Serinus Energy PLC — AGM Information 2019

Apr 24, 2019

Niniejszy dokument stanowi wolne tłumaczenie oryginału sporządzonego w języku angielskim. W przypadku wątpliwości interpretacyjnych obowiązuje wersja angielska.

NINIEJSZY DOKUMENT JEST WAŻNY I WYMAGA PILNEJ UWAGI.

W przypadku wątpliwości co do propozycji, o których mowa w niniejszym dokumencie, bądź też podejmowanych czynności, należy zwrócić się o poradę do maklera papierów wartościowych, opiekuna rachunku bankowego, prawnika lub księgowego bądź też innego niezależnego, profesjonalnego doradcy prawidłowo upoważnionego zgodnie z postanowieniami Ustawy o rynku usług finansowych z 2000 r. [ang. Financial Services Markets Act 2000] w przypadku osób na terytorium Wielkiej Brytanii bądź innego prawidłowo upoważnionego niezależnego doradcy w przypadku osób poza terytorium Wielkiej Brytanii.

W przypadku dokonania sprzedaży lub innego przeniesienia wszystkich akcji Serinus Energy plc należy bezzwłocznie przekazać niniejszy dokument wraz z wszystkimi załącznikami do osoby, za pośrednictwem której dokonano takiej sprzedaży lub przeniesienia, w celu ich przekazania nabywcy lub przejmującemu.

SERINUS ENERGY PLC

ZAWIADOMIENIE O ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

zwołanym na czwartek, 16 maja 2019 r.

w siedzibie pod adresem: VI piętro, JTC House 28 Esplanade St Helier, Jersey, JE1 8SB Wyspy Normandzkie o godz. 10:00 (BST)

Do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (WZA, Walne Zgromadzenie) i wykonywania prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika) uprawnieni są wyłącznie akcjonariusze wpisani do rejestru akcjonariuszy Spółki wg stanu na godz. 10:00 (BST) dnia 14 maja 2019 r. (Dzień Ustalenia Praw) z akcji zarejestrowanych w tym czasie na ich nazwisko. Zmiany wpisów w rejestrze akcjonariuszy Spółki dokonane po tym terminie nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu uprawnienia danej osoby do uczestnictwa w WZA lub wykonywania na nim prawa głosu.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu ma prawo wyznaczyć pełnomocnika lub pełnomocników do wykonywania w jego imieniu prawa do uczestnictwa, zabierania głosu oraz głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik nie musi być akcjonariuszem Spółki. Formularz pełnomocnictwa (Formularz Pełnomocnictwa) na Walne Zgromadzenie załączono do niniejszego Zawiadomienia. Uzupełniony Formularz Pełnomocnictwa dla swej ważności powinien zostać złożony u Agenta Rejestrowego Spółki tj. Computershare Investor Services PLC pod adresem The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY (Wielka Brytania) nie później niż o godz. 10:00 (BST) dnia 14 maja 2019 r. bądź też pełnomocnik może zostać ustanowiony zgodnie z procedurą wyznaczenia pełnomocnika za pośrednictwem elektronicznego systemu obsługi pełnomocnictw CREST lub za pośrednictwem Centrum Obsługi Inwestora na stronie pod adresem www.investorcentre.co.uk. Akcjonariusze przekazujący dokumenty ustanowienia pełnomocnika pocztą czynią to na własne ryzyko.

List Przewodniczącego Rady Dyrektorów

23 kwietnia 2019 r.

C/o JTC Group 28 Esplanade St Helier Jersey JE1 8SB Wyspy Normandzkie

Szanowni Akcjonariusze!

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 2019

Mam zaszczyt zaprosić Państwa na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) Serinus Energy plc (Spółka), pierwsze WZA po przeprowadzonym procesie Kontynuacji i przenosinach siedziby z Alberty (Kanada) na Jersey (Wyspy Normandzkie) oraz po dopuszczeniu wyemitowanych wówczas akcji Spółki do obrotu na rynku AIM prowadzonym przez London Stock Exchange plc (AIM), które odbędzie się w biurowcu JTC House (VI p.), pod adresem 28 Esplanade, St Helier, Jersey JE4 2QP,Wyspy Normandzkie, w dniu 16 maja 2019 r. (czwartek), o godzinie 10:00 brytyjskiego czasu letniego (ang. BST, British Summer Time)

Do niniejszego listu są załączone:

• Zawiadomienie o WZA prezentujące projekty uchwał wraz z objaśnieniami do każdej z uchwał i wskazówki dla tych akcjonariuszy, którzy zamierzają uczestniczyć w WZA lub głosować za pośrednictwem poczty lub elektronicznie;
• Formularz Pełnomocnictwa oraz
• Egzemplarz Sprawozdania Rocznego za 2018 rok

Pragnę zwrócić Państwa uwagę na:

• Uchwały o numerach 2 do 7 dotyczące reelekcji wszystkich Dyrektorów Spółki (z wyjątkiem pana Evgenija Ioricha, który przestanie pełnić funkcję Dyrektora wraz z zakończeniem WZA i nie będzie starał się o reelekcję). Powołanie nowej osoby na jego miejsce powinno nastąpić wkrótce po WZA, w celu uzupełnienia wakatu w Radzie Dyrektorów jak również w komitetach, w których p. Iorich zasiadał, a mianowicie w Komitecie ds. Audytu, Komitecie ds. Nominacji i Komitecie ds. Wynagrodzeń,
• Oświadczenie o Stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego zamieszczone w Raporcie Rocznym ze Sprawozdaniem Finansowym za 2018 r. prezentuje podsumowanie tego, w jaki sposób Spółka stosuje zasady Kodeksu Ładu Korporacyjnego Porozumienia Spółek Giełdowych (ang. Quoted Companies Alliance Corporate Governance Code) (Kodeks) obok Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Ponadto pragnę odnotować, że Spółka ustaliła, iż jest "wyznaczonym zagranicznym emitentem" zgodnie z definicją zawartą w Zarządzeniu Krajowym 71-102 – Ciągłość raportowania i inne zwolnienia dotyczące zagranicznych emitentów (ang. National Instrument 71-102 – Continuous Disclosure and Other Exemptions Relating to Foreign Issuers (NI 71-102)) i podlega wymogom zagranicznych regulacji rynku AIM. Wobec tego Spółka może korzystać z określonych zwolnień w zakresie ciągłości raportowania, jak to przewidują kanadyjskie regulacje dot. papierów wartościowych zgodnie z NI-71-102.

Z wyjątkiem uchwał formalnych (ang. procedural resolution), które można podjąć przez podniesienie ręki, głosowanie na WZA odbywać się będzie w drodze oddania głosu według liczby akcji. W naszej ocenie taki sposób głosowania stanowi lepsze odzwierciedlenie stanowiska naszych akcjonariuszy, gdyż każdemu akcjonariuszowi będzie przysługiwał jeden głos z każdej posiadanej akcji. Wyniki głosowania zostaną zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem http://serinusenergy.com/ i przekazane na London Stock Exchange po WZA.

Możecie Państwo głosować:

• Uczestnicząc osobiście w WZA
• Wypełniając, podpisując i odsyłając Formularz Pełnomocnictwa (patrz noty 2, 3 i 4 na stronie 10 i 11)
• Przekazując online swoje instrukcje dotyczące głosowania za pośrednictwem Centrum Obsługi Inwestora (ang. Investor Centre service pod adresem www.investorcentre.co.uk (patrz nota 3 na stronie 11)

Jeżeli nie uczestniczą Państwo osobiście w WZA, wszelkie instrukcje dotyczące głosowania muszą zostać dostarczone do Agenta Rejestrowego Spółki, tj. Computershare Investor Services PLC, nie później niż do godziny 10:00 brytyjskiego czasu letniego (ang. BST, British Summer Time) 14 maja 2019 roku (wtorek).

Rekomendacje

W opinii Dyrektorów wszystkie proponowane uchwały leżą w najlepszym interesie Spółki i jej Akcjonariuszy. W związku z tym Dyrektorzy jednomyślnie rekomendują Akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem przez WZA każdej z proponowanych uchwał, jak też sami zamierzają tak głosować w odniesieniu do głosów przysługujących z należących do nich akcji Spółki.

Wraz z pozostałymi Dyrektorami liczę na Państwa obecność na WZA w gronie możliwie najszerszym.

Z poważaniem,

(podpisano) "Łukasz Rędziniak"

Łukasz Rędziniak

Tymczasowy Przewodniczący Rady Dyrektorów

SERINUS ENERGY PLC

ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY ZWOŁANYM NA W CZWARTEK, 16 MAJA 2019 R.

Niniejszym zawiadamia się, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) Serinus Energy plc (Spółka) odbędzie się w dniu 16 maja 2019 r. na VI piętrze biurowca JTC House, pod adresem 28 Esplanade, St Helier, Jersey, Wyspy Normandzkie, o godzinie 10:00 brytyjskiego czasu letniego (ang. BST, British Summer Time). Formularz Pełnomocnictwa dotyczący WZA został załączony do niniejszego Zawiadomienia. Noty objaśniające odnoszące się do ustanawiania pełnomocników oraz ogólne informacje nt. WZA zamieszczono na stronach 7 do 11 tego Zawiadomienia.

Przedmiot WZA

WZA odbywa się w celu rozpatrzenia przedstawionych poniżej projektów uchwał Spółki i, jeśli zostaną uznane za właściwe, ich uchwalenia. Uchwały o numerach od 1 do 10 (włącznie) to propozycje uchwał zwyczajnych, które będą podlegały zatwierdzeniu zwykłą większością głosów za. Uchwała numer 11 stanowi uchwałę nadzwyczajną, której uchwalenie wymaga oddania co najmniej trzech czwartych głosów za jej przyjęciem.

Uchwały zwykłe

Raporty i sprawozdawczość

1. przyjęcie zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. wraz z raportem biegłego rewidenta dotyczącym tego sprawozdania finansowego (Roczny raport i sprawozdanie za 2018 r.)

Reelekcja Dyrektorów do Rady Dyrektorów

• 1. reelekcja p. Łukasza Rędziniaka na Dyrektora Spółki.
• 1. reelekcja p. Jeffrey'a Aulda na Dyrektora Spółki.
• 1. reelekcja p. Eleanor Barker na Dyrektora Spółki
• 1. reelekcja p. Jamesa Causgrove na Dyrektora Spółki.
• 1. reelekcja p. Dawida Jakubowicza na Dyrektora Spółki.
• 1. reelekcja p. Tracy Heck na Dyrektora Spółki.

Ponowny wybór biegłego rewidenta i jego wynagrodzenie

• 1. ponowny wybór BDO, LLP na biegłego rewidenta Spółki, pełniącego funkcję do następnego zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy
• 1. upoważnienie Komitetu ds. Audytu, aby w imieniu dyrektorów Komitet ten uzgodnił wynagrodzenie biegłego rewidenta Spółki oraz warunki dotyczące jego ponownego powołania.

Upoważnienie Dyrektorów do przeprowadzenia przydziału odpowiednich papierów wartościowych

• 1. uchwalenie, że Dyrektorzy, zgodnie z art. 10 ust. 2 Statutu Spółki (Statut) będą i są niniejszym upoważnieni do przeprowadzenia przydziału:
• (a) do 2.263.127 akcji zwykłych Spółki, bez wartości nominalnej każda ("Akcje Zwykłe") z chwilą należytego wykonania warrantów, które zostały wyemitowane jako Instrument Finansowy - Warrant Spółki, z datą 26 marca 2019 r. ("Instrument Finansowy - Warrant")
• (b) w trybie innym niż zgodnie z punktem (a) i (c) odpowiednie papiery wartościowe (zgodnie z definicją w Statucie), w łącznej liczbie stanowiącej równowartość jednej trzeciej wszystkich wyemitowanych Akcji Zwykłych wg stanu na 22 kwietnia 2019 r., stanowiącego najpóźniejszy możliwy termin przed niniejszym Zawiadomieniem ("Najpóźniejszy Możliwy Termin") (liczba ta będzie pomniejszona o ilość wszelkich odpowiednich papierów wartościowych przydzielonych zgodnie z punktem (c) poniżej, o jaką została przekroczona ta liczba); oraz
• (c) odpowiednie papiery wartościowe, do łącznej liczby stanowiącej odpowiednik dwóch trzecich wszystkich wyemitowanych Akcji Zwykłych w Najpóźniejszym Możliwym Terminie (liczba ta będzie pomniejszona o ilość wszelkich odpowiednich papierów wartościowych przydzielonych zgodnie z punktem (b) powyżej), w związku z ofertą w formie emisji praw poboru.

Punkty (b) i (c) wygasają we wcześniejszym z następujących terminów: z upływem 15 miesięcy od przyjęcia niniejszej Uchwały lub z zakończeniem WZA Spółki odbywającego się w 2020 roku, zaś punkt (a) wygasa 27 marca 2021 roku, z zastrzeżeniem, że Spółka może, w dowolnym momencie przed wygaśnięciem obowiązywania powyższych upoważnień, przeprowadzić ofertę lub zawrzeć umowę, która może lub będzie wymagać przydziału odnośnych papierów wartościowych po terminie wygaśnięcia upoważnień, a Dyrektorzy będą mogli dokonać przydziału odnośnych papierów wartościowych zgodnie z postanowieniami takiej oferty lub umowy, o ile posiadane upoważnienia nie wygasły.

Uchwała nadzwyczajna

Upoważnienie Dyrektorów do przydziału akcji bez prawa poboru

• 1. uchwalenie, o ile zostanie przyjęta uchwała nr 10, że Dyrektorzy będą co do zasady i bezwarunkowo upoważnieni, zgodnie z art. 12 Statutu, do przeprowadzenia przydziału kapitałowych papierów wartościowych w całości za gotówkę, bez prawa poboru, w następujący sposób:
• (a) do 2.263.127 Akcji Zwykłych z chwilą należytego wykonania warrantów, które zostały wyemitowane jako Instrument Finansowy – Warrant,
• (b) w inny sposób niż zostało to wskazane w pkt. (a) powyżej, w połączeniu z emisją praw poboru; oraz
• (c) w innym trybie niż zostało to wskazane w pkt. (a) i (b) powyżej, w łącznej liczbie nie przekraczającej 10 proc. łącznej liczby wyemitowanych Akcji Zwykłych w Najpóźniejszym Możliwym Terminie;

Punkty (b) i (c) wygasają we wcześniejszym z następujących terminów: z upływem 15 miesięcy od przyjęcia niniejszej Uchwały lub z zakończeniem WZA Spółki odbywającego się w 2020 roku, zaś punkt (a) wygasa 27 marca 2021 roku, z zastrzeżeniem, że Spółka może, w dowolnym momencie przed wygaśnięciem obowiązywania powyższych upoważnień, przeprowadzić ofertę lub zawrzeć umowę, która może lub będzie wymagać przydziału odnośnych papierów wartościowych po terminie wygaśnięcia upoważnień, a Dyrektorzy będą mogli dokonać przydziału odnośnych papierów wartościowych zgodnie z postanowieniami takiej oferty lub umowy, o ile posiadane upoważnienia nie wygasły. Punkt (a) nie wygasa.

W imieniu Rady Dyrektorów,

(podpisano) "Łukasz Rędziniak" W imieniu Serinus Energy plc

23 kwietnia 2019 r.

Serinus Energy plc (spółka zarejestrowana na Jersey pod numerem 126344) Siedziba rejestrowa: C/o JTC Group 28 Esplanade St Helier Jersey JE1 8SB Wyspy Normandzkie

Objaśnienia

Poniższe objaśnienia zawierają dodatkowe informacje na temat uchwał zaproponowanych do podjęcia przez WZA.

Uchwały zwykłe

Uchwała nr 1 - Raporty i sprawozdawczość

Rada Dyrektorów jest zobowiązana do przedstawienia WZA zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. wraz z raportem biegłego rewidenta.

Uchwały nr 2–7 – Reelekcja członków Rady Dyrektorów

Zgodnie z § 91 ust. 1 Statutu, kadencja wszystkich Dyrektorów upływa wraz z odbyciem pierwszego WZA Spółki, przy czym wszyscy Dyrektorzy są uprawnieni do ubiegania się o ponowne powołanie na to stanowisko. Każdy z Dyrektorów zgłaszanych do reelekcji podlega ocenie z wykonania obowiązków.

Zgodnie ze stanowiskiem Komitetu ds. Nominacji, Przewodniczący jest zdania, że każdy z Dyrektorów ubiegających się o reelekcję nadal skutecznie wykonuje powierzone mu czynności, wykazuje zaangażowanie w realizację swojej funkcji, dysponuje wystarczającą ilością czasu na wywiązywanie się ze swoich obowiązków wobec Spółki oraz posiada indywidualne umiejętności i doświadczenie, które są istotne i korzystne dla działalności Rady Dyrektorów.

Życiorysy wszystkich Dyrektorów ubiegających się o reelekcję na dzień niniejszego Zawiadomienia znajdują się na stronach od 19 do 21 (włącznie) Raportu Rocznego wraz ze Sprawozdaniem Finansowym za 2018 r. oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://serinusenergy.com/.

Uchwały nr 8 i 9 – Ponowny wybór i wynagrodzenie biegłego rewidenta

Spółka jest zobowiązana do wyznaczenia biegłego rewidenta na każdym walnym zgromadzeniu, które dokonuje oceny jej sprawozdania finansowego. W Uchwale nr 8, rekomendowanej przez Komitet Audytu, zaproponowano ponowny wybór spółki BDO LLP na biegłego rewidenta Spółki do czasu zakończenia kolejnego ZWZA. Zwyczajową praktyką jest upoważnienie rady dyrektorów spółki do określenia wysokości wynagrodzenia biegłego rewidenta na następny rok. Uchwała nr 9 proponuje przyznanie takiego uprawnienia Komitetowi Audytu działającemu w imieniu Rady Dyrektorów.

Uchwała nr 10 – Upoważnienie Rady Dyrektorów do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych

Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu, Radę Dyrektorów należy w drodze uchwały zwykłej WZA upoważnić do wykonywania wszelkich uprawnień Spółki w zakresie przydziału odpowiednich papierów wartościowych (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie). W związku z tym niniejsza Uchwała ma na celu udzielenie Radzie Dyrektorów upoważnienia do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych Spółki. Upoważnienia, o których mowa w pkt (b) i (c) niniejszej Uchwały, wygasają po upływie 15 miesięcy od podjęcia Uchwały lub z chwilą zamknięcia kolejnego WZA Spółki, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, a upoważnienie, o którym mowa w pkt (a) niniejszej Uchwały, wygasa 27 marca 2021 r.

Po przyjęciu niniejszej Uchwały Dyrektorzy będą upoważnieni, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały nr 11:

• zgodnie z pkt (a) niniejszej Uchwały, do dokonania przydziału nie więcej niż 2 263 127 Akcji Zwykłych, co stanowi maksymalną liczbę Akcji Zwykłych, które mogą zostać przydzielone z chwilą należytego wykonania warrantów wyemitowanych zgodnie z warunkami Instrumentu Finansowego – Warrantu;
• zgodnie z pkt (b) niniejszej Uchwały, do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych w łącznej liczbie nieprzekraczającej jednej trzeciej łącznej liczby wyemitowanych Akcji Zwykłych na 22 kwietnia 2019 r., który to dzień stanowi najpóźniejszy możliwy termin przed datą niniejszego Zawiadomienia (Najpóźniejszy Możliwy Termin); oraz
• zgodnie z pkt (c) niniejszej Uchwały, do dokonania przydziału odpowiednich papierów wartościowych w łącznej liczbie nieprzekraczającej dwóch trzecich łącznej liczby wyemitowanych Akcji Zwykłych na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin w związku z emisją praw poboru.

Aktualnie nie planuje się przydziału Akcji Zwykłych zgodnie z postanowieniami pkt (b) lub (c) niniejszej Uchwały. Rada Dyrektorów uważa jednak za pożądane zapewnienie jej maksymalnej elastyczności, na jaką pozwalają zasady ładu korporacyjnego, tak aby mogła podejmować działania w odpowiedzi na rozwój sytuacji na rynku i dokonywać przydziału odpowiednich papierów wartościowych wówczas, gdy zaistnieje potrzeba finansowania pojawiających się możliwości biznesowych.

Należy jednak zauważyć, że zgodnie z postanowieniami Statutu Rada Dyrektorów może przydzielać (i) akcje założycielskie (ii) akcje w ramach programu akcji pracowniczych (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie) (iii) akcje na podstawie postanowień Istniejącej Umowy Kredytu Zamiennego (zgodnie z definicją tego terminu określoną w Statucie) oraz (iv) akcje na podstawie przysługującego Dyrektorom prawa do dysponowania prawami zapisu na akcje bądź zamiany papierów wartościowych na akcje Spółki, w każdym wypadku bez uprzedniej zgody akcjonariuszy zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu.

Uchwała nadzwyczajna

Uchwała nr 11 – Upoważnienie Dyrektorów do dokonania przydziału akcji bez prawa poboru

Zgodnie z § 11 Statutu, jeżeli Dyrektorzy zamierzają skorzystać z upoważnienia udzielonego im na mocy Uchwały nr 10 i przydzielić jakiekolwiek akcje w zamian za gotówkę, muszą w pierwszej kolejności zaoferować je dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby już posiadanych przez nich akcji. Jednak w pewnych okolicznościach, w najlepszym interesie Spółki może być przydzielenie nowych akcji (lub przyznanie praw do akcji) za gotówkę bez zaoferowania ich obecnym akcjonariuszom w ramach prawa poboru.

W związku z powyższym, niniejsza Uchwała, uzależniona od podjęcia Uchwały nr 10, zgodnie z postanowieniami § 12 Statutu upoważni Dyrektorów do przydzielenia kapitałowych papierów wartościowych w całości za gotówkę, bez prawa poboru, o którym mowa w § 11 Statutu, w następujący sposób:

• nie więcej niż 2 263 127 Akcji Zwykłych po należytym wykonaniu warrantów wyemitowanych zgodnie z warunkami Instrumentu Finansowego – Warrantu;
• w trybie innym niż wskazany w pkt (a) niniejszej Uchwały, w związku z emisją praw poboru; oraz
• w trybie innym niż wskazany w pkt (a) i (b) niniejszej Uchwały, w łącznej liczbie nieprzekraczającej 10% łącznej liczby wyemitowanych Akcji Zwykłych na dzień stanowiący Najpóźniejszy Możliwy Termin.

Należy jednak zauważyć, że zgodnie z § 11 ust. 6 Statutu Dyrektorzy mogą również skorzystać z uprawnienia przyznanego im na mocy pkt (b) Uchwały nr 10 w celu dokonania przydziału kapitałowych papierów wartościowych bez prawa poboru m.in. w związku z: (i) przydziałem dokonywanym zgodnie z warunkami Istniejącej Umowy Kredytu Zamiennego (zgodnie z definicją tego terminu zawartą w Statucie) (ii) przydziałem akcji premiowych (iii) przydziałem papierów wartościowych nieopłacanych w całości gotówką lub (iv) przydziałem papierów wartościowych w ramach programu akcji pracowniczych.

Intencją Dyrektorów jest, aby upoważnienie, o którym mowa powyżej, było odnawiane na kolejnych WZA zgodnie z aktualnymi najlepszymi praktykami.

Objaśnienia (ciąg dalszy)

Poniższa część zawiera informacje na temat ogólnych uprawnień akcjonariusza oraz jego prawa do udziału w WZA i wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

1. Uprawnienie do udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

• 1.1 Wszelkie uchwały WZA podejmowane są w drodze głosowania według liczby akcji. Spółka stoi na stanowisku, że jest to bardziej przejrzysty i słuszny sposób wykonywania prawa głosu, ponieważ liczba głosów akcjonariuszy odpowiada liczbie posiadanych przez nich akcji, co zapewnia uzyskanie dokładnego i ostatecznego wyniku głosowania.
• 1.2 Spółka, zgodnie z art. 40 rozporządzenia w sprawie spółek (zdematerializowane papiery wartościowe) na Jersey z 1999 r. [ang. Companies (Uncertificated Securities) (Jersey) Order 1999], oraz § 134 Statutu, stwierdza, że jedynie osoby wpisane do rejestru akcjonariuszy Spółki wg stanu na godz. 10:00 (BST) dnia 14 maja 2019 r. (Określony Czas) (lub, w wypadku odroczenia WZA, do rejestru akcjonariuszy Spółki na 48 godzin przed terminem odbycia odroczonego zgromadzenia) będą uprawnione do uczestniczenia lub wykonywania prawa głosu na ZWZA z akcji zarejestrowanych w tym czasie na ich nazwisko. Zmiany wpisów w rejestrze akcjonariuszy Spółki dokonane po Określonym Czasie nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu uprawnienia danej osoby do uczestnictwa w WZA lub wykonywania na nim prawa głosu.

2. Wyznaczenie pełnomocników

• 2.1 Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na WZA zwoływanym niniejszym Zawiadomieniem ma prawo wyznaczyć pełnomocnika lub pełnomocników do wykonywania w jego imieniu wszystkich lub wskazanych praw danego akcjonariusza do uczestnictwa, zabierania głosu oraz głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika na potrzeby WZA pod warunkiem, że poszczególni pełnomocnicy zostaną wyznaczeni do wykonywania praw z innej akcji lub innych akcji danego akcjonariusza. Pełnomocnik nie musi być akcjonariuszem Spółki.
• 2.2 Formularz Pełnomocnictwa, który można wykorzystać do ustanowienia pełnomocnika oraz udzielenia mu dyspozycji dotyczących wykonywania prawa głosu, załączony jest do niniejszego Zawiadomienia. Formularz zawiera instrukcje ułatwiające jego prawidłowe wypełnienie. Ustanowienie pełnomocnika nie uniemożliwia akcjonariuszowi uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu, jeżeli tak postanowi, jednak w przypadku uczestnictwa akcjonariusza w WZA i wykonywania na nim prawa głosu, ustanowione pełnomocnictwo uznaje się za odwołane. Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnika lub pełnomocników wyłącznie poprzez:
• (a) przekazanie wypełnionego Formularza Pełnomocnictwa dołączonego do niniejszego Zawiadomienia zgodnie z zawartymi w nim instrukcjami; lub
• (b) otwarcie strony www.investorcentre.co.uk/eproxy i postępowanie zgodnie z zamieszczonymi tam instrukcjami (zob. pkt 3); lub
• (c) system CREST (w tym z wykorzystaniem funkcji CREST Personal Members), po otrzymaniu odpowiedniego komunikatu CREST (zob. pkt 4).
• 2.3 Dokument ustanowienia pełnomocnika oraz oryginał lub należycie poświadczona kopia pełnomocnictwa lub ewentualnie innego upoważnienia, na podstawie którego dokument ustanowienia został podpisany lub uwierzytelniony, powinny zostać złożone u Agenta Rejestrowego Spółki tj. Computershare Investor Services PLC (Agent Rejestrowy) pod adresem The Pavilions, Bridgewater Road, Bristol BS99 6ZY (Wielka Brytania), lub przekazane za pośrednictwem serwisu

Centrum Inwestorskiego albo za pośrednictwem odpowiedniego serwisu systemu CREST, w każdym wypadku nie później niż o godz. 10:00 (BST) dnia 14 maja 2019 r., lub 48 godzin przed wyznaczonym terminem wznowienia obrad odroczonego zgromadzenia. Jeżeli przekazane zostanie więcej niż jedno pełnomocnictwo dotyczące tych samych akcji, czy to w formie papierowej, czy elektronicznej (z wyjątkiem sytuacji opisanych w pkt 2.1 powyżej), ważne będzie to pełnomocnictwo, które Agent Rejestrowy otrzyma najpóźniej, lecz przed upływem terminu wyznaczonego na przekazanie pełnomocnictw.

• 2.4 Aby ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika, akcjonariusz może użyć kserokopii Formularza Pełnomocnictwa załączonego do niniejszego Zawiadomienia lub zwrócić się do Agenta Rejestrowego o udostępnienie mu dodatkowych zindywidualizowanych formularzy.
• 2.5. Szczegółowe instrukcje dotyczące wyznaczania pełnomocnika lub pełnomocników przedstawiono w objaśnieniach do Formularza Pełnomocnictwa załączonego do niniejszego Zawiadomienia.

3. Głosowanie poprzez pełnomocnika w formie elektronicznej

Akcjonariusze mogą za pośrednictwem www.investorcentre.co.uk zarejestrować ustanowienie swojego pełnomocnika lub pełnomocników, a także instrukcji do głosowania w formie elektronicznej. Na powyżej wskazanej stronie zamieszczono dokładny opis procedury. Akcjonariusze upraszani są o zapoznanie się z warunkami bezpiecznego korzystania z tej strony i do przeprowadzenia procedury będą potrzebowali swojego identyfikacyjnego numeru akcjonariusza (ang. Shareholder Reference Number) (SRN), numery kontrolnego (ang. Control Number) oraz numeru PIN, umieszczonych na Formularzu Pełnomocnictwa. System komunikacji elektronicznej dostępny jest dla wszystkich Akcjonariuszy i sytuacja tych, którzy zdecydują się na skorzystanie z tej formy, nie będzie niekorzystna w stosunku do pozostałych. Spółka nie będzie przyjmowała wiadomości w przypadku stwierdzenia, że przesłana wiadomość zawiera wirus komputerowy.

4. Ustanawianie pełnomocnika drogą elektroniczną za pośrednictwem CREST

4.1 Uczestnicy systemu CREST, którzy zamierzają powołać pełnomocnika lub pełnomocników lub wydać bądź zmienić instrukcje dla wcześniej powołanego pełnomocnika za pośrednictwem elektronicznego systemu obsługi pełnomocnictw CREST muszą w tym celu przeprowadzić procedury opisane w instrukcjach dla użytkownika CREST lub na stronie internetowej Euroclear (www.euroclear.com). Uczestnicy indywidualni CREST, a także uczestnicy sponsorowani CREST oraz uczestnicy CREST, którzy posiadają już firmę obsługującą ich w zakresie głosowania, powinni zwrócić się do swojego sponsora lub do firmy obsługującej ich w zakresie głosowania o podjęcie odpowiednich działań w ich imieniu. W celu skutecznego ustanowienia pełnomocnika lub zgłoszenia instrukcji za pośrednictwem systemu CREST, stosowny komunikat CREST (Instrukcja Pełnomocnictwa CREST) musi zostać w sposób właściwy uwierzytelniony zgodnie z wymogami Euroclear i musi zawierać informacje wymagane przy składaniu takich instrukcji, jak to przedstawiono w instrukcjach dla użytkownika CREST. Niezależnie od tego, czy dany komunikat dotyczy powołania pełnomocnika czy też zmian instrukcji dla wcześniej powołanego pełnomocnika, dla swej ważności wymaga on przesłania go w taki sposób, by był on otrzymany przez Agenta Rejestrowego (nr identyfikacyjny: 3RA50) nie później niż do godziny 10:00 (BST) 14 maja 2019 roku. W tym celu za moment otrzymania uznaje się czas (zgodnie ze wskaźnikiem czasu CREST nadanym przez hosta aplikacji CREST), od którego agent emitenta może pobrać dany komunikat. Komunikaty otrzymane za pośrednictwem sieci CREST w późniejszym terminie nie zostaną przyjęte, zaś zmiany instrukcji dla pełnomocnika powołanego za pośrednictwem systemu CREST należy przekazać pełnomocnikowi w inny sposób.

4.2 Uczestnicy CREST, a także w stosownym zakresie ich sponsorzy w systemie CREST oraz firmy obsługujące ich w zakresie głosowania powinni mieć na uwadze, iż Euroclear nie udostępnia w systemie CREST procedur dotyczących poszczególnych rodzajów komunikatów. W związku z powyższym do wprowadzania Instrukcji Pełnomocnictwa CREST stosują się zwykłe terminy i ograniczenia obowiązujące w systemie. Dany uczestnik CREST odpowiada za podejmowanie (lub w przypadku, gdy dany uczestnik CREST jest uczestnikiem indywidualnym lub uczestnikiem sponsorowanym lub korzysta z firmy obsługującej go w zakresie głosowania – za zapewnienie podjęcia przez jego sponsora CREST lub firmę obsługującą go w zakresie głosowania) czynności niezbędnych dla zapewnienia przekazania komunikatu za pośrednictwem systemu CREST w określonym terminie. Uczestnicy CREST, a także w stosownym zakresie ich sponsorzy w systemie CREST oraz firmy obsługujące ich w zakresie głosowania powinni zapoznać się w szczególności z rozdziałami instrukcji dla użytkownika CREST, które dotyczą praktycznych ograniczeń w systemie CREST oraz stosownych terminów, jak również z informacjami na odpowiedniej stronie pod adresem www.euroclear.com.

W przypadkach, o których mowa w art. 34 rozporządzenia w sprawie spółek (zdematerializowane papiery wartościowe) na Jersey z 1999 r. [ang. Companies (Uncertificated Securities) (Jersey) Order 1999], Spółka może uznać Instrukcje Pełnomocnictwa CREST za nieważne.

5. Reprezentacja spółek

Każdy podmiot będący akcjonariuszem może wyznaczyć jednego lub więcej swoich przedstawicieli, którzy będą mogli w jego imieniu wykonywać wszystkie przysługujące danemu podmiotowi prawa, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy dwóch lub więcej przedstawicieli zamierza wykonywać prawa (w tym prawa głosu) z tych samych akcji:

• (a) jeżeli wykonują takie prawa w ten sam sposób, przyjmuje się, że prawo to wykonano w taki sposób, oraz
• (b) w pozostałych przypadkach przyjmuje się, że takie prawo nie zostało wykonane.

6. Kapitał zakładowy i prawo głosu

Na dzień 22 kwietnia 2019 r., czyli najpóźniejszy możliwy termin przed publikacją niniejszego dokumentu ("Najpóźniejszy Możliwy Termin"), wyemitowany kapitał zakładowy Spółki dzielił się na 238.872.388 Akcji Zwykłych, przy czym na każdą Akcję Zwykłą przypada jeden głos.

W Najpóźniejszym Możliwym Terminie Spółka nie posiadała akcji własnych.

7. Pytania na WZA

Wszyscy Akcjonariusze i ich pełnomocnicy mają prawo zadawania pytań na WZA. Spółka zobowiązana jest zapewnić udzielenie odpowiedzi na wszelkie takie pytania dotyczące kwestii będących przedmiotem obrad WZA, przy czym nie ma obowiązku udzielenia takich odpowiedzi w przypadku, gdyby (a) jej udzielenie powodowało nadmierne utrudnienia w przygotowaniu WZA lub było związane z ujawnieniem informacji poufnych, (b) odpowiedzi udzielono już na stronie internetowej w postaci odpowiedzi na pytanie lub (c) udzielenie odpowiedzi na pytanie nie byłoby w interesie spółki lub nie sprzyjałoby prawidłowemu przebiegowi WZA. Przewodniczący może również wskazać przedstawiciela Spółki w celu udzielenia odpowiedzi na konkretne pytanie po WZA.

8. Adresy

.

Adresy, w tym adresy elektronicznej komunikacji przekazane w niniejszym Zawiadomieniu o WZA, podano wyłącznie do wykorzystania w celach wskazanych w tym dokumencie. Nie można używać adresu mailowego wskazanego w tym dokumencie do komunikacji ze Spółką w innych celach niż te, wyraźnie tu określone.

9. Strona internetowa

Informacja dotycząca WZA, w tym Zawiadomienie o WZA, szczegółowe dane nt. Liczby wyemitowanych akcji oraz łącznej liczby praw głosu w Spółce, można uzyskać na stronie internetowej Spółki: http://serinusenergy.com/.

10. Informacje o ochronie danych

Dane osobowe odbiorcy niniejszego dokumentu obejmują wszelkie dane przekazane przez niego lub w jego imieniu i dotyczącego go jako akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, dane kontaktowe, liczba głosów oraz Numer Identyfikacyjny (nadany przez Spółkę). Spółka określa cele i tryb przetwarzania takich danych osobowych.

Spółka oraz podmioty zewnętrzne, którym ujawnia ona dane (w tym Agent Rejestrowy Spółki), mogą przetwarzać dane osobowe odbiorcy niniejszego dokumentu w celu sporządzenia lub aktualizacji ewidencji Spółki, wykonania jej obowiązków wynikających z przepisów prawa oraz obsługi wykonywanych przez akcjonariusza praw.

Serinus Energy plc

All Correspondence to: Computershare Investor Services PLC The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol, BS99 6ZY

Form of Proxy - Annual General Meeting to be held on 16 May 2019

Cast your Proxy online 24/7...It's fast, easy and secure! www.investorcentre.co.uk/eproxy Control Number: 915803 PIN:

You will be asked to enter the Control Number, Shareholder Reference Number (SRN) and PIN and agree to certain terms and conditions.

Invest in our environment...Register at www.investorcentre.co.uk

Register today and make a positive impact by managing your shareholding online, the easy way!

To be effective, all proxy appointments must be lodged with the Company's Registrars at: Computershare Investor Services PLC, The Pavilions, Bridgwater Road, Bristol BS99 6ZY by 14 May 2019 at 10.00 am (BST).

Explanatory Notes:

• 1. Every holder has the right to appoint some other person(s) of their choice, who need not be a shareholder, as his proxy to exercise all or any of his rights, to attend, speak and vote on their behalf at the meeting. If you wish to appoint a person other than the Chairman, please insert the name of your chosen proxy holder in the space provided (see reverse). If the proxy is being appointed in relation to less than your full voting entitlement, please enter in the box next to the proxy holder's name (see reverse) the number of shares in relation to which they are authorised to act as your proxy. If returned without an indication as to how the proxy shall vote on any particular matter, the proxy will exercise his discretion as to whether, and if so how, he votes (or if this proxy form has been issued in respect of a designated account for a shareholder, the proxy will exercise his discretion as to whether, and if so how, he votes).
• 1. To appoint more than one proxy, an additional proxy form(s) may be obtained by contacting the Registrar's helpline on 0370 707 4040 or you may photocopy this form. Please indicate in the box next to the proxy holder's name (see reverse) the number of shares in relation to which they are authorised to act as your proxy. Please also indicate by marking the box provided if the proxy instruction is one of multiple instructions being given. All forms must be signed and should be returned together in the same envelope.
• 1. The 'Vote Withheld' option overleaf is provided to enable you to abstain on any particular resolution. However, it should be noted that a 'Vote Withheld' is not a vote in law and will not be counted in the calculation of the proportion of the votes 'For' and 'Against' a resolution.
• 1. Pursuant to Article 40 of the Companies (Uncertified Securities) (Jersey) Order 1999 and Article 134 of the Company's Articles, entitlement to attend and vote at the meeting and the number of votes which may be cast thereat will be determined by reference to the Register of Members of the Company at close of business on the day which is two days before the day of the meeting. Changes to entries on the Register of Members after that time shall be disregarded in determining the rights of any person to attend and vote at the meeting.
• 1. To appoint one or more proxies or to give an instruction to a proxy (whether previously appointed or otherwise) via the CREST system, CREST messages must be received by the issuer's agent (ID number 3RA50) not later than 48 hours before the time appointed for holding the meeting. For this purpose, the time of receipt will be taken to be the time (as determined by the timestamp generated by the CREST system) from which the issuer's agent is able to retrieve the message. The Company may treat as invalid a proxy appointment sent by CREST in the circumstances set out in Article 34 of the Companies (Uncertified Securities) (Jersey) Order 1999.
• 1. The above is how your address appears on the Register of Members. If this information is incorrect please ring the Registrar's helpline on 0370 707 4040 to request a change of address form or go to www.investorcentre.co.uk to use the online Investor Centre service.
• 1. Any alterations made to this form should be initialled.
• 1. The completion and return of this form will not preclude a member from attending the meeting and voting in person.

Kindly Note: This form is issued only to the addressee(s) and is specific to the unique designated account printed hereon. This personalised form is not transferable between different: (i) account holders; or (ii) uniquely designated accounts. The Company and Computershare Investor Services PLC accept no liability for any instruction that does not comply with these conditions.

All Named Holders

Form of Proxy

Please use a black pen. Mark with an X inside the box as shown in this example. I/We hereby appoint the Chairman of the Meeting OR the following person

Please leave this box blank if you have selected the Chairman. Do not insert your own name(s).
------------------------------------------------------------------------------------------------	--

	as my/our proxy to attend, speak and vote in respect of my/our full voting entitlement on my/our behalf at the Annual General Meeting of Serinus Energy plc to be held at JTC House located at 28 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 2QP, Channel Islands on 16 May 2019 at 10.00 am (BST), and at any adjourned meeting. For the appointment of more than one proxy, please refer to Explanatory Note 2 (see front).
	Please tick here to indicate that this proxy appointment is one of multiple appointments being made.
	Ordinary Resolutions	For	Against	Vote Withheld
1.	To receive the audited financial statements of the Company for the year ended 31 December 2018 and the related auditor's report.
2.	To re-appoint Lukasz Redziniak as a Director of the Company.
3.	To re-appoint Jeffrey Auld as a Director of the Company.
4.	To re-appoint Eleanor Barker as a Director of the Company.
5.	To re-appoint James Causgrove as a Director of the Company.
6.	To re-appoint Dawid Jakubowicz as a Director of the Company.
7.	To re-appoint Tracy Heck as a Director of the Company.
8.	To re-appoint BDO, LLP Chartered Accountants as the Company's auditors until the conclusion of the next AGM of the Company.
9.	To authorise the Audit Committee on behalf of the Directors to agree the remuneration of the Company's auditors and terms of their re-appointment.
	10. That, the Directors, in accordance with Article 10.2 of the Articles be and are hereby authorised to allot relevant securities, as further particularised on pages 4-5 of the Notice of Meeting.
	Special Resolution
	11. That, subject to and conditional upon the passing of Resolution 10, the Directors be generally and unconditionally authorised pursuant to Article 12 of the Articles to allot equity securities, as further particularised on page 5 of the Notice of Meeting.

I/We instruct my/our proxy as indicated on this form. Unless otherwise instructed the proxy may vote as he or she sees fit or abstain in relation to any business of the meeting.

Signature	Date

In the case of a corporation, this proxy must be given under its common seal or be signed on its behalf by an attorney or officer duly authorised, stating their capacity (e.g. director, secretary).

H 7 4 5 0 1 S G Y J