Seria Co., Ltd. — M&A Activity 2025

Jun 25, 2025

 訂正公開買付届出書_20250624205549

【表紙】

【提出書類】	公開買付届出書（2025年６月25日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月18日
【届出者の名称】	株式会社セリア
【届出者の所在地】	岐阜県大垣市外渕２丁目38番地
【最寄りの連絡場所】	岐阜県大垣市外渕２丁目38番地
【電話番号】	0584－89－8858（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画室長　　安田　ひとみ
【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。
【電話番号】	該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社セリア （岐阜県大垣市外渕２丁目38番地） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注２）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注３）　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注４）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

（注５）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注６）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注８）　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

E03418 27820 株式会社セリア Seria Co., Ltd. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 2 true S100VZMU true false E03418-000 2025-06-18 xbrli:pure

 訂正公開買付届出書_20250624205549

第１【公開買付要項】

１【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２【買付け等の目的】

当社は、企業価値を向上させることによって株主利益を増大させることを重要な課題としております。利益配分につきましては、経営基盤や財務体質の強化を図り、利益水準や配当性向を考慮しつつ安定的な配当の継続を目指しており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。2025年３月期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり70円の配当（うち中間配当35円）の実施を予定しており、この結果、2025年３月期の配当性向は47.0％となる予定です。

また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

なお、これまでに当社は、2022年２月18日開催の取締役会の決議に基づき、2022年２月21日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)による自己株式の取得（取得した株式の総数600,000株（2022年取得当時の所有割合（注１）：0.79％）、取得価額の総額：1,739,400,000円）を実施しております。

（注１）　「2022年取得当時の所有割合」とは、当社が2022年２月10日に提出した2022年３月期第３四半期報告書に記載の2021年12月31日現在の発行済株式総数75,840,000株から同日現在の自己株式300株を控除した株式数75,839,700株に対する割合（小数点以下第三位を切り捨て。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。

かかる状況の下、2025年３月中旬、当社の筆頭株主及び主要株主である創業家の資産管理会社である株式会社ヒロコーポレーション（以下「ヒロコーポレーション」といいます。本書提出日現在の所有株式数25,135,800株、所有割合（注２）：33.41％）より、現金化を目的として、その所有する当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）の一部である12,567,900株（所有割合：16.70％）（以下「売却意向株式」といいます。）を売却する意向がある旨の打診を受けました。なお、ヒロコーポレーションは、当社代表取締役社長である河合映治氏の叔父であり、かつ、当社創業者である河合宏光氏が代表取締役を務める同族会社である資産管理会社です。

（注２）　「所有割合」とは、当社が2025年５月９日に公表した「2025年３月期　決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載の2025年３月31日現在の発行済株式総数75,840,000株から同日現在の自己株式600,516株を控除した株式数75,239,484株に対する割合をいいます。

これを受け、当社は、一時的に一定数以上の数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響並びに当社の財務状況等に鑑み、2025年３月中旬より売却意向株式を自己株式として取得することの是非についての具体的な検討を開始いたしました。

その結果、当社が売却意向株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から検討を重ねました。その結果、2025年３月下旬に、公開買付けであれば、ヒロコーポレーション以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できることなど、株主間の平等性の観点から問題がない点、法令等に従った公開買付けの手続きに従って買い付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場買付けや立会外取引を利用した自己株式の取得では、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、任意の公開買付価格を設定することができる公開買付けとは異なって市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することができないため、経済合理性の観点から当社にとって公開買付けより優位な選択肢とはならない点、また、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格による当社普通株式の買付けが可能である公開買付けを選択することが本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益に資することから、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。

本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とした上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。

ディスカウント率については、2022年１月１日以降に決議され、2025年３月末日までに成立した自己株式の公開買付けのうち、市場株価を公開買付価格の算定の基礎とし、かつディスカウントを行った価格で実施された事例68件において、採用されたディスカウント率のレンジは７％～30％であったことを踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率については、ディスカウント率を10％とする事例の数が最大であるものの、当社の資産の社外流出をできるだけ抑えることが望ましいと考えていたことや、2025年１月から同年３月の当社普通株式の最高値及び最安値がそれぞれ2,835円、2,451円であり、最安値である2,451円は最高値である2,835円から13.54％（小数点以下第三位を四捨五入）下落していることから、当該株価の価格変動率等を考慮し、当社普通株式の市場価格が本公開買付価格を下回る可能性の低い水準のディスカウント率として15％程度が適切であると判断いたしました。

上記の検討を踏まえ、当社は、2025年４月４日、ヒロコーポレーションに対し、当社としては、本公開買付価格の算定の基礎とする市場株価について、米国政府による関税引上げに起因して当社普通株式の株価が同年４月４日以降に大幅に上昇又は下落する可能性があるものと考え、当該株価への影響を回避する必要があると考えるとともに、今後も当社普通株式の市場価格が本公開買付価格を下回る可能性の低い水準の価格設定とすることが望ましいと考えたことから、当社普通株式の年初来安値であった2,400円（2025年４月３日の安値）から15％程度のディスカウントを行った価格である2,000円を本公開買付価格とする旨を提案したところ、ヒロコーポレーションより、2025年５月19日、売却意向株式の全部を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。なお、ヒロコーポレーションより、本公開買付け後に残存する当社普通株式に係る所有又は処分の方針については未定である旨の連絡を受けております。

本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の上限を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなることから、当社は売却意向株式の一部を取得することになります。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金から充当する予定ですが、当社決算短信に記載された2025年３月31日現在における当社の手元流動性（現金及び預金）は59,154百万円（手元流動性比率3.0月（注３））であり、本公開買付けの実施に25,136百万円の金額を要することを考慮しても、当社の手元流動性は34,018百万円程度（手元流動性比率：1.7月）と見込まれ、更に今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、2025年３月期における営業活動によるキャッシュ・フロー16,004百万円に照らしても一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

（注３）　当社決算短信に記載の2025年３月31日現在における当社の手元流動性（現金及び預金）を当社の１ヶ月当たりの売上高（2025年３月期の売上高を12で除した数値）で除した値（小数点以下第二位を四捨五入）です。

以上を踏まえ、当社は、2025年６月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を2,000円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、自己資金の流出を最小限に抑える必要があることから、売却意向株式と同数である12,567,900株（所有割合：16.70％）を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に１単元（100株）を加算した12,568,000株（所有割合：16.70％）を上限とすることを決議いたしました。

なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。 

３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

（１）【発行済株式の総数】

75,840,000株（2025年６月18日現在） 

（２）【株主総会における決議内容】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
－	－	－

（３）【取締役会における決議内容】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
普通株式	12,568,000	25,136,000,000

（注１）　取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、16.57％であります（小数点以下第三位を四捨五入）。

（注２）　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

（注３）　買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。

（注４）　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

（注５）　取得することができる期間は、2025年６月17日から2025年８月31日までです。 

（４）【その他（－）】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
－	－	－

（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類	総数（株）	取得価額の総額（円）
－	－	－

４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

（１）【買付け等の期間】

買付け等の期間	2025年６月18日（水曜日）から2025年７月15日（火曜日）まで（20営業日）
公告日	2025年６月18日（水曜日）
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）

（２）【買付け等の価格等】

上場株券等の種類	買付け等の価格
普通株式	１株につき、金2,000円
算定の基礎	当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とした上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。

	ディスカウント率については、2022年１月１日以降に決議され、2025年３月末日までに成立した自己株式の公開買付けのうち、市場株価を公開買付価格の算定の基礎とし、かつディスカウントを行った価格で実施された事例68件において、採用されたディスカウント率のレンジは７％～30％であったことを踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率については、ディスカウント率を10％とする事例の数が最大であるものの、当社の資産の社外流出をできるだけ抑えることが望ましいと考えていたことや、2025年１月から同年３月の当社普通株式の最高値及び最安値がそれぞれ2,835円、2,451円であり、最安値である2,451円は最高値である2,835円から13.54％（小数点以下第三位を四捨五入）下落していることから、当該株価の価格変動率等を考慮し、当社普通株式の市場価格が本公開買付価格を下回る可能性の低い水準のディスカウント率として15％程度が適切であると判断いたしました。
	なお、本公開買付価格である2,000円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年６月16日の当社普通株式の終値2,643円から24.33％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値2,695円から25.79％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値2,729円から26.71％をそれぞれディスカウントした価格となります。また、本公開買付価格である2,000円は、本書提出日の前営業日である2025年６月17日の当社普通株式の終値2,612円から23.43％をディスカウントした価格となります。
算定の経緯	当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とした上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。
	ディスカウント率については、2022年１月１日以降に決議され、2025年３月末日までに成立した自己株式の公開買付けのうち、市場株価を公開買付価格の算定の基礎とし、かつディスカウントを行った価格で実施された事例68件において、採用されたディスカウント率のレンジは７％～30％であったことを踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率については、ディスカウント率を10％とする事例の数が最大であるものの、当社の資産の社外流出をできるだけ抑えることが望ましいと考えていたことや、2025年１月から同年３月の当社普通株式の最高値及び最安値がそれぞれ2,835円、2,451円であり、最安値である2,451円は最高値である2,835円から13.54％（小数点以下第三位を四捨五入）下落していることから、当該株価の価格変動率等を考慮し、当社普通株式の市場価格が本公開買付価格を下回る可能性の低い水準のディスカウント率として15％程度が適切であると判断いたしました。
	上記の検討を踏まえ、当社は、2025年４月４日、ヒロコーポレーションに対し、当社としては、本公開買付価格の算定の基礎とする市場株価について、米国政府による関税引上げに起因して当社普通株式の株価が同年４月４日以降に大幅に上昇又は下落する可能性があるものと考え、当該株価への影響を回避する必要があると考えるとともに、今後も当社普通株式の市場価格が本公開買付価格を下回る可能性の低い水準の価格設定とすることが望ましいと考えたことから、当社普通株式の年初来安値であった2,400円（2025年４月３日の安値）から15％程度のディスカウントを行った価格である2,000円を本公開買付価格とする旨を提案したところ、ヒロコーポレーションより、2025年５月19日、売却意向株式の全部を本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。なお、ヒロコーポレーションより、本公開買付け後に残存する当社普通株式に係る所有又は処分の方針については未定である旨の連絡を受けております。
	以上を踏まえ、当社は、2025年６月17日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を2,000円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、自己資金の流出を最小限に抑える必要があることから、売却意向株式と同数である12,567,900株（所有割合：16.70％）を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に１単元（100株）を加算した12,568,000株（所有割合：16.70％）を上限とすることを決議いたしました。

（３）【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	12,567,900（株）	－（株）	12,567,900（株）
合計	12,567,900（株）	－（株）	12,567,900（株）

（注１）　応募株券等の総数が買付予定数（12,567,900株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（12,567,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。 

５【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６【応募及び契約の解除の方法】

（１）【応募の方法】

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載する等の方法により、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。

本公開買付けにおいては、オンライントレード（日興イージートレード）による応募の受付は行われません。

③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を行っていただく必要があります。

⑥　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。

⑦　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（注３）

ⅰ　日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。（国内に恒久的施設を有する非居住者については、住民税５％は特別徴収されません。）但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第38項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。

交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

ⅱ　国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

ⅲ　法人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（但し、国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。

なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

（注１）　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

（注２）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

＜個人＞

Ａ．番号確認書類 （いずれか１点）	個人番号カード（両面）（※１）
通知カード
住民票の写し（個人番号あり）（※２）
Ｂ．本人確認書類 （写真あり１点又は写真なし２点）	写真あり	運転免許証（運転経歴証明書）（※３）
在留カード
特別永住者証明書
パスポート（※４）
各種福祉手帳
写真なし	各種健康保険証（2025年12月２日以降使用できません）（※３）
国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し（※２）

＜法人＞

Ａ．本人確認書類 （いずれか１点）	履歴事項全部証明書
現在事項全部証明書
Ｂ．番号確認書類 （いずれか１点）	法人番号指定通知書
法人番号情報（※５）
Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類 （いずれか１点）	運転免許証（※３）
個人番号カード（表）
各種健康保険証（2025年12月２日以降使用できません）（※３）
パスポート（※６）

（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

（注３）　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

（２）【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付する等の方法によりお手続ください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店） 

（３）【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

７【買付け等に要する資金】

（１）【買付け等に要する資金】

買付代金（円）(a)	25,135,800,000
買付手数料（円）(b)	35,000,000
その他（円）(c)	2,500,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c)	25,173,300,000

（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数（12,567,900株）に、本公開買付価格（2,000円）を乗じた金額です。

（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。

（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。

（注４）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。 

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等	預金の種類	金額（円）
当座預金	30,172,063,416
計	30,172,063,416

８【決済の方法】

（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

（２）【決済の開始日】

2025年８月７日（木曜日） 

（３）【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

（注）　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。 

（４）【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。

なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。 

９【その他買付け等の条件及び方法】

（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数（12,567,900株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（12,567,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。 

（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

（６）【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

（７）【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。

応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

②　当社は、2025年５月９日付で当社決算短信を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

（イ）損益の状況

決算年月	2025年３月期 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
売上高	236,327百万円
売上原価	138,389百万円
販売費及び一般管理費	81,101百万円
営業外収益	186百万円
営業外費用	29百万円
当期純利益	11,218百万円

（ロ）１株当たりの状況

決算年月	2025年３月期 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
１株当たり当期純利益	149.09円
１株当たり配当金	70.00円

第２【公開買付者の状況】

１【発行者の概要】

（１）【発行者の沿革】

（２）【発行者の目的及び事業の内容】

（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】

２【経理の状況】

（１）【貸借対照表】

（２）【損益計算書】

（３）【株主資本等変動計算書】

３【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所　スタンダード市場
月別	2024年12月	2025年１月	2025年２月	2025年３月	2025年４月	2025年５月	2025年６月
---	---	---	---	---	---	---	---
最高株価（円）	2,867	2,835	2,673	2,650	3,100	2,974	2,706
最低株価（円）	2,683	2,536	2,451	2,500	2,400	2,616	2,610

（注）　2025年６月については、６月17日までの株価です。 

４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

（１）【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第36期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月21日　東海財務局長に提出

事業年度　第37期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）　2024年６月20日　東海財務局長に提出

事業年度　第38期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）　2025年６月25日　東海財務局長に提出

②【半期報告書】

事業年度　第38期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　2024年11月８日　東海財務局長に提出

③【訂正報告書】

訂正報告書（上記①の第37期有価証券報告書の訂正報告書）を2024年６月28日に東海財務局長に提出

（２）【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社セリア

（岐阜県大垣市外渕２丁目38番地）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。