Seri Industrial S.p.A. Sede legale in San Potito Sannitico (CE) Via Provinciale per Gioia snc, Centro Aziendale Quercete Capitale sociale sottoscritto Euro 93.073.794,03 i.v. Rea CE 314821, Registro Imprese di Caserta e codice fiscale 01008580993 Soggetta a direzione e coordinamento di SE.R.I. S.p.A.

Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul sistema di Corporate Governance e gli Assetti Proprietari

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 58 del 24 febbraio 1998

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Documento messo a disposizione del pubblico il giorno 26 aprile 2019 presso la sede sociale, sul sito www.seri-industrial.it, nonché sul sistema di stoccaggio

Esercizio a cui si riferisce la relazione: 2018 Emittente : Seri Industrial S.p.A.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2019

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art 123 bis T.U.F)

a) Struttura del capitale sociale
b) Restrizioni al trasferimento di titoli
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale
d) Titoli che conferiscono diritti speciali
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
f) Restrizioni al diritto di voto
g) Accordi tra azionisti
h) Clausola di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
l) Attività di direzione e coordinamento

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE
4.2. COMPOSIZIONE
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.4. ORGANI DELEGATI
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI
4.6. AMMINISTRATORI I INDIPENDENTI
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO
7. COMITATO PER LE NOMINE
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1.AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
11.2.RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT
11.3.MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001
11.4.SOCIETA' DI REVISIONE
11.5.DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI
11.6.COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
13. NOMINA DEI SINDACI
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
16. ASSEMBLEE
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

GLOSSARIO

Assemblea: indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente

Codice o Codice di Autodisciplina: indica il Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, istituito da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria da ultimo modificato a luglio 2018.

Cod. civ. / c.c.: indica il Regio Decreto 16 marzo 1924 – XX, n. 262, come di volta in volta modificato.

Collegio Sindacale: indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Comitato per il Controllo e Rischi: indica il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione: indica il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli articoli 5 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consob: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n.3.

Emittente, Seri o Società: indica la società Seri Industrial S.p.A. - emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: indica l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo Seri o Gruppo: indica collettivamente Seri Industrial S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e successive modifiche.

Regolamento di Borsa: indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e successive modifiche.

Regolamento Emittenti Consob: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 e successive modifiche in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 e successive modifiche in materia di mercati.

Regolamento OPC: indica Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate Consob: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 e successive modifiche in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: indica la relazione di Corporate Governance che le società sono tenute a redigere ai sensi degli artt. 123- bis TUF

T.U.F: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

Riferimenti normativi

Il quadro normativo di riferimento è regolamentato dall'art. 123-bis del TUF e dall' art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Il sistema di Corporate Governance di Seri Industrial S.p.A.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, in data 21 marzo 2019, fornisce un quadro generale e completo sul governo societario ("Corporate Governance") e gli assetti proprietari dell'Emittente al 21 marzo 2019, predisposta in conformità all'art. 123-bis del TUF, all'art. 89 del Regolamento Emittenti, alle raccomandazioni del Codice nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (VIII Edizione gennaio 2019) predisposto da Borsa Italiana.

La Società è convinta che l'allineamento delle strutture interne di Corporate Governance a quelle suggerite dal Codice ed individuate come Best Practice rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato. E ciò in quanto la Società si pone quale obiettivo primario la massimizzazione del valore per gli azionisti da attuarsi attraverso una struttura efficiente e recettiva delle mutevoli esigenze del mercato.

* * * *

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, è depositata presso la sede sociale dell'Emittente, congiuntamente alla Relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio e consolidato, ed è disponibile sul sito della società www.seri-industrial.it nella Sezione "Governance /Relazione di Corporate Governance" e nella sezione "Investor – Assemblee – Assemblea Maggio 2019".

Di seguito si fornisce una sintetica descrizione dell'organizzazione dell'Emittente nonché un confronto tra la Corporate Governance dell'Emittente e le disposizioni del Codice.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Seri Industrial S.p.A. è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana operante lungo l'intera filiera degli accumulatori elettrici ed è a capo di un gruppo che controlla l'intera supply chain degli accumulatori elettrici con una forte integrazione verticale.

Nel governo dell'Emittente riveste un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica, composto da 7 membri, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 7 novembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione resta in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è disciplinata dall'art. 21 dello Statuto sociale, il quale prevede – anche ai sensi dell'art. 147-ter TUF - il voto di lista per la nomina dei consiglieri. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale dell'Emittente, salvo diverse disposizioni di legge o regolamentari.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.

L'Emittente, considerata la sua struttura, dimensione e attività, ritiene che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rappresenti un equilibrio (comunque perfettibile) tra Amministratori esecutivi e non esecutivi e che il giudizio di questi ultimi, per numero e autorevolezza, sia senz'altro in grado di contribuire significativamente alle decisioni consiliari.

Il conferimento di deleghe al proprio interno non esclude l'ampia competenza del Consiglio, che resta in ogni caso collegialmente titolare del potere d'indirizzo e di controllo sull'attività complessiva dell'Emittente, esaminando ed approvando, tra l'altro, i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, le operazioni maggiormente significative e quelle con parti correlate. Lo stesso definisce la struttura societaria e la ripartizione delle responsabilità operative e dei poteri del management.

Il Consiglio di Amministrazione ha :

(i) costituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione e un Comitato per il Controllo e Rischi, entrambi integralmente costituiti da Amministratori indipendenti, attribuendo a quest'ultimo anche le funzioni previste in materia di operazioni con parti correlate;
(ii) istituito le funzioni aziendali di Internal Audit e Investor Relations e conseguentemente nominato i preposti a tali funzioni;
(iii) adottato una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate;
(iv) approvato il codice di comportamento in materia di Internal Dealing;
(v) nominato un consigliere incaricato di sovraintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(vi) istituito un Organismo di Vigilanza secondo quanto previsto dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n.231 dell'8 giugno 2001;
(vii) nominato un Lead Independent Director;

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e delibera sulle materie riservatele dalla legge e/o dallo Statuto sociale. Al momento, non si è ritenuto di adottare un regolamento Assembleare per disciplinare lo svolgimento dei lavori Assembleari, i quali, comunque, si sono svolti sino ad oggi in maniera ordinata e corretta, garantendo a tutti i partecipanti il diritto di intervento.

Il Collegio Sindacale, costituito per Statuto sociale da tre membri effettivi e due supplenti, svolge i compiti di legge. Lo Statuto sociale prevede espressamente il voto di lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ivi compresa l'elezione del Presidente, da effettuarsi a termini di legge. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale dell'Emittente, salvo diverse disposizioni di legge o regolamentari.

L'Emittente è a capo di un gruppo operante lungo l'intera filiera degli accumulatori elettrici, dall'approvvigionamento delle materie prime ai prodotti finiti. Prima della dismissione di una serie di asset operava anche nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili nel quale detiene ancora alcune partecipazioni non rilevanti. Alla fine dell'Esercizio la configurazione del Gruppo è la seguente:

Denominazione	N° quote	Valuta	Capitale sociale posseduto	Sede	% di Controllo	Tramite	% di Gruppo Controllo
Ramo Industrial
Sei Industrial S.p.A.	65.000.000 v.n. Euro 1	Euro		65.000.000,00 San Potito Sannitico (CE)	100,00	Seri Industrial S.p.A.	100,00
Seri Plant Division S.r.l.	1	Euro	1.739.000,00	San Potito Sannitico (CE)		100,00 Sei Industrial S.p.A. 1	100,00
Seri Plast S.r.l.	1	Euro	1.945.000,00	San Potito Sannitico (CE)		100,00 Sei Industrial SpA1	100,00
Industrie Composizione Stampati S.r.l.	1	Euro	1.000.000,00	San Potito Sannitico (CE)		100,00 Sei Industrial S.p.A. 2	100,00
ICS EU SAS	100	Euro	10.000,00	Peronne - Francia	100,00	Industrie Composizioni Stampati S.r.l.	100,00
PLASTAM EU SAS	23.760	Euro	2.376.000	Arras - Francia	100,00	Industrie Composizioni Stampati S.r.l.	100,00
Plast Research & Development S.r.l.		Euro	10.000,00	San Potito Sannitico (CE)	100,00	Industrie Composizione Stampati S.r.l.	100,00
FIB S.r.l.	1	Euro	8.000.000,00	San Potito Sannitico (CE)		100,00 Sei Industrial SpA1	100,00
FS S.r.l.	1	Euro	10.000,00	San Potito Sannitico (CE)		100,00 FIB S.r.l.	100,00
FL S.r.l.	1	Euro	10.000,00	San Potito Sannitico (CE)		100,00 FIB S.r.l.	100,00
FIB Sud S.r.l.	1	Euro	10.000,00	San Potito Sannitico (CE)		100,00 FIB S.r.l.	100,00
Lithops S.r.l.	1	Euro	6.000,00	San Potito Sannitico (CE)	60,00	FIB S.r.l.	60,00
FAAM Asia Limited	31.046.800	HKD	31.046.800,00	Hong Kong		100,00 FIB S.r.l.	100,00
Yixing Faam Industrial Batteries Ltd. Oppure YIBF	1	USD	7.000.000,00	Yixing - Repubblica Popolare Cinese	100,00	FAAM Asia Limited	100,00
Carbat S.r.l.	1	Euro	10.000,00	Milano (MI)		100,00 Cordusio Società Fiduciaria S.p.A.: 100%	100,00
Repiombo S.r.l.	1	Euro	6.000,00	San Potito Sannitico (CE)		60,00 Sei Industrial SpA1	60,00
Altre Controllate
Tolo Energia S.r.l.	1	Euro	207.119,11	San Potito Sannitico (CE)		100,00 Seri Industrial S.p.A.	100,00
Kre Wind S.r.l. In liquidazione	1	Euro	500.000,00	Milano	100,00	Tolo Energia S.r.l.	100,00
FDE S.r.l.	1	Euro	55.000,00	Roma	55,00	Tolo Energia S.r.l.	55,00
Sogef S.r.l.	1	Euro	588.143,00	Frosinone (FR)	58,81	FDE S.r.l.	32,35

Di seguito si riepilogano altre partecipazioni possedute non consolidate e superiori al 10%.

Denominazione	N° azioni/ Quote	Valuta	Capitale sociale posseduto	Sede	% di Controllo	Tramite	% di Gruppo Controllo
FAAM Baterias SL		Euro	1.530,00	L'Hospitalet de Llobregat Barcellona (Spagna)	51,00	FIB S.r.l.	51,00
Frosinone Sole S.r.l.	1	Euro	50.000,00	Frosinone (FR)	50,00	Sogef S.r.l.	16,175
ICS Poland Sp. Z o.o.	99	Złoty	4.950	Cracovia (PL)	99,00	Industrie Composizione Stampati S.r.l.	99,00
FAAM Research Center S.r.l.	1	Euro	10.000,00	San Potito Sannitico (CE)	100,00	FIB S.r.l.	100,00

Per ulteriori informazioni sulle società controllate dall'Emittente si rinvia alle informazioni contenute nel bilancio di separato e consolidato relativo all'Esercizio.

a) Qualifica di PMI

¹ Con effetto dal 1 gennaio 2019 la società è partecipata direttamente dall'Emittente

² Con effetto dal 1 gennaio 2019 la società è partecipata direttamente da Seri Plast S.r.l.

L'Emittente risulta essere in possesso della qualifica di "PMI", ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w–quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto piccola e media impresa emittente azioni quotate il cui fatturato è inferiore a 300 milioni di euro come risultante dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2015, 2016 e 2017.

Come previsto dall'Appendice - paragrafo 1.1. del Regolamento sul Procedimento Sanzionatorio adottato dalla Consob con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013, il fatturato è calcolato su base consolidata in conformità al criterio c) applicabile per le imprese diverse da quelle indicate dalle lettere a) e b) che prevede che lo stesso sia determinato sulla base degli "importi ricavati dalla vendita di prodotti e dalla prestazione di servizi realizzati dalle imprese interessate e corrispondenti alle loro normali attività, previa detrazione degli sconti concessi sulle vendite nonché dell'imposta sul valore aggiunto e di altre imposte direttamente legate al fatturato."

(in €)	Esercizio 2014	Esercizio 2015	Esercizio 2016	Esercizio 2017
Fatturato consolidato da appendice 1.1. Reg.18750/2013	3.254.000	2.280.000	3.247.000	58.744.000

Di seguito il dettaglio dei ricavi e del valore della produzione.

(in €)	Esercizio 2014	Esercizio 2015	Esercizio 2016	Esercizio 2017
Ricavi dalla vendita di prodotti e dalla prestazione di servizi	3.254.000	2.280.000	3.247.000	58.744.000
Var.ne Rimanenze	0	0	0	613.000
Totale ricavi lordi	3.254.000	2.280.000	3.247.000	59.357.000
Altri ricavi e proventi	8.408.000	3.739.000	5.790.000	4.081.000
Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni	0	31.000	0	3.719.000
Altri ricavi e proventi	8.408.000	3.770.000	5.790.000	7.800.000
Valore della produzione	11.662.000	6.050.000	9.037.000	67.157.000

Nei predetti esercizi la Società ha avuto una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di euro, intesa come media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale registrato nel corso di ciascun esercizio sociale annuale.

(in €)	Esercizio 2014	Esercizio 2015	Esercizio 2016	Esercizio 2017
Capitalizzazione media	30.873.631	19.498.404	11.573.896	12.173.890

Non essendo stati superati i predetti limiti per tre anni consecutivi la società è pertanto da ritenersi in possesso della qualifica di "PMI" a far data dall'introduzione dell'art.1, comma 1, lettera w–quater.1), del TUF, come inserito dall'art. 20 del D.L. n. 91 del 24.6.2014 convertito con modificazioni dalla L. n. 116 dell'11.8.2014 e poi così sostituito dall'art. 1 del D.Lgs. n. 25 del 15.2.2016.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123–bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123–bis, comma 1, lett. a) TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Seri è pari a Euro 93.073.784,03, suddiviso in n. 47.287.553 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale³ .

Si segnala che con comunicazione del 14 gennaio 2019 si è modificata la composizione del capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) a seguito della conclusione del quarto Periodo di Esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 – 2022 (codice ISIN IT0005273336) e della sottoscrizione delle Azioni di Compendio.

A seguito della predetta sottoscrizione, sono state emesse n. 300 azioni ordinarie Seri Industrial (codice ISIN IT0005283640) al prezzo di Euro 5,03 ad azione di cui Euro 3,03 a titolo di sovrapprezzo. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato della Società risulta pertanto costituito da n. 47.287.553 azioni ordinarie nominative prive del valore nominale ed è pari ad Euro 93.073.784,03.

Nel corso dell'Esercizio è stato eseguito l'aumento di capitale sociale in opzione deliberato dall'Assemblea dei soci il 25 maggio 2017, che è stato oggetto di esercizio di delega da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del c.c., in data 26 giugno 2017. Il 21 giugno 2018 la Società, con protocollo n. 0216951/18, ha ricevuto da parte di Consob l'approvazione di un Prospetto Informativo che le ha consentito, tra l'altro, di lanciare un aumento di capitale sociale da offrire in opzione agli azionisti.

A fine giugno 2018 è stata lanciata un'offerta in opzione ai titolari di azioni ordinarie e l'ammissione alle negoziazioni sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie, di nuova emissione, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del c.c., nel rapporto di n. 17 azioni ordinarie di nuova emissione ogni n. 5 azioni ordinarie possedute, ad un prezzo unitario pari ad Euro 3,71, di cui Euro 1,71 a titolo di sovrapprezzo, con abbinati gratuitamente warrant, denominati Warrant Due SERI 2018 – 2019, nel rapporto di n. 1 Warrant Due SERI 2018 – 2019 ogni n. 1 azione ordinaria di nuova emissione sottoscritta. Al termine dell'offerta sono state sottoscritte numero 3.949.780 azioni ordinarie per un controvalore di Euro 14.653.683,80.

In conformità a quanto previsto nell'accordo quadro sottoscritto in data 21 aprile 2017 e modificato in data 29 giugno 2017 tra Seri Industrial, il socio Industrial e, limitatamente a talune pattuizioni, IMI Fondi Chiusi SGR quale società di gestione, sino al 31 maggio 2018, del fondo comune di investimento di tipo chiuso denominato "Fondo Atlante Private Equity" (alla quale a partire dal 1° giugno 2018 è subentrata Neuberger Berman AIFM Limited), il socio di maggioranza Industrial ha sottoscritto, ad esito dell'offerta in Borsa dell'inoptato, quota parte dell'inoptato per un importo pari ad Euro 500.000 corrispondenti a numero 134.770 azioni ordinarie.

É stata inoltre autorizzata l'ammissione alla quotazione sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dei Warrant Due SERI 2018 - 2019 abbinati gratuitamente alle azioni ordinarie della Società di nuova emissione.

Sempre nel corso del mese di giugno 2018 è avvenuta l'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di n. 39.888.784 azioni ordinarie della Società derivanti dalla conversione di azioni speciali che erano state emesse all'atto del Conferimento di Sei industrial S.p.A. in Seri Industrial S.p.A. (già K.R.Energy S.p.A.). Le azioni speciali sono state convertite automaticamente in azioni ordinarie a partire dal 28 giugno 2018.

Da ultimo, a partire dal 25 giugno 2018, è avvenuta l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di n. 99.289.717 Warrant Uno SERI 2017 – 2022 assegnati agli azionisti di Seri Industrial diversi dai titolari delle azioni speciali.

³ A partire dal 22 gennaio 2018 è avvenuto il raggruppamento delle azioni ordinarie e delle azioni speciali di Seri Industrial nel rapporto di n. 1 nuova azione avente godimento regolare ogni n. 10 azioni possedute, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, di n. 9 azioni ordinarie.

* * * *

Alla data di approvazione della presente relazione sono conseguentemente in circolazione:

i Warrant Uno SERI 2017 2022 (codice ISIN IT0005273336) che danno diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria Seri Industrial riveniente dall'Aumento Warrant Uno SERI 2017 - 2022 ogni n. 10 Warrant Uno SERI 2017 - 2022 detenuti, al prezzo di esercizio di Euro 5,03 ad azione, entro il termine del 31 dicembre 2022 o, se antecedente, l'ultimo giorno di Borsa aperta dell'anno 2022 (incluso). I Periodi di Esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 - 2022 sono gli ultimi 10 (dieci) giorni di Borsa aperta di ciascun mese di marzo, giugno, settembre e dicembre di ciascun anno di validità del warrant;
i Warrant Due SERI 2018 2019 (codice ISIN IT0005283632) danno diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione ordinaria di Seri Industrial riveniente dall'Aumento Warrant Due SERI 2018 - 2019 ogni n. 1 Warrant Uno SERI 2018 – 2019 detenuto, al prezzo di esercizio di Euro 2,66 ad azione, entro il termine del 30 dicembre 2019. Il periodo di esercizio dei Warrant Due SERI 2018 - 2019 è qualunque giorno di Borsa aperta a partire dal 2 gennaio 2019 e sino al 30 dicembre 2019 incluso.

	N° Warrant residui in circolazione	N° Azioni massimo di azioni sottoscrivibili	Prezzo di Esercizio	Controvalore massimo in Euro sottoscrivibile
Warrant Uno SERI 2017 – 2022 ISIN IT0005273336	99.274.877	9.927.487	5,03	49.935.259,61
Warrant Due SERI 2018 -2019 ISIN IT0005283632	4.084.550	4.084.550	2,66	10.864.903,00

Nel corso dell'Esercizio 2018, nei primi quattro periodi di esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 – 2022, sono stati eseguiti è avvenuto l'esercizio dei seguenti Warrant Uno 2017 - 2022:

Descrizione	Periodi	Data variazione capitale sociale	N° Warrant	N° Azioni sottoscritte	Controvalore in Euro	Aumento di capitale Sociale
Warrant Uno SERI 2017-2022 emessi			99.312.807
Marzo 2018	1	05.04.2018	23.090	2.309	11.614,27	4.618,00
Giugno 2018	2	02.07.2018	11.840	1.184	5.955,52	2.368,00
Settembre 2018	3		0	0	0,00	0,00
Dicembre 2018 (*)	4	14.01.2019	3.000	300	1.509,00	600,00
Warrant Uno SERI 2017-2022 Residui in circolazione			99.274.877

(*) La variazione del capitale sociale è avvenuta a gennaio 2019.

Di seguito si riportano le previsioni dell'articolo 5 dello Statuto sociale con riferimento alle operazioni sopra descritte.

"L'Assemblea straordinaria, in data 25 maggio 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, eseguito mediante emissione di n. 39.888.784⁴ Azioni Speciali (post raggruppamento azionario), prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di K.R.Energy S.p.A.⁵ , fatta eccezione per la mancanza del diritto di opzione esercitabile nell'Aumento di Capitale in Opzione deliberato dall'Assemblea straordinaria in data 25 maggio 2017. In data 27 giugno 2018 le Azioni Speciali si sono automaticamente convertite in n. 39.888.784 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

⁴ Le Azioni Speciali originariamente emesse erano n. 398.887.840. Per effetto del raggruppamento azionario eseguito dalla data del 22 gennaio 2018 le Azioni Speciali erano n. 39.888.784.

⁵ Ora Seri Industrial S.p.A.

⁶ Ora Seri Industrial

dall'Assemblea in data 25 maggio 2017 (i "Soci Esistenti" e i "Warrant ai Soci Esistenti"), per massimi Euro 50.000.000 e l'emissione gratuita dei suddetti Warrant ai Soci Esistenti, subordinatamente al completamento dell'esecuzione del conferimento. I Warrant ai Soci Esistenti vengono assegnati ai Soci Esistenti in numero pari a 3 (tre) per ciascuna azione ordinaria posseduta alla data di esecuzione del conferimento. Ciascun warrant ai Soci Esistenti darà diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio e la loro durata non potrà essere inferiore a 5 anni; fatto salvo quanto sopra indicato, è stata conferita delega al Consiglio di Amministrazione di determinare le caratteristiche ed i diritti dei Warrant ai Soci Esistenti fermo restando che il termine ultimo del loro esercizio non potrà superare la data del 31 dicembre 2022.⁷

Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2017, in esercizio delle deleghe ad esso attribuite con delibera dell'Assemblea Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2017, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento in forma scindibile, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 49.954.341,92 a servizio dell'esercizio dei Warrant ai Soci Esistenti, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2022.

L'Assemblea straordinaria, in data 25 maggio 2017, ha deliberato di delegare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile entro il 30 giugno 2017, da eseguirsi in una o più tranches, mediante emissione di azioni ordinarie da sottoscrivere e liberare in denaro, da offrire in opzione agli azionisti della Società e, nel caso di mancato esercizio del diritto di opzione, da offrire sul MTA, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo complessivo pari a massimi Euro 60.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, e contestuale emissione gratuita di warrant associati alle azioni di nuova emissione (i "Warrant"). Ai sensi della predetta delega il prezzo di emissione delle azioni da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti ordinari ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile (il "Prezzo") sarà pari alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie KRE⁸ sul Mercato Telematico Azionario nei 10 (dieci) giorni di Borsa aperta precedenti la data di determinazione del Prezzo dell'Aumento in Opzione stesso (il "Prezzo Medio"), con la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di KRE⁹ di applicare uno sconto fino al massimo del 20% (venti per cento) rispetto al Prezzo Medio, fermo restando che il Prezzo dell'Aumento in Opzione non potrà in ogni caso essere superiore al prezzo per azione dell'Aumento di Capitale in Natura, e cioè Euro 0,477 (ante raggruppamento).

Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2017, in esercizio delle deleghe ad esso attribuite con delibera dell'Assemblea Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2017, ha deliberato:

¹⁰ Ora Seri Industrial

⁷ Per effetto del raggruppamento azionario dalla data del 22 gennaio 2018, 10 (dieci) Warrant ai Soci Esistenti daranno diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio.

⁸ Ora Seri Industrial

⁹ Ora Seri Industrial

¹¹ Ora Seri Industrial

la data di determinazione del Prezzo dell'Aumento di Capitale in Opzione stesso (il "Prezzo Medio"), con la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di KRE¹² di applicare uno sconto fino al massimo del 20 per cento rispetto al Prezzo Medio, fermo restando che il Prezzo dell'Aumento di Capitale in Opzione non potrà in ogni caso essere superiore al prezzo per azione dell'Aumento di Capitale in Natura, e cioè euro 0,477; il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato alla data del 30 giugno 2022, fermo restando che, qualora entro tale data il deliberato Aumento di Capitale in Opzione non fosse integralmente sottoscritto, il capitale si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

b) un ulteriore aumento del capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile al servizio dell'esercizio dei Warrant abbinati alle azioni ordinarie da emettersi a seguito dell'Aumento di Capitale in Opzione, per l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro 30.000.000, da eseguirsi in una o più tranches, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare (l'"Aumento Warrant"), la cui sottoscrizione dovrà avvenire non oltre il termine ultimo del 31 dicembre 2022.".

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2017, in data 19 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

"- con riferimento all'Aumento di Capitale in Opzione deliberato in data 26 giugno 2017 per massimi Euro 60.000.000 (sessantamilioni/00) di stabilire in Euro 41.786.839,29 l'ammontare definitivo di detto aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 11.263.299 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data dell'emissione (e pertanto munite delle cedole in corso a tale data), da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, nel rapporto di n. 17 nuove azioni ordinarie ogni n. 5 azioni ordinarie possedute, con abbinati gratuitamente n. 1 Warrant Due KRE 2018 – 2019¹³ ogni 1 azione di nuova emissione, restando inteso che, ai sensi dall'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, qualora entro il 30 dicembre 2019 l'Aumento di Capitale in Opzione non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

- di determinare in Euro 3,71 il prezzo di emissione di ciascuna nuova azione, di cui Euro 1,71 a titolo di sovrapprezzo;

- di determinare conseguentemente in massimi n. 11.263.299 i Warrant Due KRE 2018 – 2019¹⁴ da emettere ed abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione in forza dell'Aumento di Capitale in Opzione;

- con riferimento all'Aumento Warrant deliberato in data 26 giugno 2017 per massimi Euro 30.000.000 di stabilire in Euro 29.960.375,34 l'ammontare definitivo di detto aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, da eseguirsi mediante emissione in una o più tranches di massime n. 11.263.299 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data dell'emissione (e pertanto munite delle cedole in corso a tale data) da riservare esclusivamente all'esercizio dei Warrant Due KRE 2018 – 201915, restando inteso che, ai sensi dall'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, qualora entro il 30 dicembre 2019 l'Aumento Warrant non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

- di determinare in Euro 2,66 il prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, per ciascuna Azione di Compendio Warrant Due KRE 2018 – 2019 ¹⁶sottoscritta durante il Periodo di Esercizio".

Riepilogando nella tabella che segue sono riportate le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sottoscritto e versato alla fine del periodo di riferimento:

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
N. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi

¹² Ora Seri Industrial

¹³ Ridenominati Warrant Due SERI 2018 – 2019

¹⁴ Ridenominati Warrant Due SERI 2018 – 2019

¹⁵ Ridenominati Warrant Due SERI 2018 – 2019

¹⁶ Ridenominati Warrant Due SERI 2018 – 2019

	Azioni ordinarie	47.287.253	100,00	Borsa Italiana S.p.A.
--	------------------	------------	--------	-----------------------

	ALTRI STRUMENTI FINANZIARI attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione
Strumento	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N. azioni al servizio della conversione/esercizio
Warrant Uno SERI 2017- 2022	Quotato Borsa Italiana S.p.A.	99.274.877	Azioni Ordinarie	9.927.487
Warrant Due SERI 2018- 2019	Quotato Borsa Italiana S.p.A.	4.084.550	Azioni Ordinarie	4.084.550

Nota: Per i Warrant Uno SERI 2017-2022 il numero di gli strumenti in circolazione non comprendono i 3.000 warrant esercitati a dicembre 2018 e il numero di azioni non comprendono le 300 azioni assegnate.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123–bis, comma 1, lett. b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Le Azioni, ivi comprese le Azioni che deriveranno dall'esercizio dei Warrant Uno SERI 2017 – 2022 e dei Warrant Due SERI 2018 -2019, sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili e ciascuna di esse darà diritto ad un voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali ed amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto sociale applicabili.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art 120 del TUF (ex art. 123–bis, comma 1, lett. c) TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, secondo quanto risulta alla società sulla base delle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF così come integrate dalle informazioni ricevute in sede di depositi pre-Assembleari, o sulla base di altre informazioni di cui è venuta a conoscenza la Società sono indicate nella tabella che segue:

Dichiarante	Azionista Diretto	Numero di azioni	% totale sul capitale sociale	Quota % sul capitale votante	% totale sul capitale votante
Vittorio Civitillo	Industrial S.p.A.	31.008.474	65,56	65,56	65,56
Neuberger Berman AIFM Limited (*)	Neuberger Berman AIFM Limited	9.2015.104	19,47	19,47	19,47
City Financial Investment Company Limited	City Financial Investment Company Limited	2.550.000	5,39	5,39	5,39

(*) Neuberger Berman AIFM Limited nella sua qualità di società di gestione e per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato "Fondo Atlante Private Equity".

L'Ing. Vittorio Civitillo, Vice Presidente e Amministratore Delegato in Seri Industrial, è titolare indirettamente, attraverso Industrial S.p.A., di azioni corrispondenti complessivamente al 65,56% del capitale sociale della Società. L'Ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial S.p.A., che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A.("SE.R.I."), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e dal fratello Andrea che ne possiede il 49,21%.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123–bis, comma 1, lett. d) TUF)

Non sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123–bis, comma 1, lett. e) TUF)

Non esistono meccanismi di esercizio dei diritti di voto previsto da un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123–bis, comma 1, lett. f) TUF)

Per quanto a conoscenza della Società non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123–bis, comma 1, lett. g TUF)

Per quanto a conoscenza della Società, sulla base delle comunicazioni trasmesse alla Consob, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, non risultano in essere accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123–bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

L'Emittente o una sua controllata non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, fatti salvi:

(i) Le pattuizioni in essere tra Industrie Composizioni Stampati S.r.l (ICS), e un fornitore rilevante di gruppo che prevedono un diritto di risoluzione del contratto, in favore del fornitore, nel caso di cambio di controllo di ICS in favore di soggetto che eserciti attività in concorrenza con quella del fornitore.
(ii) Il contratto di finanziamento in pool sottoscritto da Fib S.r.l. con primari istituti per l'importo massimo di Euro 15 milioni che prevede eventi di rimborso anticipato obbligatorio usuali per finanziamenti di importo rilevante, tra cui il verificarsi di un cambio di controllo, consistente in una qualsiasi operazione per effetto della quale Vittorio Civitillo cessi di detenere direttamente o indirettamente il controllo ai sensi dell'art. 2359, primo comma, del Codice Civile, di FIB e di Seri Industrial S.p.A.
(iii) Il contratto di finanziamento tra primari istituti di credito e Sei Industrial, Seri Plant Division S.r.l., Seri Plast S.r.l., Industrie Composizione Stampati S.r.l. e altre società per un importo di Euro 15 milioni, (importo residuo alla fine dell'Esercizio pari ad Euro 1,85 milioni da rimborsare entro il 30 aprile 2019) che prevede il rimborso anticipato del finanziamento nel caso in cui, a seguito dell'operazione di conferimento di Sei Industrial in Seri Industrial (già K.R.Energy S.p.A.), SE.R.I. S.p.A. cessi (i) di essere titolare, direttamente o indirettamente, di almeno il 30% del capitale sociale con diritto di voto di Sei Industrial; e/o (ii) di essere titolare di una partecipazione di maggioranza relativa nel capitale sociale di Sei Industrial S.p.A. e che pertanto nessun'altro soggetto, anche in concerto con altri, risulti titolare di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore alla partecipazione di SE.R.I. S.p.A..

Con riferimento alle vigenti disposizioni in materia di Opa si precisa che lo Statuto sociale non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis del TUF né prevede espressamente l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3 del TUF

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123–bis, comma 1, lett. m) TUF)

In relazione all'esistenza di deleghe per aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c. c. ovvero poteri in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi, di seguito si riporta quanto deliberato nelle Assemblee Straordinarie del 25 Maggio 2017 e del 30 dicembre 2017. Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha data esecuzione alle predette deleghe come in precedenza descritto.

Nelle Assemblee del 25 Maggio 2017 e 30 dicembre 2017 è stato deliberato:

"..di aumentare il capitale sociale a pagamento, eseguito mediante emissione di n. 398.887.840 Azioni Speciali, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di K.R.Energy S.p.A.17, fatta eccezione per la mancanza del diritto di opzione esercitabile nell'Aumento di Capitale in Opzione deliberato dall'Assemblea straordinaria in data 25 maggio 2017. Le Azioni Speciali non saranno, inoltre, assegnatarie dei warrant attribuiti ai sottoscrittori

¹⁷ Ora Seri Industrial S.p.A.

dell'Aumento di Capitale in Opzione oggetto della delega di cui all'art. 2443 del Codice Civile deliberata dall'Assemblea straordinaria del 25 maggio 2017, né dei warrant attribuiti a coloro i quali rivestono la qualità di soci di KRE¹⁸ alla data di esecuzione del conferimento. Le Azioni Speciali si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie alla prima delle seguenti date (la "Data di Conversione"): (i) a partire dal primo giorno del periodo di offerta dell'Aumento di Capitale in Opzione oggetto della delega di cui all'art. 2443 del Codice Civile deliberata dall'Assemblea straordinaria del 25 maggio 2017; (ii) l'undicesimo giorno di Borsa aperta successivo alla data di rilascio da parte della Consob dell'approvazione del prospetto informativo, qualora a tale data il periodo di offerta dell'Aumento di Capitale in Opzione non fosse iniziato, o (iii) il 30 giugno 2018. Prima della conversione, alle Azioni Speciali sarà attribuito un codice ISIN diverso dal codice attribuito alle azioni ordinarie di K.R.Energy S.p.A.¹⁹ quotate. Alla Data di Conversione le azioni ordinarie, ove quotate, previa approvazione e pubblicazione del relativo prospetto informativo ai sensi della normativa applicabile, saranno fungibili con quelle in circolazione, assumendone il medesimo codice ISIN. Resta fermo che alla data del 30 giugno 2018, in assenza di approvazione e pubblicazione del relativo prospetto informativo di quotazione, le Azioni Speciali saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, ma esse non saranno quotate e fungibili con quelle in circolazione e avranno un diverso codice ISIN rispetto a quelle quotate.

[…….].

L'Assemblea straordinaria, in data 25 maggio 2017, ha deliberato di delegare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ad approvare l'aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro il 30 giugno 2017, da eseguirsi in una o più tranches, mediante emissione di azioni ordinarie da sottoscrivere e liberare in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant da assegnare gratuitamente in favore degli azionisti di KRE²⁰ alla data dell'esecuzione del conferimento e diversi da quelli che saranno titolari di azioni speciali rivenienti dall'aumento di capitale in natura deliberato dall'Assemblea in data 25 maggio 2017 (i "Soci Esistenti" e i "Warrant ai Soci Esistenti"), per massimi Euro 50.000.000 e l'emissione gratuita dei suddetti Warrant ai Soci Esistenti, subordinatamente al completamento dell'esecuzione del conferimento. I Warrant ai Soci Esistenti vengono assegnati ai Soci Esistenti in numero pari a 3 (tre) per ciascuna azione ordinaria posseduta alla data di esecuzione del conferimento. Ciascun warrant ai Soci Esistenti darà diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio e la loro durata non potrà essere inferiore a 5 anni; fatto salvo quanto sopra indicato, è stata conferita delega al Consiglio di Amministrazione di determinare le caratteristiche ed i diritti dei Warrant ai Soci Esistenti fermo restando che il termine ultimo del loro esercizio non potrà superare la data del 31 dicembre 2022.²¹

L'Assemblea straordinaria, in data 25 maggio 2017, ha deliberato di delegare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile entro il 30 giugno 2017, da eseguirsi in una o più tranches, mediante emissione di azioni ordinarie da sottoscrivere e liberare in denaro, da offrire in opzione agli azionisti della Società e, nel caso di mancato esercizio del diritto di opzione, da offrire sul MTA, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo complessivo pari a massimi Euro 60.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, e contestuale emissione gratuita di warrant associati alle azioni di nuova emissione (i "Warrant"). Ai sensi della predetta delega il prezzo di emissione delle azioni da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti ordinari ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile (il "Prezzo") sarà pari alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie KRE²² sul Mercato Telematico Azionario nei 10 (dieci) giorni di Borsa aperta precedenti la data di determinazione del Prezzo dell'Aumento in Opzione stesso (il "Prezzo Medio"), con la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di KRE²³ di applicare uno sconto fino al massimo del 20% (venti per cento) rispetto al Prezzo Medio, fermo restando che il Prezzo dell'Aumento in Opzione non potrà in ogni caso essere superiore al prezzo per azione dell'Aumento di Capitale in Natura, e cioè Euro 0,477 (ante raggruppamento).

¹⁸ Ora Seri Industrial S.p.A.

¹⁹ Ora Seri Industrial S.p.A.

²⁰ Ora Seri Industrial S.p.A.

²¹ Per effetto del raggruppamento azionario dalla data del 22 gennaio 2018, 10 (dieci) Warrant ai Soci Esistenti hanno dato diritto alla sottoscrizione di un'azione di compendio.

²² Ora Seri Industrial S.p.A.

²³ Ora Seri Industrial S.p.A.

da eseguirsi in una o più tranches, mediante emissione di azioni ordinarie da sottoscrivere e liberare in denaro, al servizio dell'esercizio dei Warrant abbinati gratuitamente alle azioni ordinarie emesse a seguito dell'aumento di capitale in opzione di cui sopra, per un importo complessivo di massimi Euro 30.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, con delega al Consiglio di Amministrazione di determinare le caratteristiche ed i diritti dei Warrant fermo restando che il termine ultimo del loro esercizio non potrà superare la data del 31 dicembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2017, in esercizio delle deleghe ad esso attribuite con delibera dell'Assemblea Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2017, ha deliberato:

a) un aumento del capitale sociale in forma scindibile e a pagamento per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 60.000.000, da eseguirsi in una o più tranches, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti di KRE²⁴ ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile in proporzione al numero di azioni possedute (l'"Aumento di Capitale in Opzione"), rinviando a successiva deliberazione consiliare tutti i termini e condizioni dell'Aumento di Capitale in Opzione, tra i quali, a titolo meramente esemplificativo, la determinazione dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale, del prezzo di emissione, ed in particolare della porzione del prezzo da imputarsi a capitale e di quella da eventualmente imputarsi a sovrapprezzo, così stabilendo anche il numero delle azioni da emettere e il rapporto di sottoscrizione, fermo restando che il prezzo di emissione delle azioni da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti ordinari ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile (il "Prezzo") sarà pari alla media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie KRE²⁵ sul Mercato Telematico Azionario nei 10 giorni di Borsa aperta precedenti la data di determinazione del Prezzo dell'Aumento di Capitale in Opzione stesso (il "Prezzo Medio"), con la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di KRE²⁶ di applicare uno sconto fino al massimo del 20 per cento rispetto al Prezzo Medio, fermo restando che il Prezzo dell'Aumento di Capitale in Opzione non potrà in ogni caso essere superiore al prezzo per azione dell'Aumento di Capitale in Natura, e cioè euro 0,477; il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato alla data del 30 giugno 2022, fermo restando che, qualora entro tale data il deliberato Aumento di Capitale in Opzione non fosse integralmente sottoscritto, il capitale si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

In esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2017, in data 19 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

"- con riferimento all'Aumento di Capitale in Opzione deliberato in data 26 giugno 2017 per massimi Euro 60.000.000 (sessantamilioni/00) di stabilire in Euro 41.786.839,29 l'ammontare definitivo di detto aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 11.263.299 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data dell'emissione (e pertanto munite delle cedole in corso a tale data), da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, nel rapporto di n. 17 nuove azioni ordinarie ogni n. 5 azioni ordinarie possedute, con abbinati gratuitamente n. 1 Warrant Due KRE 2018 – 2019²⁷ ogni 1 azione di nuova emissione, restando inteso che, ai sensi dall'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, qualora entro il 30 dicembre 2019 l'Aumento di Capitale in Opzione non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

- di determinare in Euro 3,71 il prezzo di emissione di ciascuna nuova azione, di cui Euro 1,71 a titolo di sovrapprezzo;

- di determinare conseguentemente in massimi n. 11.263.299 i Warrant Due KRE 2018 – 2019²⁸ da emettere ed abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie di nuova emissione in forza dell'Aumento di Capitale in Opzione;

²⁴ Ora Seri Industrial S.p.A.

²⁵ Ora Seri Industrial S.p.A.

²⁶ Ora Seri Industrial S.p.A.

²⁷ Ridenominati Warrant Due SERI 2018 – 2019

²⁸ Ridenominati Warrant Due SERI 2018 – 2019

mediante emissione in una o più tranches di massime n. 11.263.299 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data dell'emissione (e pertanto munite delle cedole in corso a tale data) da riservare esclusivamente all'esercizio dei Warrant Due KRE 2018 – 2019²⁹ , restando inteso che, ai sensi dall'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, qualora entro il 30 dicembre 2019 l'Aumento Warrant non fosse integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

- di determinare in Euro 2,66 il prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovrapprezzo, per ciascuna Azione di Compendio Warrant Due KRE 2018 – 2019 ³⁰ sottoscritta durante il Periodo di Esercizio".

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del c.c..

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e s.s.)

L'Emittente è direttamente controllato di diritto, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 del c.c. e dell'articolo 93 del TUF, da Industrial S.p.A., società a sua volta controllata indirettamente, tramite SE.R.I. S.p.A. da Vittorio Civitillo. L'Emittente è indirettamente controllata di diritto da Vittorio Civitillo tramite Industrial S.p.A..

SE.R.I. S.p.A. esercita un'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c. e ha provveduto, ai sensi dell'art. 2497-bis del c.c., agli opportuni adempimenti societari presso il Registro delle Imprese in data 10 novembre 2017.

* * * *

Si precisa che, qualora esistenti, le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione che verrà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

In relazione alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori … nonché alla modifica dello Statuto sociale, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), ove presenti, si rinvia alla sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

²⁹ Ridenominati Warrant Due SERI 2018 – 2019

³⁰ Ridenominati Warrant Due SERI 2018 – 2019

3. COMPLIANCE (ex art. 123–bis, comma 2, lett.a), TUF)

L'Emittente ha formalmente aderito al Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di aderire ai principi contenuti nel Codice, adeguando altresì il proprio sistema di Governance alle disposizioni regolamentari.

L'eventuale mancante adesione a una o più raccomandazione previste del Codice sono specificatamente indicate nelle diverse sezioni della presente Relazione.

L'Emittente o le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance delle stesse.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123–bis, comma 1, lett l) TUF)

Le informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori sono indicate nel presente capitolo e, in particolare, sono indicate:

la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste;
il meccanismo statutario adottato per assicurare l'equilibrio tra generi all'atto della nomina degli Amministratori e in caso di loro sostituzione;
il meccanismo statutario adottato per assicurare la nomina di un Amministratore di minoranza ai sensi dell'art. 147-ter comma 3, TUF; le modalità di nomina e di scelta dei candidati tra le varie liste presentate;
il meccanismo statutario adottato per la nomina di un Amministratore di minoranza ai sensi dell'art.147;
gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto sociale per la nomina di Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF;
l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e d'incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica.

Nello stesso capitolo sono indicate le informazioni relative ai Piani di successione (Criterio applicativo 5.C.2).

L'Emittente non è soggetto, oltre alle disposizioni previste dal TUF e alla relativa normativa applicabile, ad ulteriori norme in tema di nomina e sostituzione degli organi di amministrazione e di loro composizione.

Nomina degli Amministratori

Di seguito vengono fornite informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori nonché alla modifica dello Statuto sociale, ove diverse da quelle applicabili in via suppletiva. Per ulteriori dettagli si rinvia alla Sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

La nomina degli Amministratori, secondo quanto previsto dall'art. 21 dello Statuto sociale, è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti, con la procedura di seguito descritta.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere, a pena di decadenza, un numero di candidati che siano, in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi quale primo candidato della lista. Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Ogni azionista può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa per il tramite di intermediario finanziario abilitato. Il deposito delle liste, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per le convocazioni successive alla prima, ove previste.

Gli Amministratori uscenti sono rieleggibili.

Entro il predetto termine devono essere altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di regolamento e dal presente Statuto sociale per le rispettive cariche, ivi inclusi gli eventuali requisiti d'indipendenza.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate previa delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari e di legge in materia, nel caso di presentazione di più liste, salvo quanto previsto dal comma seguente, alla nomina degli Amministratori si procederà come di seguito indicato:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori, ad eccezione di uno.
la nomina di quest'ultimo sarà effettuata rispettando l'ordine progressivo della lista di minoranza che abbia ottenuto il numero maggiore di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Per contro, in mancanza della presentazione di più liste, tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalla sola lista presentata.

Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina degli Amministratori avverrà sulla base di proposte dei singoli azionisti, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti, salva comunque la necessaria elezione del numero minimo di Amministratori indipendenti previsti da disposizioni statutarie, normative o regolamentari vigenti.

Sostituzione degli Amministratori

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, in caso di cessazione dalla carica di uno o più Amministratori appartenenti alla lista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 del c.c., provvede all'integrazione del Consiglio di Amministrazione nominando il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati non eletti, indicati nella lista di maggioranza; tuttavia, qualora attraverso questo meccanismo non vengano rispettate le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi, così come in caso di totale esaurimento dei candidati indicati in tale lista, il Consiglio di Amministrazione provvede mediante nomina per cooptazione di un nuovo membro indicato dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

In caso di cessazione dell'Amministratore tratto dalla lista di minoranza, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione nominando, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati non eletti, indicati nella lista di minoranza da cui proveniva l'Amministratore da sostituire; tuttavia, qualora attraverso questo meccanismo non vengano rispettate le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi, così come in caso di mancanza di candidati nella lista di minoranza da cui proveniva l'Amministratore da sostituire, si provvederà a norma di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

L'Assemblea chiamata a sostituire un Amministratore cessato dalla carica ovvero nominare uno o più Amministratori nel corso della durata del mandato del Consiglio di Amministrazione delibera in ogni caso con le maggioranze di legge, avendo cura di garantire comunque la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché di rispettare le eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

Inoltre secondo quanto previsto dall'art.19 dello Statuto sociale:

se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, fatto salvo quanto previsto all'articolo 21 del presente Statuto sociale, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea;
se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

La rinuncia degli Amministratori ha effetto immediato se rimane in carica la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui si è ricostituito l'organo amministrativo.

La cessazione degli Amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.

Piani di successione

Il Consiglio d'Amministrazione, considerato il proprio funzionamento, il contesto societario ed azionario, nonché in considerazione delle regole statutarie e normative previste per la nomina e il rinnovo del Consiglio stesso, non ha ritenuto necessario disciplinare ed adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Peraltro la Società si riserva la possibilità di adottarlo, coinvolgendo il Comitato per le nomine, in un momento successivo, qualora constati tale esigenza (Criterio applicativo 5.C.2).

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123–bis, comma 2, lettere d) e d-bis) TUF)

L'Assemblea degli Azionisti del 7 novembre 2018, a seguito delle dimissioni presentate da tutti i componenti del precedente Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di determinare in sette il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione che resterà in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

In considerazione dell'attuale compagine societaria, non è stata prevista statutariamente una scadenza differenziata tra i vari componenti del Consiglio di Amministrazione (Commento all'art.2 del Codice di Autodisciplina).

Nella tabella che segue viene fornita una informativa per ciascun componente della qualifica: esecutivo, non esecutivo, indipendente, sul ruolo ricoperto e sulla anzianità di carica dalla prima nomina (Criterio applicativo 1.C.1 lett. i).

AMMINISTRATORI IN CARICA ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE									Comitato per il Controllo e Rischi CCI		Comitato Nomine Remunerazione CNR
Componenti		Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino all'approvazi one del bilancio al	** Lista	Esecutivo	Non esecutivo	Indip. Cod.	Indip. TUF	* * * N. altri incarichi	(*)	(*)	(**)		(**)
Luciano Orsini (1)	•	1959	3/08/2016	7/11/2018	31/12/2020	M	X				0	26/26
Vittorio Civitillo (1)	◊	1972	13/11/2017	7/11/2018	31/12/2020	M	X				4	25/26
Andrea Civitillo		1975	7/11/2018	7/11/2018	31/12/2020	M	X				1	4/4
Alessandra Ottaviani (1)		1986	13/11/2017	7/11/2018	31/12/2020	M		X			0	26/26
Antonio Funiciello		1985	7/11/2018	7/11/2018	31/12/2020	M		X	X	X	0	4/4	1/1	M	1/1	M
Manuela Morgante (1) (2)	○	1961	23/11/2017	7/11/2018	31/12/2020	M		X	X	X	1	22/26	8/8	P	3/3	M
Annalisa Pescatori		1964	7/11/2018	7/11/2018	31/12/2020	M		X	X	X	1	4/4	1/1	M	1/1	P
	Il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima Assemblea è stato pari al 2,5% del capitale sociale della Società Numero di riunioni di Consiglio complessivamente svolte durante l'Esercizio di riferimento 26

(*)

Informazioni Utili:

(1) L'Assemblea tenutasi il 7 novembre 2018 ha riconfermato alla carica i consiglieri Luciano Orsini, Vittorio Civitillo, Alessandra Ottaviani e Manuela Morgante che avevano rassegnato le proprie dimissioni in data 1 agosto 2018, con efficacia dalla prima Assemblea.
(2) La Dott.ssa Manuela Morgante è stata Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sino al 7 novembre 2018.

Note:

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "C.d.A.": lista presentata dal C.d.A.; "U": lista unica).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Con riferimento agli incarichi in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Vittorio Civitillo riveste la carica di Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A. ed Industrial S.p.A. e di presidente del Consiglio di Amministrazione in Iniziative Industriali S.r.l. holding di partecipazioni, ricopre inoltre la carica di Presidente ed Amministratore Delegato in Pmimmobiliare S.r.l. società immobiliare.
Andra Civitillo riveste la carica di consigliere in Iniziative Industriali S.r.l. holding di partecipazioni.
Annalisa Pescatori riveste la carica di consigliere in Banca Generali S.p.a., società quotata in mercati regolamentati e bancaria;
Manuela Morgante riveste la carica di sindaco supplente in società quota in mercati regolamentati EEMS Italia S.p.A..

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE										Comitat o per il Controll o e Rischi		Comitato Nomine Remuner azione
Componenti		Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	Sino al	** Lista	Esecutivo	esecutivo Non	Indip. Cod.	Indip. TUF	* * * N. altri incarichi	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Gaetano Tedeschi	(1)	1953	03/03/2008	25/05/2017	29/03/2018	M		X	X	X	Na	7/7	4/4	M	1/1	M
Eleonora Core	(2)	1985	25/07/2017	25/07/2017	07/11/2018	M		X	X	X	Na	18/22	7/7	M	2/2	M
Guido Cuzzolin	(3)	1961	03/08/2016	03/08/2016	07/11/2018	M	X				Na	22/22
Luca Cedola	(4)	1969	16/04/2018	29/05/2018	07/11/2018	M		X	X	X	Na	15/15	3/3	M	0/0	M

Informazioni Utili:

(1) Gaetano Tedeschi era stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2016 quale primo candidato non eletto tratto dalla lista di minoranza presentata dallo stesso Gaetano Tedeschi in previsione dell'Assemblea del 3 agosto 2016, a seguito delle dimissioni di un consigliere di minoranza nominato dalla medesima Assemblea. In data 25 maggio 2017 l'Assemblea ha confermato la nomina di Gaetano Tedeschi quale consigliere dell'Emittente. In data 29 marzo 2018 Gaetano Tedeschi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica.

(2) Eleonora Core è stata nominata dall'Assemblea del 25 maggio 2017, su proposta del socio Rise Equity S.p.A., a seguito della cessazione dalla caria di un altro consigliere tratto dalla lista di maggioranza. Eleonora Core ha cessato la carica a seguito di dimissioni presentate il 1 agosto 2018 con efficacia dalla Assemblea tenutasi il 7 novembre 2018.

(3) Guido Cuzzolin ha cessato la carica a seguito di dimissioni presentate il 1 agosto 2018 con efficacia dalla Assemblea tenutasi il 7 novembre 2018.

(4) Luca Cedola è stato cooptato nel Consiglio di amministrazione in data 16 aprile 2018 a seguito delle dimissioni del consigliere Tedeschi. Lo stesso è stato tratto dalla lista di minoranza da cui proveniva il consigliere dimesso, presentata dall'Ing. Gaetano Tedeschi in previsione dell'Assemblea del 3 agosto 2016. L'Assemblea del 29 maggio 2018 ha riconfermato Luca Cedola alla carica di Amministratore.

Note:

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "C.d.A.": lista presentata dal C.d.A.; "U": lista unica).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Per completezza si segnala che, nel corso delle esercizio, si sono tenute n. 18 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate alla presenza dei tre Amministratori indipendenti con la seguente partecipazione:

Comitato Operazioni con Parti Correlate
Componenti		(*)	(**)
Antonio Funiciello	Consigliere in carica	2/2	M
Manuela Morgante	Consigliere in carica	18/18	P
Annalisa Pescatori	Consigliere in carica	2/2	M
Gaetano Tedeschi	Consigliere cessato	10/10	M
Eleonora Core	Consigliere cessato	14/16	M
Luca Cedola	Consigliere cessato	6/6	M

Note:

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione del consigliere alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (considerare il numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato per il Controllo Interno svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Per la cessazione dalla carica dei consiglieri, per qualsiasi ragione, ivi compresi di quelli investiti di particolari cariche non è previsto il riconoscimento di indennità e/o altri benefici in forza della attività svolta.

L'Assemblea degli Azionisti del 7 novembre 2018, ha proceduto alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione sulla base dell'unica lista presentata dal socio Industrial S.p.A. nelle persone di:

Luciano Orsini
Vittorio Civitillo
Andrea Civitillo
Alessandra Ottaviani
Antonio Funiciello	indipendente ai sensi dell'art 148, c. 3, TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina
Manuela Morgante	indipendente ai sensi dell'art 148, c. 3, TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina
Annalisa Pescatori	indipendente ai sensi dell'art 148, c. 3, TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti dall'unica lista di maggioranza presentata e sottoscritta dal socio Industrial S.p.A., titolare di n. 31.003.474 azioni ordinarie, pari al 65,56% del capitale sociale dell'Emittente.

La delibera Assembleare relativa al numero di componenti, alla loro durata in carica, e quella di elezione mediante voto di lista è stata assunta con il voto favorevole di n. 29.218.458 azioni rispetto alle n. 29.218.458 azioni presenti, rappresentative del 100,00% del capitale presente in Assemblea, con il voto contrario di n. 0 azioni; astenute n.0 azioni. L'Assemblea ha deliberato di rimettere all'organo amministrativo la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In Assemblea hanno partecipato complessivamente n. 3 azionisti in proprio o per delega per n. 29.218.458 azioni ordinarie pari al 61,79% del capitale sociale ordinario.

In data 13 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. ha nominato e conferito le seguenti deleghe e poteri:

Luciano Orsini Presidente
Vittorio Civitillo Vice Presidente e Amministratore Delegato
Andrea Civitillo Consigliere con deleghe

In data 13 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. ha nominato al suo interno

un Comitato Nomine e Remunerazione composto da tre membri nelle persone di:
Annalisa Pescatori Presidente e Consigliere indipendente
Antonio Funiciello Consigliere Indipendente
Manuela Morgante Consigliere Indipendente
1. un Comitato per il Controllo e Rischi composto da tre membri nelle persone di:
2. Manuela Morgante Presidente e Consigliere indipendente
3. Antonio Funiciello Consigliere Indipendente
4. Annalisa Pescatori Consigliere Indipendente
1. Il lead independent director nella persona del consigliere indipendente Manuela Morgante.

Si segnala che, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di SE.R.I. S.p.A., in conformità all'art.16 del Regolamento Mercati, i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono stati integralmente composti da Amministratori indipendenti e non esecutivi.

* * * *

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob di seguito si forniscono le informazioni in relazione alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore.

Luciano Orsini

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna, svolge attività professionale dal 1990 sia in qualità di auditor e valutazione di azienda che in qualità di revisore contabile presso istituzioni pubbliche e private. È iscritto all'ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Teramo e al Registro dei Revisori Contabili. Ricopre incarichi di consigliere all'interno di società del Gruppo quali YIBF Co. Limited, operante nel campo dei sistemi di accumulo energetico e Seri Plast S.r.l., operante nella produzione di materiale plastico. Nel corso dell'esperienza professionale ha ricoperto numerosi incarichi in qualità di membro del collegio sindacale e consigliere di amministrazione in società italiane ed estere.

Vittorio Civitillo

Laureato in Ingegneria Chimica presso l'Università degli studi di Napoli Federico II, imprenditore e socio fondatore nel 1999 della SE.R.I. S.p.A., holding di controllo di un gruppo operante nel settore dell'industria (filiera degli accumulatori elettrici, impianti industriali, produzione e stampaggio di materiale plastico), nel settore real estate, nel settore energy e nei servizi finanziari e di ingegneria. È Amministratore unico delle holding SE.R.I. S.p.A., Industrial S.p.A. e SERI Green Energy & Real Estate S.r.l. e ricopre numerose carica da Amministratore delegato all'interno delle società del gruppo SE.R.I.

Andrea Civitillo

Imprenditore e socio fondatore nel 1999 della SE.R.I. S.p.A., holding di controllo di un gruppo operante nel settore dell'industria (lungo la filiera degli accumulatori elettrici, impianti industriali, produzione e stampaggio di materie plastiche), nel settore real estate, nel settore energy e nei servizi finanziari e di ingegneria.

È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Seri Plast S.r.l. ed Amministratore delegato della Seri Industrial S.p.A. e ricopre incarichi in altre società del gruppo SE.R.I.

Antonio Funiciello

Laureato con lode in Filosofia presso l'Università degli Studi di Napoli Federico II, è iscritto all'albo dei giornalisti del Lazio ed ha collaborato con numerose testate nazionali a diffusione quotidiana e periodica. Oggi è editorialista del quotidiano il Foglio ed del settimanale L'Espresso. Già Consigliere presso la V commissione permanente Bilancio e Programmazione economica del Senato della Repubblica per il Gruppo parlamentare del Senato della Repubblica del Partito Democratico, presso la Struttura di Missione degli Anniversari d'Interesse Nazionale della Presidenza del Consiglio dei Ministri,, presso l'Ufficio Stampa della Presidenza del Consiglio dei Ministri, è stato Capo dello Staff del Presidente del Consiglio dei Ministri On. Gentiloni. Oggi è consulente presso Eni S.p.A., membro del CDA dell'Istituto Nazionale di Previdenza dei Giornalisti Italiani "Giovanni Amendola", membro del CDA della Fondazione Leonardo Civiltà delle Macchine. È Adjunct Professor alla Luiss Business School.

Manuela Morgante

Laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli studi La sapienza di Roma, è dal 1990 Dottore Commercialista e Revisore Contabile, opera come libero professionista. Ha iniziato la sua carriera professionale in Ernst & Young, come Senior Manager, ricoprendo successivamente, nel 1998, l'incarico di Responsabile gestione di commesse di formazione, presso la Ernst & Young Business School.

Dal 2005 al 2018 è stato membro del Consiglio di Amministrazione della Cassa di Risparmio dell'Aquila

Dal 2014 al 2017 è stato Membro dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 della società Astral S.p.A.. A tutt'oggi è il Direttore Generale della Fondazione Nilde Iotti. Dal 2017 è Presidente del Consiglio di Gestione del Consorzio Acquedottistico Marsicano S.p.A.. Ricopre l'incarico di Sindaco Effettivo o Presidente del Collegio Sindacale in società operanti nel settore industriale e commerciale. È Cultore della materia di Ragioneria e Bilancio presso il dipartimento di Economia e Diritto, presso la Facoltà di Economia dell'Università La Sapienza di Roma.

Alessandra Ottaviani

Laureata in Scienze giuridiche, presso l'Università del Sannio, ricopre il ruolo di Responsabile degli affari societari del gruppo SE.R.I. S.p.A. nei quali ricopre anche la funzione di Segretario. Cura i rapporti tra i diversi organi sociali, contribuendo al buon funzionamento del sistema di governance. Svolge attività di supporto ai comitati interni istituiti all'interno del gruppo e alle varie funzioni di controllo, quali Collegi Sindacali, Organismi di Vigilanza ed Internal Auditor Ha ricoperto 2015 – 2017 la carica di Amministratore della società Rental S.r.l.

Annalisa Pescatori

Laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università di Roma La Sapienza, è dal 1991 Avvocato iscritto all'albo degli Avvocati e Procuratori Legali di Roma e dal 2015 è iscritta all'albo speciale degli Avvocati Cassazionisti, sviluppando collaborazioni con studi legali di primaria importanza sul suolo nazionale.

Dal 2014 è Equity Partner dello Studio Legale Grimaldi, occupandosi di assistere società, istituzioni finanziarie e fondi di private equity in operazioni di acquisizione, in operazioni straordinarie sul capitale e di sviluppo commerciale su mercati stranieri, ristrutturazioni e riorganizzazioni aziendali, operazioni di capital market e quotazione. Ricopre, inoltre, la carica di Consigliere Indipendente di Banca Generali S.p.A. e Componente dell'Organismo di Vigilanza di Consorzio Logistica Pacchi Sepa (Gruppo Poste Italiane S.p.A.).

Nel corso della sua esperienza professionale ha collaborato con lo Studio Tonucci & Partners, con lo Studio Legale Grimaldi e Clifford Chance, e con Studio Legale Bonelli Associati.

Gaetano Tedeschi - consigliere cessato nell'Esercizio

Laureato in Ingegneria Civile, sezione trasporti, presso l'Università La Sapienza di Roma, vanta un'esperienza ultratrentennale maturata all'interno di società italiane ed internazionali. Ricopre il ruolo di responsabile scientifico presso il M.I.U.R. smart cities. Dal 2013 ricopre la carica di vice presidente e Amministratore delegato di I.F.H. Advisor Finanziario Internazionale. È stato Amministratore delegato di Italstrade UK (1999-2001), consigliere di Torno S.p.A. (2001-2002), direttore generale presso l'Enea (2000-2004), Amministratore delegato di Agitec S.p.A. (2001-2004), presidente e Amministratore delegato di Logitalia Gestioni S.p.A. (2000-2006), consigliere delegato di Baldassini-Tognozzi-Pontello (2004-2006). Ha inoltre ricoperto cariche istituzionali in qualità di membro del comitato direttivo di IEFE, Istituto di Economia e Politica dell'Energia e dell'Ambiente dell'Università Bocconi di Milano (2000-2004), membro del comitato di gestione dell'Accordo di Programma per il Ministero delle Attività Produttive e del Comitato Internazionale di Gestione Nucleare - EURATOM (2001-2004).

Eleonora Core - consigliere cessato nell'Esercizio

Laureata in Economia presso l'Università L.U.I.S.S. Guido Carli di Roma, lavora nell'ambito della consulenza tributaria nazionale e internazionale. È iscritta all'ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili e al Registro dei Revisori Legali. Ha svolto l'attività di consulenza fiscale nazionale ed internazionale per le imprese presso Deloitte – Studio Tributario e Societario dall'ottobre 2010 fino all'aprile 2012. Successivamente, dall'aprile 2012 all'ottobre 2016, ha collaborato con lo Studio Legale associato Carabba & Partner, assistendo società italiane e straniere nell'ambito di operazioni di riorganizzazione e pianificazione fiscale. Dall'ottobre 2016 collabora con la Fondazione Terzo Pilastro – Italia e Mediterraneo, prestando consulenza finanziaria, fiscale e giuridica nell'ambito dell'attività di selezione ed implementazione di progetti nel campo della ricerca, dell'istruzione, dell'arte e dell'assistenza alle categorie sociali deboli. È stata inoltre cultore della materia di Economia dei Tributi presso l'Università Europea e l'Università L.U.I.S.S. Guido Carli di Roma.

Guido Cuzzolin - consigliere cessato nell'Esercizio

Laureato in Ingegneria Civile presso l'Università di Padova, ricopre incarichi di Amministratore in società di investimento e di sviluppo nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili quali Tolo Green S.r.l., TRP Geo S.p.A., TRP PVE BV, Mill Energy S.p.A. Dal 1993 al 2006 è stato partner e Amministratore delegato di SO.GE.I. (Società Generale di Ingegneria) S.r.l. - società di engineering operante nel settore delle telecomunicazioni. Dal 1998 al 2004 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Autostrada del Brennero S.p.A. e dal 2007 al 2010 è stato presidente di Acque Veronesi S.c.a.r.l.

Luca Cedola - consigliere cessato nell'Esercizio

Ingegnere Meccanico, Ph.D in Energetica è iscritto all'Ordine degli Ingegneri della Provincia di Roma da oltre vent'anni. Svolge attività di Ricerca e Sviluppo di soluzioni di innovazione tecnologica di prodotti e processi industriali in particolare nei settori dell'energia e dell'ambiente (smart grid), realizzando e coordinando numerosi progetti nazionali e internazionali in partnership con primarie realtà industriali globali operative nell'energia e nell'alta tecnologia. Ha maturato significative esperienze di amministrazione, direzione e gestione aziendale, in particolare presso società di ingegneria, spin off e start up. Ha collaborato come consulente presso Enti (nazionali e internazionali) e Ministeri acquisendo un'approfondita conoscenza delle pubbliche amministrazioni e della legislazione europea ed internazionale. Attualmente svolge la propria attività di ricerca presso il Dipartimento di Ingegneria Meccanica e Aerospaziale dell'Università di Roma Sapienza.

Politiche di diversità

In conformità a quanto previsto dal Principio 2.P.4. del Codice di Autodisciplina la Società ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale e in conformità al Criterio Applicativo 1.C.1., lett. i) (4) del Codice di Autodisciplina, ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Inoltre, qualora non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato, di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Lo Statuto sociale prevede altresì che, in caso di cessazione di un Amministratore, si provvederà alla sua sostituzione nel rispetto delle proporzioni minime di riparto tra generi previste dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

In relazione, invece, alle politiche in materia di diversità il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della mutata composizione dello stesso organo amministrativo, avvenuta nel corso dell'Esercizio, caratterizzato dal perfezionamento di un'operazione straordinaria, non ha formalizzato, per ora, una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di gestione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale (Principio 2.P.4).

Si ritiene, in ogni caso, che il tema sia presidiato in quanto la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, anzianità di carica, genere e percorso formativo e professionale come si evince dai curricula personali.

Infatti, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituto dal genere meno rappresentato (3 di genere femminile e 4 di genere maschile su un totale di sette) (Criterio applicativo 2.C.3).

Nelle relazioni illustrative, in previsione delle Assemblee aventi all'ordine del giorno il rinnovo dell'intero Consiglio o la sostituzione di uno o più dei suoi componenti, il Consiglio di Amministrazione ha fatto riferimento alle previsioni indicate nello Statuto sociale che richiamano gli obblighi (aventi efficacia temporale circoscritta) previsti dalla Legge n. 120 del 2011.

Il Consiglio allo scadere dell'efficacia delle predetta Legge, nel rispetto delle previsioni statutarie, inviterà gli azionisti al rispetto delle previsioni del Codice all'atto della presentazione delle liste relative alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione o, all'atto delle proposte, di integrazione del Consiglio a seguito di cessazioni dalla carica (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i).

Da ultimo si segnala che l'Emittente, come indicato al successivo Capitolo 6, ha istituito un "Comitato unico di garanzia per le pari opportunità" per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ha preferito non esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore nella Società, in quanto si ritiene tale valutazione spetti in primo luogo ai soci in sede di designazione degli Amministratori e in seguito, al singolo Amministratore all'atto di accettazione della carica (Criterio applicativo 1.C.3.).

Induction Programme

In considerazione delle attuali dimensioni della Società e del Gruppo, non si è ritenuto di proporre per agli Amministratori iniziative finalizzate a fornire una conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2.).

Si segnala in ogni caso che, nel corso dell'Esercizio, sia in sede consiliare che extraconsiliare, si sono tenute diverse riunioni tra gli Amministratori, i responsabili delle aree aziendali e i principali consulenti della Società, in merito a specifiche tematiche relative all'Emittente, al Gruppo e al contesto normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2.). Non si esclude, tuttavia, che in futuro possano essere promosse iniziative di formazione su precise tematiche qualora se ne ravveda la necessità.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123–bis, comma 2, lett. d) TUF)

L'art. 24 dello Statuto sociale prevede una cadenza minima trimestrale delle riunioni consiliari. Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 26 volte, con una percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle adunanze consiliari pari al 95,1% e per una durata media delle riunioni pari a 1 ora e 55 minuti (Criterio applicativo 1.C.i).

Nell' Esercizio in corso si sono tenute 4 riunioni rispetto alle 11 sedute programmate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare: l'invio della documentazione avviene una volta effettuato l'invio dell' avviso di convocazione (che di norma è effettuato nel termine di 5 giorni dalla data prevista delle riunione) – salvo i casi di urgenza ai sensi di Statuto sociale; nel rispetto di quanto indicato, si è ritenuto di non disciplinare il termine per l'invio della documentazione pre-consiliare, anche per meglio valutare le diverse esigenze relative ad ogni seduta.

Di volta in volta, nel caso in cui la documentazione da mettere a disposizione sia voluminosa o complessa, è rimessa alla valutazione del Presidente la decisione di anticiparne l'invio con un maggior termine.

In ordine ad alcuni punti all'ordine del giorno per i quali si ritiene necessario preservare la riservatezza delle informazioni si può valutare di inviare una informativa sintetica al fine di garantire riservatezza sul punto o di discuterne direttamente nel corso della seduta consiliare; ove in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari (Criterio applicativo1.C.6) anche invitando alla riunione i consulenti della Società su questioni specifiche. In questo ultimo caso il Presidente si adopera che la documentazione possa essere scambiata tra gli intervenuti nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto sociale (Criterio applicativo 1.C.5).

Il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato tutto il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni i contributi da parte dei consiglieri (Criterio applicativo 1.C.5).

Il Presidente con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori o con funzioni di supporto, soggetti esterni al Consiglio.

A seguito di inviti a rendere più efficace tale gestione, anche considerate le convocazioni d' urgenza avvenute nel corso dell'Esercizio, la Società, per meglio rispondere a quanto sopra indicato, a partire dall'Esercizio successivo a quello in esame, ha pianificato le date di Consiglio di Amministrazione e ha iniziato a mettere a disposizione la documentazione in un archivio accessibile a tutti i consiglieri e sindaci per rendere più fruibile l'accesso ai documenti.

La Società, inoltre, informa quale documentazione relativa agli argomenti punti all'ordine del giorno è stata portata a conoscenza degli Amministratori e dei sindaci.

Di prassi i dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti intervengono alle riunioni consiliari, in considerazione della specifica agenda, per fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno di loro spettanza (Criterio applicativo1.C.6).

Per quanto riguarda le funzioni del Consiglio di Amministrazione, in ossequio a quanto disposto dall'art. 1 del Codice e ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e più precisamente ha la facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi quelli che la legge e lo Statuto sociale riservano tassativamente all'Assemblea.

Spettano esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, e non sono in alcun modo delegabili, le decisioni concernenti la definizione delle linee strategiche di sviluppo e di indirizzo della gestione sociale, anche su base pluriennale, nonché sul piano industriale ed economico-finanziario annuale (budget) e sui piani previsionali pluriennali con i relativi piani di investimento.

Al Consiglio di Amministrazione è attribuito il potere di stabilire regole e procedure interne di comportamento nonché istituire comitati e commissioni anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario al modello previsto dal Codice e/o altri regolamenti tempo per tempo vigenti.

Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, la Società approva le operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Parti Correlate Consob, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari, di tempo in tempo vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia. Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono inoltre prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nel rispetto delle condizioni e nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Inoltre, il medesimo articolo prevede che sia di competenza del Consiglio di Amministrazione l'adozione di determinate delibere che comportino modifiche statutarie e, in particolare:

i. incorporazione di società interamente possedute (art. 2505 cod. civ.) o posseduta per almeno il 90% del capitale sociale (art. 2505-bis cod. civ.);
ii. la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di un azionista;
iii. gli adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie per legge;
iv. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
v. il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale e il trasferimento di sede nell'ambito dello stesso Comune.

In ossequio a quanto previsto dal Codice (Criterio applicativo 1.C.1), il Consiglio di Amministrazione, ferme restando le competenze esclusive nelle materie di cui all'art. 2381 c.c. è l'organo che:

a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione (Criterio applicativo 1.C.1.a);

b) definisce, applica ed aggiorna le regole del governo societario aziendale, nel consapevole rispetto della normativa vigente; definisce le linee guida del governo societario della Società e del Gruppo di cui essa è a capo (Criterio applicativo 1.C.1.a); fornisce una informativa, nella relazione annuale sul governo societario, (i) sulla propria composizione e (ii) sul funzionamento dell'organo amministrativo (Criterio applicativo 1.C.i) e sulla struttura del Gruppo di cui L'Emittente è a capo;
c) valuta ed approva il budget annuale della Società e del Gruppo, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1.e);
d) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società (Criterio applicativo 1.C.1.b);
e) valuta ed approva la documentazione di rendicontazione periodica contemplata dalla normativa vigente;
f) attribuisce e revoca le deleghe al Presidente e agli Amministratori Delegati definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite (Criterio applicativo 1.C.1.d);
g) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati e dal Comitato per il Controllo e Rischi, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1.e);
h) delibera in merito alle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, valuta le situazioni di conflitto di interessi, o quelle dove gli Amministratori, sindaci e dirigenti siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi (Criterio applicativo 1.C.1.f);
i) verifica l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo generale della Società e del Gruppo con riguardo anche alle principali controllate (Criterio applicativo 1.C.1.c);
j) adotta e aggiorna nel tempo una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate (Criterio applicativo 1.C.j);
k) riferisce agli azionisti in Assemblea;
l) al termine di ogni anno predispone un calendario degli eventi societari per l'anno successivo, che sarà preso a riferimento, per quanto possibile.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione:

m) nomina l'Organismo di Vigilanza dallo stesso istituito ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e approva il Modello organizzativo, di gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 e s.m.i.;
n) ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale,
o) nomina l'Internal Auditor su proposta dell'Amministratore incaricato di sovraintendere il sistema di controllo e rischi, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
p) determina, esaminate le proposte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale ai sensi di legge, la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato e, se nominati, degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio; nonché ai componenti i Comitati, previsti dal Codice e composti da Amministratori della Società.

In relazione alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società (Criterio applicativo 1.C.1.b), non è stata formalizzata una procedura valutativa complessiva ma sono stati individuati i presidi necessari per verificare che i rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato, come descritto nel proseguo della seguente Relazione. L'Emittente, nella relazione degli Amministratori accompagnatoria al bilancio di esercizio, rende pubblici al mercato i fattori di rischio relativi a Seri Industrial ed alle società del Gruppo, ai settori di attività in cui esse operano annualmente.

All'interno del Consiglio è stato individuato l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nominato il Comitato per il Controllo e Rischi; sono inoltre presenti le figure di Internal Auditor, di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, il Collegio Sindacale, la Società di Revisione.

l'Emittente ha assunto il ruolo di società avente rilevanza strategica; la rilevanza è determinata dal valore d'iscrizione della partecipazione della partecipata rispetto all'attivo patrimoniale dell'Emittente (Criterio applicativo 1.C.1.c).

Sono riservate all'organo amministrativo le deliberazioni in merito alle operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate e le situazioni di conflitto di interessi, o quelle dove gli Amministratori, sindaci e dirigenti siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi (Criterio applicativo 1.C.1. lett. f).

Nei casi di motivata urgenza che non consentano al Consiglio di riunirsi, neanche in audio conferenza, l'Amministratore Delegato potrà procedere al compimento dell'operazione con l'obbligo di riferire tempestivamente al Consiglio che sarà chiamato a ratificare o comunque ad esprimersi alla prima riunione utile.

Sono da considerarsi operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario:

1. le operazioni di acquisizione, cessione di partecipazioni, di aziende e di rami d'azienda, immobili, cespiti o di altre attività che comportano l'ingresso in un nuovo business o l'uscita da un business esistente; qualora almeno uno di parametri predeterminati risulti uguale o superiore al 25%;
1. le operazioni di fusione e scissione cui partecipino società controllate, qualora almeno uno di parametri predeterminati risulti uguale o superiore al 25%;
1. la costituzione di patrimoni separati o destinati ad uno specifico affare, ai sensi dell´art. 2447 bis c.c..

Sulla base della "Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate" (la "Procedura"), emanata nel 2010 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ed aggiornata da ultimo in data 21 dicembre 2018, sono riservati all'organo amministrativo e/o agli organi delegati nei limiti dei poteri loro conferiti, l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e delle sue controllate a seconda della rilevanza dell'operazione (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f). Tale Procedura è in fase di aggiornamento, così come disposto dal Consiglio di Amministrazione che, in data 27 febbraio 2019, ha incaricato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di procedere ad un ulteriore aggiornamento della stessa

Il Consiglio di Amministrazione è competente, in via esclusiva, per l'approvazione di "Operazioni di maggiore rilevanza con Parti correlate" e delibera sulle stesse, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto, esclusivamente da tre Amministratori non correlati e indipendenti, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La competenza a deliberare in merito alle "Operazioni di minore rilevanza con parti correlate" spetta al Consiglio di Amministrazione e/o agli organi delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti. Il Consiglio di Amministrazione o gli organi delegati approvano le operazioni, previo parere motivato, non vincolante di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da tre Amministratori non correlati e non esecutivi, ed indipendenti, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Sulla base della suddetta Procedura, qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno degli Amministratori della Società (o della Controllata), l'Amministratore che si trovi nella condizione di Parte Correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente, tramite la funzione Affari societari, il Comitato, il Consiglio di Amministrazione della Controllata, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società ed il Collegio Sindacale della stessa sull'esistenza dell'interesse rilevante ai sensi dell'art. 2391 del c.c., astenendosi dal partecipare alla deliberazione. Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione della Società (o, se l'operazione riguarda una Controllata, quello della Controllata) ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istruttoria e alla fase deliberativa dell'Amministratore in questione, lo stesso può consentire, sentito il Collegio Sindacale, la partecipazione dell'Amministratore interessato sia alla fase istruttoria sia alla fase deliberativa dell'operazione (Criterio applicativo 1.C.1. lett. f).

Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno o più dei Sindaci della Società (o, se del caso, della società Controllata), i sindaci che si trovino nella condizione di Parte correlata rispetto all'operazione devono informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci, il Presidente del Comitato ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato della stessa sull'esistenza dell'interesse rilevante sull'esistenza dell'interesse rilevante (Criterio applicativo 1.C.1. lett. f).

Sempre sulla base della suddetta Procedura, qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società (o, se del caso, della società Controllata) coinvolta nell'operazione, il dirigente che si trovi nella condizione di Parte Correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato della stessa e il Presidente del Comitato sull'esistenza dell'interesse rilevante (Criterio applicativo 1.C.1. lett. f).

Il Consiglio di Amministrazione, considerate le dimensioni del Gruppo e il contesto dell'Esercizio caratterizzato dal perfezionamento di una operazione straordinaria di aumento di capitale, non ha ritenuto introdurre un sistema di valutazione della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (come previsto al Criterio applicativo 1.C.1. lett. g), rinviando la stessa ad un successivo esercizio. Non risultano pertanto applicabili il Criterio applicativo 1.C..1. lett. h) (esprimere orientamenti agli azionisti sulle figure professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna in fase di nomina del Consiglio di Amministrazione) e il Criterio applicativo 1.C..1. lett. i) punto (3).

In relazione ai criteri di diversità raccomandati all'art. 2 e 8 del Codice di Autodisciplina ritiene opportuno inserire nella relazione illustrativa predisposta in previsione delle assemblee chiamate a nominare, integrare i componenti dell'organo amministrativo e/o del Collegio Sindacale, delle raccomandazioni al fine di consentire ai soci di presentare liste nel rispetto l'applicazione dei criteri di adeguata rappresentanza di genere previsti dal Codice di Autodisciplina (Criterio applicativo 1.C..1. lett. i) punto (4)).

Analogamente, non si ritiene necessario che il Consiglio di Amministrazione esprima orientamenti in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile per un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore (Criterio applicativo 1.C.3).

Secondo quanto previsto dall'art.19 dello Statuto sociale gli Amministratori non sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del c.c., salvo diversa deliberazione dell'Assemblea ordinaria.

Avendo l'Assemblea autorizzato in via generale e preventiva una deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. il Consiglio di Amministrazione effettua valutazioni su ciascuna fattispecie ritenuta problematica o critica, segnalandola alla prima Assemblea utile. A tal fine, ciascun Amministratore informa il Consiglio di Amministrazione, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante (Criterio applicativo 1.C.4).

4.4. ORGANI DELEGATI

Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dall'art. 25 dello Statuto sociale, con le limitazioni che ritiene opportune e nel rispetto delle disposizioni e nei limiti di cui all'art. 2381 del cod. civ., può delegare le proprie attribuzioni sia ad un Comitato Esecutivo composto da taluni degli Amministratori sia ad uno o più degli Amministratori, quali Amministratori Delegati.

E' statuito che il Consiglio di Amministrazione:

nomini tra i propri componenti, nella prima adunanza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea;
possa nominare un Vice Presidente per la sostituzione del Presidente in caso di sua assenza od impedimento.

La carica di Presidente dell'organo amministrativo e quella di Amministratore Delegato possono sommarsi nella medesima persona.

Pur in presenza di altri Amministratori Delegati, al Presidente dell'organo amministrativo possono essere conferite anche deleghe operative.

Al Comitato Esecutivo – qualora nominato - possono essere delegate attribuzioni, escluse quelle riservate dalla legge o dallo Statuto sociale alla competenza del Consiglio di Amministrazione.

Del Comitato Esecutivo, ove costituito, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che lo presiede e il Vice Presidente, ove nominato, e gli Amministratori con deleghe ove nominati. Alle riunioni del Comitato Esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le corrispondenti determinazioni previste dallo Statuto sociale per il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Direttori Generali di cui debbono venir determinate le attribuzioni e le facoltà, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normalmente prescritti. I Direttori Generali assistono alle sedute del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo, con facoltà di esprimere il proprio parere, non vincolante, sugli argomenti in discussione.

Sia il Consiglio di Amministrazione da un lato, sia il Comitato Esecutivo e gli Amministratori Delegati, nei limiti dei poteri, anche di rappresentanza, dall'altro, possono conferire ai dirigenti, ai funzionari, ai dipendenti della Società, nonché a soggetti terzi, incarichi e procure per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre costituire: (i) i comitati previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati; (ii) comitati strategici o altri comitati con funzioni specifiche, fissandone i relativi poteri, i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

Di seguito si forniscono informazioni sui consiglieri che, nel corso dell'Esercizio di riferimento, hanno ricevuto deleghe. Preliminarmente si fa presente che il Consiglio di Amministrazione, in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio del 31 dicembre 2020, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 7 novembre 2018, ha conferito deleghe gestionali ai suoi componenti alla prima riunione utile in data13 novembre 2018.

I consiglieri nominati a cui sono stati conferiti poteri gestori sono:

Luciano Orsini Presidente del Consiglio di Amministrazione
Vittorio civitillo Vice Presidente e Amministratore Delegato;
Andrea Civitillo Consigliere con deleghe.

Presidente

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito, in data 13 novembre 2018, al Presidente Dott. Luciano Orsini, sino a scadenza del mandato, oltre alla legale rappresentanza, le seguenti deleghe e poteri da esercitarsi con firma singola:

delega a sviluppare, gestire e sovraintendere il sistema di controllo interno e di gestione rischi, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le società quotate;
rappresentare, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna, la Società nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
rappresentare la Società nelle Assemblee delle società ed enti di partecipazione, con ogni inerente potere di rappresentanza e con facoltà, a tal fine, di costituire mandatari e delegati ai sensi di legge; esercitare in nome e per conto della Società tutti i diritti sociali (di partecipazione, di voto ed amministrativi) nei confronti delle società controllate e partecipate; assicurare l'adempimento degli obblighi di informativa nei confronti della capogruppo e l'osservanza delle disposizioni che la capogruppo nel suo esercizio dell'attività di direzione e coordinamento impartisce anche nell'interesse della stabilità del gruppo;
rappresentare, ad ogni effetto, la società avanti a tutti gli enti e organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di vigilanza, verifica e controllo previste dalla normativa generale e particolare relativamente alla sicurezza del lavoro, alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi, sia tutti i più ampi poteri decisionali, con i relativi supporti patrimoniali, necessari all'espletamento delle attività delegate, inclusi, tra gli altri quelli che, a titolo meramente esemplificativo, sono di seguito elencati. La delega conferita prevede l'integrale osservanza della normativa in ordine alla sicurezza del lavoro ed alla prevenzione contro gli infortuni e le malattie professionali prevista, tra l'altro, ma non esaustivamente – dall'art. 2087 c.c., e dal D.Lgs. 81/08 e s.m.i., nonché l'adempimento di ogni altra disposizione che dovesse essere in futuro emanata in materia. Per l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dalla vigente normativa il delegato sarà dotato di ampi poteri di iniziativa e organizzazione. Deciderà in piena autonomia e senza limiti di spesa; assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi ed oneri previsti dalla normativa vigente sulla protezione dei dati personali;
sottoscrivere tutti gli atti relativi al Pubblico Registro Automobilistico; consentire, con delega, l'uso di autoveicoli a terzi;
assicurare il rispetto da parte della società di ogni normativa relativa alla gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall'inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell'ambiente esterno dall'inquinamento.
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Le deleghe conferite al Presidente sono state attribuite al fine di consentire allo stesso di gestire alcune attività aziendali (Principio 2.P.5).

Stante il sistema di deleghe e l'effettivo esercizio delle stesse, il Presidente Dott. Luciano Orsini non è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. Il Presidente Dott. Luciano Orsini, relativamente all'Esercizio di riferimento, non ha assunto l'incarico di Amministratore in un altro Emittente, non appartenente allo stesso Gruppo, di cui sia Amministratore Delegato un altro componente dell'organo amministrativo dell'Emittente (Criterio applicativo 2.C.6). Il Presidente Dott. Luciano Orsini non è azionista di controllo dell'Emittente né è titolare di azioni dell'Emittente.

Amministratore Delegato

All'Amministratore Delegato Vittorio Civitillo sono state conferite le seguenti deleghe e poteri da esercitarsi con firma libera e disgiunta nella riunione di Consiglio del 13 novembre 2018:

dare esecuzione alle decisioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
in via di urgenza, laddove non sia possibile attendere la convocazione di un di Amministrazione, assumere congiuntamente al presidente ogni decisione di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al consiglio stesso entro tre giorni dalla decisione e comunque prima della riunione successiva da convocarsi tempestivamente;
dare attuazione alle strategie aziendali, e del gruppo, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio di Amministrazione ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli appresso elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
proporre al consiglio tutte le iniziative che riterrà utili nell'interesse della società, e del gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate alla competenza del consiglio medesimo;
predisporre il budget annuale da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
essere responsabile dell'organizzazione dei servizi e uffici di competenza nonché di tutto il personale dipendente;
definire le strutture funzionali della società e delle controllate soggette a direzione e coordinamento, nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal consiglio, fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale; proporre al consiglio l'assunzione di dirigenti; assumere, nominare e licenziare il personal; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti dei dipendenti della società; conciliare controversie individuali del lavoro e richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, eleggere domicili, nominare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi; rappresentare la società di fronte ai sindacati;
rappresentare, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna, la Società nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
rappresentare la società avanti alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
stipulare contratti di conto corrente e di deposito di somme di denaro o di titoli, anche in amministrazione, con Istituti di credito Italiani ed esteri, società, privati ed uffici postali, pattuendone termini e condizioni;
operare sui conti medesimi mediante ordini di pagamento e/o emissione di assegni, vaglia o cambiali entro i limiti degli affidamenti concessi, ed in generale disporre di somme, valori, crediti. Le deleghe sono attribuite con firma libera e disgiunta e il delegato potrà aprire o chiudere conti concorrenti presso banche e istituti di credito; il delegato potrà conferire apposita delega ai responsabili o addetti al servizio di tesoreria affinché possano compiere le medesime e analoghe operazioni;
gestire e disporre dalla liquidità aziendale per effettuare, presso banche, società finanziarie ed agenti di cambio, l'acquisto o la vendita di titoli obbligazionari pubblici e privati, accettazioni bancarie, polizze di credito commerciale, cambiali finanziarie, la sottoscrizione di contratti di pronti contro termine, di swap, opzioni ed operazioni derivate in euro o su valute estere e contratti su tassi di interesse nei limiti di spesa o di valore di Euro 1.000.000;
ricevere ed approvare estratti di conto corrente; trattare e definire condizione e modalità di provvista e di impiego;
attivare, modificare e risolvere contratti per linee di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata, sino al limite di Euro 5.000.000 per singolo contratto;
esigere crediti, incassare somme, con qualunque modalità, e ritirare valori da chiunque e a qualsiasi titolo dovuti alla Società;
trasferire fondi tra conti correnti bancari intestati alla società e da conti correnti postali intestati alla società a conti bancari alla stessa intestati, senza alcun limite di ammontare;
negoziare e sottoscrivere cessioni di credito attive e passive e accettare delegazioni di pagamento;
girare, negoziare, esigere assegni, cheques, vaglia postali, telegrafici e bancari, buoni, mandati, fedi di credito e qualunque altro titolo e effetto di commercio emesso a favore della Società per qualsivoglia causale, ivi comprese le cambiali (tratte e pagherò), firmando i relativi documenti e girate, rilasciando le necessarie quietanze; scontare il portafoglio della Società firmando le occorrenti girate;
stipulare contratti di fideiussione con istituti finanziari e banche per garantire debiti e obbligazioni della società, nei limiti di spesa o di valore di Euro 5.000.000, per singola operazione o per una serie di operazioni tra loro collegate;
promuovere e sostenere azioni in giudizio in nome della Società, sia essa attrice, ricorrente e convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale o amministrativa ed in qualunque grado di giurisdizione, e quindi anche avanti la Corte Costituzionale, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, le magistrature regionali e ogni altra magistratura, anche speciale, pure nel giudizio di revocazione ed opposizione di terzo; rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale e in particolare in sede di arbitrati sia nazionali che esteri o internazionali; nominare e revocare avvocati e procuratori legali, compromettere, fare elevare protesti, precetti, atti conservativi ed esecutivi; egli può transigere controversie di ogni natura entro il limite di Euro 1.000.000;
rappresentare la Società nelle Assemblee delle società ed enti di partecipazione, con ogni inerente potere di rappresentanza e con facoltà, a tal fine, di costituire mandatari e delegati ai sensi di legge; esercitare in nome e per conto della Società tutti i diritti sociali (di partecipazione, di voto ed amministrativi) nei confronti delle società controllate e partecipate; assicurare l'adempimento degli obblighi di informativa nei confronti della capogruppo e l'osservanza delle disposizioni che la capogruppo nel suo esercizio dell'attività di direzione e coordinamento impartisce anche nell'interesse della stabilità del gruppo;
concludere accordi concernenti ogni licenza, attiva o passiva, di brevetto, know-how e marchi commerciali e in generale ogni atto di acquisto e cessione o tutela di diritti di proprietà industriale e intellettuale nei limiti di spesa o di valore di Euro 500.000 per singola operazione o per una serie di operazioni tra loro collegate;
stipulare con le compagnie di assicurazione italiane ed estere le occorrenti polizze, definendone premi, condizioni, modalità e termini; concordare la liquidazione degli indennizzi assicurativi a favore della società, dandone quietanza alle compagnie; negoziare e stipulare contratti di brokeraggio assicurativo definendone compensi, condizioni modalità e termini;
sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale;
gestire la comunicazione aziendale, coordinare le attività di marketing strategico e operativo;
richiedere licenze, autorizzazioni, presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, rilasciare quietanze;
sottoscrivere tutti gli atti relativi al Pubblico Registro Automobilistico; consentire, con delega, l'uso di autoveicoli a terzi;
rappresentare la società nelle verifiche tributarie nelle ispezioni e nei processi verbali di accertamento e di constatazione e sottoscrivere i relativi verbali;
firmare denunce, dichiarazioni e modelli, nonché ogni altro atto e documento di natura tributaria;
sottoscrivere, conferire e revocare incarichi di consulenza nei limiti di spesa o di valore di Euro 500.000 per singola operazione o per una serie di operazioni tra loro collegate;
acquistare, vendere nonché permutare beni mobili, automezzi, arredi e dotazioni;
stipulare, rinnovare, risolvere contratti di locazione, affitto, comodato, superficie, di beni mobili ed immobili ed inoltre contratti di assicurazione, noleggio, deposito, mediazione, procacciamento d'affari, agenzia, mandato, somministrazione, nei limiti di spesa o di valore di Euro 1.000.000 per singola operazione per anno o per una serie di operazioni tra loro collegate per anno;
costituire, modificare, trasformare e sciogliere società;
alienare aziende e/o rami di azienda, consorzi, associazioni, fondazioni e altri enti inerenti l'oggetto sociale fino all'importo massimo di Euro 5.000.000;
partecipare, per quanto di competenza, ad ogni tipo di asta o incanto pubblico o privato in Italia e all'estero;
conferire e revocare procure e/o deleghe nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della società, sia a terzi anche persone giuridiche.

Le deleghe conferite all'Amministratore Delegato sono state attribuite al fine di consentire allo stesso di gestire le attività aziendali (Principio 2.P.5).

Stante il sistema di deleghe e l'effettivo esercizio delle stesse, l'Amministratore Delegato Ing. Vittorio Civitillo è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. L'Amministratore Delegato Ing. Vittorio Civitillo, relativamente all'Esercizio di riferimento, non ha assunto l'incarico di Amministratore in un altro Emittente, non appartenente allo stesso Gruppo, di cui sia Amministratore Delegato un altro componente dell'organo amministrativo dell'Emittente (Criterio applicativo 2.C.6).

L'Amministratore Delegato Ing. Vittorio Civitillo è azionista di controllo dell'Emittente ed è titolare indirettamente di azioni dell'Emittente.

Consigliere Delegato

Al Consigliere Delegato Andrea Civitillo sono state conferite le seguenti deleghe e poteri da esercitarsi con firma libera e disgiunta:

rappresentare, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna, la Società nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
gestire la comunicazione aziendale, coordinare le attività di marketing strategico e operativo.

Stante il sistema di deleghe e l'effettivo esercizio delle stesse, Andrea Civitillo non è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. Lo stesso, relativamente all'Esercizio di riferimento, non ha assunto l'incarico di Amministratore in un altro Emittente, non appartenente allo stesso Gruppo, di cui sia Amministratore Delegato un altro componente dell'organo amministrativo dell'Emittente (Criterio applicativo 2.C.6).

Il Consigliere delegato Andrea Civitillo è, insieme al fratello Vittorio Civitillo, azionista di controllo dell'Emittente per il Tramite di Industrial S.p.A. e SE.R.I. S.p.A..

Convocazione, costituzione e deliberazioni del Consiglio

L'art. 22 dello Statuto sociale stabilisce che il Consiglio d'Amministrazione si raduni, sia nella sede sociale, sia altrove, in Italia o in altro Stato dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente se nominato, o in caso di sua assenza o impedimento, un Amministratore Delegato, se nominato, lo giudichino necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due dei suoi membri, dal Collegio Sindacale o da un componente del Collegio Sindacale stesso.

Il Consiglio viene convocato dai soggetti sopra indicati, con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.

Il Consiglio è presieduto dal Presidente dell'organo amministrativo oppure, in caso di sua mancanza, assenza o impedimento imputabile a qualsiasi situazione, ivi compresa l'impossibilità di costituire l'ufficio di segreteria della riunione del consiglio nel luogo in cui è presente il Presidente, dal Vice – Presidente, se nominato, o da uno degli Amministratori Delegati. In difetto, sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta.

Informativa al Consiglio

Come previsto dall'art. 24 dello Statuto sociale il Comitato Esecutivo, se nominato, e il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o l'Amministratore Delegato, riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta. La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

Per quanto concerne l'esercizio in corso sono già state programmate le sedute per l'approvazione del progetto di bilancio, delle informative aggiuntive trimestrali volontarie al 31 marzo ed al 30 settembre e della relazione semestrale al 30 giugno.

Per tutti gli altri argomenti, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile; la cadenza dei consigli varia a seconda del tipo di operazione da esaminare. Sono inoltre state pianificate, a partire dall'Esercizio successivo a quello in esame, riunioni di Consiglio di Amministrazione con cadenza mensile.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nell' Esercizio di riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha nominato 3 consiglieri esecutivi nelle persone di Luciano Orsini, Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo.

Si ritiene che Luciano Orsini sia da considerarsi esecutivo, in quanto lo stesso riveste la carica di Presidente con deleghe nell'Emittente, nonché riveste la carica in altre società appartenenti al gruppo. Il Dott. Orsini è: Consigliere in Seri Plast S.r.l., Amministratore Delegato in FL S.r.l., Amministratore Delegato in Lithops S.r.l., Presidente del Consiglio di Amministrazione di FDE S.r.l., Presidente del Consiglio di Amministrazione di FAAM Asia Limited e consigliere di YIBF Co. Limited.

Si ritiene che Vittorio Civitillo sia da considerarsi esecutivo in quanto lo stesso ricopre la carica di Amministratore Delegato nell'Emittente avendo ricevuto deleghe gestionali dal Consiglio di Amministrazione; inoltre lo stesso ricopre la carica di: Amministratore Unico in Sei Industrial S.p.A. nonché Amministratore Delegato in Seri Plant Division S.r.l.; Presidente e Amministratore Delegato di Industrie Composizione Stampati S.r.l.; Amministratore Delegato di FIB S.r.l. e Presidente e Amministratore Delegato di Repiombo S.r.l..

Si ritiene che Andrea Civitillo sia da considerarsi esecutivo, in quanto lo stesso ha ricevuto deleghe gestionali dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e riveste la carica di: Presidente e Amministratore Delegato in Seri Plast S.r.l., Amministratore Delegato di Industrie Composizione Stampati S.r.l, Amministratore Delegato di FIB S.r.l., Amministratore Delegato di Repiombo S.r.l.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'attuale Consiglio di Amministrazione consta di 3 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice di Autodisciplina: Antonio Funiciello, Manuela Morgante, e Annalisa Pescatori.

La procedura per la verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarato dall'Amministratore interessato in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto di accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile. I risultati vengono quindi resi al mercato. L'Amministratore indipendente, all'accettazione della carica, assume l'impegno di comunicare al Consiglio di Amministrazioni situazioni che comportino il venire meno del requisito di indipendenza per le opportune valutazioni in considerazione delle previsioni di legge (Commento all'art.5 del Codice).

Si segnala che, ai fini dell'approvazione della Relazione di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta di confermare la sussistenza del requisito di indipendenza, sia previsti dalla legge che dal Codice di Autodisciplina mediante la compilazione di apposita scheda.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 novembre 2018, prima data utile dopo la nomina (avvenuta con Assemblea in data 7 novembre 2018), ha effettuato la verifica della sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal Codice e dal T.U.F, in capo ai consiglieri non esecutivi (Criterio applicativo 3.C.4.), sulla base delle informazioni dagli stessi forniti, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato stampa diffuso al mercato.

Nell'effettuare tali valutazioni non sono stati utilizzati altri parametri di valutazione, né criteri quantitativi e/o qualitativi ulteriori rispetto a quelli sopra indicati.

All'esito di tale valutazione sono risultati in possesso dei requisiti d'indipendenza i consiglieri Manuela Morgante, Antonio Funiciello e Annalisa Pescatori (Criterio applicativo 3.C.4).

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 3.C.5.) riportando esito favorevole.

Il precedente Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 marzo 2018 ha effettuato la verifica della sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal Codice e dal T.U.F, in capo ai consiglieri non esecutivi (Criterio applicativo 3.C.4.), sulla base delle informazioni dagli stessi forniti, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato stampa diffuso al mercato.

In data 16 aprile 2018, il precedente Consiglio di Amministrazione, ha provveduto a cooptare l'Ing. Luca Cedola, con il parere favorevole del Collegio Sindacale che, sulla base delle informazioni dallo stesso fornite, è risultato essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice e dall'art. 148, comma 3 del TUF (Criterio applicativo 3.C.4.).

All'atto della cooptazione è stato reso noto l'esito delle valutazioni in merito ai requisiti di indipendenza mediante un comunicato stampa diffuso al mercato.

Nell'effettuare le valutazioni non sono stati utilizzati altri parametri di valutazione, né criteri quantitativi e/o qualitativi ulteriori rispetto a quelli sopra indicati.

Nell'Esercizio successivo a quello in esame, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 marzo 2019, ha effettuato la verifica periodica annuale della sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal Codice e dal T.U.F, in capo ai consiglieri non esecutivi (Criterio applicativo 3.C.4.), sulla base delle informazioni dagli stessi forniti, rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato stampa diffuso al mercato.

Nell'effettuare tali valutazioni non sono stati utilizzati altri parametri di valutazione, né criteri quantitativi e/o qualitativi ulteriori rispetto a quelli sopra indicati. All'esito di tale valutazione sono risultati in possesso dei requisiti d'indipendenza i consiglieri Manuela Morgante, Antonio Funiciello e Annalisa Pescatori (Criterio applicativo 3.C.4). Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 3.C.5.) riportando esito favorevole.

Il giudizio degli Amministratori indipendenti, in virtù dell'autorevolezza e competenza che lo connota, assume un peso significativo nell'assunzione di tutte le delibere consiliari.

La presenza degli Amministratori indipendenti non esecutivi in seno all'organo amministrativo dell'Emittente è preordinata alla più ampia tutela del "buon governo" societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli Amministratori.

Il contributo degli Amministratori indipendenti permette, inter alia, al Consiglio di Amministrazione di trattare con sufficiente indipendenza tematiche delicate e fonti potenziali di conflitti di interesse.

I confronti avvenuti tra gli Amministratori indipendenti, in assenza degli altri Amministratori, e al di fuori delle attività svolte per i Comitati, non risultano verbalizzati (Criterio applicativo 3.C.6.).

Gli Amministratori che, nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si siano impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato (Commento all'art. 5 del Codice).

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio ha nominato nel corso dell'esercizio (13 novembre 2018) la Dott.ssa Manuela Morgante quale Lead Independent Director. La stessa già nel precedente mandato aveva assunto tale incarico.

La nomina è avvenuta per consentire un maggior dialogo con gli Amministratori indipendenti; per consentire agli stessi di ricevere un flusso di informazioni adeguato e per raccogliere in maniera coordinata le eventuali istanze da parte degli Amministratori indipendenti.

Ciò è avvenuto, anche tenuto conto del fatto che l'Amministratore Delegato il principale responsabile della gestione dell'Emittente (CEO) nonché principale azionista (Criterio Applicativo 2.C.4).

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

L'Emittente, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, ha adottato una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate concernente le modalità di gestione interna e di comunicazione all'esterno di tali informazioni, inviata successivamente a tutti i soggetti che rivestono un ruolo strategico nell'ambito dell'attività del Gruppo e che vengono a conoscenza di informazioni riservate e quelle c.d. price sensitive riguardanti l'Emittente o il Gruppo. (Criterio applicativo 1.C.1. lett.j)

La procedura di cui sopra consente di evitare che la diffusione all'esterno di informazioni riguardanti l'Emittente avvenga in modo non selettivo, intempestivo o in forma incompleta ed inadeguata. Particolare attenzione viene inoltre dedicata alla diffusione al pubblico di informazioni c.d. price sensitive la cui esternalizzazione, in virtù della loro rilevanza, potrebbe avere ripercussioni sulla regolare formazione dei prezzi sui mercati regolamentati nei quali avvengono le negoziazioni delle azioni dell'Emittente.

L'Emittente ha altresì adottato una procedura in materia di internal dealing che disciplina, tra l'altro:

a) gli obblighi informativi che i soggetti rilevanti e/o le persone strettamente legate ai soggetti rilevanti, sono tenuti a rispettare in relazione alle operazioni da essi compiute su strumenti finanziari dell'Emittente o altri strumenti finanziari ad essi collegati;
b) gli obblighi che l'Emittente è tenuta a rispettare nei confronti del mercato in relazione alle operazioni su strumenti finanziari compiute dai soggetti rilevanti e dalle persone strettamente legate agli stessi.

L'Emittente, a seguito dell'emanazione del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, avente efficacia dal 3 luglio 2016 relativo agli abusi di mercato (Regolamento sugli abusi di mercato), ha aggiornato la procedura in materia di Internal Dealing (introdotta con delibera del Consiglio del 28 dicembre 2006), nonché la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate ( introdotta con delibera di Consiglio del 28 dicembre 2006).

Dette procedure sono state da ultimo aggiornate dal Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2018.

Nel corso dell'Esercizio la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate è stata trasmessa alle principali società del Gruppo per la conseguente adozione in seno al Consiglio di Amministrazione delle stesse.

La procedure richiamate sono state trasfuse in protocolli che risultano parte integrante del Modello 231.

L'Emittente ha reso disponibile sul proprio sito internet www.seri-industrial.it nella Sezione "Governance" la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la Procedura in materia di Internal dealing al seguente indirizzo: https://www.seri-industrial.it/index.php/market-abuse-e-internal-dealing .

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 – bis, comma 2, lett. d) TUF)

In conformità al Codice di Autodisciplina, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, il Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Per quanto riguarda l'Esercizio in esame il Consiglio Amministrazione, ha costituito al proprio interno:

(i) un Comitato per le nomine e per la remunerazione;
(ii) un Comitato per il Controllo e Rischi;
(iii) ha assegnato al Comitato per il Controllo e Rischi le funzioni previste dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in tema di operazioni con parti correlate;
(iv) ha assegnato al Comitato per le Nomine e la Remunerazione le funzioni in tema di remunerazione previste dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in tema di operazioni con parti correlate.

I Comitati³¹ sono composti da tre membri, tutti in possesso dei requisiti di indipedenza ai sensi dell'art 148, comma 3, TUF nonché ai sensi di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.

I lavori dei Comitati sono coordinati da un presidente, le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

L'Emittente mette a disposizione dei Comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, anche per specifiche attività. Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell'Emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Per la costituzione di un unico Comitato a cui sono demandate le funzioni previste per il Comitato nomine e per il Comitato per la remunerazione sono state rispettate le condizioni previste dal Codice (Commento all'art.4 del Codice): lo stesso infatti è composto sia secondo le regole previste per il Comitato nomine (maggioranza di Amministratori indipendenti. Cfr. art. 5.P.1) sia secondo quelle più stringenti previste per il Comitato per la remunerazione (Amministratori tutti indipendenti, oppure Amministratori tutti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti e il Presidente indipendente cfr. art. 6.P.3).

Al Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono stati inoltri affidati i compiti relativi all'assegnazione di remunerazione e benefici a parti correlate, come previsto dalla Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società. Al Comitato per il Controllo e Rischi sono stati viceversa affidati tutti gli altri compiti in tema di operazioni con parti correlate, come previsto dalla specifica procedura adottata dalla Società.

Per i dettagli su tali compiti si rinvia alla Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate - disponibile sul sito della società www.seri-industrial.it nella Sezione "Governance", adeguata da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 21 dicembre 2018. Tale procedura è in fase di aggiornamento, così come disposto dal Consiglio di Amministrazione che, in data 27 febbraio 2019, ha incaricato il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di procedere ad un ulteriore aggiornamento della stessa.

Le funzioni sono non state "distribuite" tra i Comitati in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina. (Commento all'art. 4 del Codice).

Le funzioni di uno o più Comitati previste nel Codice di Autodisciplina non sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente (Criterio applicativo 4.C.2.).

³¹ Si segnala che, essendo la Società soggetta a direzione e coordinamento da parte di SE.R.I. S.p.A., in conformità all'art.16 del Regolamento Mercati, i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono stati integramente composti da Amministratori indipendenti e non esecutivi.

In capo all'Emittente, a partire dalla Fine dell'Esercizio, sono inoltre stati costituiti altri due Comitati:

1. Comitato di Direzione: tale comitato è composto dall'Amministratore Delegato dell'Emittente e da quelli delle società controllate, dai responsabili di area; allo stesso partecipata un coordinatore. Tale Comitato ha come finalità quello di migliorare l'esercizio delle funzioni di direzione, approfondimento dei progetti di miglioramento ed efficientamento e, soprattutto, di coordinamento delle varie aree per quelle operazioni/attività che richiedono il coinvolgimento di più competenze. Il coordinatore del Comitato avrà anche il compito di aggiornare ed informare gli Amministratori Delegati delle società controllate con riferimento ai principali eventi societari.
1. Comitato unico di garanzia per le pari opportunità: questo Comitato ha come obiettivo la valorizzazione del benessere di chi lavora e portare avanti iniziative contro le discriminazioni. É costituito dal responsabile dell'area gestione del personale, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da un membro nominato dai lavoratori per 12 mesi. Il Comitato ha compiti propositivi, consultivi e di verifica della organizzazione del lavoro e del clima aziendale.

7-8. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE (ex art. 123–bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno un unico Comitato, in ragione delle attuali dimensioni e caratteristiche del Gruppo, per le nomine e per la remunerazione integralmente costituito da 3 Amministratori non esecutivi e indipendenti (Principio 5.P.1) (Criterio applicativo 4.C.1. lett. a).

Si segnala che alla fine dell'Esercizio il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è costituito da:

Annalisa Pescatori, indipendente Presidente;
Antonio Funiciello, indipendente;
Manuela Mogante, indipendente

in maggioranza in possesso di una conoscenza ed esperienza comprovata in materia contabile e finanziaria (Principio 6.P.3).

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto in data 7 novembre 2018, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione era costituito da 3 Amministratori non esecutivi e indipendenti (Principio 5.P.1) (Criterio applicativo 4.C.1. lett. a) nelle persone di:

Manuela Morgante: indipendente Presidente;
Eleonora Core: indipendente,
Luca Cedola, indipendente (che ha sostituito il consigliere dimesso Gaetano Tedeschi).

per la maggioranza in possesso di una conoscenza ed esperienza comprovata in materia contabile e finanziaria (Principio 6.P.3).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito 3 volte (per una durata media di 45 minuti) con una percentuale aggregata di partecipazione alle adunanze pari al 100%.

Nell'esercizio successivo a quello in esame si sono tenute n.1 riunione e non sono state programmate ulteriori riunioni.

Funzioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Per quanto riguarda gli aspetti concernenti le nomine, Il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

a) propone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti (Criterio applicativo 5.C.1., lett. b);
b) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso, ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna (Criterio applicativo 5.C.1., lett. a);
c) può esprimere raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o sindaco nelle società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società (Criterio applicativo 1.C.3);
d) qualora l'Assemblea autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., può esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione su ciascuna fattispecie ritenuta problematica o critica (Criterio applicativo 1.C.4).

Per quanto riguarda gli aspetti remunerativi, il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

a) formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore Delegato, dei consiglieri muniti di speciali deleghe, e più in generale per quelli che ricoprono particolari cariche e quelli esecutivi e le politiche ed i livelli di remunerazione dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, nonché sulla fissazione di eventuali obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

b) qualora la Società ne valuti l'introduzione, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'introduzione di meccanismi d'incentivazione tenendo in considerazione quanto indicato al Criterio applicativo 6.C.1 (piani di remunerazione) e al Criterio applicativo 6.C.2 (piani di remunerazione basati su azioni) del Codice;
c) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato (Criterio applicativo 6.C.5.). Si segnala che la politica per la remunerazione, attualmente applicata, basata esclusivamente su componenti fisse e conseguentemente il Comitato non è chiamato a esprimersi in relazione alle componenti variabili;
d) effettua proposte al Consiglio in tema di politica retributiva generale degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4.) tenuto conto anche di quanto previsto dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Nell'Esercizio non hanno trovano pertanto applicazione i criteri applicativi 6.C.1. in relazione alla attribuzione in capo ai consiglieri di componenti variabili, i criteri applicativi 6.C.2. in tema di remunerazione basata su azioni nonché i criteri applicativi 6.C.3, 6.C.4. e 6.C.7, non sussistendone i presupposti. Al riguardo si rinvia alle informazioni riportate nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art 123–ter del TUF.

* * * *

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) e, nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

In considerazione delle attività svolte, il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e). É stato definito l'ammontare delle risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per consentire allo stesso l'assolvimento dei propri compiti. Per quanto riguarda l'Esercizio successivo a quello in esame il Consiglio ha valutato di non attribuire al Comitato un budget di spesa, preferendo destinare maggiori risorse al Comitato per il Controllo e Rischi, ciò anche considerato che la remunerazione si basa solo su componenti fisse. Il Consiglio di Amministrazione si riserva la possibilità di destinare di volta in volta al Comitato, le risorse finanziarie per l'espletamento di specifiche attività.

* * * *

Il Consiglio d'Amministrazione, considerato il proprio funzionamento, il contesto societario dell'Esercizio caratterizzato dal perfezionamento di una operazione straordinaria, nonché in considerazione delle regole statutarie e normative previste per la nomina e il rinnovo del Consiglio stesso, non ha ritenuto necessario disciplinare ed adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi. Peraltro la Società si riserva la possibilità di adottarlo, coinvolgendo il Comitato, in un momento successivo, qualora constati tale esigenza (Criterio applicativo 5.C.2).

Il Comitato, premesso che l'attuale politica adottata dalla Società prevede solo componenti fisse, nel corso dell'Esercizio:

ha formulato proposte al Consiglio in materia di remunerazione agli Amministratori esecutivi, agli altri Amministratori investiti di particolari cariche. Le proposte sono state sottoposte al Consiglio che ha assunto la relativa delibera, previo parere favorevole del Comitato che svolge anche le funzioni previste dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate. Il Comitato in parola si è espresso in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche non rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del cod. civ.;
non ha effettuato proposte sulla remunerazione ai dirigenti con responsabilità strategiche, non sussistendone la necessità;
non ha presentato proposte o espresso pareri al Consiglio sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche non essendo state previste componenti variabili; conseguentemente non è stato chiamato a

monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (Criterio Applicativo 6.C.5).

Ad una delle tre riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente e/o altro componente del Collegio Sindacale (Commento all'art. 6 del Codice).

In considerazione dell'attuale politica di remunerazione, il Comitato non si è avvalso di consulenti per ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, e conseguentemente non è stato necessario verificare preventivamente che il consulente non si trovasse in una situazione che ne compromettesse l'indipendenza di giudizio (Criterio Applicativo 6.C.7).

Nell'ambito delle funzioni assegnate al Comitato dal Consiglio, nella Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate predisposta ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob è previsto che siano escluse dalla disciplina procedurale le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da:

a) le delibere Assembleari di cui all'art.2389, comma 1 del c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo,
b) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del c.c..
c) nonché le delibere relative alle remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
- la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
  - nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un Comitato costituito esclusivamente da Amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, individuato nel Comitato per la Remunerazione;
- sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
  - la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

La costituzione e l'operatività del Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche nonché sulle rispettive modalità di determinazione.

Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, terzo comma, cod. civ. il Comitato riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

* * * *

Gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato (o se vi partecipano devono astenersi dall'effettuare proposte) in cui vengono formulate le proposte da sottoporre al Consiglio relative alla propria remunerazione (Criterio applicativo 6.C.6).

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si segnala che per le informazioni relative alla presente Sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito della Società, Sezione "Governance".

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123–bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno un Comitato per il Controllo e Rischi integralmente costituito da 3 Amministratori non esecutivi e indipendenti (Principio 7.P.4.).

Si segnala che alla fine dell'Esercizio il Comitato per il Controllo e Rischi è costituito da:

Manuela Morgante: indipendente Presidente;
Antonio Funiciello: indipendente;
Annalisa Pescatori: indipendente;

in maggioranza in possesso di una comprovata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi (Principio 7.P.4.) (Criterio Applicativo 4. C.1. lett.a).

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per il Controllo e Rischi era costituito da 3 Amministratori non esecutivi e indipendenti (Principio 7.P.4) nelle persone di:

Manuela Morgante: indipendente Presidente;
Eleonora Core: indipendente,
Luca Cedola, indipendente che ha sostituito il consigliere dimesso Gaetano Tedeschi.

per la maggioranza in possesso di una conoscenza ed esperienza comprovata in materia contabile e finanziaria (Principio 7.P.4.) (Criterio Applicativo 4. C.1. lett.a)..

Il Comitato per il Controllo e Rischi si è riunito:

nel corso dell'Esercizio 8 volte (per una durata media di 1hr e 49 minuiti) con una percentuale aggregata di partecipazione alle adunanze pari al 100%;
le riunioni sono state coordinate dal Presidente e regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1. lett. d) e nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. (Criterio applicativo 4.C.1. lett. e).

Alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del Comitato stesso e in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno (Criterio applicativo 4.C.1. lett. f), quali i componenti del Collegio Sindacale, il Presidente e l'Amministratore Delegato, l'Amministratore incaricato di sovraintendere il sistema di controllo interno, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, la Società di Revisione, il Responsabile Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza, l'Investor Relator.

Nell'esercizio successivo a quello in esame si sono tenute n.1 riunione e sono state programmate n.2 riunioni.

Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo e Rischi

Il Comitato per il Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive e riferisce al Consiglio di Amministrazione, sull'opera svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale. Il Comitato svolge il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli Amministratori Delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della Società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nelle proprie relazioni al bilancio e sulle questioni fondamentali.

In particolare, in conformità a quanto disposto dal Codice, al Comitato per il Controllo e Rischi sono demandate le seguenti funzioni:

a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (Criterio applicativo 7.C.2. lett. a);

b) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (Criterio applicativo 7.C.2. lett.b.);

c) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit (Criterio applicativo 7.C.2. lett c.);

d) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit (Criterio applicativo 7.C.2. lett.d.);

e) chiedere - qualora necessario - alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.1. lett e.);

f) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.1. lett. f);

g) supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza (Criterio applicativo 7.C.2. lett g)

Il Comitato non è incaricato di:

fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo per l'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati dal Codice in materia di controllo interno e gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.1.prima parte);
fornire al Consiglio di Amministrazione un parere preventivo in caso di decisioni relative alla nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione di Internal Audit (Criterio applicativo 7.C.1 seconda parte).

Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri sindaci (Criterio applicativo 7.C.3.)

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio Applicativo 4.C.1, lett. e).

Nell'Esercizio il Comitato si è avvalso di consulenti esterni per l'espletamento del proprio mandato e il Consiglio ha dotato il Comitato delle risorse finanziarie necessarie.

Il Consiglio di Amministrazione ha dotato il Comitato per il Controllo e Rischi di un budget di spesa di Euro 12 mila (aumentato a Euro 20 mila per l'Esercizio successivo a quello in esame) riservandosi, in ogni caso, la possibilità di destinare di volta in volta al Comitato, ulteriori risorse finanziarie per l'espletamento di specifiche attività.

Il Comitato per il Controllo e Rischi nel corso delle sue riunioni durante l'Esercizio, ha effettuato, oltre al resto, le seguenti attività:

ha esaminato il piano di audit;
ha monitorato l'aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 nelle partecipate;
ha esaminato le relazioni periodiche dell'Internal Audit aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha esaminato le relazioni periodiche dell'Odv;
ha verificato la relazione emessa dal collegio sindacale ex art. 149 del TUF;
ha verificato la sentenza emessa nei giudizio pendente tra società e soci;
ha valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha esaminato alcuni operazioni rilevanti (es.il progetto di investimento relativo al sito di Teverola e tematiche connesse ai requisiti di indipendenza in capo ad un componente del collegio sindacale, monitorato alcune visite ispettive.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (ex art. 123–bis, comma 2, lett. b) TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi aziendali, contribuendo a una conduzione dell'impresa mirata a salvaguardare il patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello e delle procedure interne (Criterio applicativo 7.C.1., lett. d).

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo sull'informativa finanziaria è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria. Esso è parte del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tale sistema, rappresentato dall'insieme delle regole adottate dalle singole unità operative aziendali ed è volto a garantire che le procedure amministrativo-contabili adottate e la loro applicazione siano adeguate ad assicurare (i) un processo in grado di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria nonché la redazione del bilancio secondo i principi contabili di riferimento; e (ii) il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa attraverso un adeguato processo di identificazione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informativa finanziaria.

Nel suo insieme, nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi costituiscono elementi di rilievo:

il Sistema di deleghe e procure e più in generale il sistema di Governance;
l'Organigramma aziendale;
il Codice Etico;
il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
la Procedura per la gestione delle Informazioni privilegiate;
il Codice di comportamento in materia Internal Dealing;
la Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate;
le Procedure ai sensi della L. 262/2005;
il Sistema di controllo Contabile e Amministrativo;
il Controllo di gestione.

Nell'ambito dell'informativa finanziaria, si è provveduto ad estendere alle società del Gruppo le procedure interne essendosi reso necessaria una rivisitazione di talune di esse in considerazione del mutato contesto venutosi a creare per effetto del conferimento di Sei Industrial S.p.A. nella Società a partire dalla metà dell'esercizio 2017 con particolare riferimento a quelle riconducibili alle principali attività svolte da Gruppo. In particolare il sistema di controllo ha riguardato:

le attività di Seri Plant Division S.r.l. e Repiombo S.r.l. che si occupano della vendita a terzi degli impianti chiavi in mano per il trattamento delle batterie esauste e nella produzione di piombo secondario e plastica recuperati dalle batterie esauste;
le attività di Seri Plast S.r.l. e Industrie Composizione Stampati S.r.l., focalizzate nel segmento della plastica attraverso la produzione di componenti in plastica, nella vendita a terzi di componenti in plastica valorizzando il compound prodotto internamente e nella vendita di granuli plastici al mercato automotive;
le attività di Fib S.r.l. (marchio FAAM) e delle sue controllate focalizzate nel segmento della produzione e vendita di accumulatori elettrici al piombo e al litio per applicazioni industriali, storage e specialties.

É presente inoltre un'attività marginale relativa alla gestione di un impianto a cogenerazione relativa ad un ramo di attività ormai completamente dismesso, riconducibile alla partecipata indiretta Sogef S.r.l.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento il Comitato ha valutato, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei

documenti contabili societari, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, che i principi contabili utilizzati sono conformi alla normativa e loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato. Tale conformità è stata confermata anche dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione. Il Comitato non ha, inoltre, segnalato difformità di interpretazione nell'applicazione dei principi contabili evidenziati dai vari organi.

Ruolo e funzioni coinvolte

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

1. il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato al suo interno:
2. (i) l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché
3. (ii) il Comitato per il Controllo e Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
1. il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
1. gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi;
1. il collegio sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'articolo 154-bis del TUF prevede l'introduzione, nell'ambito dell'organizzazione aziendale delle società con azioni quotate, della figura del "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari".

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con l'Internal Audit, che svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo e supporta il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del sistema di controllo interno;
è supportato dai responsabili di funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza (ed es. area gestione del personale, area affari legali e area fiscale), assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
stabilisce un processo di documentazione e comunicazione interna con i responsabili amministrativi delle società partecipate e con i responsabili dei singoli bilanci;
instaura un reciproco scambio di informazioni con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Comitato per il Controllo e Rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno con particolare riferimento ai rischi inerenti l'informativa finanziaria;
informa il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile;
informa l'Organismo di Vigilanza su tutte gli eventi di natura straordinaria che hanno impatti sull'informativa finanziaria quali a titolo di esempio: eventuali osservazioni da parte delle società di revisione, l'esito di eventuali accertamenti da parte della Amministrazione Finanziaria, operazioni rilevanti effettuate in deroga alle procedure adottate dalla Società.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, congiuntamente agli organi amministrativi delegati (es. Presidente e Amministratore Delegato), provvede a rilasciare l'attestazione prevista al comma 5 dell'art.154-bis del TUF; lo stesso rilascia una dichiarazione che attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni che la Società diffonde al mercato ai sensi del comma 2 del predetto art. 154-bis del TUF.

La predisposizione dell'informativa finanziaria è coordinata da un responsabile dell'area amministrativa e del processo di consolidamento e da singoli responsabili addetti alla redazione dei bilanci delle singole società del Gruppo. La gestione dell'informativa necessaria alla redazione del bilancio consolidato è svolta centralmente facendo ricorso ad un apposito sistema.

* * * *

In relazione alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società (Criterio

applicativo 1.C.1.b), nell'ambito dell'aggiornamento del modello di organizzazione e gestione (o "Modello 231") adeguato da ultimo, con delibere di Consiglio del 21 marzo 2019 ha individuato i presidi necessari per verificare che i rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato. L'Emittente rende pubblici all'interno dell'informativa di carattere finanziario e all'interno della Dichiarazione non finanziaria i fattori di rischio relativi a Seri ed alle società del Gruppo, ai settori di attività in cui esse operano ed agli strumenti finanziari offerti.

Il Consiglio, grazie al modello di organizzazione e gestione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati (Criterio applicativo 7.C.1. lett. a).

Come meglio indicato nel proseguo, il Consiglio ha approvato il piano di lavoro del responsabile della funzione di Internal Audit (Criterio applicativo 7.C.1 lett. c)

Il Consiglio nel valutare, nel corso dell'Esercizio di riferimento, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia si è basato sulle relazioni del Comitato per il Controllo e Rischi, dell'Organismo di vigilanza, del Dirigente Preposto, dell'Internal Audit e sulla base di quanto relazionato dall'Amministratore incaricato di sovraintendere il sistema di controllo interno anche quale Presidente (Criterio applicativo 7.C.1. lett. b e lett. d).

Nel corso dell'Esercizio di riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha posto in essere una serie di attività intese a rafforzare il sistema di controlli sulla Società e, più in generale, sul Gruppo a seguito del perfezionamento di una operazione straordinaria realizzata a meta del 2017 che ha profondamente modificato il contesto organizzativo di Gruppo.

Con relazione del 28 marzo 2018 il Comitato per il Controllo e Rischi della Società ha invitato il Consiglio di Amministrazione della Società ad adottare una serie di correttivi al fine di adeguare il sistema di controllo interno, quali:

procedere con urgenza all'approvazione del Piano di Audit per l'esercizio 2018;
valutare con la massima tempestività l'adeguatezza dei mezzi e delle risorse messi a disposizione del dirigente preposto e, se del caso, implementare tali risorse;
deliberare un apposito budget al fine di adeguare il sistema di controlli interni;
completare senza indugio il processo di adeguamento dei modelli di organizzazione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 e delle relative procedure di compendio;
formalizzare la politica di gestione dei rischi della Società in un apposito documento scritto da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previa valutazione del Comitato per il Controllo e Rischi;
modificare la Relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sul sistema di Corporate Governance e gli assetti proprietari al fine di rispecchiare con maggiore precisione i dati fattuali verificatisi;
calendarizzare e programmare le sedute consiliari evitando, per quanto possibile, il ricorso a convocazioni d'urgenza;
rispettare i tempi per la trasmissione della documentazione agli organi chiamati a deliberare;
potenziare la struttura organizzativa dell'intero gruppo per presidiare i rischi aziendali.

Il Comitato per il Controllo e rischi si è inoltre riservato di:

di effettuare gli opportuni approfondimenti al fine di verificare l'adeguamento del Gruppo così come risultante a seguito dell'operazione straordinaria all'art. 16 del Regolamento Mercati;
monitorare con particolare attenzione, inter alia:
- a. i rischi connessi ad operazioni con parti correlate anche in riferimento alle società conferite;
- b. i rischi di natura ambientale e salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;
- c. i rischi connessi all'integrazione dei processi procedurali ed informativi dei due gruppi;
- d. i rischi connessi all'inadeguatezza del Modello Organizzativo a seguito dell'operazione straordinaria;
- e. verificare la policy per la diffusione e approvazione dei comunicati stampa.

In data 24 maggio 2018, con un'integrazione alla propria relazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 153 del TUF emessa il 30 aprile 2018, il Collegio Sindacale ha rilevato delle criticità in merito:

alla concreta attuazione delle disposizioni di cui all'art. 37, primo comma, lett. b), del Regolamento Mercati (ora art. 16 del Regolamento Mercati) e ciò con riferimento alle frequenti proposte cui il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad esprimersi anche, ma non solo, su operazioni con parti correlate.

Più chiaramente, il Collegio Sindacale ha rappresentato l'esigenza di dare pronta disposizione a tutte le società controllate dall'Emittente affinché si dotino di una Governance adeguata alle prescrizioni di cui alle vigenti normative speciali che in tale materia regolano le società quotate, compreso il riassetto della struttura organizzativa della Società che ha subito evidenti trasformazioni a seguito del trasferimento della sede legale a San Potito Sannitico (CE). In particolare, il Collegio Sindacale ha rilevato che l'attuale struttura organizzativa appare ancora non perfettamente adeguata e comunque perfettibile in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni che il Gruppo ha assunto a seguito dell'operazione straordinaria di Conferimento;

alla qualità dell'informativa pre-consiliare con riferimento alla quale il Collegio Sindacale ha difficoltà di giudizio circa a) la trasparenza su tempestività, completezza e fruibilità della medesima informativa; b) l'effettivo rispetto dei termini individuati come congrui per l'invio di tutta la documentazione sottostante necessaria. In particolare, il Collegio ha rilevato l'irritualità del ricorso alla convocazione d'urgenza dei Consigli di Amministrazione, spesso accompagnata da una scarsa informazione documentale pre-consiliare, come tale non sempre idonea a consentire quell'agire informato che costituisce condizione imprescindibile per un corretto prosieguo della gestione societaria;
al ritardo della Società nel provvedere alla nomina tanto del Responsabile dell'Internal Auditi e di un componente dell'OdV per effetto delle dimissioni di un membro.
alla necessità di una verifica preventiva, tanto da parte del Consiglio quanto dell'organo di controllo, della qualità dell'informativa fornita dalla Società al mercato anche attraverso i propri comunicati stampa.

Alla luce dei rilievi, sono stati apportate una serie di miglioramenti al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; in particolare:

in occasione della riunione del 15 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nell'ambito dell'esame del piano di Audit per l'esercizio 2018, ha valutato di estendere attività di controllo sulle società controllate del Gruppo. Il Piano di audit è stato quindi approvato nella seduta del consiglio del 1 agosto 2018 nel quale sono state identificate i processi da porre sotto controllo. Il Piano ha efficacia sino a fine giugno 2019, identificando anche le attività che si prevede di volgere successivamente, pianificando gli interventi da eseguire anche per gli esercizi 2020 e 2021;
in data 23 maggio 2018 Fib S.r.l. e Industrie Composizione e Stampati S.r.l., Seri Plast S.r.l., Seri Plant Division S.r.l., e successivamente in data 26 luglio 2018 2018 Repiombo S.r.l. hanno adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 unitamente al relativo Codice Etico, nominando un organismo di vigilanza nelle persone dei Signori Vittore D'Acquarone e Federico Torresi, già componenti dell'OdV nella Società. Inoltre il data 23 maggio 2018 è stata ampliata la composizione dell'OdV in capo a Sei Industrial S.p.A. ed adeguato il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001;
in data 23 maggio 2018 Sei Industrial S.p.A., Seri Plast S.r.l., Seri Plant Division S.r.l., Fib S.r.l. e Industrie Composizione e Stampati e successivamente in data 26 luglio 2018 Repiombo S.r.l. hanno nominato un Internal Auditor nella persona del Sig. Diego Corsini;
in data 24 maggio 2018 l'Emittente ha rafforzato la funzione di Internal Audit con la nomina di un secondo professionista, Dott. Diego Corsini che ha affiancato il Dott. Federico Torresi;
la Società ha approvato in data 24 maggio 2018 successivamente adeguata in data 21 dicembre 2018, una procedura volta a disciplinare l'esercizio delle attività di direzione e coordinamento sulle società controllate, che è stato adottato espressamente nei consigli di Amministrazione in Seri Plast S.r.l., Seri Plant Division S.r.l., Fib S.r.l., Industrie Composizione e Stampati S.r.l. e Repiombo S.r.l.;
la Società ha aggiornato in data 21 dicembre 2018, una Procedura volta a disciplinare le operazioni con parti correlate che è stata anche adottata espressamente nei consigli di Amministrazione in Seri Plast S.r.l., Seri Plant Division S.r.l., Fib S.r.l., Industrie Composizione e Stampati S.r.l. e Repiombo S.r.l.;
la Società ha aggiornato in data 21 dicembre 2018, una procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni relative ad operazioni sulle azioni e su altri strumenti finanziari compiute da soggetti rilevanti (Procedura di Internal Dealing) che è stata anche adottata espressamente nei consigli di Amministrazione in Seri Plast S.r.l., Seri Plant Division S.r.l., Fib S.r.l., Industrie Composizione e Stampati S.r.l. e Repiombo S.r.l..
la Società ha aggiornato in data 21 dicembre 2018, una procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, e una Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate, ) procedura, quest'ultima, che è stata anche adottata espressamente nei consigli di Amministrazione in Seri Plast S.r.l., Seri Plant Division S.r.l., Fib S.r.l., Industrie Composizione e Stampati S.r.l. e Repiombo S.r.l.;
la Società ha adottato in data 21 dicembre 2018, un funzionigramma in capo alla Società che individua le principali aree di responsabilità a partire dal 1 gennaio 2019, data dalla quale la Società si è dotata di nuovo assetto organizzativo, che è stato realizzato attraverso il trasferimento di personale di staff dalle principali controllate direttamente in capo alla Società al fine di meglio gestire e esercitare la propria attività di direzione e coordinamento sulle proprie controllate;
la Società ha aggiornato nel corso dell'Esercizio di riferimento le procedure nell'ambito della informativa finanziaria al fine di meglio prevenire i rischi connessi a tale informativa. Tale attività sta proseguendo anche nel corso dell'Esercizio successivo a quello di riferimento.

In aggiunta a quanto sopra, si evidenzia che, al fine di rafforzare il processo di integrazione di Gruppo ad esito del Conferimento di Seri Industrial, sono stati disposti: i) in data 17 gennaio 2018 il trasferimento della sede legale della Società da Milano a San Potito Sannitico; ii) la costituzione di un Comitato per le Operazioni tra Parti Correlate in sede permanente, mediante l'attribuzione delle relative funzioni al Comitato per il Controllo Rischi, fatta eccezione per le funzioni in materia di remunerazione previste dalla Procedura OPC, demandate al Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Nell'Esercizio successivo a quello in esame la Società al fine di meglio gestire l'informativa pre-consiliare ha programmato la calendarizzazione delle sedute consiliari (ulteriori rispetto a quelle previste dalla normativa e comunicate al pubblico) e attivato una serie di strumenti per consentire di condividere e consultare la documentazione pre consiliare con preavviso congruo rispetto alle riunioni consiliari. E' stata ulteriormente avviato un iter di aggiornamento della Procedura per le operazioni con Parti correlate per meglio riflettere alcuni aspetti di miglioramento.

Alla fine dell'esercizio di riferimento sono in corso ulteriori piani di intervento, quali la personalizzazione del modello ex D.Lgs. n. 231/2001 nelle singole realtà che hanno adottato tale modello e l'aggiornamento dello stesso in capo all'Emittente. Il documento atto a disciplinare la politica di gestione dei rischi è stato aggiornato nella Società con delibera di Consiglio del 21 marzo 2019; nella medesima seduta sono state aggiornate le "Linee di Indirizzo del Sistema di Corporate Governance", con l'individuazione degli attori aziendali in termini di controllo interno e gestione dei rischi.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine dell'adeguamento alla raccomandazione di cui al Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, ha nominato, in data 13 novembre 2018, è stato confermato anche dal nuovo Consiglio di Amministrazione, Luciano Orsini quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato").

In particolare in tale riunione consigliare all'Amministratore Incaricato sono state conferite le seguenti deleghe e poteri:

delega a sviluppare, gestire e sovraintendere il sistema di controllo interno e di gestione rischi, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le società quotate;
rappresentare, con ogni più ampia facoltà e senza limitazione alcuna, la Società nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, Organizzazioni, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e tributari, centrali e periferici, Organi del contenzioso tributario ecc. in qualunque sede e grado nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;
rappresentare la Società nelle Assemblee delle società ed enti di partecipazione, con ogni inerente potere di rappresentanza e con facoltà, a tal fine, di costituire mandatari e delegati ai sensi di legge; esercitare in nome e per conto della Società tutti i diritti sociali (di partecipazione, di voto ed amministrativi) nei confronti delle società controllate

e partecipate; assicurare l'adempimento degli obblighi di informativa nei confronti della capogruppo e l'osservanza delle disposizioni che la capogruppo nel suo esercizio dell'attività di direzione e coordinamento impartisce anche nell'interesse della stabilità del gruppo;

rappresentare, ad ogni effetto, la società avanti a tutti gli enti e organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di vigilanza, verifica e controllo previste dalla normativa generale e particolare relativamente alla sicurezza del lavoro, alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi, sia tutti i più ampi poteri decisionali, con i relativi supporti patrimoniali, necessari all'espletamento delle attività delegate, inclusi, tra gli altri quelli che, a titolo meramente esemplificativo, sono di seguito elencati. La delega conferita prevede l'integrale osservanza della normativa in ordine alla sicurezza del lavoro ed alla prevenzione contro gli infortuni e le malattie professionali prevista, tra l'altro, ma non esaustivamente – dall'art. 2087 c.c., e dal D.Lgs. 81/08 e s.m.i., nonché l'adempimento di ogni altra disposizione che dovesse essere in futuro emanata in materia. Per l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dalla vigente normativa il delegato sarà dotato di ampi poteri di iniziativa e organizzazione. Deciderà in piena autonomia e senza limiti di spesa; assicurare il puntuale ed integrale adempimento di tutti gli obblighi ed oneri previsti dalla normativa vigente sulla protezione dei dati personali;
sottoscrivere tutti gli atti relativi al Pubblico Registro Automobilistico; consentire, con delega, l'uso di autoveicoli a terzi;
assicurare il rispetto da parte della società di ogni normativa relativa alla gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall'inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell'ambiente esterno dall'inquinamento.

* * * *

L'Amministratore Incaricato è chiamato:

a curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.4. lett. a);
a dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia (Criterio applicativo 7.C.4. lett. b);
ad occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4. lett. c);
a riferire al Comitato per il Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative (Criterio applicativo 7.C.4. lett. e).

L'Amministratore Incaricato ha il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d).

Rivestendo l'Amministratore Incaricato anche la carica di Presidente con deleghe, lo stesso dispone di un budget di spesa per l'espletamento della relativa attività.

Per l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dalla vigente normativa il delegato è dotato di ampi poteri di iniziativa e organizzazione e decide in piena autonomia.

Nel corso dell'Esercizio:

è stato potenziata la funzione di Internal Auditing in capo alla Società attraverso l'inserimento di una nuova figura ed è stata inserita tale figura anche nelle principali controllate;
è stato riferito al Comitato per il Controllo e Rischi con incontri almeno semestrali in merito a problematiche e criticità connesse ed emerse in relazione allo svolgimento della attività
è stato curato l'aggiornamento di una serie di procedure aziendali.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 dicembre 2017, ha nominato, su proposta dell'Amministratore Incaricato, sentito il Collegio Sindacale e acquisito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi, il Dott. Federico Torresi, quale Responsabile Internal Audit (il "Responsabile Internal Audit") sino all'approvazione del bilancio di esercizio del 30 dicembre 2020 (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte) quale incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato. (Principio 7.P.3. lett.b).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 24 maggio 2018, ha ritenuto di potenziare la funzione di Internal Audit nominando, su proposta dell'Amministratore Incaricato, sentito il Collegio Sindacale e acquisito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi, il Dott. Diego Corsini quale ulteriore Responsabile Internal Audit sino all'approvazione del bilancio di esercizio del 30 dicembre 2020. Il Collegio Sindacale, in tale sede, ha invitato il Consiglio a strutturare la funzione di Internal Audit con un'autonoma organizzazione e di dotarla di supporti e strumenti adeguati per l'espletamento delle proprie attività (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte).

Di conseguenza, ai Responsabili Internal Audit è stato assegnato, per l'espletamento delle proprie attività, un budget di spesa annuo pari a Euro 50 migliaia (Criterio applicativo 7.C.1. seconda parte).

La remunerazione del Responsabile Internal Audit è coerente con le politiche aziendale ed è stata definita previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale.

La Funzione Internal Audit, non presenta alcun legame con alcuna area operativa e riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e funzionalmente al Comitato per il Controllo e Rischi (Criterio applicativo 7.C.5. lett. b).

La nomina dei Responsabili Internal Audit non comporta la sottrazione al Consiglio dei compiti e delle responsabilità relativamente al dovere di vigilanza sul generale andamento della gestione.

La Funzione di Internal Audit - tra le sue attribuzioni - è chiamata a verificare nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Criterio applicativo 7.C.5. lett. a). Il piano per l'Esercizio è stato approvato in data 1 agosto 2018 e copre un periodo di dodici mesi sino a giugno 2019.

I Responsabili Internal Audit hanno avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico (Criterio applicativo 7.C.5. lett. c).

I Responsabili Internal Audit hanno predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d) e le hanno trasmesse ai Presidente del Collegio Sindacale, del Comitato per il Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato(Criterio applicativo 7.C.5., lett. f).

* * * *

Le principali attività svolte dai Responsabili Internal Audit nel corso dell'Esercizio hanno riguardato:

la predisposizione di Situazioni Contabili Infrannuali, del Bilancio Consolidato e/o d'Esercizio;
l'Identificazione e le comunicazioni delle Parti Correlate, un'analisi sulla compliance della Procedura relativa alle operazioni con parti correlate;
la gestione delle Informazioni Privilegiate;
la gestione della procedura di Internal Dealing.

La Funzione d iInternal Audit è stata affidata a soggetti esterni alla Società, dotati di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza. La scelta di esternalizzare la funzione per un triennio, è stata effettuata per garantire un adeguato livello di indipendenza, attribuendo alla funzione un adeguato budget di spesa al fine di poter svolgere le proprie attività anche con riferimento a eventi di particolare rilevanza.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001, in continua evoluzione al fine di tener conto delle tipologie di reato che lo stesso intende prevenire.

In data 4 agosto 2016, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per il triennio 2016 -2018 un Organismo di Vigilanza, composto da tre membri esterni alla Società successivamente, adeguato successivamente a due componenti, con delibera del 1 agosto 2018 a seguito delle dimissioni, avvenute in data 12 giugno 2018 del terzo componente: dottoressa Barbara Regonini.

I componenti sono dotati requisiti di professionalità, indipendenza necessari per lo svolgimento dell'incarico. Gli stessi restano in carica sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. I componenti dell'Organismo di Vigilanza sono:

Avv. Vittore D'Acquarone Presidente avvocato che svolge attività professionale di consulenza ed assistenza in materia di diritto penale societario;
Dott. Federico Torresi professionista esterno, commercialista e revisore dei conti.

Il Consiglio nell'Esercizio di riferimento ha messo a disposizione dell'Organismo di Vigilanza risorse finanziarie sufficienti per l'assolvimento del proprio mandato, con delibera del Consiglio del 20 marzo 2018. Nell'esercizio successivo a quello di riferimento, il Consiglio ha riverificato le risorse messe a disposizione dell'Organismo di Vigilanza risorse finanziarie per l'assolvimento del proprio mandato con delibera del Consiglio del 27 febbraio 2019.

La Società, nel valutare se affidare tale funzione a Collegio Sindacale, ha ritenuto di optare per la soluzione indicata, per incrementare il sistema di controllo interno, con l'individuazione di un ulteriore presidio autonomo, indipendente, a composizione mista e dotato delle adeguate professionalità.

Il Modello 231:

fornisce indicazioni sui contenuti del D.Lgs. 231/2001, che ha introdotto nel nostro ordinamento giuridico una responsabilità delle società e degli enti, per i reati commessi, nel loro interesse o vantaggio, da propri esponenti o da propri dipendenti; e
delinea il modello di organizzazione, gestione e controllo di Seri Industrial, volto a informare sui contenuti della legge, ad indirizzare le attività aziendali in linea con il modello e a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del modello stesso.

In particolare il Modello di organizzazione, gestione e controllo si propone di:

determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto di Seri Industrial in attività previste dal Decreto Legislativo 231/2001, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni di legge, in un illecito, passibile di sanzioni nei propri confronti e nei riguardi della Società (se questa ha tratto vantaggio dalla commissione del reato, o comunque se questo ultimo è stato commesso nel suo interesse);
ribadire che i comportamenti illeciti sono condannati da Seri Industrial in quanto contrari alle disposizioni di legge e ai principi cui Seri Industrial intende attenersi nell'espletamento della propria missione aziendale;
esporre tali principi ed esplicitare il modello di organizzazione, gestione e controllo in uso;
consentire azioni di monitoraggio e controllo interne, indirizzate in particolare agli ambiti aziendali più esposti al Decreto Legislativo 231/2001, per prevenire e contrastare la commissione dei reati stessi.

Con specifico riferimento alla realtà aziendale, il modello intende prevenire, oltre al resto, le seguenti tipologie di reato:

a) reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
b) reati societari;
c) reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
d) reati di market abuse;
e) reati informatici;
f) reati in materia di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro o altra utilità di provenienza illecita;
g) reati associativi;
h) reati con finalità di terrorismo;
i) reati transnazionali;
j) reati ambientali;
k) reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci in un procedimento penale.

In data 21 dicembre 2018 la Società ha proceduto all'aggiornamento del Codice Etico.

* * * *

Sul sito della Società www.seri-industrial.it è disponibile il Modello 231 nonché il Codice Etico nella Sezione "Governance/Sistema di Controllo/Modello di Organizzazione e Controllo e Codice Etico".

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

In data 12 giugno 2012, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha dato mandato alla Società di revisione BDO S.p.A. per la revisione del bilancio separato e consolidato per gli esercizi 2012 – 2020, definendone i relativi corrispettivi sulla base della proposta formulata dalla stessa in data 20 aprile 2012.

In data 29 maggio 2018 l'Assemblea ordinaria ha approvato, su proposta motivata dell Collegio Sindacale, la rimodulazione del corrispettivo da corrispondere alla società di revisione BDO Italia S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti. Tale adeguamento tiene conto che sono stati conferiti mandati a BDO Italia S.p.A. nelle principali controllate del Gruppo Seri Industrial, entrate a far parte del perimetro del gruppo a seguito del conferimento di Sei Industrial nella Società.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 27 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il dirigente cui attribuire le funzioni e le responsabilità relative alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998.

La nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come previsto dall'art. 27 dello Statuto sociale, avviene previa verifica da parte del Consiglio che lo stesso sia in possesso di laurea in materie economiche e con esperienza nel settore della contabilità e/o della finanza e/o controllo di gestione.

Lo Statuto sociale prevede altresì che la nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba essere preceduta da un parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, da rendersi entro 5 giorni dalla relativa richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 3 settembre 2014, ha nominato il Dott. Luca Lelli, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, verificati i requisiti previsti dall'art. 27 dello Statuto sociale e previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, introdotto un Regolamento per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che disciplina dal punto di vista organizzativo le attività le competenze e le responsabilità del Dirigente preposto.

Al fine di consentire l'espletamento in autonomia delle attività demandate al Dirigente preposto, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 marzo 2018, ha messo a disposizione del Dirigente preposto un budget di spesa per l'espletamento del relativo mandato; tale budget è stato confermato anche per l'esercizio successivo a quello di riferimento con delibera del Consiglio del 27 febbraio 2019.

Altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi

Non vi sono altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, stante le dimensioni, complessità e profilo di rischio della Società (Principio 7.P.3. lett. c), salvo quanto di sopra indicato.

L'Emittente si riserva di individuare altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi qualora ne ravvisi l'esigenza.

A partire dall'Esercizio in esame la Società a livello consolidato, in attuazione del D.Lgs. 254/2016 contenente disposizioni attuative della direttiva 2014/95/UE, redige una dichiarazione non finanziaria (la "DNF") la quale fornisce informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti il personale, al rispetto dei diritti umani e al contrasto della corruzione attiva e passiva. Nella DNF viene fornita indicazione dei rischi generati e subiti nei vari ambiti di riferimento sopra citati per le attività dirette, per i prodotti e per le politiche commerciali e per i rapporti di sub-fornitura. Particolare attenzione viene posta in relazione all'impiego di risorse energetiche (ivi comprese quelle da fonti rinnovabili), di risorse idriche, all'emissione di gas a effetto serra e alle emissioni inquinanti in atmosfera, richiedendo di inserire nel documento una valutazione sull'impatto che tali impieghi o emissioni hanno sull'ambiente, la salute e la sicurezza. Ulteriori elementi sono volti ad fornire indicazioni sulle azioni tese a garantire la parità di genere e l'attuazione delle convenzioni internazionali in materia, il dialogo esistente tra le parti sociali, e il rispetto dei diritti umani.

La Società ha, inoltre, nominato il Dott. Benedetto Verdino quale Responsabile della Protezione dei Dati ("RPD") o Data Protection Officer ("DPO") come previsto dal Regolamento Europeo UE 2016/679 in materia di Privacy UE 2016/679.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente ha previsto modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nello specifico, in considerazione del contesto e della dimensione dell'Emittente, la Società ricorre a periodiche riunioni tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, incrementando lo scambio dei flussi informativi tra gli stessi e tenendo in considerazione eventuali specifiche esigenze che si siano presentate durante l'Esercizio (Criterio 7.C.1, lett. d).

Nella tabella che segue sono schematizzate le modalità di interscambio tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e la relativa frequenza.

Strutture organizzative	Linee di indirizzo	Verifiche/Informative in tema di informativa finanziaria	Richiesta di effettuazione di verifiche specifiche	Piano di Audit	Esecuzione verifiche	Informativa al C.d.A.	Relaziona aggiuntiva ex D.lgs. 39/2010 del revisore
Consiglio di Amministrazione (C.d.A.)	Ha il ruolo di definire le linee di indirizzo valutarle annualmente	Valuta la relazione Informativa del DP		Approva annualmente il Piano di Audit		Riceve informative periodiche, da ASCR, CCR, OdV, IA	Valuta annualmente i risultati esposti dalla società di revisione nella Relazione aggiuntiva
Amministratore Incaricato (ASCR)	esegue le linee di indirizzo definite dal C.d.A.	Riceve le valutazioni effettate dal DP Esamina la relazione informativa del DP	Richiede di effettuare verifiche all'IA, informandone il Presidente del C.d.A., CS e CCR	Condivide il Piano di Audit	Riceve la relazione periodica dell'IA	Riporta al C.d.A. sull'individuazione dei principali rischi Informa CCR, C.d.A. su specifiche criticità e problematiche emerse	Riceve dal CS la Relazione aggiuntiva trasmessa da SR
Comitato per il Controllo e Rischi (CCR)		a. Instaura un rapporto sistematico con il DP b. Supporta il DP sul corretto utilizzo dei principi contabili adottati c. Riceve la relazione informativa del DP	Richiede di effettuare verifiche all'IA, informandone il Presidente del CS e il CDA	Condivide il Piano di Audit	Riceve ed esamina la relazione periodica dell'IA	Riporta periodicamente al C.d.A. sull'attività svolta	Riceve dal CS la Relazione aggiuntiva trasmessa da SR
Organismo di Vigilanza (OdV)		a. Instaura un rapporto sistematico con il DP b. Riceve informative dal DP	Richiede all'IA di effettuare verifiche	Predispone annualmente il Piano delle attività unitamente all'IA	Riceve ed esamina la relazione periodica dell'IA	Riporta al C.d.A. sulle attività svolte Relaziona annualmente al CDA Nei casi d'urgenza informa Presidente C.d.A., CS e ASCRR
Internal Auditor (IA)		a. Instaura un rapporto sistematico con il DP		Predispone annualmente il Piano di Audit unitamente all'OdV	Esegue i controlli e predispone una relazione periodica	Riporta periodicamente al C.d.A. la propria relazione
Collegio Sindacale (CS)		b. Instaura un rapporto sistematico con il DP Riceve informative dal DP					Riceve dalla SR la Relazione aggiuntiva prevista dal D.Lgs. 39/2010
Società di revisione (SR)							Predispone la Relazione aggiuntiva prevista dal D.Lgs.39/2010
Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari (DP)		a. Adotta soluzioni organizzative e procedurali in ambito di informativa finanziaria in condivisione con l'ASCR b. Predispone una relazione informativa per il C.d.A., il CS, CCR e il ASCR

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla data di approvazione della Relazione, l'Emittente ha in essere una Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate (la "Procedura"), adottata, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento OPC, dal Consiglio di Amministrazione del 25 novembre 2010, successivamente aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2018, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, al fine di allinearne il testo al nuovo Regolamento OPC entrato in vigore il 6 aprile 2017.

Tale Procedura è in fase di aggiornamento, così come disposto dal Consiglio di Amministrazione che, in data 27 febbraio 2019, ha incaricato il Comitato per le operazioni con parti correlate di procedere ad un ulteriore aggiornamento della stessa.

La Procedura per la disciplina delle parti correlate, disponibile nel testo integrale nel sito internet della società www.seriindustrial.it, Sezione "Governance", definisce le linee guida e i criteri per l'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e declina ruoli, responsabilità e modalità operative volte a garantire, per tali operazioni, un'adeguata trasparenza informativa e la relativa correttezza procedurale e sostanziale.

Sulla base della Procedura, sono riservate all'organo amministrativo o all'Amministratore Delegato l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e delle sue controllate a seconda della rilevanza dell'operazione stessa secondo indici di rilevanza predeterminati.

Sulla base della Procedura il Consiglio è competente, in via esclusiva, per l'approvazione di Operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.

L'Amministratore Delegato o, nel caso vi siano più Amministratori Delegati, quello competente assicura che un Comitato composto da almeno tre Amministratori Indipendenti e Non Correlati (il "Comitato degli Amministratori non Correlati e Indipendenti""), sia coinvolto nella fase delle trattative ed in quella istruttoria, attraverso la ricezione di complete e adeguate informazioni in merito all'Operazione di maggiore rilevanza con Parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni di maggiore rilevanza con Parti correlate:

(i) previo parere favorevole del Comitato sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relativa condizioni In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può approvare un'Operazione di maggiore rilevanza, anche in presenza di avviso contrario della maggioranza degli Amministratori Indipendenti non Correlati:
(ii) se l'Assemblea ordinaria abbia previamente autorizzato il compimento dell'Operazione, ferme le previsioni statutarie richieste dalla legge;
(iii) nel caso in cui i Soci non Correlati che partecipano all'Assemblea al momento della votazione rappresentino più del dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di tali Soci non Correlati partecipanti all'Assemblea voti a favore della delibera.

La competenza a deliberare in merito alle Operazioni di minore rilevanza con parti correlate spetta al Consiglio di Amministrazione o agli organi delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti, che devono ricevere a tal fine, con congruo anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle Operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecutive delle Operazioni, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l'interesse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione o gli organi delegati approvano le Operazioni, previo parere motivato, non vincolante di un comitato, anche appositamente costituito, composto esclusivamente da tre Amministratori Indipendenti e non Correlati, sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (Criterio applicativo 9.C.1 ove per comitato di controllo interno deve leggersi Comitato sopra indicato.).

Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di Statuto sociale, una Operazione di minore rilevanza o una Operazione di maggiore rilevanza con Parti correlate siano di competenza dell'Assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest'ultima, nella fase delle trattative, nella fase dell'istruttoria e nella fase dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea, si applicano le disposizioni sopra descritte a seconda della tipologia di operazione.

Sulla base della Procedura sopra indicata il Consiglio ha provveduto a definire espressamente quali operazioni debbano essere approvate dal Consiglio stesso, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e lo stesso si può avvalere anche dell'assistenza di esperti indipendenti (Criterio applicativo 9.C.1.).

Sono escluse dalla disciplina procedurale:

le operazioni di importo esiguo con Parti correlate che presentino un ammontare massimo del corrispettivo o del prevedibile valore massimo delle prestazioni a carico della società non superiore ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila);
i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, anche alla luce della relativa competenza Assembleare e del rigoroso regime di informativa applicabile;
le delibere Assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del c.c. Le disposizioni del presente regolamento non si applicano altresì alle deliberazioni Assembleari di cui all'articolo 2402 del c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale;
le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere sopra indicate, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
- la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
- nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un Comitato costituito esclusivamente da Amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, individuato nel Comitato per la Remunerazione;
- sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
- la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;
le operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, da Seri Industrial purché nelle società controllate da Seri Industrial controparti dell'Operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre Parti correlate della Società. Non vengono considerati Interessi Significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società dalla stessa controllate;
e operazioni con Società Collegate purché nelle Società Collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre Parti correlate della Società;
le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Qualora un'Operazione di maggiore rilevanza con Parti correlate costituisca un'Operazione ordinaria la Società ne darà comunicazione alla Consob indicando la controparte, l'oggetto ed il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione e indicherà nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, quali operazioni siano state concluse avvalendosi dell'esclusione prevista nel presente articolo.

La Procedura non si applica alle Operazioni con Parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate, nel caso queste siano approvate in condizioni di urgenza, e vengano rispettate certi condizioni previste dalla procedura stessa.

Si segnala che la procedura descritta è stata trasfusa in uno specifico protocollo che risulta parte integrante del Modello 231.

* * * *

Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno degli Amministratori della Società (o della Controllata), l'Amministratore che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente, tramite la funzione Affari societari, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione della Controllata, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società ed il Collegio Sindacale della stessa sull'esistenza dell'interesse rilevante ai sensi dell'art. 2391 del c.c., astenendosi dal partecipare alla deliberazione.

Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione della Società (o, se l'operazione riguarda una Controllata, quello della Controllata) ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istruttoria e alla fase deliberativa dell'Amministratore in questione, lo stesso può consentire, sentito il Collegio Sindacale, la partecipazione dell'Amministratore interessato sia alla fase istruttoria sia alla fase deliberativa dell'operazione.

Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno o più dei Sindaci della Società (o, se del caso, della società Controllata), i sindaci che si trovino nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione devono informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci, il Presidente del Comitato per le operazioni con parti correlate ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato della stessa sull'esistenza dell'interesse rilevante sull'esistenza dell'interesse rilevante.

Qualora l'operazione coinvolga gli interessi di uno dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (o, se del caso, della società Controllata) coinvolta nell'operazione, il dirigente che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato della stessa e il Presidente del Comitato sull'esistenza dell'interesse rilevante.

Fermo quanto previsto dall'Art. 2391 c.c., si segnala che l'Emittente procede annualmente alla verifica formale di eventuali situazioni di conflitto di interesse degli Amministratori e dei sindaci, sulla base di informazioni dagli stessi forniti mediante autodichiarazioni depositate agli atti in occasione dell'iter di approvazione della presente relazione.

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Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

In data 13 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile dopo il suo insediamento ha costituito in via permanente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di demandare al Comitato per il Controllo e Rischi costituito da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti, anche le funzioni previste dalla Procedura in materia di operazioni di maggiore e di minore rilevanza con parti correlate, ad eccezione di quelle in tema di remunerazione che sono state attribuite al Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate costituito dagli Amministratori indipendenti si è riunito 18 volte nel corso dell'Esercizio per l'esame di operazioni tra parti correlate di minore e maggiore rilevanza, in esecuzione della Procedura, con una partecipazione media aggregata del 96%.

13. NOMINA DEI SINDACI

Nomina dei Sindaci

Salvo quanto disposto dalla legge in materia di tutela delle minoranze, la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti a norma dell'art. 26 dello Statuto sociale.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale minima.

Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ogni azionista può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente).

Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione o in unica convocazione. Nel caso in cui, alla data di scadenza di detto termine, sia stata depositata una sola lista, ovvero solo liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino a al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, la percentuale minima sopra prevista è ridotta alla metà.

I soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili, con i soci che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o qualsivoglia ulteriore dichiarazione prevista dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa per il tramite di intermediario finanziario abilitato.

Il deposito delle liste, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

I sindaci uscenti sono rieleggibili. Entro il predetto termine devono essere altresì depositate un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale. Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Salvo quanto previsto dal comma seguente all'elezione dei componenti del Collegio Sindacale si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale ai sensi di legge, e l'altro membro supplente.

Qualora per effetto dell'applicazione di quanto previsto dal comma precedente, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente), in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In mancanza di liste di minoranza, tutti i componenti del Collegio Sindacale saranno eletti dalla lista di maggioranza. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a sindaco effettivo.

Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà sulla base di proposte di singoli azionisti, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tre generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

Sostituzione dei Sindaci

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, a meno che, per rispettare la quota minima di riparto tra generi eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile, si dovrà convocare l'Assemblea per la nomina di un sindaco del genere meno rappresentato.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1, c.c., procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto comunque del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ( ex art. 123–bis, comma 2, lettere d) e d- bis) TUF)

L'art. 26 dello Statuto sociale prevede che i poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei sindaci siano quelli stabiliti dalla legge e dai regolamenti tempo per tempo vigenti.

I sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro, e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo.

Ai sensi di Statuto sociale il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti. Lo stesso è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 dicembre 2018, dura in carica tre esercizi (2018–2020) ed è rieleggibile.

Tutti i Sindaci sono stati eletti dall'Assemblea tenutasi il 18 dicembre 2018 su proposta della unica lista presentata e sottoscritta dal socio Industrial S.p.A., titolare di n.31.008.474 azioni ordinarie di Seri Industrial, corrispondenti al 65,56% del capitale sociale.

La delibera Assembleare del 18 dicembre 2018 relativa alla nomina del Collegio Sindacale è stata assunta con il voto favorevole di:

	Azioni rappresentate n Assemblea e per le quali è stato espresso il voto	% di Capitale sociale che tali azioni rappresentano	Numero di voti favorevoli	Numero di voti contrari	Numero di voti astenuti	Numero di azioni non votanti
Nomina del collegio sindacale per gli esercizi 2018 – 2020	29.122.931	61,59%	29.015.181	107.150	-	-

Di seguito si riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica alla fine dell'Esercizio.

Nominativo	Carica	Prima carica	In carica Dal	In carica Fino al	Lista	Indip. Da Codice.	N° part. Al C.S.	Altri incarichi
Marco Stecher (1)	Presidente	03/08/2016	18/12/2018	Approvazione Bilancio 31/12/2020	M	X	3/3	14
Alessandra Rosaria Antonucci	Sindaco effettivo	18/12/2018	18/12/2018	Approvazione Bilancio 31/12/2020	M	X	1/1	9
Anna Maria Melenchi	Sindaco supplente	18/12/2018	18/12/2018	Approvazione Bilancio 31/12/2020	M	X	0/0	6
	Sindaco effettivo		6/02/2019	Prima Assemblea
Massimo De Angelis	Sindaco Effettivo cessato	18/12/2018	18/12/2018	Dimesso il 06/02/2019	M	X	1/1	18
Vincenzo Bernardo	Sindaco supplente cessato	18/12/2018	18/12/2018	Dimesso il 06/02/2019	M	X	Na	20
Numero riunione svolte durante l'esercizio				14
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte 2,5% delle minoranza per l'elezione di uno o più membri

/1) Marco Stecher era stato nominato alla carica di Sindaco supplente dall'Assemblea del 3 agosto 2016. Lo stesso è subentrato alla carica di Sindaco effettivo il 10/9/2018 a seguito delle dimissioni di un componente effettivo.

LEGENDA:

Carica: indicare se Presidente, sindaco effettivo, sindaco supplente.

Lista: indicare M/m a seconda che il sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

Indip.: barrare se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice, precisando in calce alla tabella se tali criteri sono stati integrati o modificati

N° part. al C.S.: inserire la partecipazione dei sindaci alle riunioni di collegio sindacale (indicare il numero di riunioni a cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Altri incarichi: Si inserisca il numero complessivo di incarichi da Amministratore o sindaco ricoperti rilevanti ai sensi dell'art.148-bis del TUF L'Elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

In data 6 febbraio 2019 sono pervenute le dimissioni da parte del sindaco effettivo Dott. Massimo De Angelis e di quello supplente Dott. Vincenzo Bernardo.

Alla carica di componente effettivo è subentrato il sindaco supplente, Dott.ssa Anna Maria Melenchi, appartenente alla medesima lista da cui provenivano i sindaci cessati.

Di seguito si riportano informazioni sulla composizione del precedente organo di controllo, che è stato integralmente rinnovato a seguito dell'Assemblea tenutasi il 18 dicembre 2018.

Il precedente Collegio Sindacale era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 16 giugno 2016 e successivamente integrato dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 agosto 2016 Lo stesso ha terminato il mandato a seguito della cessazione dalla carica dei sui componenti. La durata in carica, originariamente prevista per tre esercizi (2016 –2018), terminava con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Nominativo	Carica	In carica dal	In carica fino al	Lista	Indip. da Codice.	N. part. Al C.S.	Altri incarichi
Fabio Petruzzella	Presidente	16/06/2016	23/10/2018	m	X	12/12	Na
Marco Fantoni	Sindaco effettivo	3/08/2016	10/09/2018	M	X	9/11	Na
Paola La Manna	Sindaco effettivo	3/08/2016	10/09/2018	M	X	11/11	Na
Marco Stecher	Sindaco supplente	3/08/2016		M	X	Vedi sopra	Na
	Sindaco effettivo	10/09/2019	18/12/2018	M	X
Giovanni Borgini	Sindaco supplente	3/08/2016	14/09/2018	m	X	-	Na

LEGENDA:

Carica: indicare se Presidente, sindaco effettivo, sindaco supplente.

Lista: indicare M/m a seconda che il sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

Indip.: barrare se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice, precisando in calce alla tabella se tali criteri sono stati integrati o modificati

Il 10 settembre 2018 si sono dimessi due sindaci effettivi Paola La Manna e Marco Fantoni, ritenendo che non sussistessero le condizioni per svolgere il compito loro assegnato con la dovuta efficacia ed incisività. In pari data il sindaco supplente Marco Stecher ha comunicato l'intenzione di rassegnare le dimissioni per sopraggiunti gravosi impegni. In data 14 settembre 2018 il secondo sindaco supplente Dott. Giovanni Borgini ha comunicato alla Società la sussistenza di cause ostative all'assunzione dell'incarico a causa di rapporti di natura patrimoniale con il socio Industrial S.p.A. che rischiavano di comprometterne l'indipendenza. Ad avviso del Dott. Borgini ciò costituiva una causa legale di ineleggibilità e decadenza che impedirebbe tout court di assumere la carica di sindaco effettivo ai sensi dell'art. 2399, comma 1, lettera c) del cod. civ.. Lo stesso ha informato che -in ogni caso- intendeva rinunciare all'incarico con effetto immediato. In data 23 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di verifiche, di cui all'art. 148 del TUF, ha concluso l'attività istruttoria accertando il sopravvenuto difetto del requisito di indipendenza in capo al Presidente del Collegio Sindacale Dott. Fabio Petruzzella deliberando la decadenza dello stesso dalla carica, con effetto immediato. Il Dott. Petruzzella, assente alla riunione di Consiglio, aveva fatto pervenire, prima dell'apertura dei lavori del Consiglio di Amministrazione, una comunicazione con la quale egli stesso aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con effetto immediato. Per maggiori dettagli si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data. Considerato quanto sopra il Consiglio di Amministrazione ha convocato un Assemblea dei soci per il rinnovo dell'intero organo di controllo.

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Di seguito si riportano le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco:

Marco Stecher

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna, è iscritto all'Ordine dei Commercialisti e degli Esperti Contabili di Teramo e è revisore legale. Esercita la professione di dottore commercialista dal 1992 con particolare focalizzazione nella consulenza ed assistenza in materia societaria, aziendale e fiscale, nonché nell'esecuzione di incarichi per l'Autorità Giudiziaria in ambito concorsuale e come consulente tecnico. Riveste la carica di presidente del collegio sindacale e di sindaco effettivo in diverse società, tra cui Interporto Val Pescara S.p.A., Sogefin S.p.A. e Addis S.r.l., società collegata al Gruppo Conad Adriatico.

Alessandra Rosaria Antonucci

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Napoli, è iscritta all'Ordine dei Commercialisti e degli Esperti Contabili di Caserta, all'albo dei Consulenti Tecnici di Ufficio in materia civile e penale del tribunale di S. Maria Capua Vetere ed è revisore legale e degli enti locali. Dal 1991 svolge la professione di Dottore Commercialista affiancandola all'attività di revisore in ambito pubblico e privato. Ha maturato esperienza come componente del Collegio dei Revisori, carica attualmente ricoperta presso il Consorzio Intercomunale Campania 25 "Alto Casertano" per la distribuzione del Gas metano.

Anna Maria Melenchi

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli e in Giurisprudenza, ha affiancato all'iscrizione all'albo dei dottori commercialisti corsi di perfezionamento per le attività di conciliatore, mediatore professionista, magistrato tributario e custode immobiliare. Nel corso della sua carriera, ha avviato lo Studio Commerciale Melenchi, ha ricoperto le cariche di sindaco effettivo, sindaco supplente e di revisore dei conti. È legale rappresentante di tre società.

Massimo De Angelis

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano, dal 1994 è abilitato a svolgere la professione di Dottore Commercialista e dal 1999 è iscritto all'elenco dei Revisori Contabili. Socio fondatore dello Studio "Professionisti Associati – Studio di Consulenza Societaria e Tributaria" di Milano, in 25 anni di esperienza si è dedicato a tematiche di governance e tax-planning, nonché nell'assistenza nel diritto societario e nella redazione di piani industriali. Riveste la carica di consigliere d'amministrazione in varie società, di presidente dell'Organismo di Vigilanza e Controllo presso la Sms Innse S.p.A. e inoltre è membro dell'OdV in diverse società. Svolge, presso diverse società, anche il ruolo di sindaco effettivo e di presidente del collegio sindacale.

Vicenzo Bernardo

Iscritto all'Ordine dei Commercialisti e degli Esperti Contabili di Caserta dal 1991, è revisore legale e revisore dei conti degli enti locali. Ha maturato un'esperienza ventennale nel settore fiscale, commerciale e societario e si è dedicato alla gestione di operazioni societarie straordinarie e liquidazioni. Ricopre la carica di Amministratore unico di Givita S.r.l. e ricopre, in diverse società, la carica di presidente del collegio sindacale, sindaco effettivo, revisore legale e revisore unico

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Nel corso dell'Esercizio le riunioni del Collegio Sindacale sono state 14 e la partecipazione da parte dei membri alle riunioni è stata pari al 95%.

In relazione al numero di riunioni del Collegio Sindacale programmate per l'Esercizio successivo a quello di riferimento secondo quanto previsto dallo Statuto sociale il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni (4 volte all'anno).

La partecipazione dei membri del Collegio Sindacale alle n. 26 riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi nel corso del Esercizio, è stata pari al 92%.

Il Collegio Sindacale, a seguito della relativa nomina da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti svoltasi lo scorso 18 dicembre 2018, ha effettuato la verifica sul possesso in capo a tutti i componenti effettivi che si sono succeduti nella carica, Marco Stecher Presidente, Alessandra Rosaria Antonucci, Anna Maria Melenchi (sindaco supplente subentrato alla carica di effettivo il 6 febbraio 2019) e Massimo De Angelis (dimessosi il 6 febbraio 2019) dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza) e dal medesimo Codice di Autodisciplina (artt. 3.C.1 e 8.C.1) per i sindaci di società con azioni quotate e ha trasmesso l'esito di tale verifica al Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 8.C.1). In occasione della verifica successiva alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla pubblicazione dell'esito delle verifiche dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti effettivi mediante la diffusione di un comunicato al mercato (Criterio Applicativo 8.C.1).

Nel corso dell'Esercizio successivo a quello di riferimento il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione (Criterio Applicativo 8.C.1). L'esito delle valutazioni effettuato è stato reso pubblico al mercato in data 18 febbraio 2019.

Nell'effettuare tali valutazioni non sono stati utilizzati altri parametri di valutazione, né criteri quantitativi e/o qualitativi ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art.148, comma 3 del TUF, quelli previsti dalla normativa di settore eventualmente applicabili e quelli previsti dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla pubblicazione dell'esito di tali verifiche mediante la diffusione di un comunicato al mercato (Criterio Applicativo 8.C.1).

L'Emittente all'atto della nomina ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale (Principio 8.P.2.). Almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale all'atto della nomina risulta essere costituito da sindaci del genere meno rappresentato (Criterio applicativo 8.C.3.).

Nella relazione illustrativa in previsione dell'Assemblea del 18 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha fatto riferimento alle previsioni indicate nello Statuto sociale che richiamano gli obblighi (aventi efficacia temporale circoscritta) previsti dalla Legge n. 120 del 2011.

Il Consiglio allo scadere dell'efficacia delle predetta Legge, nel rispetto delle previsioni statutarie, inviterà gli azionisti al rispetto delle previsioni del Codice all'atto della presentazione delle liste relative alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale o all'atto delle proposte di integrazione del Collegio a seguito di cessazioni dalla carica (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i).

In considerazione delle attuali dimensioni della Società e del Gruppo, non si è ritenuto di organizzare per i sindaci, successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato, iniziative specifiche finalizzate a fornire una conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2.), ciò anche alla luce delle frequenti riunioni a cui l'organo di controllo partecipa. Nel corso dell'esercizio successivo a quello in esame è stato assegnato un budget al Collegio sindacale da poter utilizzare anche al fine di poter essere supportato esternamente per meglio conoscere il quadro normativo di riferimento.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa (Criterio applicativo 8 C.3).

Nella procedura che disciplina le operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione, è previsto, nel caso in cui un'operazione coinvolga gli interessi di uno o più dei Sindaci della Società (o, se del caso, della società Controllata), i sindaci che si trovino nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione devono informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci, il Presidente del Comitato per le operazioni con parti correlate ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato della stessa sull'esistenza dell'interesse rilevante sull'esistenza dell'interesse rilevante. (Criterio applicativo 8.C.3.).

Si segnala che l'Emittente procede annualmente alla verifica di eventuali situazioni di conflitto di interesse dei sindaci, sulla base di informazioni dagli stessi forniti mediante autodichiarazioni depositate agli atti societari, in occasione dell'approvazione della presente relazione (Criterio applicativo 8 C.4).

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato per il Controllo e Rischi e la funzione di Internal Audit (Criteri applicativi 8.C.4. e 8.C.5.) nonché l'Organismo di Vigilanza partecipando, alcuni dei suoi membri, alle riunioni indette dal Comitato per il Controllo e Rischi e dall'Organismo di Vigilanza.

Si ricorda che, oltre ai poteri e doveri previsti dallo Statuto sociale, dalla legge e regolamenti vigenti, a partire dall'entrata in vigore della normativa italiana di adeguamento alla direttiva europea sulla revisione legale, vigila;

sul processo d'informativa finanziaria;
sull'efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi;
sulla revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato;
sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Inoltre, ai sensi della Procedura Parti Correlate il Collegio Sindacale è tenuto a vigilare sull'osservanza della Procedura e ne riferisce all'Assemblea.

Politiche di diversità

In conformità a quanto previsto dal Principio 8.P.2 del Codice di Autodisciplina la Società ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Infatti, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale e in conformità al Criterio Applicativo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di sindaco effettivo, quanto a quella di sindaco supplente).

Inoltre, qualora non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile (tanto con riguardo alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente), in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito a meno che, per rispettare la quota minima di riparto tra generi eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco supplente della stessa lista. Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile, si dovrà convocare l'Assemblea per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

Relativamente alle politiche in materia di diversità applicate in relazione al Collegio Sindacale, si rinvia a quanto specificato nel paragrafo 4.2.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società, in conformità al Principio 9.P.1 del Codice, ritiene che l'Assemblea sia un'importante occasione di confronto tra azionisti ed amministratori e, conseguentemente, adotta misure che favoriscono l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti.

L'Emittente ha istituito apposite Sezioni (Investor e Governance) nell'ambito del proprio sito internet (www.seriindustrial.it), facilmente individuabili ed accessibili, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

La gestione delle informazioni riservate e privilegiate è curata dal Dott. Luca Lelli, nominato quale responsabile del rapporto con gli investitori, nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 21 novembre 2007, con il compito di curare anche il dialogo con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti (Investor Relator) (Criterio applicativo 9.C.1.).

L'informativa agli investitori, al mercato e ai media relativa ai resoconti periodici agli eventi e alle operazioni rilevanti, è garantita dai comunicati stampa e dalla relativa documentazione pubblicata ai sensi di legge.

L'informativa al pubblico è facilmente accessibile dalle sezioni del sito internet www.seri-industrial.it. Nello specifico:

nella Sezione "Investor" possono essere reperite sia informative di carattere economico finanziarie, sia dati e documenti di interesse per la generalità degli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti;
nella Sezione "Governance", è possibile accedere a tutte le informazioni rilevanti per quanto riguarda il sistema di Governance, gli organi sociali, le Assemblee della Società, i Regolamenti, la Procedura per le Operazioni tra Parti Correlate, la Procedura di Internal Dealing e la Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123–bis, comma 2, lett. c) TUF)

Alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori e i membri del Collegio Sindacale.

Convocazione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale l'Assemblea è convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purché all'interno dell'Unione Europea o in Svizzera.

L'Assemblea è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo, o per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o il Vice Presidente o uno degli Amministratori Delegati, se nominati, lo ritengano necessario od opportuno, o quando sia richiesto dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso ai sensi e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea deve essere convocata anche quando ne sia fatta richiesta all'organo amministrativo, o, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il 5 (cinque) per cento del capitale sociale. L'avviso di convocazione dell'Assemblea viene effettuato nei modi e nei termini previsti dalla legge e dalle altre disposizioni normative e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino una partecipazione almeno pari al 2,5 per cento del capitale sociale possono, chiedere l'integrazione, secondo modalità, termini e limiti previsti dalla legge, dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Di tale integrazione viene data informativa ai sensi di legge.

Le assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola indette in unica convocazione. E' tuttavia fatta salva la possibilità che esse siano indette in prima e in seconda convocazione, ovvero in convocazioni successive alla seconda, applicandosi di volta in volta le maggioranze richieste dalla legge.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea viene effettuato nei modi e nei termini previsti dalla legge e dalle altre disposizioni normative e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile.

Intervento in Assemblea – delega e rappresentanza

Ai sensi dell'art 12 dello Statuto sociale sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla società le comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente.

Ogni soggetto che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nei limiti e con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.

La delega può essere altresì conferita in via elettronica con le modalità stabilite dalla legge e dai regolamenti vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, o mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società www.seri-industrial.it, o mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della società.

La rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, decidere sulla legittimazione all'intervento in Assemblea.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previsti dalla legge.

Costituzione e verbalizzazione

Secondo quanto previsto dall'art.13 dello Statuto sociale la regolare costituzione dell'Assemblea, la regolare costituzione dell'Assemblea, il regolare svolgimento della stessa e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti vigenti.

Nel verbale dell'Assemblea, redatto nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, sono riassunte, su richiesta degli azionisti, le loro dichiarazioni pertinenti l'ordine del giorno.

Il verbale è l'unico documento comprovante le delibere sociali e le dichiarazioni dei soci.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alle norme di legge e del presente Statuto sociale, sono obbligatorie per tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti, fatto salvo il diritto di recesso di cui all'art. 2437 del cod. civ. e 2437-quinquies del cod. civ..

Nell'avviso di convocazione può essere consentito l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica, con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.

Ai sensi dell'art 16 dello Statuto sociale per la costituzione delle assemblee e per la validità delle loro deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si applicano i quorum previsti dalle norme di legge, a seconda che esse siano indette in più convocazioni o in unica convocazione.

Il Consiglio non ha reputato di intraprendere iniziative ulteriori per cercare di ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti (a titolo esemplificativo e non esaustivo, voto telematico, collegamenti audiovisivi), tenuto conto dell'attuale partecipazione da parte degli azionisti alle assemblee.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non dotarsi, allo stato, di un Regolamento Assembleare (Criterio applicativo 9.C.3.) per disciplinare lo svolgimento dei lavori Assembleari, i quali, comunque, si sono svolti sino ad oggi in maniera ordinata e corretta, garantendo a tutti i partecipanti il diritto di intervento.

Il diritto di ciascun socio a prendere la parola sugli argomenti posti in discussione (Criterio applicativo 9.C.3) è garantito a tutti i soci.

Prima di dare inizio alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Presidente invita i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, a valere relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno. Di prassi il Presidente:

comunica ai partecipanti che i loro eventuali interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
prega i partecipanti di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e le dichiarazioni dell'esito delle votazioni non siano state comunicate e quindi siano terminate;
chiede comunque che, qualora nel corso dell'Assemblea i partecipanti dovessero uscire dalla sala, segnalino al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo, che indica in cinque minuti e che è concesso un breve diritto di replica su ogni punto all'ordine del giorno;
comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti, che dovranno comunicare verbalmente il loro nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegante, nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega;
informa che, al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e

durante l'Assemblea (art. 127-ter del TUF) si procederà nel modo seguente: (1) a tutte le domande pervenute per iscritto prima dell'Assemblea e a quelle formulate con testo scritto consegnato durante la discussione, verrà data risposta, domanda per domanda, salvo il caso di domande aventi uguale contenuto, cui si darà risposta unitaria; (2) alle domande contenute nell'intervento orale svolto in sede di discussione si darà risposta, al termine di tutti gli interventi, sulla base di quanto effettivamente inteso nel corso della medesima esposizione;

riferisce che se degli azionisti aventi diritto hanno fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter TUF, alle quali verrà data risposta al momento della discussione dell'ordine del giorno;
informa che la società non ha designato un rappresentante cui i soci avevano diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, come disposto dall'art. 12, ultimo comma, dello Statuto sociale;
avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori Assembleari, anche al fine di facilitare la verbalizzazione, terminata la quale si procederà all'eliminazione del supporto della registrazione.

* * * *

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare (Criterio applicativo 9.C.2.).

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 3 assemblee con una partecipazione media degli Amministratori pari al 62% quella dei sindaci è stata pari al 89%.

Nel corso dell'Assemblea il presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione non ha riferito agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato stesso.

* * * *

Nel corso dell'Esercizio si è verificata una variazione significativa nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente dovuta principalmente a: (i) un'operazione di aumento di capitale sociale in opzione, (ii) alla ammissione alle negoziazioni di azioni speciali in precedenza non quotate e ad una riduzione del prezzo per azione. In particolare:

(i) a fine giugno 2018 è stata lanciata un'offerta in opzione ai titolari di azioni ordinarie e l'ammissione alle negoziazioni sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie, di nuova emissione, senza indicazione del valore nominale, con godimento regolare ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del cod.civ., nel rapporto nel rapporto di n. 17 azioni ordinarie di nuova emissione ogni n. 5 azioni ordinarie possedute, ad un prezzo unitario pari ad Euro 3,71, di cui Euro 1,71 a titolo di sovrapprezzo, con abbinati gratuitamente warrant, denominati Warrant Due SERI 2018 – 2019, nel rapporto di n. 1 Warrant Due SERI 2018 – 2019 ogni n. 1 azione ordinaria di nuova emissione sottoscritta. Al termine del offerta sono state sottoscritte numero 3.949.780 azioni ordinarie per un controvalore di Euro 14.653.683,80;
(ii) nel corso del mese di giugno è avvenuta l'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di n. 39.888.784 azioni ordinarie della Società derivanti dalla conversione di azioni speciali che erano state emesse all'atto del Conferimento di Sei industrial in Seri Industrial. Le azioni speciali sono state convertite automaticamente in azioni ordinarie a partire dal 28 giugno 2018.

Nel corso dell'Esercizio si è assistito ad una variazione del valore del titolo, passato da circa Euro 4,573 per azione (valore post stacco dei diritti di opzione e post raggruppamento azionario) alla fine dell'Esercizio precedente a quello in esame a Euro 1,99 per azione alla fine dell'Esercizio. La capitalizzazione di Borsa a fine Esercizio è circa Euro 94,1 milioni. Quella di fine dicembre 2017 era circa Euro 15,1 milioni. Per effetto dell'atto di conferimento realizzato a fine giugno 2017 e del conseguente aumento di capitale in natura sono state emesse n. 39.888.784 azioni ordinarie che a fine 2017 non erano quotate (le azioni speciali); sulla base dei valore del titolo al 29 dicembre 2017 corrispondevano ad un controvalore di Euro 182.4 milioni. Il Controvalore delle azioni in circolazione (azioni ordinarie ed azioni speciali) sulla base dell'andamento del titolo a fine 2017, ammontava a circa Euro 197,5 milioni.

Nel corso dell'Esercizio di riferimento si sono verificate variazioni nella composizione della compagine sociale dell'Emittente dovuti agli effetti diluitivi derivanti dall'operazione di aumento di capitale in opzione e per effetto dell'ingresso di un nuovo socio.

Alla fine dell'Esercizio i soci rilevanti (titolare di una quota di partecipazione nel capitale sociale uguale o superiore al 5%) sono:

(i) l'Ing. Vittorio Civitillo attraverso Industrial S.p.A. è titolare del 65,56% del Capitale sociale dell'Emittente;
(ii) Neuberger Berman AIFM Limited. titolare del 19,47% del Capitale sociale dell'Emittente;
(iii) City Financial Investment Company Limited titolare di una quota rappresentativa il 5,39% del Capitale sociale dell'Emittente.

A partire dal 1 giugno 2018 è avvenuto il subentro di Neuberger Berman AIFM Limited a IMI Fondi Chiusi SGR S.p.A. nella qualità di società di gestione e per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato "Fondo Atlante Private Equity".

A fine 2017 i soci rilevanti, titolari di una partecipazione uguale o superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente erano:

(i) l'Ing. Vittorio Civitillo attraverso Industrial S.p.A., titolare del 71,03% del Capitale sociale dell'Emittente e Rise Equity S.p.A. titolale dell'1,69% del Capitale sociale dell'Emittente;
(ii) IMI Fondi Chiusi SGR S.p.A. era titolare del 21,31% del Capitale sociale dell'Emittente.

In considerazione dell'attuale contesto in cui opera il Gruppo e dell'azionariato non si è ritenuto necessario proporre modifiche allo Statuto sociale in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze (Criterio applicativo 9.C.4.).

17.ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123–bis, comma 2, lettera a) TUF)

Non si segnalano eventuali altri pratiche di governo di governo societario, ulteriori rispetto a quelle indicate in altre parti della Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non ci sono stati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance, fatto salvo per le dimissioni pervenute il 6 febbraio 2019 da parte del Sindaco effettivo Dott. Massimo De Angelis e di un Sindaco supplente, Dott. Vincenzo Bernardo.

Alla carica del componente effettivo è subentrato il Sindaco supplente, Dott.ssa Anna Maria Melenchi, appartenente alla medesima lista da cui provenivano i sindaci cessati, che rimarrà in carica sino alla prima Assemblea.

In tale Assemblea si procederà ad integrare l'organo di controllo con la nomina di due componenti a seguito della cessazione di un sindaco effettivo ed uno supplente.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance sono state portate all'attenzione sia degli organi delegati in capo all'Emittente che del Collegio Sindacale.

In tale sede il Consiglio di Amministrazione ha constatato che quasi tutte le raccomandazioni sono state attuate dalla Società ed ha ritenuto di non intraprendere ulteriori iniziative, rispetto a quelle già attuate o avviate, in quanto in compliance con esse e di non realizzare per il momento specifici interventi per le ragioni indicate nei paragrafi della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della Relazione sulla Remunerazione.

San Potito Sannitico, 21 marzo 2019

Seri Industrial S.p.A. Il Presidente Dott. Luciano Orsini

AI Terminal

Seri Industrial

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Relazione Annuale del Consiglio di Amministrazione sul sistema di Corporate Governance e gli Assetti Proprietari

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art 123 bis T.U.F)

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

GLOSSARIO

PREMESSA

Riferimenti normativi

Il sistema di Corporate Governance di Seri Industrial S.p.A.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

a) Qualifica di PMI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123–bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123–bis, comma 1, lett. a) TUF)

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123–bis, comma 1, lett. b) TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art 120 del TUF (ex art. 123–bis, comma 1, lett. c) TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123–bis, comma 1, lett. d) TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123–bis, comma 1, lett. e) TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123–bis, comma 1, lett. f) TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123–bis, comma 1, lett. g TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123–bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123–bis, comma 1, lett. m) TUF)

[…….].

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e s.s.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123–bis, comma 2, lett.a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123–bis, comma 1, lett l) TUF)

Nomina degli Amministratori

Sostituzione degli Amministratori

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123–bis, comma 2, lettere d) e d-bis) TUF)

AMMINISTRATORI IN CARICA ALLA FINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Informazioni Utili:

Note:

Informazioni Utili:

Note:

Luciano Orsini

Vittorio Civitillo

Andrea Civitillo

Antonio Funiciello

Manuela Morgante

Alessandra Ottaviani

Annalisa Pescatori

Gaetano Tedeschi - consigliere cessato nell'Esercizio

Eleonora Core - consigliere cessato nell'Esercizio

Guido Cuzzolin - consigliere cessato nell'Esercizio

Luca Cedola - consigliere cessato nell'Esercizio

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123–bis, comma 2, lett. d) TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Presidente

Amministratore Delegato

Consigliere Delegato

Convocazione, costituzione e deliberazioni del Consiglio

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 – bis, comma 2, lett. d) TUF)

7-8. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE (ex art. 123–bis, comma 2, lett. d) TUF)

Funzioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123–bis, comma 2, lett. d) TUF)

Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (ex art. 123–bis, comma 2, lett. b) TUF)

Premessa

Ruolo e funzioni coinvolte

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001