Seri Industrial

Capital/Financing Update • Jan 31, 2020

Seri Industrial S.p.A.: Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

S. Potito Sannitico, 31 gennaio 2020 - Seri Industrial S.p.A. (o la "Società"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 14.07.2009, prot. 9065375, proc. 20094491/1 secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

COMUNICA

a. La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio lungo termine

(Dati in migliaia di euro)		Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
		dic-19	nov-19	dic-19	nov-19
Cassa e altre disponibilità liquide	A	2.166	6.063	4.671	8.675
Titoli detenuti per la negoziazione	B	509	509	509	509
Liquidità C = (A + B)	C	2.675	6.572	5.180	9.184
Crediti finanziari correnti	D	34.488	39.199	5.872	347
Di cui con parti correlate		34.488	39.159	-	305
Crediti bancari correnti	E	-	-	500	500
Debiti bancari correnti	E	(1)	(1)	(29.673)	(28.388)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	F	-	-	(10.450)	(10.530)
Di cui con parti correlate
Altri debiti finanziari correnti	G	(27.525)	(98.564)	(8.821)	(6.374)
Di cui con parti correlate		(27.458)	(98.497)	(3.205)	(3.082)
(Indebitamento) finanziario corrente H = (E + F + G)	H	(27.526)	(98.565)	(48.444)	(44.792)
(Indebitamento) finanziario corrente netto I = (C + D + H)	I	9.637	(52.794)	(37.392)	(35.261)
Crediti bancari non correnti	J	-	-	-	-
Debiti bancari non correnti	J	-	-	(4.055)	(4.061)
Obbligazioni emesse	K	-	-	-	-
Altri debiti non correnti	L	(268)	(274)	(28.257)	(28.139)
Di cui con parti correlate				(10.799)	(10.071)
(Indebitamento) finanziario non corrente M = (J + K + L)	M	(268)	(274)	(32.312)	(32.200)
Posizione finanziaria netta N = (I + M)	N	9.369	(53.068)	(69.704)	(67.461)

Al 31 dicembre 2019 la posizione finanziaria netta di Seri Industrial S.p.A. si attesta, a livello individuale, a positivi Euro 9.369 migliaia, rispetto a negativi Euro 53.068 migliaia del mese precedente. Il decremento registrato nel mese è imputabile al processo di liquidazione e dismissione della società SEI Industrial SpA.

Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia a livello individuale che consolidato.

Le Disponibilità liquide ammontano a Euro 2.166 migliaia e mostrano un decremento di Euro 3.897 migliaia. Sono iscritti titoli, per impiego temporaneo della liquidità, per Euro 509 migliaia. I crediti finanziari correnti pari a Euro 34.488 migliaia registrano un decremento di Euro 4.711 migliaia. Gli altri debiti finanziari correnti sono pari a Euro 27.525 migliaia ed includono prevalentemente debiti verso le società controllate. Tali rapporti derivano da movimentazioni di cash pooling nonché dal trasferimento di partecipazioni avvenuto ad inizio 2019. Si registra un decremento pari ad Euro 71.039 migliaia dovuto al summenzionato processo di liquidazione della società SEI Industrial SpA. I debiti non correnti sono pari a Euro 268 migliaia.

* * * *

Al 31 dicembre 2019 la posizione finanziaria netta consolidata si attesta a Euro 69.704 migliaia registrando un incremento di Euro 2.243 migliaia rispetto ai dati del mese precedente.

Di seguito un commento alle principali voci che compongono l'indebitamento finanziario corrente netto consolidato.

Le disponibilità liquide alla fine del mese in esame sono pari a Euro 4.671 migliaia in diminuzione di Euro 4.004 migliaia rispetto al periodo precedente. Sono iscritti titoli, per l'impiego temporaneo della liquidità, per Euro 509 migliaia. I crediti finanziari correnti, iscritti per Euro 5.872 migliaia, registrano un incremento di Euro 5.525 migliaia rispetto al mese precedente. I crediti bancari correnti, pari a Euro 500 migliaia, sono riferiti a disponibilità vincolate; i debiti bancari correnti, pari a Euro 29.673 migliaia, sono relativi prevalentemente all'utilizzo di linee di credito a supporto della gestione ordinaria delle società del gruppo. La parte corrente dell'indebitamento non corrente è pari ad Euro 10.450 migliaia; la stessa è riconducibile alle rate in scadenza entro i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine concessi ad alcune società controllate.

Gli altri debiti finanziari correnti, pari a Euro 8.821 migliaia, sono composti principalmente da quote a breve termine di debiti finanziari relativi a contratti di leasing per Euro 552 migliaia, all'utilizzo di beni di terzi in locazione per Euro 3.507 migliaia e ad altri finanziatori per Euro 4.762.

L'indebitamento finanziario consolidato non corrente è pari a negativi Euro 32.312 migliaia rispetto ad Euro 32.200 migliaia del mese precedente.

I debiti bancari non correnti, pari a complessivi Euro 4.055 migliaia, sono relativi alle rate in scadenza oltre i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine erogati a favore delle società controllate.

Gli altri debiti non correnti, pari a complessivi Euro 28.257 migliaia accolgono i debiti connessi a contratti di locazione in applicazione del principio contabile IFRS 16 per Euro 11.404 migliaia. Nella voce sono altresì ricompresi finanziamenti agevolati ricevuti da altri finanziatori e le rate a lungo termine dei contratti di leasing.

b. Posizioni debitorie scadute del Gruppo Seri Industrial ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Di seguito si riportano i dati aggiornati confrontati con quelli del mese precedente.

Natura del debito	Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
(Dati in migliaia di Euro)	dic-19	nov-19	dic-19	nov-19
Debiti commerciali	761	686	7.412	7.522
Debiti tributari			301	190
Altri debiti			1.478	1.334

Le ingiunzioni di pagamento ammontano a Euro 579 migliaia.

c. I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Seri Industrial

Di seguito sono descritti i rapporti intercorsi tra le diverse società che hanno fatto parte del Gruppo nel corso del periodo in esame. Si forniscono, altresì, informazioni in relazione ai rapporti con parti correlate, includendo i rapporti previsti dal principio contabile internazionale IAS 24.

Rapporti con imprese controllate

I rapporti tra società incluse nell'area di consolidamento sono relativi principalmente a: (i) erogazione di servizi amministrativi, tecnici e legali e gestione di servizi comuni, (ii) erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie, (iii) rapporti con le controllate nell'ambito del consolidato fiscale ai fini IRES, (iv) rapporti di fornitura di prodotti e semilavorati tra le società incluse nell'area di consolidamento e riconoscimento di royalties.

I rapporti intercorsi con le società controllate, regolati a condizioni di mercato (ad eccezione dei rapporti di tesoreria e alcuni finanziamenti erogati ai veicoli non operativi controllati, infruttiferi di interessi), vengono elisi in sede di predisposizione del bilancio consolidato annuale, del bilancio abbreviato semestrale consolidato e delle altre situazioni contabili intermedie consolidate.

Rapporti con la controllante e/o altre società del gruppo di appartenenza e azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale della Società

L'ing. Vittorio Civitillo, amministratore delegato in Seri Industrial S.p.A., è titolare indirettamente attraverso Industrial S.p.A. di azioni corrispondenti complessivamente al 62,60% del capitale sociale della Società. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial S.p.A. ("Industrial"), che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SERI"), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e dal fratello Andrea che ne possiede il 49,21%. Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A.

Esponenti della famiglia Civitillo (il padre Giacomo e Andrea Civitillo) sono componenti degli organi amministrativi nelle principali società del Gruppo Seri Industrial.

SERI e Industrial hanno assunto impegni di garanzia e manleva nell'ambito di rapporti di factoring aventi ad oggetto crediti commerciali ceduti a società di factoring, da parte delle controllate Seri Plast S.r.l., ICS S.r.l. e FIB S.r.l.. Nell'ambito di detti impegni, SERI e Industrial garantiscono e manlevano le sudette società da qualsiasi pretesa e/o richiesta fosse formulata dalle società di factoring derivanti dal mancato pagamento dei crediti ceduti.

A seguito della sottoscrizione di un contratto di finanziamento con il sistema bancario, concesso a favore della parte correlata Pmimmobiliare S.r.l., con vincolo di destinazione in favore di FIB S.r.l., in data 12 febbraio 2018, Industrial e Sei Industrial S.p.A hanno stipulato un separato accordo, con il quale Industrial ha concesso a Sei Industrial una linea di credito revolving, che prevede la possibilità di ricevere facilitazioni per un importo complessivo massimo di Euro 14 milioni, attualmente interamente utilizzabile. In data 18 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato OPC, ha deliberato il subentro nel contratto di finanziamento originariamente sottoscritto tra Sei Industrial, ora in liquidazione, in qualità di soggetto beneficiario, e Industrial, controllante della Società, in qualità di soggetto finanziatore. Per ulteriori dettagli si rimanda al comunicato stampa pubblicato in data 18 dicembre 2019 e al documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, disponibile sul sito della società (www.seri-industrial.it) e sul sistema di stoccaggio di Computeshare.S.p.A.().

L'Ing. Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo, Industrial e SERI hanno rilasciato impegni e garanzie a favore di istituti di credito e società di leasing in relazione ad affidamenti concessi, tra l'altro, a società controllate da Seri Industrial, a beneficio e nell'interesse delle stesse.

Attraverso Industrial e SERI, società di factoring e istituti bancari hanno concesso alle società italiane del Gruppo Seri Industrial possibilità di utilizzo di anticipazioni su crediti e affidamenti a breve termine.

Le società partecipate hanno in essere contratti di locazione di immobili ad uso uffici e a fini industriali con Pmimmobiliare S.r.l. e Azienda Agricola Quercete a r.l., società queste ultime, indirettamente controllate da Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. I crediti vantati nei confronti di Pmimmobiliare S.r.l. – indicati nella tabella che segue - fanno riferimento principalmente a cauzioni versate a fronte dei contratti di locazione.

In data 20 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato OPC, ha autorizzato la controllata ICS a sottoscrivere l'acquisto di un ramo d'azienda, già condotto in affitto dalla stessa ICS, con Coes Company S.r.l. in liquidazione ("COES"). L'atto di acquisto è stato sottoscritto in pari data, per un corrispettivo deteminato in Euro 7.832 migliaia. ICS ha altresì acquistato in blocco le giacenze di magazzino di COES, non ancora prelevate, pari ad Euro 4.084 migliaia. In precedenza, in data 21 dicembre 2018, la controllata ICS, in qualità di affittuaria e COES, in qualità di concedente, avevano sottoscritto un contratto di affitto di ramo d'azienda, con il quale COES, con effetto dal 1° gennaio 2019, aveva concesso in affitto le proprie attività nel settore idro-termo sanitario, svolte negli stabilimenti di Pioltello (MI) e Gubbio (PG), relative allo stampaggio di raccordi e all'estrusione di tubi.

Per ulteriori dettagli sull'operazione si rinvia al comunicato stampa pubblicato lo scorso 20 dicembre 2019 e al documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, disponibile sul sito della società (www.seri-industrial.it) e sul sistema di stoccaggio di Computeshare.S.p.A.(). Si rinvia anche al precedente documento informativo, pubblicato in data 27 dicembre 2018, recante la descrizione dell'operazione di affitto del ramo d'azienda e alla successiva integrazione del 24 luglio 2019.

In relazione ai profili di correlazione COES, alla data dell'operazione, era parte correlata in quanto la stessa era partecipata al 100% da Iniziative Industriali S.r.l., quest'ultima partecipata al 100% da Industrial, di cui SERI detiene il 100% del capitale sociale. In data 20 dicembre 2019 la società Iniziative Industriali S.r.l. è stata ceduta a terzi, pertanto il profilo di correlazione risulta venir meno a partire da tale data.

SERI ha in essere con il Gruppo Seri Industrial rapporti per quanto attiene alla gestione del consolidato fiscale nazionale ai fini IRES sino all'esercizio 2018 e alla gestione dell'IVA di gruppo per l'esercizio 2019.

Sono inoltre in essere taluni rapporti con altre società riconducibili alla famiglia Civitillo in relazione a forniture e servizi di natura tecnica ed industriale, consulenziale e professionale, regolati a condizioni analoghe a quelle generalmente applicate nel settore in cui le singole società operano. Tali rapporti sono principalmente in essere con le seguenti società:

Elektra S.r.l. fornisce al Gruppo servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria agli impianti. Il Gruppo Seri Industrial vanta crediti verso Industrial per il tramite di Seri Plast ed espone debiti derivanti dall'acquisto del ramo d'Azienda COES (i.a. l'acquisto delle giacenze di magazzino). Il Gruppo vanta inoltre crediti verso Seri Lab S.r.l. a seguito dell'attività di progettazione di un impianto; Rental S.r.l. effettua noleggi di automezzi/autovetture a favore del gruppo Seri Industrial,

In relazione ai profili di correlazione:

Azienda Agricola Quercete a r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., la quale è a sua volta partecipata al 100% da Seri Green Energy & Real Estate S.r.l.. Quest'ultima è partecipata al 49% da SERI, mentre il restante 51% è detenuto per il tramite di Cordusio Società Fiduciaria per Azioni al 50% ciascuno dai fratelli Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo;

Elektra S.r.l. è partecipata al 51% da Seri Innovazione Development S.r.l., a sua volta partecipata, attraverso Seri Green Energy & Real Estate S.r.l., al 100% da SERI come sopra descritto; Rental S.r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., mentre Seri Lab S.r.l. è partecipata al 60% da Seri Innovazione Development S.r.l.. Di seguito i principali rapporti patrimoniali in essere alla fine del mese di riferimento:

Rapporti patrimoniali con parti correlate (Euro/000)	Crediti	Debiti
INDUSTRIAL SPA	3.114	12.331
PMIMMOBILIARE SRL	1.424	24
SE.R.I. SPA	10.156	5.065
SERI GREEN ENERGY & REAL ESTATE SRL	15	0
TOTALE	14.710	17.420

In applicazione dell'IFRS 16 sono iscritti i seguenti rapporti di debito a fronte della locazione di siti produttivi:

Applicazione IFRS 16 per diritti d'uso (Euro/000)	Crediti	Debiti
AZIENDA AGRICOLA QUERCETE A RL	0	335
PMIMMOBILIARE SRL	0	13.668

Rapporti con gli organi amministrativi e di controllo, nonché con i dirigenti aventi responsabilità strategiche

Alla data della presente, sulla base delle informazioni ricevute, risultano le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Seri Industrial, detenute direttamente o indirettamente, da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti di Seri Industrial stessa, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei citati soggetti: Vittorio Civitillo, amministratore delegato di Seri Industrial, è titolare indirettamente di azioni corrispondenti allo 62,60% del capitale sociale della Società per il tramite di Industrial S.p.A.. Lo stesso per il tramite di Industrial è titolare del 3,30% dei Warrant Due SERI 2018 – 2019. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial, che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SE.R.I."), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e da Andrea Civitillo che ne possiede il 49,21%; Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A..

* * * * Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Pasquale Basile, dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, che l'informativa sui dati patrimoniali, economici e finanziari contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

SERI INDUSTRIAL S.p.A., è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, operante lungo l'intera filiera degli accumulatori elettrici. Seri Industrial S.p.A. è a capo di un gruppo che controlla l'intera supply chain degli accumulatori elettrici con una forte integrazione verticale, vero esempio di economia circolare che va (i) dalla progettazione e vendita a terzi di impianti chiavi in mano per il trattamento delle batterie esauste, al recupero di piombo e plastica dalle batterie esauste, (ii) alla produzione di componenti in plastica attraverso la valorizzazione del compound prodotto internamente, alla vendita di granuli plastici nel mercato automotive, sino (iii) alla produzione di accumulatori elettrici al piombo e al litio per applicazioni industriali, storage e specialties (marchio FAAM).

Per ulteriori informazioni: Investor Relator Marco Civitillo E-mail: investor.relator@serihg.com Tel. 0823 786235