Seri Industrial

Audit Report / Information • May 15, 2019

SERI INDUSTRIAL S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art.14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018

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Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti della SERI INDUSTRIAL S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo SERI Industrial (il Gruppo), costituito dal Prospetto della Posizione Patrimoniale-Finanziaria consolidata al 31 dicembre 2018, dal Prospetto del Risultato Economico consolidato, dal Prospetto del Risultato Economico Complessivo consolidato, dal Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato e dal Prospetto dei Flussi di Cassa consolidati per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Il Gruppo ha realizzato nel corso dell'esercizio ricavi per Euro 132.579 migliaia (con uno scostamento in diminuzione rispetto ai ricavi previsti nel piano industriale 2017-2020 approvato nel mese di giugno 2017 di minor ricavi per Euro 16.421 migliaia), un risultato operativo lordo di Euro 19.706 migliaia (con uno scostamento in diminuzione rispetto al dato incluso nel piano industriale 2017-2020 per Euro 6.294 migliaia). I risultati del periodo, come evidenziato nella relazione sulla gestione, sono stati impattati in maniera significativa dalle operazioni straordinarie e non ricorrenti realizzate.

Il paragrafo "eventi rilevanti avvenuti nel corso del periodo" della relazione sulla gestione illustra il Progetto Litio e la Determina Invitalia, precisando che il Progetto Litio prevede la realizzazione di uno stabilimento di produzione di batterie al Litio nel sito di Teverola (CE) rilevato da Whirlpool attraverso un accordo con il MISE, le istituzioni e le organizzazioni sindacali, che prevedeva la riassunzione di n.75 unità lavorative da parte della conduttrice a condizione che si realizzi l'investimento. Come indicato dagli amministratori, l'accordo di assunzione inizialmente previsto per il 1° ottobre 2018 è stato anch'esso prorogato sino al più recente accordo di febbraio 2019, nel quale la controllata Fib S.r.l. (conduttrice del sito) si impegna a assumere n. 15 unità entro la fine di aprile 2019, e le restanti n. 60 unità entro settembre 2019.

Nel medesimo paragrafo gli amministratori affermano che la realizzazione del Progetto coinvolge alcune controllate (in qualità di fornitori di prestazioni e conduttori del sito industriale) e diversi fornitori esterni per la fornitura degli impianti da installare nel sito. L'investimento avrebbe dovuto concludersi entro dicembre 2018, ma è stato prorogato in forza di successivi addendum sino al 31 dicembre 2019. Oltre alla reindustrializzazione del sito è previsto anche un progetto di ricerca industriale e sviluppo sperimentale, che si dovrà concludere anch'esso entro dicembre 2019.

A fronte del Progetto, mediante la controllata Fib S.r.l., è stata ottenuta una agevolazione da parte del MISE, per complessivi Euro 36.696 migliaia (di cui Euro 16.775 migliaia a fondo perduto e Euro 19.921 migliaia nella forma di finanziamento agevolato), da erogarsi a stato avanzamento dei lavori. Nel corso del mese di dicembre 2018 Invitalia ha erogato Euro 5.033 migliaia a titolo di contributo a fondo perduto, oltre a Euro 5.976 migliaia a titolo di acconto sul finanziamento agevolato.

Bari, Bergamo, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Pescara, Roma, Torino, Treviso, Trieste, Verona, Vicenza

A fronte di tale Progetto la controllata ha pertanto iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2018 immobilizzazioni in corso ed acconti pari ad Euro 24.850 migliaia, immobilizzazioni immateriali relative a costi di sviluppo per Euro 2.233 migliaia e il correlato credito di imposta; crediti per contributi verso Invitalia per Euro 2.832 migliaia, al netto dell'erogato entro dicembre 2018, crediti verso clienti (per beneficio erogato da Whirlpool per l'assunzione del personale) per Euro 3.775 migliaia e risconti passivi per Euro 5.871 migliaia prevalentemente riferiti al contributo Invitalia sulla parte di investimento produttivo.

Alla data della presente relazione non ci è stato consentito l'accesso ai depositi doganali per la parte di impianti ivi giacenti, mentre per la parte giacente presso un deposito fiscale, non siamo stati in grado di correlare la merce esistente alla commessa oggetto di verifica. Non siamo stati pertanto in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati in merito all'esistenza delle immobilizzazioni e alla corretta valutazione di tutte le poste indicate.

Nel bilancio figurano agevolazioni riconosciute dalla controllata Fib S.r.l. pari ad Euro 2.300 migliaia, di cui Euro 1.000 migliaia come contributo per credito di imposta sui costi di ricerca e sviluppo ai sensi del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 27 maggio 2015, ed Euro 1.300 migliaia come contributo Invitalia. Tali agevolazioni sono state iscritte a fronte di costi complessivi per Euro 2.000 migliaia. L'importo di dette agevolazioni risulta essere, quindi, superiore all'ammontare complessivo dei costi ammissibili alle stesse, in evidente contrasto con i principi contabili di riferimento, secondo cui il limite massimo delle agevolazioni non può superare i costi effettivamente sostenuti.

Inoltre, gli stessi costi di ricerca e sviluppo utilizzati quale base di calcolo per il contributo di Euro 1.000 migliaia per il credito di imposta sono stati classificati nella categoria "Spese per contratti di ricerca extra-muros". La documentazione di supporto da noi ottenuta è costituita dal contratto stipulato con la società Seri Plant Division S.r.l., entità correlata, e dalla fattura da questa emessa. La circolare dell'Agenzia delle Entrate n.13 del 27 aprile 2017 stabilisce che le spese extra-muros di società appartenenti allo stesso Gruppo devono essere rendicontate come se fossero spese intra-muros, e pertanto dettagliate secondo le voci di spesa previste dalla normativa relativa al credito di imposta, e quindi suddivise in personale tecnico, consulenze tecniche, attrezzature e strumentazioni, competenze tecniche e privative industriali. Alla data della presente, non ci è stata fornita adeguata e sufficiente documentazione probativa a supporto di tali importi, pertanto non siamo in grado di stabilire la corretta iscrizione del suddetto credito di imposta di Euro 1.000 migliaia iscritto nel bilancio della società.

Il Gruppo iscrive fondi per svalutazione crediti verso la clientela per Euro 1.898 migliaia al 31 dicembre 2018; dall'analisi svolta nell'ambito delle procedure di revisione, è emersa una sottostima dell'accantonamento per circa Euro 642 migliaia, al lordo dell'effetto fiscale.

Inoltre, il Gruppo evidenzia nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 crediti verso Ecopiombo S.r.l. (parte correlata) per complessivi Euro 2.707 migliaia, che includono una cessione di credito a Repiombo S.r.l. (controllata) da parte di Seri Plant Division S.r.l. per Euro 2.180 migliaia, avvenuta in data 31 dicembre 2016, relativa alla realizzazione dell'impianto facente parte di un contratto di cessione di ramo d'azienda.

A parere del legale interno della controllata Repiombo S.r.l., "è altamente probabile che Repiombo conseguirà l'intero credito in esame, secondo il valore nominale, e come tale, esso può essere qualificato come credito ancora certo, perché non contestato, ed esigibile all'esito dello svincolo delle somme. già impegnate dal MISE, ma bloccate a seguito del provvedimento di revoca." Lo svincolo di dette somme, a parere del legale, consentirà a Ecopiombo S.r.l. di disporre di liquidità sufficiente per soddisfare i crediti vantati da Repiombo S.r.l., Conseguentemente nel bilancio di Repiombo S.r.l. al 31 dicembre 2018 non risulta iscritto alcuno stanziamento a fondo svalutazione crediti a fronte di tale operazione. In data 15 gennaio 2019, la correlata Ecopiombo S.r.l. ha depositato istanza di concordato preventivo; il Tribunale di Avellino, con provvedimento del 22 gennaio 2019 ha concesso alla società ricorrente il termine di 120 giorni a decorrere dalla data di deposito della domanda ex art. 161, co. VI L.F. per la presentazione della proposta definitiva di concordato preventivo o di una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti.

Si evidenzia, peraltro, che Ecopiombo S.r.l. ha promosso giudizio avanti al Tribunale di Avellino nei confronti di Repiombo S.r.l. al fine di conseguire sentenza dichiarativa di inadempimento, con conseguente richiesta di risoluzione del contratto di cessione di ramo d'azienda e richiesta di risarcimento del danno con condanna al pagamento di Euro 3.750 migliaia, oltre ulteriori danni. Il legale della Repiombo S.r.l., nella risposta alla procedura di richiesta di conferma, qualifica come "possibile" il rischio di soccombenza nel giudizio in esame.

Alla luce di quanto sopra, riteniamo incerta la recuperabilità del credito vantato da Repiombo S.r.l. nei confronti di Ecopiombo S.r.l. iscritto nel bilancio di Repiombo S.r.l. al 31 dicembre 2018 per complessivi Euro 2.180 migliaia. A nostro avviso la Repiombo S.r.l. avrebbe dovuto indicare l'esistenza di incertezze significative in merito alla recuperabilità.

Il Gruppo espone in bilancio rimanenze al 31 dicembre 2018 per complessivi Euro 36.124 migliaia. Tale voce include materiali obsoleti e/o da rottamare e rettifiche inventariali per Euro 444 migliaia, relativi alla controllata ICS S.r.l. a fronte dei quali non è stato appostato alcun accantonamento. Inoltre, dalle verifiche da noi svolte ai fini della verifica della recuperabilità del costo, che richiede che i prodotti finiti siano iscritti al minore tra il costo e il valore di mercato, è emersa una sovrastima del valore iscritto in bilancio di ICS S.r.l. per Euro 182 migliaia. Per tali motivi riteniamo che il patrimonio netto consolidato e l'utile dell'esercizio consolidato al 31 dicembre 2018 siano rispettivamente sovrastimati per Euro 626 migliaia al lordo dell'effetto fiscale.

Infine, alla data della presente, non abbiamo ottenuto l'aggiornamento della lettera di attestazione sul bilancio, rispetto a quella datata 26 aprile 2019.

A causa della rilevanza di quanto descritto e della significatività dei rilievi evidenziati non siamo stati in grado di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di ulteriori rettifiche rispetto ai valori iscritti in bilancio, nonché sui rischi di possibile restituzione dei crediti per contributi agevolati registrati e di eventuali accantonamenti per passività potenziali non registrate, e agli elementi che costituiscono il conto economico ed il rendiconto finanziario, oltre a quanto precedentemente indicato.

Altri aspetti - direzione e coordinamento

L'emittente, come richiesto dalla legge, ha inserito nelle note illustrative al bilancio i dati essenziali dell'ultimo bilancio consolidato disponibile, relativo al periodo chiuso al 31 dicembre 2017, di SE.R.I. S.p.A. la società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Il giudizio sul bilancio del Gruppo non si estende a tali dati.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del Dlgs.38/05 e. nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo SERI Industrial S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della SERI Industrial S.p.A. ci ha conferito in data 12 giugno 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio separato e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2020.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par.1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società o alle sue controllate nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con guanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ai sensi dell'art.14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della SERI Industrial S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo SERI Industrial al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs.58/98, con il bilancio consolidato della SERI Industrial al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della relazione sul bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato del Gruppo SERI Industrial al 31 dicembre 2018 e sulla sua conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 30 aprile 2019

BDO Italia S.p.A $\sim$

Vincenzo Capaccio Socio