Seri Industrial

Audit Report / Information • Jul 24, 2019

Informativa, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.lgs. 58/98, in previsione dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il prossimo 31.07.2019

San Potito Sannitico 24 luglio 2019. La società (SERI Industrial S.p.A., o di seguito l' "Emittente" o la "Società"), in riferimento ai recenti accadimenti, su richiesta di Consob del 17.07.2019, di seguito integra le informazioni da rendere agli azionisti in previsione dell'Assemblea ordinaria del 31.07.2019, rappresentando le considerazioni degli amministratori in riferimento:

• 1) alle relazioni di revisione della società BDO Italia S.p.A. (di seguito la "società di revisione" o "BDO");
• 2) all'aggiornamento del piano industriale di Gruppo 2017-2020 approvato dall'Emittente in data 26.06.2017;
• 3) alla modifica di alcuni contratti di locazione sottoscritti con la società PM Immobiliare S.r.l. ("PM", parte correlata della Emittente);
• 4) al contratto di affitto di ramo di azienda concluso tra la società Industrie Composizione Stampati ("ICS", controllata indirettamente dalla Emittente) e Coes Company S.r.l. ("Coes", parte correlata della Emittente).

Quanto riportato nel presente comunicato costituisce integrazione al fascicolo di bilancio chiuso al 31 dicembre 2018.

1) Relazioni della società di revisione BDO

Si richiamano i principali rilievi della BDO, riportati nella relazione di revisione del 30.04.2019 (di seguito la "prima relazione di revisione") e in quella del 27.06.2019 (di seguito la "seconda relazione di revisione").

In riferimento alle relazioni tra la Società e la BDO ed alla corrispondenza intercorsa, si rimanda al successivo paragrafo "Relazioni con il revisore".

Considerazioni del consiglio di amministrazione sui rilievi della società di revisione

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha ricevuto una nota dell'amministratore delegato, preliminarmente alla prima revisione del bilancio separato e consolidato, in cui, a seguito delle analisi condotte dagli uffici preposti, vengono esaminati tutti i rilievi evidenziati da BDO nella prima relazione di revisione, unitamente a quella aggiuntiva, ricevuta in data 30.04.2019.

In particolare si evidenzia quanto segue:

in riferimento al summary of uncorrected misstatements, la BDO aveva evidenziato un P&L rollover impact per Euro 1.706 migliaia; gli uffici preposti hanno evidenziato che:

BDO non ha mai reso noto quale analisi abbiano condotto (i) sulla adeguatezza dei fondi svalutazione dei crediti e dei fondi rischi e (ii) sulle svalutazioni di magazzino,

né ha mai evidenziato formalmente i meri errori materiali di contabilizzazione agli uffici preposti.

Dalle ulteriori analisi condotte, solo successivamente alla ricezione della relazione di revisione, è emerso che:

era opportuno, malgrado gli importi fossero largamente inferiori alle soglie di materialità calcolate dalla stessa BDO, rettificare voci di bilancio, per meri errori materiali, per Euro 198 mila e procedere ad una svalutazione del magazzino per Euro 126 mila, per un complessivo importo di Euro 324 mila;

la BDO a fronte di queste rettifiche ha poi, nella seconda relazione di revisione, segnalato che persisteva, quale errore, solo un'incapienza del fondo svalutazione crediti per complessivi Euro 642 mila, al lordo dell'effetto fiscale, e, dunque, per complessivi Euro 458 mila di impatto sul P&L.

A fronte di segnalazioni, nella prima relazione di revisione, per complessivi Euro 1.706 migliaia la Società ha rettificato i progetti di bilancio per complessivi Euro 324 migliaia; la BDO nella seconda relazione di revisione ha segnalato errori per Euro 458 migliaia.

Ovvero, a seguito della semplice lettura della documentazione richiesta per svolgere l'attività di revisione, hanno rettificato la summary of uncorrected misstatements di ben Euro 924 migliaia.

Ciò ad evidenza, ove fosse necessario, che l'attività di revisione non è stata effettuata, nei modi e termini previsti per legge, prima della emissione della prima relazione di revisione.

In riferimento agli altri rilievi, si riscontra quanto relazionato dalla BDO nella prima e seconda relazione di revisione:

Prima relazione di revisione sul bilancio separato: "Tuttavia, i consuntivi degli esercizi 2017- 2018 si discostano significativamente da quanto indicato nel piano industriale di gruppo che, in proposito, non è stato modificato dagli amministratori.

Conseguentemente, poiché l'iscrizione delle imposte differite attive si basa sull'attesa realizzazione di tale piano industriale di gruppo, non siamo in grado di valutare la ragionevolezza dei presupporti per l'iscrizione di tali imposte differite. L'impairment test sviluppato dagli amministratori si basa sui piani prospettici individuali 2019-2021, approvati in data 8 aprile 2019 dal consiglio di amministrazione dell'emittente, che non sono coerenti con il piano di gruppo 2017-2020 e includono sia i profitti infragruppo sia le componenti reddituali non ricorrenti. In relazione a tali piano non abbiamo ottenuto elementi sui quali basare una analisi di ragionevolezza…………

……non siamo in grado di determinare se sarebbero potuto emergere conclusioni diverse dallo svolgimento del test di impairment e se pertanto sarebbero state necessarie rettifiche ai valori delle partecipazioni iscritti nel bilancio al 31.12.2018 dell'emittente."

Prima relazione di revisione sul bilancio consolidato: "……….(con uno scostamento in diminuzione rispetto ai ricavi previsti nel piano industriale 2017-2020 approvato nel mese di giugno 2017 di minori ricavi per Euro 16.421 migliaia), un risultato operativo lordo di Euro 19.706 migliaia (con uno scostamento in diminuzione rispetto al dato incluso nel piano industriale 2017-2020 per Euro 6.294 migliaia). I risultati del periodo, come evidenziato nella relazione di gestione, sono stati impattati in maniera significativa dalle operazioni straordinarie e non ricorrenti realizzate……."

Si evidenzia che:

in riferimento al consuntivo 2017 non vi è alcun scostamento significativo rispetto al piano 2017-2020 e l'affermazione della BDO stride, non poco, con la loro attestazione sui dati previsionali, inviata in data 15.05.2018; in cui dichiara "di aver esaminato i dati previsionali su base consolidata e le ipotesi a base della loro formulazione, nonchè gli effetti delle analisi di sensitività elaborate dal management. Le ipotesi e gli elementi alla base della formulazione dei dati previsionali sono quelli contenuti nel paragrafo 13.1.1.1 del prospetto informativo redatto dalla società. La società di revisione dichiara che gli amministratori hanno redatto i dai previsionali sulla base di un insieme di ipotesi che includono assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli amministratori che non necessariamente si verificheranno. La società di revisione, sulla base delle procedure previste dall'ISAE 3400, dichiara che i dati previsionali sono stati predisposti utilizzando coerentemente le ipotesi e sono stati elaborati sulla base di principi contabili omogenei. Ribadisce infine che a causa dell'aleatorietà connessa a qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati dei dati previsionali potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito della assunzioni ipotetiche si manifestassero";

in riferimento al consuntivo 2018 si registra uno scostamento sui ricavi consolidati e sul risultato operativo lordo; tale scostamento è conseguente, prevalentemente, al ritardo nell'avvio delle attività della controllata Repiombo S.r.l., che doveva avviare l'attività a gennaio 2018 - come previsto dal precedente piano – ed ha, invece, ritardato fino al primo trimestre 2019, e dai problemi avuti sulla controllata cinese YIBF, che ha dovuto avviare un processo di riorganizzazione della struttura manageriale, oggi completato, registrando nel 2018 una perdita di Euro 800 mila a fronte di un utile cumulato nel quinquennio precedente di Euro 5.710 mila;

le operazioni straordinarie hanno impattato negativamente, tenendo conto, come ovvio sia, anche dei costi straordinari, sul conto economico consolidato;

nella relazione di revisione al bilancio consolidato, BDO non rileva alcuna anomalia e non evidenzia alcun rilievo sulla tenuta degli avviamenti delle controllate, per complessivi Euro 54.439 migliaia, mentre, in riferimento al bilancio separato, dichiara la sua impossibilità ad esprimere un giudizio sul valore delle partecipazioni per Euro 62.810 migliaia; francamente incomprensibile;

Prima relazione di revisione sul bilancio consolidato: "Alla data della presente relazione non ci è stato consentito l'accesso ai depositi doganali per la parte di impianti ivi giacenti, mentre per la parte giacente presso un deposito fiscale, non siamo stati in grado di correlare la merce esistente alla commessa oggetto di verifica. Non siamo stati pertanto in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati in merito alla esistenza delle immobilizzazioni e alla corretta valutazione di tutte le poste indicate."

La Emittente non ha mai impedito l'accesso. Ha ricevuto una prima richiesta di sopralluogo sul sito di Teverola il 18.04.2019, il giorno precedente alle festività pasquali. Senza che ciò fosse richiesto abbiamo prodotto le dichiarazioni rese di tre fornitori internazionali con l'elenco degli item e la loro fisica allocazione. Con evidenza dei documenti di trasporto e delle bollette doganali, ove disponibili. In data 19.04.2019 la società di revisione ha effettuato il controllo presso il deposito fiscale e non ha, per quanto riferito, potuto correlare i beni con la commessa oggetto di verifica. Non comprendiamo l'evidenza. Infine ha richiesto, la mattina del 19.04.2019, venerdì santo pre pasquale, agli agenti della dogana di accedere al deposito fiscale presso il porto di Napoli. Ricevendo, visto il preavviso di un'ora, un giustificato diniego da parte dei responsabili del deposito doganale. La società di revisione non si è poi preoccupata di ripetere la visita nella settimana successiva con numerose festività. Con la relazione successiva del 27.06.2019 non vi è più traccia di tale rilievo, perché semplicemente sono state eseguite le operazioni di verifica. Richiamando, a scanso di equivoci, la relazione di Invitalia che ha effettuato il sopralluogo.

Prima relazione di revisione sul bilancio consolidato: "Nel bilancio figurano agevolazioni riconosciute dalla controllata Fib S.r.l. pari ad Euro 2.300 migliaia, di cui euro 1.000 migliaia come contributo per credito di imposta sui costi di ricerca e sviluppo ai sensi del Decreto del ministero dell'Economia e delle Finanze del 27.05.2015, ed Euro 1.300 migliaia come contributo Invitalia. Tali agevolazioni sono state iscritte a fronte di costi complessivi per Euro 2.000 migliaia. L'importo di dette agevolazioni risulta essere, quindi, superiore all'ammontare complessivo dei costi ammissibili, in evidente contrasto con i principi contabili di riferimento, secondo cui il limite massimo delle agevolazioni non può superare effettivamente sostenuti………Alla data della presente, non ci è stata fornita adeguata e sufficiente documentazione probativa a supporto di tali importi (contratto stipulato con società consociata SERI Plant Division S.r.l.), pertanto non siamo in grado di stabilire la corretta iscrizione del suddetto credito di imposta di Euro 1.000 migliaia iscritto nel bilancio della società."

BDO ha ricevuto l'incarico di revisione del prospetto riepilogativo del calcolo del credito di imposta per l'attività di ricerca e sviluppo, calcolato secondo quanto disposto dal DM 174 del 27.05.2015 e successive modifiche, sottoscritto in data 22.02.2019. Da quella data non ha mai comunicato alcun che all'Emittente. Solo dopo l'approvazione dei bilanci delle controllate, con la relazione di revisione pervenuta ben oltre i termini di legge, siamo venuti a conoscenza della interpretazione normativa di BDO. Abbiamo dovuto necessariamente eliminare il contributo dal bilancio della FIB S.r.l. allocandolo, parzialmente, nelle sue controllate. In assenza dell'attestazione della società di revisione non avremmo, comunque, potuto beneficiare del credito di imposta. In riferimento al superamento del contributo rispetto alle spese sostenute rinviamo ai commenti sulla relazione di revisione del 27.06.2019.

Prima relazione di revisione sul bilancio consolidato: "Infine il Gruppo evidenzia nel bilancio chiuso al 31.12.2018 crediti verso Ecopiombo S.r.l. (parte correlata) per complessivi Euro 2.707 migliaia………Alla luce di quanto sopra (argomentazioni illustrate nella relazione) riteniamo incerta la recuperabilità del credito vantato da Repiombo s.r.l. nei confronti di Ecopiombo S.r.l. iscritta nel bilancio di Repiombo S.r.l. al 31.12.2018 per complessivi Euro 2.180 migliaia….."

L'Emittente ha sempre ribadito che non era necessario iscrivere alcun fondo svalutazione dei crediti, anche in ragione della complessa vicenda contrattuale, che andava sicuramente illustrata dagli organi delegati, che non hanno mai potuto confrontarsi con BDO. Per evitare ulteriori effetti negativi sul Gruppo, si è convenuto, su indicazione di BDO, successivamente alla prima relazione di revisione, di appostare, prudenzialmente, un fondo svalutazione crediti per Euro 750 mila.

Seconda relazione di revisione sul bilancio separato: "La società ha realizzato nel corso dell'esercizio ………(omissis)…………… un risultato netto di periodo positivo per Euro 3.858 migliaia. Tale risultato netto beneficia dell'effetto positivo di Euro 5.947 migliaia per imposte anticipate. Tale imposte anticipate accolgono l'effetto del riporto a nuovo delle perdite fiscali determinate in regime di consolidato fiscale cui il gruppo ha aderito……";

Prima relazione di revisione sul bilancio consolidato: "Il Gruppo ha realizzato nel corso dell'esercizio un valore della produzione per Euro 131.586 migliaia, un risultato operativo lordo di Euro 17.809 migliaia ed un risultato netto consolidato di periodo positivo per Euro 5.313 migliaia che beneficia dell'effetto positivo di Euro 6.618 migliaia per imposte anticipate. Come evidenziato nella relazione sulla gestione, i dati sopra esposti sono impattati in maniera significativa dalle operazioni straordinarie e non ricorrenti realizzate nell'esercizio".

Premettiamo di non conoscere quali siano i ricavi considerati straordinari e non ricorrenti richiamati da BDO.

Con riferimento ai proventi per crediti di imposta a fronte di spese di ricerca e sviluppo, la normativa prevede che possono essere iscritti per un periodo di 5 anni e rilevano per il 50% del costo sostenuto. In riferimento ai progetti in corso il Gruppo sostiene costi rilevanti ed ha due società di ricerca (Fl S.r.l. e Lithops S.r.l.) totalmente dedicate, che non hanno altri ricavi operativi. In riferimento al progetto di investimento di Teverola a fronte di ricavi cosiddetti straordinari corrispondono, nell'ambito di tale progetto di riconversione industriale, anche costi straordinari rilevanti, con un effetto sul conto economico complessivamente negativo. L'utile ante imposte è pari a Euro 1.325 migliaia, prima della iscrizione delle imposte di esercizio e delle imposte anticipate. Gli ammortamenti complessivi sono pari a Euro 11.547 migliaia di cui Euro 7.282 migliaia di ammortamenti immateriali. Nel 2018 sono state rilevate svalutazioni del magazzino e per eventi eccezionali per complessivi Euro 636 migliaia e una perdita, assolutamente non ricorrente, della controllata cinese Yibf per Euro 800 migliaia (a fronte di un utile medio, nel corso degli ultimi 5 anni, di Euro 1.142 migliaia per anno). Tali dati vengono evidenziati per rappresentare (i) la capacità del Gruppo di generare cassa e (ii) il valore dell'ammortamento delle immobilizzazioni immateriali, che ricomprende a fronte di proventi anche le quote imputate a conto economico relative alle spese di ricerca e sviluppo sostenute per il progetto Litio di Teverola.

Seconda relazione di revisione (testo riportato sia in riferimento al bilancio separato che consolidato): "…….Inoltre, al 31 dicembre 2018 sono esposte partecipazioni immobilizzate per Euro 62.810 migliaia, che rappresentano il 66,67% del totale attivo………. La società per le partecipazioni che presentano un valore di iscrizione superiore alla quota corrispondente di patrimonio netto ha valutato con l'ausilio di un esperto esterno, la recuperabilità dei valori iscritti in bilancio mediante l'effettuazione di un test di impairment, predisposto sulla base dei valori dei bilanci presi singolarmente e dei flussi di cassa futuri risultanti dai piani approvati dal consiglio di amministrazione dell'emittente in data 8.04.2019. All'esito del test gli amministratori hanno proceduto ad effettuare la svalutazione della sola partecipazione in Tolo Energia S.p.A. per un importo di Euro 1.108 migliaia. I consuntivi dell'esercizio 2018 si discostano significativamente dal piano industriale di Gruppo per il periodo 2017-2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2017. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 8 aprile 2019, i piani prospettivi individuali 2019-2021 delle sole business unit operative (escludendo, peraltro, l'Emittente Capogruppo), che sono stati utilizzati dal consulente esterno incaricato di svolgere il test di impairment. Inoltre, tali piani sono stati integrati, in data 30.05.2019, dalle "Proiezioni Economico Finanziarie Linee Guida dei Piani Industriali 2019-021 delle controllate di SERI industrial" contenenti maggiori dettagli sulle assunzioni ed ipotesi di natura industriale e commerciale poste alla base dei piani prospettici individuali. I suddetti piani prospettici individuali 2019-2021 includono sia i profitti infragruppo sia componenti reddituali non ricorrenti, non rappresentano in maniera esplicita le assunzioni sottese al profilo finanziario (che nel Gruppo viene gestito centralmente dalla Capogruppo) e non sono confluiti in un piano consolidato di Gruppo 2019-2021 comprensivo dell'Emittente Capogruppo. In considerazione di quanto sopra, i suddetti piani prospettici individuali 2019-2021 non costituiscono elemento probativo adeguato e sufficiente in relazione alla recuperabilità delle imposte anticipate

iscritte, alla esecuzione dell'impairment test svolto sul valore di iscrizione delle partecipazioni nonché in relazione al corretto utilizzo del presupposto della continuità aziendale." In riferimento al bilancio consolidato: "Al 31.12.2018, sono esposte attività non correnti immateriali per Euro 76.203 migliaia, di cui Euro 54.439 migliaia per avviamento, che rappresentano il 31,7% del totale dell'attivo. Il Gruppo ha confermato, con l'ausilio di un esperto esterno, la recuperabilità del valore dell'avviamento iscritto in bilancio mediante l'effettuazione di un test id impairment."

Nel premettere che:

• nella prima relazione di revisione non si rileva, in riferimento al bilancio consolidato, alcun rilievo della BDO, in riferimento alla tenuta dei valori dell'avviamento;
• nella prima relazione di revisione non vi è alcun riferimento al piano industriale di gruppo ed alla sua rilevanza per esprimere un giudizio sul bilancio separato e consolidato;
• la BDO ha chiesto, tra l'altro in modo assolutamente accessorio e marginale, se vi fosse un piano consolidato di Gruppo solo il 18.06.2019;
• non è stato possibile comprendere il significato della seguente affermazione:
• "I suddetti piani prospettici individuali 2019-2021 ……….. non rappresentano in maniera esplicita le assunzioni sottese al profilo finanziario (che nel Gruppo viene gestito centralmente dalla Capogruppo) e non sono confluiti in un piano consolidato di Gruppo 2019-2021 comprensivo dell'Emittente Capogruppo."

si osserva e evidenzia quanto segue:

• in riferimento alle imposte anticipate è stato prodotto alla BDO:
  • o un piano delle imposte future sul piano industriale di gruppo, redatto con il supporto di un esperto, con l'evidenza dell'assorbimento del credito per imposte anticipate nell'arco temporale esaminato 2019-2021;
  • o una evidenza dell'IRES corrisposta dal gruppo SERI Industrial ante conferimento nei 5 anni precedenti, con evidenza del pagamento di importi superiori al credito iscritto per imposte anticipate;
• in riferimento ai test di impairment, alla BDO sono stati inoltrati:
  • o i piani delle controllate dell'Emittente che sono stati aggiornati a approvati in data 08.04.2019, con l'inserimento dei dati a consuntivo del 2018 e con una previsione maggiormente prudente dei dati prospettici (rispetto al piano industrial di Gruppo 2017-2020), anche, tra l'altro, in considerazione dei ritardi occorsi nell'avvio delle attività della Repiombo S.r.l. e delle problematiche intercorse sulla controllata cinese Yibf;
  • o le linee guida dei piani delle controllate con l'analisi di dettaglio delle assumption e delle previsioni;
  • o un documento con indicazione dei tassi di crescita previsionali dei piani industriali delle controllate a confronto con la crescita storica in cui si evidenzia che:
• per la controllata SERI Plast è prevista una crescita del fatturato nel periodo 2018-2021 con un CAGR al 13% in coerenza con la crescita registrata nel periodo 2014-2017 per pari valore (non considerando il risultato del 2018 ritenuto non ricorrente);
• per la controllata ICS è prevista una crescita del fatturato nel periodo 2018- 2021 con un CAGR all'11% in linea con il tasso di crescita registrato nel periodo 2014-2018 (pari al 9,8%); l'analisi sui tassi di crescita è stata condotta considerando sia per il dato storico che per quello previsionale il fatturato della COES condotta in affitto di azienda; il piano della COES non è stato considerato ai fini degli impairment test;
• per la controllata FIB è prevista (sull'As Is senza il progetto Litio) una crescita del fatturato nel periodo 2018-2021 con un CAGR a 15,5% superiore alla crescita registrata nel periodo 2014-2018 (pari al 10,9%) e nel periodo 2014- 2017 (pari al 12,8%); in considerazione dei progetti di sviluppo in corso;
• il test di impairment svolto dall'esperto indipendente (primaria società di revisione) sui piani industriali delle controllate che ha certificato, in data 05.04.2019, i seguenti valori:

Elementi testati

Valore iscrizione partecipazione SEI Industrial: Euro 65.311 migliaia

Partecipazione SERI Plant Division: Euro 14,9 milioni

Partecipazione SERI Plast: Euro 25 milioni

Partecipazione ICS: Euro 20 milioni

Partecipazione FIB: Euro 17,6 milioni

Cash Generating Unit CGU (CIN + Avviamento):

SERI Plant Division S.r.l.: Euro 8.466 migliaia

SERI Plast S.r.l.: Euro 26.820 migliaia

ICS: Euro 30.248 migliaia

Sintesi dei risultati

Valore iscrizione partecipazione SEI Industrial: Euro 65.311 migliaia Valutazione patrimoniale: Euro 172.076 migliaia Headroom: Euro 106.764 migliaia

Valutazione delle partecipazioni detenute tramite Sei Industrial

SERI Plant: Carryng Amount ("CA") Euro 14,9 milioni/Fair Value Euro 22,8 milioni – Headroom 7,9 milioni SERI Plast: CA Euro 25 milioni/Fair Value Euro 42,5 milioni – Headroom 17,5 milioni ICS: CA Euro 20 milioni/Fair Value Euro 44,5 milioni – Headroom 24,5 milioni FIB: CA Euro 17,6 milioni/Fair Value Euro 73,6 milioni – Headroom 55,9 milioni

CGU Seri Plant Division

CIN+Avviamento = Euro 8.466 migliaia/Value in use: Euro 11.247 migliaia Headroom: 2.782 migliaia CGU Seri Plast

CIN+Avviamento = Euro 26.820 migliaia/Value in use: Euro 32.765 migliaia Headroom: 5.945 migliaia CGU ICS

CIN+Avviamento = Euro 30.248 migliaia/Value in use: Euro 52.085 migliaia Headroom: 21.836 migliaia

• lo stress test svolto dall'esperto indipendente (primaria società di revisione) in cui si analizzano il Wacc a fronte del quale l'Headroom è pari a zero:
  • o per la partecipazione SERI Plant: Wacc al 22,07% (l'impairment test è stato effettuato con Wacc pari al 12,01%);
  • o per la partecipazione SERI Plast: Wacc al 25,53% (l'impairment test è stato effettuato con Wacc pari al 12,01%);
  • o per la partecipazione ICS: Wacc al 23,24% (l'impairment test è stato effettuato con Wacc pari al 12,01%);
  • o per la partecipazione FIB: Wacc al 19,03% (l'impairment test è stato effettuato con Wacc pari al 12,01%);
  • o per la CGU SERI Plant: Wacc al 14,16% (l'impairment test è stato effettuato con Wacc pari al 12,01%);
  • o per la CGU SERI Plast: Wacc al 17,03 % (l'impairment test è stato effettuato con Wacc pari al 14,15%);
  • o per la CGU ICS: Wacc al 21,22% (l'impairment test è stato effettuato con Wacc pari al 11.86%);

si evidenzia l'elevato del valore del Wacc utilizzato già per l'esecuzione del test di impairment;

• una nota metodologica sul trattamento delle poste intercompany nel processo di impairment test redatto dall'esperto indipendente (primaria società di revisione) in cui si evidenzia quanto segue:
  • o con riferimento al trattamento delle poste intercompany dall'international accounting standards n. 36 si rileva che: ……anche se parte o tutto il prodotto di una attività o di un gruppo di attività è usato da altre unità appartenenti all'entità, questa attività o gruppo di attività formano una unità generatrice di flussi finanziari distinta se l'entità può vendere questo prodotto in un mercato attivo. Il suddetto principio pertanto evidenzia due aspetti: (i) la sussistenza o meno di una unità generatrice di flussi sulla base della esistenza di un mercato a cui questa può (e non deve) vendere questo prodotto; (ii) la necessità di rettificare i prezzi di trasferimento interno se questi non sono a condizioni di mercato;
  • o tale esercizio è stato richiesto con particolare riferimento alla controllata SERI Plant che ha in corso la realizzazione del progetto Litio a Teverola per conto della FIB S.r.l.; a tale scopo la Emittente ha prodotto alla BDO:
  • o certificazione dei valori di mercato sul fatturato conseguito intercompany con la FIB S.r.l. per il progetto Litio a Teverola, oggetto di verifica di congruità anche da parte di Invitalia S.p.A.; si evidenzia che il margine sulla commessa Litio di Teverola è inferiore a quello normalmente conseguito con i terzi anche in considerazione che taluni fornitori sono rifatturati a margine zero;
  • o evidenza del fatturato conseguito da SERI Plant Division nel periodo 2013- 2018 pari a Euro 36 milioni circa;
• una ulteriore analisi di sensitivity in cui si è proceduto:
  • o a stimare un tasso di crescita pari a zero nel periodo di piano per ICS, SERI Plast e FIB;
  • o a neutralizzare dal piano il progetto Litio sia nel CE che nello stato patrimoniale;
  • o a neutralizzare il fatturato intercompany della SERI Plant Division;
  • o a mantenere gli elevatissimi valori del Wacc stimati dall'esperto indipendente per l'elaborazione dei test di impairment.

Da tale anomala e estrema analisi emerge comunque la tenuta degli elementi testati:

Sintesi dei risultati

Valore iscrizione partecipazione SEI Industrial: Euro 65.311 migliaia Valutazione patrimoniale: Euro 86,7 migliaia Headroom: Euro 21,45 migliaia

Valutazione delle partecipazioni detenute tramite Sei Industrial

SERI Plant: CA Euro 14,9 milioni/Fair Value Euro 23,7 milioni – Headroom 8,8 milioni

SERI Plast: CA Euro 25 milioni/Fair Value Euro 37 milioni – Headroom 12 milioni ICS: CA Euro 20 milioni/Fair Value Euro 23,6 milioni – Headroom 3,6 milioni FIB: CA Euro 17,6 milioni/Fair Value Euro 17,6 milioni – Headroom 0 milioni CGU Seri Plant Division

CIN+Avviamento = Euro 8.466 migliaia/Value in use: Euro 11.894 migliaia Headroom: 3.428 migliaia CGU Seri Plast

CIN+Avviamento = Euro 26.820 migliaia/Value in use: Euro 27.124 migliaia Headroom: 304 migliaia CGU ICS

CIN+Avviamento = Euro 30.248 migliaia/Value in use: Euro 30.046 migliaia Headroom: - 202 migliaia

In conclusione:

• i test di impairment sono stati eseguiti secondo le best practice di mercato; la mancanza del piano industriale consolidato per queste finalità, non può, in ogni caso, determinare una impossibilità a esprimere un giudizio.
• I coverage dei test sono complessivamente, in ogni scenario analizzato, molto ampi.

Le imposte anticipate sono state iscritte sulla previsione delle imposte previste in pagamento nell'orizzonte temporale dei piani delle controllate e dell'Emittente e valutate, su base storica, in coerenza con le imposte pagate dal gruppo industriale, pre conferimento nella Emittente. Si rileva che nel solo anno 2018 l'Ires a debito del gruppo è pari a Euro 1.933 migliaia, pari al 32,5% delle imposte anticipate iscritte per Euro 5.947 migliaia!!

In riferimento al presupposto della continuità aziendale, si evidenzia che la Emittente è una holding di partecipazione e consolida un gruppo di società, operative, con investimenti rilevanti in corso, che hanno ricevuto tutte il seguente giudizio da parte di BDO nella relazione di revisione: "siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi sulla capacità della società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di una incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio (si rileva, a tal proposito, che nulla è riportato nella relazione di revisione ed in quella aggiuntiva della Emittente)". Viene inoltre evidenziato quanto dalla stessa BDO dichiarato nella relazione aggiuntiva alla prima relazione di revisione emessa sul bilancio 2018 della Emittente: …."tale mancanza (elementi richiamati nella relazione di revisione per basare una analisi di ragionevolezza sui piani industriali) di elementi probativi non è riferita ad incertezza sulla continuità aziendale".

In ogni caso è estremamente difficile commentare un richiamo che poi non viene in alcun modo esplicitato nella relazione aggiuntiva, in cui al paragrafo continuità aziendale si rimanda semplicemente alla relazione di revisione.

In riferimento alla controllata Fib S.r.l. si riscontrano i seguenti rilievi nella relazione di revisione al bilancio consolidato della Emittente:

"….ottenuto a fronte del Progetto Litio e dei contributi Invitalia ad esso connessi, un'anticipazione bancaria a medio lungo termine di Euro 15 milioni (cd contratto revolving) che prevede, tra gli altri, anche il rispetto di specifici parametri finanziari ed il pegno sul conto corrente vincolato sul quale devono essere versati tutti i contributi erogati da Invitalia che, sulla base delle evidenze documentali raccolte, a noi appaiono non pienamente onorati. Non abbiamo ottenuto elementi probativi adeguati e sufficienti in relazione alla attivazione delle salvaguardie contrattualmente previste al fine di evitare la decadenza dal beneficio del termine. Conseguentemente non siamo stati in grado di confermare la classificazione in bilancio della quota del debito pari a circa Euro 9.000 migliaia allocato fra i debiti verso banche esigibili oltre l'esercizio successivo".

La società di revisione ha motivato, nella relazione aggiuntiva, quanto segue:

"In particolare, segnaliamo che, con riferimento ai parametri finanziari, gli stessi appaiono non pienamente onorati in quanto nella voce Oneri finanziari non sono confluiti costi che, da quanto abbiamo potuto accertare, avrebbero natura finanziaria, mentre, per quanto concerne il pegno sul c/c vincolato, dalle nostre evidenze risulta che i contributi Invitalia, parti a circa Euro 11 milioni, ricevuti nell'esercizio 20118, non risultano direttamente accreditati su tale conto".

Il rilievo non ha alcun fondamento.

In riferimento ai covenant finanziari la BDO non aveva segnalato nulla in proposito nella prima relazione di revisione e ci ha rappresentato più volte (a ridosso della emissione della seconda relazione), in ultimo quando ha chiesto di modificare il bilancio della FIB S.r.l., che agiva su sollecitazione del Presidente del Collegio Sindacale; malgrado lo stesso, in una delle sue diverse comunicazioni in merito, ha comunicato: "non avendo alcun dettaglio documentale dei predetti costi, non mi permetto di svolgere altre considerazioni". Ovvero denunciava un mancato rispetto dei covenant, quale presidente del collegio sindacale della Emittente ma contemporaneamente dichiarava di non conoscere la documentazione. Siamo stati nuovamente costretti a richiedere un parere ad un esperto indipendente che ha relazionato nel merito della contabilizzazione di un onere, addebitato dalla PM, per la concessione di una ipoteca a favore di Invitalia S.p.A., a garanzia del finanziamento agevolato a medio lungo termine ricevuto dalla FIB S.r.l.. Si precisa, nel parere, che il trattamento contabile del corrispettivo addebitato dal terzo datore di ipoteca, come quello addebitato da altri soggetti terzi che concedono garanzie fidejussorie, è stato specificatamente indicato nel documento OIC 12 dei principi contabili italiani (versione Dicembre 2016) al paragrafo 64, relativo alla voce del Conto Economico B7 – Costi della produzione – per servizi. Il parere ha come conclusione che non vi sono dubbi che la commissione addebitata da PM a FIB S.r.l. deve essere rilevata alla voce B7 e non alla voce C17, avendo la natura di costo della produzione industriale e non di interesse passivo o di onere finanziario. E ciò in applicazione della norma dell'art. 2423 bis n. 1 bis del Codice Civile sulla "sostanza (economica) dell'operazione o del contratto".

In riferimento alla gestione del conto vincolato, pegnato in favore delle banche finanziatrici, si precisa che sarebbe stato molto semplice, ove ci fosse stato richiesto, mettere a disposizione la copiosa corrispondenza con la banca agente. Da cui emerge chiaramente che:

• ad Invitalia S.p.A. è stato notificato, a mezzo Notaio rogante, il mandato irrevocabile all'incasso sul conto vincolato;
• Invitalia S.p.A. ha proceduto alla erogazione dell'acconto sulle agevolazioni concesse sul conto ordinario, acceso presso la medesima banca agente;
• la banca agente, preso atto dell'incasso, e prima che FIB S.r.l. potesse disporre delle somme, nel prendere atto che (i) nel contratto di finanziamento si prevede l'incasso sul conto vincolato delle somme erogate a titolo di SAL (e non, quindi, a titolo di anticipazione) e (ii) che FIB S.r.l. non è certo responsabile dei pagamenti effettuati da Invitalia S.p.A., ha convenuto di procedere con la disposizione di giroconto sul conto vincolato del 30% dell'accredito (dunque per pari quota dell'anticipo concesso sulle agevolazioni, per Euro 4,5 milioni) con contestuale erogazione di un nuovo SAL, per pari importo, a valere sulla linea revolving, e di autorizzare l'utilizzo dei rimanenti fondi.

In totale e assoluta trasparenza.

A conferma delle considerazioni sopra esposte la banca, a seguito dell'incasso del primo stato avanzamento lavori, ha autorizzato in data 22.07.2019, pur richiedendo chiarimenti e integrazioni rispetto alle relazioni del revisore e del collegio sindacale, e malgrado i loro ripetuti tentativi di "convincere" la banca che esiste un inadempimento, l'erogazione di un nuovo finanziamento a valere sulla linea revolving (con la estinzione e la nuova erogazione per importo pari alla agevolazione incassato per lo stato di avanzamento dei lavori).

Inoltre sempre in riferimento a FIB S.r.l. la società di revisione dichiara: "….sostenuto costi per Euro 2.500 migliaia a fronte dei quali ha richiesto ed ottenuto crediti di imposta sui costi di ricerca e sviluppo ai densi del Decreto del ministero dell'Economia e delle Finanze del 27.05.2015, per Euro 1.250 migliaia oltre ad agevolazioni da Invitalia per Euro 1.625 migliaia, iscritte tra i crediti nello stato patrimoniale. L'importo delle agevolazioni richieste risulta essere, quindi, superiore, all'ammontare complessivo dei costi sostenuti per Euro 375 migliaia"

La BDO si riferisce al totale credito iscritto in bilancio per contributi Invitalia S.p.A. e per credito di imposta, esclusivamente in riferimento alle spese di ricerca e sviluppo.

Nel premettere che il credito richiesto dalla FIB S.r.l. verso Invitalia S.p.A., per gli stati di avanzamento lavori inoltrati, è pari a:

Euro 8.134 migliaia, a valere sugli investimenti produttivi;

Euro 4.094 migliaia, a valere sugli investimenti in ricerca e sviluppo;

per un importo complessivo di Euro 12.228 migliaia, che è largamente superiore al credito complessivo, ovvero incluso il credito di imposta, iscritto in bilancio per Euro 2.875 migliaia e verso Invitalia S.p.A., per complessivi Euro 1.250 migliaia.

Ciò premesso BDO ritiene di limitare la analisi al solo credito relativo alle spese di ricerca e sviluppo, il che appare discutibile, tenuto conto del maggior credito prudenzialmente non completamente iscritto, ma di cui avrebbe diritto.

In riferimento al credito di imposta per ricerca e sviluppo:

sull'investimento complessivo (tenuto conto che il progetto è unitario), il contributo complessivo iscritto tra i crediti non supera, in ogni caso, il 100% delle spese sostenute, tenuto conto che su talune spese non è stato rilevato il credito di imposta;

sulle singole voci di spesa (per ogni singola fattura) tale limite risulta superato per un importo complessivo di Euro 375 migliaia.

Pur non condividendo il calcolo sulla singola spese si precisa che:

Invitalia S.p.A. ha riconosciuto un contributo complessivo pari al 65%, di cui il 50% in riferimento alle spese di ricerca e il 15% quale maggiorazione, ai sensi dell'art. 25 del Reg. UE 651/2014, comma 6, lettera b, sotto lettera ii), riconosciuta in caso di effettiva ampia diffusione dei risultati del progetto di ricerca nei termini previsti dalla normativa;

in ogni caso, in riferimento al rispetto della norma generale che vieta il cumulo delle agevolazioni in misura superiore alle spese effettive sostenute, la verifica del superamento dei contributi cumulati, va effettuata conteggiando esclusivamente i contributi effettivamente percepiti, e non semplicemente richiesti.

In riferimento alla seconda relazione di revisione sul bilancio consolidato "…..Il Gruppo iscrive fondi per svalutazione crediti verso la clientela per Euro 1.898 migliaia al 31 dicembre 2018; dall'analisi svolta nell'ambito delle procedure di revisione, è emersa una sottostima dell'accantonamento per circa Euro 642 migliaia, al lordo dell'effetto fiscale."

La BDO si riferisce ai crediti verso la clientela vantati dalle controllate FIB S.r.l. e ICS, per un complessivo importo di Euro 458 mila di impatto sul P&L. Entrambe le società partecipate hanno prodotto un report dettagliato dei crediti commerciali in gestione legale e le relative certificazioni degli avvocati incaricati. I fondi svalutazione crediti sono stati iscritti in bilancio sulla base di quanto riferito e relazionato dai legali. Non abbiamo mai ricevuto alcuna evidenza delle analisi di dettaglio condotte dalla BDO. I principi contabili internazionali, con la introduzione dei principi di neutralità e attendibilità, introdotti in modo prevalente su quello della prudenza, prevedono chiaramente che è illegittimo e lesivo dell'interesse degli stakeholders appostare fondi sovrastimati, in mancanza di qualsivoglia evidenza contraria rispetto a quella fornita dai legali incaricati. La società di revisione non ha fornito alcuna valutazione legale che smentisce quelle degli avvocati incaricati per il recupero del credito e che hanno valutato i crediti.

In ultimo si analizzano le due relazioni aggiuntive ai sensi dell'art. 11 del regolamento UE 537/14 ricevute dalla BDO, in data 30.04.2019 e 27.06.2019.

Appare del tutto evidente che le due relazioni aggiuntive sembrano riferirsi a bilanci di due società differenti.

In due mesi la BDO ha:

in riferimento alla continuità aziendale, modificato la dichiarazione"…..tale mancanza (elementi richiamati nella relazione di revisione per basare una analisi di ragionevolezza sui piani industriali) di elementi probativi non è riferita ad incertezza sulla continuità aziendale" in un semplice richiamo a quanto dichiarato nella relazione di revisione; dove non viene motivata la dichiarazione, come, invece, espressamente previsto dalla norma, semplicemente perché, riteniamo, il richiamo era l'unico possibile per giustificare l'assenza di documenti (il piano industriale consolidato di Gruppo) quale presupposto per la dichiarazione di impossibilità ad esprimere il giudizio;

in riferimento al controllo interno, la società di revisione ha modificata la dichiarazione "Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile del bilancio allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della società. Durante lo svolgimento della revisione sul bilancio separato e consolidato non sono state individuate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Premesso quanto sopra si segnala che il processo di armonizzazione delle procedure amministrative / gestionali avviato a seguito del conferimento del ramo Industrial non si è ancora completato" in "Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile del bilancio allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della società". Non si comprende se la BDO ha cambiato idea o se ha dovuto adeguare la sua valutazione sul controllo interno alle esternazione del Presidente del Collegio Sindacale;

la società di revisione, al fine di giustificare la impossibilità di esprimere un giudizio, ha dovuto indicare quali documenti o elementi di valutazione non ha potuto visionare e/o analizzare. Nella prima relazione di revisione indica quale presupposto della dichiarazione di impossibilità ad esprimere un giudizio la (i) impossibilità di verificare le immobilizzazioni materiali del progetto Litio a Teverola e (ii) l'assenza di un piano industriale delle singole controllate depurato delle eventuali operazioni infragruppo e dalle componente reddituali non ricorrenti. Nella seconda relazione al medesimo paragrafo (Ottenimento di documenti e/o spiegazioni richiesti all'ente sottoposto) richiama semplicemente quanto indicato nella relazione di revisione (!);

nella seconda relazione vengono analizzati i seguenti temi non rilevati nella prima:

il mancato parere del comitato OPC per la sospensione della efficacia della modifica dei contratti di locazione (di cui parleremo in seguito);

il presunto mancato adempimento del contratto di finanziamento FIB;

l'impegno finanziario del Gruppo in riferimento alla operazione di affitto di ramo di azienda COES.

La società di revisione segnala nella prima relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 11 del regolamento UE 537/14 emessa in data 30.04.2019:

• di aver incontrato i manager e gli amministratori della società unicamente in data 04.12.2018; incontro nel quale si è discusso esclusivamente di aspetti formali e programmatici dell'attività di revisione;
• di aver partecipato ad un comitato rischi in data 10.04.2019, in cui è stata discussa la contabilizzazione del cd ricavo non ricorrente per una una tantum concessa da Whirlpool (già iscritta ed oggetto di revisione limitata al 30.06.2018) e la modifica della durata del contratto di locazione dello stabilimento di Teverola (poi non modificata, come richiesto dalle varie funzioni);
• in riferimento alla continuità aziendale…."tale mancanza (elementi richiamati nella relazione di revisione per basare una analisi di ragionevolezza sui piani industriali) di elementi probativi non è riferita ad incertezza sulla continuità aziendale;
• che durante lo svolgimento della revisione sul bilancio separato e consolidato non sono state individuate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Premesso quanto sopra si segnala che il processo di armonizzazione delle procedure amministrative / gestionali avviato a seguito del conferimento del ramo Industrial non si è ancora completato;
• di non aver potuto verificare gli impianti riferiti al cd Progetto Litio presso i depositi fiscali e terzi;
• di non aver ricevuto, tra l'altro, e richiamiamo quanto rileva ai fini della impossibilità di esprimere il giudizio:
• il piano industriale delle singole controllate depurato delle eventuali operazioni infragruppo e dalle componenti reddituali non ricorrenti.
• di non aver avuto alcuna difficoltà significative incontrate durante lo svolgimento della revisione
• quali questioni significative: il progetto Litio, il test di impairment, le imposte anticipate, le rettifiche sui bilanci delle controllate e l'operazione con Coes.

Nella successiva relazione aggiuntiva ai sensi dell'art. 11 del regolamento UE 537/14 emessa in data 27.06.2019, quale variazione ed integrazione rispetto alla precedente, la società di revisione:

• in riferimento al rischio di continuità aziendale, rimanda a quanto riportato nella relazione di revisione e non riporta quanto dichiarato nella precedente relazione (….tale mancanza….non è riferita ad incertezza sulla continuità aziendale);
• in riferimento alle carenze significative nel sistema di controllo interno richiama solo il primo generico capoverso e omette di riportare quanto indicato nella precedente relazione, rispetto alla adeguatezza, seppur ancora "armonizzabile", del sistema di controllo interno;
• conferma che non sono stati rilevati casi di non conformità effettiva o presunta, a leggi o regolamenti o disposizioni statutarie ma richiama la sospensione della efficacia delle modifiche dei contratti di locazione senza il rilascio del parere del comitato OPC;
• in riferimento al contratto revolving di Fib dichiara che, con riferimento ai parametri finanziari, gli stessi non appaiono onorati in quanto nella voce Oneri finanziari non sono confluiti costi che, da quanto abbiamo potuto accertare, avrebbero natura finanziaria, mentre, per quanto concerne il pegno sul c/c vincolato, dalle nostre evidenze risulta che i contributi Invitalia, pari a circa 11 milioni, ricevuti nell'esercizio 2018, non risultano direttamente accreditati su tale conto;
• in riferimento alle questioni significative:
  • o evidenza che l'applicazione dei principi IFRS 16 determina un impatto sul patrimonio netto non significativo;
  • o evidenzia che tutti gli impianti e macchinari sono presenti presso il sito di Teverola e che Invitalia ha redatto verbale di accertamento del SAL produttivo;
  • o evidenzia che un esperto indipendente, incaricato dalla società, ha certificato la corretta iscrizione del cd contributo Whirlpool;
• richiama la operazione di affitto del ramo di azienda COES da parte della ICS, evidenziando che il Gruppo ha impegnato risorse finanziarie, prelevate dalla tesoreria centralizzata, gestita dalla emittente SERI Industrial, per complessivi Euro 11.602 migliaia per l'acquisto delle giacenze di magazzino;
• richiama contenziosi fiscali per i quali hanno accertato il corretto comportamento degli amministratori relativamente alle contabilizzazioni, evidenziando, però, che la società non ha fornito ampia informativa in bilancio sulla sussistenza di un rischio possibile e non remoto;
• evidenzia che in riferimento ad una contestazione di una imposta di registro di importo irrilevante, quanto concordato tra FIB e PM Immobiliare non sembrerebbe completamente allineato con le previsioni del contratto di finanziamento;

richiama che la società intrattiene rapporti con parte correlate di cui si è evidenziato, nella relazione finanziaria della Emittente, il relativo rischio di conflitto di interessi.

Rapporti degli amministratori delegati della Emittente con la società di revisione

Si rappresenta che gli amministratori delegati dell'Emittente hanno avuto enormi difficoltà nel confrontarsi con la società di revisione.

L'amministratore delegato ha incontrato il partner incaricato della revisione:

tre volte dal 29.06.2017;

l'ultima volta a dicembre 2018.

Con il manager, che coordinava il team di lavoro della revisione, sino alle sue dimissioni avvenute a febbraio 2019, a seguito della accettazione di una proposta di lavoro dell'Emittente, abbiamo avuto continui confronti.

A seguito delle sue dimissioni dalla BDO, da febbraio 2019, non abbiamo più incontrato il nuovo manager incaricato, con la sola esclusione:

di un incontro, tra l'altro non programmato, avvenuto con il dirigente preposto e il presidente del C.d.A. dell'Emittente, in cui furono richiesti chiarimenti sul credito della Repiombo S.r.l. verso la Ecopiombo S.r.l.;

di un incontro, in data 17.04.2019, tra il Presidente del C.d.A. e il manager e partner della BDO, presso gli uffici di Milano di quest'ultima.

Il 16.04.2019 il partner ha comunicato formalmente all'amministratore delegato che permanevano le seguenti tematiche ancora oggetto di verifica:

FIB contabilizzazione dei ricavi per contributi assunzioni (rilievo non presente nella relazione di revisione);

FIB contabilizzazione contributi Invitalia (rilievo non presente nella relazione di revisione);

FIB dubbi sul regime de minimis (rilievo non presente nella relazione di revisione);

FIB dubbi sulla data di inizio della produzione delle celle al litio (rilievo non presente nella relazione di revisione);

SERI Industrial imposte anticipate;

SERI Industrial i piano delle controllate non approvati dal C.d.A. della Emittente (regolarmente approvati);

IFRS 16 adozione anticipata e modifica contratti di locazione (rilievo non presente nella relazione di revisione).

Nella totale impossibilità di ricevere riscontri o di avere confronti con BDO, è stata emessa la prima relazione di revisione datata 30.04.2019.

Dopo la prima relazione di revisione si è avviato un confronto e sono state richieste diverse integrazioni documentali. Vi è stato un incontro presso gli uffici di Milano della BDO, con uno dei consiglieri delegati ed i responsabili dei piani industriali, alla presenza del partner e del manager di BDO incaricati per la revisione ed un partner del ramo advisory, esperto della materia.

Infine, al termine di una attività di verifica e di integrazione delle "linee guida" a supporto della redazione dei piani industriali delle controllate dell'Emittente, BDO, tra le altre richieste, solo il 18 giugno 2019, ci chiede testualmente: "In ultima analisi avete un piano consolidato del gruppo potete girarmelo", a ridosso della emissione della seconda relazione di revisione.

2) Il Piano Industriale di Gruppo

Come ampiamente illustrato nel paragrafo che precede il Gruppo ha approvato i piani industriali "stand alone" delle varie controllate e della singola Emittente.

Un aggiornamento al piano industriale consolidato è in fase di redazione e sarà approvato prima della approvazione del bilancio al 30.06.2019. La Emittente ha conferito incarico a primaria società di consulenza per farsi assistere nella redazione di detto piano relativo al periodo 2019-2021.

Il precedente piano industriale di gruppo 2017-2020, approvato in data 26.06.2017, richiede infatti di essere aggiornato recependo:

• la cessione di tutti gli asset per la produzione di energia da fonti rinnovabili;
• il completamento, con un ritardo di un anno, del progetto Litio di Teverola;
• il ritardo di un anno per l'avvio delle attività della controllata Repiombo S.r.l.;
• il progetto di riorganizzazione in corso sulla controllata cinese Yibf;
• l'utilizzo delle agevolazioni Invitalia e dei finanziamenti bancari con conseguente modifica delle forme di finanziamento reperite; nel precedente piano era prevista la sottoscrizione dell'aumento di capitale;
• l'affitto del' ramo di azienda COES.

3) Modifica dei contratti di locazione e successiva sospensione della efficacia

Nela Relazione Finanziaria annuale è stato indicato che a seguito delle segnalazioni dell'organo di controllo e delle richieste di chiarimento pervenute dalla società di revisione, in riferimento all'applicazione al principio contabile IFRS 16, il Consiglio di Amministrazione, pur ribadendo la correttezza del suo operato, anche e soprattutto in riferimento alla valutazione delle motivazioni economiche alla base delle modifiche al termine di durata di taluni contratti di locazione, operate

nel rispetto della procedura con parti correlate di minore rilevanza il 10 aprile 2019, aveva ritenuto, in attesa di ulteriori approfondimenti e per evitare contradditori inconciliabili con le attuali dinamiche societarie, di prendere atto della sospensione della efficacia di alcune modifiche ai contratti con il ripristino della originaria scadenza contrattuale e conseguentemente di rettificare il bilancio consolidato.

Sono stati modificati sei contratti di locazione (le "Modifiche") con la parte correlata PM:

• due contratti FIB S.r.l. per gli stabilimenti di Monte Sant'Angelo e Monterubbiano;
• tre contratti ICS per gli stabilimenti di Pioltello, Avellino e Canonica D'Adda;
• un contratto SERI Plant/SERI Plast per lo stabilimento di Alife.

Le modifiche prevedono:

• la scadenza del contratto al 31.03.2020;
• la facoltà, per il conduttore, di rinnovare, senza termine e senza condizioni, il contratto di anno in anno.

Tali Modifiche, operate a tutto vantaggio del conduttore, consentono al Gruppo di:

• procedere con eventuali progetti di razionalizzazione delle produzioni;
• procedere con la eventuale chiusura o conversione di uno stabilimento, a seguito di delocalizzazioni.

In particolare per il contratto:

• SERI Plast/SERI Plant sono in corso valutazioni per lo spostamento in altra sede di SERI Plant;
• ICS (divisione stampaggio cassette e coperchi di batterie) è in corso di realizzazione un investimento in Polonia, per l'apertura di una nuova sede operativa, e si intende razionalizzare le produzioni allocandole in prossimità dei clienti finali, per gli ingenti costi di trasporto dei prodotti finiti;
• FIB è in corso di valutazione un progetto di razionalizzazione delle sedi produttive;
• ICS (divisione ex COES) sono in corso le valutazioni per valutare l'eventuale acquisto del ramo di azienda attualmente condotto in affitto.

In riferimento al bilancio al 31.12.2018 vi era un impatto positivo, in termini di riduzione della posizione finanziaria netta a seguito dell'applicazione del principio IFRS 16, delle modifiche operate sui contratti di locazione di FIB S.r.l. e ICS (stabilimenti di Canonica D'Adda ed Avellino).

Tale impatto positivo, per circa Euro 2,5 milioni, è stato neutralizzato con la sospensione della efficacia dei relativi contratti di locazione.

Il contratto SERI Plast/SERI Plant impatta negativamente, con un peggioramento della posizione finanziaria netta, e non ne è stata sospesa l'efficacia.

Il contratto ICS Pioltello non è stato modificato in quanto non aveva alcun impatto sul bilancio al 31.12.2018 e ne ha impatti sulla posizione finanziaria netta del 2019, essendo correlato all'affitto del ramo di azienda di durata incerta.

4) Contratto di affitto della azienda COES

La ICS ha sottoscritto, con decorrenza dal 01.01.2019, un contratto di affitto del ramo aziendale della COES.

Nel contratto di affitto è espressamente previsto che:

"3.5. Giacenze

• (a) La Affittuaria, durante la vigenza del presente Contratto, potrà fare uso, in tutto od in parte, delle Giacenze. Le Parti sottoscriveranno, previa verifica in contraddittorio, un verbale di constatazione delle Giacenze aggiornato al 31 dicembre 2018 (le "Giacenze Definitive") entro il 10 gennaio 2019, avendo cura di riportare nell'elenco delle Giacenze solo i prodotti finiti, i semilavorati e le materie prime di interesse della Affittuaria, così come selezionati dall'estrazione delle Giacenze al 31 ottobre 2018; la valorizzazione sarà effettuata come per le Giacenze, ai medesimi valori, mediante estrazione dal sistema del costo di produzione. Le Giacenze Definitive potranno essere prelevate dalla Affittuaria con le seguenti modalità: (i) in costanza di affitto, la Affittuaria potrà prelevare, in tutto od in parte, le Giacenze Definitive, sia per alienarle a terzi, sia per immetterle nel ciclo produttivo dell'azienda; entro l'ultimo giorno di ciascun mese solare di durata del Contratto, la Affittuaria invierà alla Concedente una comunicazione con il rendiconto delle Giacenze Definitive utilizzate nel periodo il cui relativo valore dovrà essere pagato entro il termine massimo di sessanta (60) giorni dalla data del rendiconto o nel termine di volta in volta convenuto tra le Parti.
• (b) Fermo il regolamento che precede, resta inteso che: (i) nel caso in cui il presente Contratto si estingua per confusione, a seguito di cessione alla Affittuaria del Ramo di Azienda, la Affittuaria procederà all'acquisto in blocco di tutte le Giacenze Definitive in allora non utilizzate, pagabile in 12 rate bimestrali di pari ammontare, con interessi pari al tre per cento (3%) per la dilazione, con decorrenza dalla data di acquisto; (ii) nel caso in cui, invece, il presente Contratto cessi per qualsivoglia altro motivo diverso da quello sopra indicato, le Giacenze Definitive non utilizzate dalla Affittuaria saranno da quest'ultima rimesse nella giuridica e materiale disponibilità della Concedente - nei termini di cui al punto n. 6.1 lett. a) sub (i) del Contratto - e la Concedente, siccome unica e legittima proprietaria, potrà quindi liberamente disporne."

Le giacenze definitive, riscontrate dalla ICS durante le operazioni inventariali e ritenute di interesse, sono pari a:

Stock magazzino stabilimenti: Euro 15.943.868,59

Stock depositi presso clienti in conto vendita: Euro 2.290.409,51

Per un totale magazzino di interesse di ICS pari a Euro 18.234.278,10.

Non tenendo conto dello stock depositi presso clienti in conto vendita, prelevati e pagati per la gestione dei contratti estimatori in essere, al 25.06.2019 (data di riferimento di tutti i prelievi mensile):

ICS ha prelevato dallo stock magazzino stabilimenti: Euro 10.343.702,17.

ICS ha prelevato, come da verbale di trasferimento del 25.01.2019, al fine di consentire il trasferimento dello stock del magazzino dello stabilimento di Levate (oggetto di cessazione), unitamente alle macchine ed agli impianti, per complessivi Euro 2.571.603,45; per questo complessivo prelievo ICS e COES hanno convenuto (i) di disporre il pagamento dell'IVA e (ii) di procedere al pagamento in favore di COES esclusivamente per gli articoli che ICS ha venduto ai clienti terzi. Alla data del 25.06.2019 lo stock di magazzino dello stabilimento di Levate, prelevato ma non pagato dalla ICS a COES ammonta a Euro 1.155.134,70.

Pertanto lo stock prelevato e pagato da ICS a COES ammonta a complessivi Euro 9.188.567,47 oltre ovviamente allo stock depositi presso clienti in conto vendita per Euro 2.290.409,51 e dunque per complessivi Euro 11.478.976,98.

ICS ha utilizzato per consumi interni (materie prime e semilavorati) e per vendite in favore di cliente terzi, applicando la metodologia FIFO, il magazzino prelevato dalla COES per complessivi Euro 8.369.342,18 al 30.06.2019 (vi è un disallineamento tra i dati delle vendite e le date mensili di prelievo).

ICS ha dunque utilizzato o venduto il 91% del magazzino prelevato e pagato della COES.

Il valore complessivo delle giacenze COES acquistate da ICS e non vendute o utilizzate ammonta a Euro 819.225,28. Anche in considerazione che la ICS, divisione building Pioltello, preleva sulla base della pianificazione degli ordini, con un impegno a tre settimane, al fine di movimentare la merce nel magazzino gestito a ubiche.

Non è possibile, per singolo codice dell'articolo di magazzino, abbinare le vendite del prelevato agli incassi, anche in considerazione che ICS vende, nell'ambito della stessa fattura, articoli prelevati e articoli prodotti.

Complessivamente, su un fatturato totale, comprensivo di Iva, di Euro 19.358.363,44 al 30.06.2019, risultano crediti commerciali per complessivi Euro 11.404.890, di cui Euro 9.356.369 a scadere e Euro 2.048.521 scaduti.

Di questi crediti scaduti il 53% risulta scaduto al 30.06.2019, il 23% da 30gg, il 15% da 60 gg e l'8% da 90 gg.

Da ciò si desume che al 30.06.2019 risultano incassati il 41% dei crediti complessivi generati dalle vendite. E pertanto anche dei complessivi prelievi da COES.

ICS ha corrisposto, sulla base degli accordi intercorsi con la COES, i pagamenti dei prelievi per cassa, con uno sconto dell'1%, ovvero con una remunerazione a suo favore del 6% su base annua, contro il 2-3% di tasso medio pagato alle banche da ICS, per le anticipazioni dei crediti commerciali.

In presenza di fidi commerciali capienti, la ICS ha convenuto di disporre di tale ulteriore margine per migliorare la sua redditività.

La vendita dei prodotti finiti prelevati dalla ICS dal magazzino COES, con una valorizzazione al costo di produzione standard SAP, elaborati dal sistema informatico, ha registrato, sui prezzi medi di vendita ai clienti, un margine medio pari al 21,62% che rimane nella disponibilità di ICS. COES ha, dunque, trasferito il magazzino senza alcun margine rispetto al costo industriale sostenuto, che non include i costi indiretti di struttura, che sono rimasti a carico di COES. Non vi sono state trattative sulla valorizzazione, avendo convenuto un importo "a standard", non recependosi, nel costo di tutti gli articoli, alcuna inefficienza produttiva o costo effettivo o costo indiretto non di produzione.

I magazzini sono stati verificati, nell'ambito della procedura di revisione svolta dalla BDO nell'ambito della revisione sul bilancio 2017 e dagli addetti della COES in contradditorio quelli di ICS, e successivamente anche dall'internal auditor dell'Emittente. In ogni caso solo all'atto del prelievo effettivo, pertanto quando sono stati trasferiti fisicamente gli articoli dal magazzino COES a quello di ICS, è sorto l'obbligo di pagamento in capo a ICS; non rileva, in nessun modo, una eventuale errata valorizzazione delle quantità giacenti nel magazzino, allo stato comunque non riscontrata.

Per completezza di informativa si rappresenta che Il valore medio dei prodotti finiti presenti nel magazzino della ICS - divisione ex COES -, nel corso del 2019, è stato pari a Euro 7,38 milioni (Euro 7,8 milioni al 30.06.2019) corrispondente a circa la metà di quello della COES all'atto della sottoscrizione del contratto di affitto di ramo di azienda COES e presenta una rotazione pari a circa 3 mesi.

Seri Industrial S.p.A. è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, operante lungo l'intera filiera degli accumulatori elettrici. Seri Industrial S.p.A. è a capo di un gruppo che controlla l'intera supply chain degli accumulatori elettrici con una forte integrazione verticale, vero esempio di economia circolare che va (i) dalla progettazione e vendita a terzi di impianti chiavi in mano per il trattamento delle batterie esauste, alla produzione di piombo secondario e plastica recuperati dalle batterie esauste, (ii) alla produzione di componenti in plastica attraverso la valorizzazione del compound prodotto internamente, alla vendita di granuli plastici nel mercato automotive, sino (iii) alla produzione di accumulatori elettrici al piombo e al litio per applicazioni industriali, storage e specialties (marchio FAAM).

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