AGM Information • Mar 25, 2022
AGM Information
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Relazione illustrativa sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti di Seri Industrial S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 per illustrare gli argomenti posti al primo, secondo, terzo e quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria
Emittente: Seri Industrial S.p.A. Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022
Documento messo a disposizione del pubblico il giorno 25 marzo 2022 presso la sede sociale, sul sito www.seri-industrial.it, nonché sul sistema di stoccaggio
Vi abbiamo convocato, in Assemblea ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per discutere ed assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente ordine del giorno:
La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") per illustrare agli azionisti di Seri Industrial S.p.A. gli argomenti posti al primo, secondo, terzo e quarto punto dell'ordine del giorno della parte ordinaria.
La stessa è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito della Società www.seri-industrial.it sezione Investor/Assemblee/Assemblee Maggio 2022 contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, nonché presso il meccanismo di stoccaggio ().
Signori Azionisti,
l'Assemblea è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 della Società corredato dalla relativa relazione sulla gestione.
Tutta la documentazione relativa al presente punto è messa a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.seri-industrial.it, Sezione "Investor-Bilanci e relazioni" e tramite il meccanismo di stoccaggio (), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e alla relazione della Società di Revisione legale dei conti relativa al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.
Facendo rinvio alla relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, predisposto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, unitamente alle relazioni che lo accompagnano, quali la dichiarazione non finanziaria consolidata e la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.
Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della società chiude con un utile di esercizio di euro 3.932.252.
Nel convocare l'Assemblea chiamata ad approvare il presente bilancio, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea della società Seri Industrial S.p.A.,
Si ricorda ai Signori Azionisti che l'Assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto:
Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vostra società aderisce.
Se si condividono i contenuti in essa indicati,
Vi proponiamo, con due separate votazioni, di esprimere voto favorevole sulla "Sezione Prima" e sulla "Sezione Seconda" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti adottando,
in relazione al punto 2.1 all'ordine del giorno, la seguente deliberazione:
"L'Assemblea della società Seri Industrial S.p.A., esaminata la "Sezione Prima" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, assunto il parere, per quanto di competenza, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, contenente l'illustrazione della politica della società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, attuata nel corso del 2021 e proposta per il successivo esercizio 2022, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica
- ai sensi dei comma 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, di approvare i contenuti della Sezione Prima della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".
e, in relazione al punto 2.2 all'ordine del giorno, la seguente deliberazione:
"L'Assemblea della società Seri Industrial, esaminata la "Sezione Seconda" della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della società, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, assunto il parere, per quanto di competenza, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nel corso dell'esercizio 2021
- ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della Sezione Seconda della Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."
Per maggiori informazioni si rinvia al testo della Relazione messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.seri-industrial.it, Sezione "Governance-Remunerazione" e tramite il meccanismo di stoccaggio (), nei termini di legge.
relativamente al terzo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea parte ordinaria, la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. (di seguito "Seri Industrial" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione il cui mandato scade con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021.
determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che non potrà essere inferiore a tre e superiore a undici, precisando altresì che un amministratore, ovvero almeno due, qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art.147-ter del TUF e che venga riservato "al genere meno rappresentato" una quota pari almeno a due quinti degli amministratori eletti, come previsto dall'art. 147-ter, comma1-ter, del TUF e nel rispetto di quanto previsto dalla Raccomandazione n.8 del Codice di Corporate Governance delle società quotate a cui la Società ha dichiarato di aderire;
nominare, mediante voto di lista, i consiglieri che, ai sensi dell'art.19 dello statuto sociale, dureranno in carica tre esercizi, o per il minor periodo che verrà fissato dall'assemblea all'atto della loro nomina;
3.nominare il presidente;
Nel congedarci Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo a provvedere alla nomina dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti che, come previsto all'art. 19 dello statuto sociale, deve essere compreso tra tre e undici.
Si propone, altresì, che gli amministratori nominati durino in carica per tre esercizi, con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica o per il minor periodo che verrà fissato dall'assemblea all'atto della loro nomina. In mancanza di fissazione del termine, gli amministratori dureranno in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio del terzo esercizio della loro carica).
La nomina avverrà nel rispetto di quanto previsto dalla legge e nei termini e con le modalità di cui all'art. 21 dello statuto sociale, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo la procedura di seguito descritta.
Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, salvo che la legge o disposizioni regolamentari non stabiliscano una diversa percentuale minima.
Con determinazione n.60 del 28 gennaio 2022, Consob ha stabilito che il diritto di presentare le liste spetta agli azionisti che, contestualmente al deposito della loro lista, documentino di essere titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena d'ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere, a pena di decadenza, un numero di candidati che siano, in conformità con quanto stabilito dal regolamento Consob, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni vigenti, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi quale primo candidato della lista.
Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.
Al riguardo l'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF e lo statuto prevedono che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a criteri che garantiscano l'equilibrio tra i generi, riservando al genere meno rappresentato i due quinti dei componenti da eleggere, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore, qualora l'organo amministrativo sia composto da più di tre membri, come previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti.
Come previsto dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, a cui la Società ha dichiarato di aderire, risulterà in questo modo anche rispettata la previsione indicata dalla Raccomandazione 8 che prevede che, almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia costituto dal genere meno rappresentato, con arrotondamento aritmetico all'unità.
Ogni azionista può, direttamente o indirettamente a mezzo di società fiduciaria o per interposta persona, presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto dell'azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Le liste sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione, ossia almeno entro l'11 aprile 2022 per posta mediante invio di lettera raccomandata a/r indirizzata a Seri Industrial S.p.A., Via Provinciale per Gioia snc, 81016, in San Potito Sannitico (CE), presso il Centro Aziendale Quercete – Ufficio Societario– dal lunedì al venerdì, 9.00 – 18.00, a mezzo fax al numero +39 0823 543828 - ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Alle liste predisposte secondo le modalità sopra descritte e depositate entro il predetto termine devono essere altresì allegate:
In conformità alla disciplina vigente ed alla comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda che gli azionisti, che presenteranno una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione, depositino altresì una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui agli artt. 147-ter, 3 comma, TUF e 144–quinquies Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o dalla pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art.122 del TUF).
Inoltre, nella dichiarazione dovranno essere specificate le eventuali relazioni esistenti, qualora significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa (ove individuabili), nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento. Per un elenco esemplificativo di dette relazioni, si rinvia alla summenzionata comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, o in unica convocazione, devono inviare apposita comunicazione rilasciata ai sensi della vigente normativa per il tramite di intermediario finanziario abilitato (entro il giorno 15 aprile 2022).
La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo al numero di azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. Come sopra indicato la relativa comunicazione può essere inoltrata alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché sia fatta pervenire entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Il deposito delle liste, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per le convocazioni successive alla prima, ove previste.
Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate, previa delibera del Consiglio di Amministrazione e sentito il Collegio Sindacale.
Nella presentazione delle liste devono essere inseriti un numero di consiglieri indipendenti adeguato all'attività svolta dalla Società,
tale da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo le previsioni del Codice di Corporate Governance e del Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni.
Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul sito internet all'indirizzo www.seriseri-industrial.it nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero almeno entro il giorno 15 aprile 2022.
Le liste saranno corredate da:
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato;
una dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società e/o, prevedendolo lo statuto sociale, dei requisiti di indipendenza prescritti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione di mercati regolamentati (Borsa Italiana S.p.A.) o da associazioni d categoria;
un'indicazione dell'identità degli azionisti che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Nel rispetto delle disposizioni regolamentari e di legge in materia, nel caso di presentazione di più liste, dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori, ad eccezione di uno.
La nomina di quest'ultimo sarà effettuata rispettando l'ordine progressivo della lista di minoranza che abbia ottenuto il numero maggiore di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora per effetto dell'applicazione di quanto sopra previsto, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della lista che avrà ottenuto la maggioranza relativa dei voti espressi dai soci, si intenderà nominato il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.
Per contro, in mancanza della presentazione di più liste, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalla sola lista presentata.
Nel caso in cui nessuna lista venga presentata, la nomina degli amministratori avverrà in base alle proposte dei singoli azionisti o aventi diritto, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra generi previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti, salva comunque la necessaria nomina del numero minimo di amministratori indipendenti secondo le disposizioni statutarie, normative o regolamentari vigenti.
Modalità di nomina di componenti del Consiglio di Amministrazione in caso i candidati indicati nelle liste siano inferiori al numero dei membri da eleggere
Se il numero di candidati indicati nelle liste è inferiore al numero dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, si procederà sulla base di proposte dei singoli azionisti o di chi abbia il diritto di voto in assemblea.
L'assemblea è chiamata altresì a individuare tra i soggetti nominati il presidente. Nel caso l'assemblea non vi provveda, la nomina del presidente sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, a maggioranza semplice, secondo quanto previsto dall'art. 24 dello statuto sociale.
Gli azionisti sono chiamati a determinare il compenso degli amministratori. Ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale, può essere assegnato, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti del Consiglio di Amministrazione; inoltre, agli stessi possono essere assegnate indennità o compensi di altra natura. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dall'organo amministrativo, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
Le modalità di fissazione della remunerazione degli amministrazioni sono altresì disciplinate dalla procedura adottata dalla Società in tema di operazioni con parti correlate, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del c.c., dal Regolamento Consob in materia di parti correlate, nonché dal Codice di Corporate Governance.
Non sono soggette alla disciplina procedurale fissa dal Regolamento Consob n. 17221/2010 le delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.
Sono, altresì, escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, a condizione che:
* * *
L'assemblea delibererà con le maggioranze di legge, in modo comunque da assicurare la presenza del numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e la quota minima di riparto tra generi di volta in volta applicabile.
La Società, a conclusione dell'assemblea, informerà il mercato mediante un comunicato stampa diffuso ai sensi della normativa applicabile e pubblicato sul sito www.seri-industrial.it, indicando, oltre alla nomina dei nuovi amministratori, anche:
la lista dalla quale ciascun componente è stato eletto, precisando se si tratta di lista di maggioranza o minoranza;
gli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dall'art. 148, comma 3, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società e/o, prevedendolo lo statuto sociale, dei requisiti di indipendenza prescritti dai codici di comportamento adottati dalla società di gestione dei mercati regolamentati (Borsa Italiana S.p.A.) o dalle associazioni di categoria;
una sintesi del curriculum vitae del candidato eletto.
Infine, la Società informerà il mercato, mediante comunicato stampa diffuso ai sensi della normativa applicabile e pubblicato sul sito, dell'esito delle valutazioni effettuate dagli organi preposti, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso, in capo ad uno o più dei componenti dell'organo amministrativo, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiesto dagli articoli 147-ter, comma 4, del medesimo TUF e dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società.
* * *
Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'assemblea ad assumere le determinazioni in ordine:
in carica, votando le liste presentate e rese note con le modalità previste dall'art. 21 dello statuto sociale;
alla nomina del presidente;
ai compensi spettanti agli amministratori si sensi dall'art. 2389 c.c., eventualmente individuando un ammontare complessivo, con delega al Consiglio di Amministrazione per la determinazione della remunerazione da attribuire a ciascun amministratore.
il Consiglio di Amministrazione Vi ha, altresì, convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-is del TUF, un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato Piano di Stock Option 2022 (il "Piano di Stock Option 2022") riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti, dipendenti, collaboratori fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni, di Seri Industrial S.p.A. ("Seri Industrial" o la "Società") e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (le "Società Controllate") che rivestono ruoli strategicamente rilevanti, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie di Seri Industrial di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale a pagamento, scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, per un importo complessivo, di massimi euro 1.956.000,00 (oltre sovraprezzo), mediante emissione di massime n. 978.000 azioni, riservato ai beneficiari del Piano di Stock Option 2022.
La proposta di aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2022, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell'art.72 del Regolamento Emittenti, sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società nella parte straordinaria (di seguito l'"Assemblea Straordinaria").
I termini e le condizioni relativi all'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2022 sono illustrati da apposita relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti che verrà messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito Internet della Società www.seri-industrial.it nella Sezione: Investor / Assemblee / Assemblea Maggio 2022, nonché presso il meccanismo di stoccaggio almeno 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea. Per maggiori informazioni sull'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2022 si rinvia a tali documenti e a quanto sinteticamente illustrato nel successivo Paragrafo 2.
Il documento informativo relativo al Piano di Stock Option 2022, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito Internet della Società www.seriindustrial.it, nella Sezione Investor / Assemblee / Assemblea Maggio 2022, nonché presso il meccanismo di stoccaggio , unitamente alla presente relazione.
I piani di remunerazione basati su azioni, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle Società.
L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, Principio XV riconosce che la politica per la remunerazione degli amministratori e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.
La raccomandazione 28 del Codice di Corporate Governance riconosce che i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari indicati nel successivo Paragrafo 3 di opzioni (le "Opzioni") che attribuiscono il diritto di sottoscrivere le azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n. 1 (una) Opzione esercitata. Il Piano di Stock Option 2022 prevede l'assegnazione di massime complessive n. 978.000 Opzioni.
Il prezzo di esercizio delle azioni sarà determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società sull' Euronext Milan nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la Data di Attribuzione1 delle Opzioni ai beneficiari.
La Società metterà a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni nei termini e con le modalità che saranno stabilite nel regolamento del Piano di Stock Option 2022 (Il "Regolamento")
1 Data di Attribuzione indica la data in cui l'organo competente individua i Beneficiari, determina il numero di Opzioni da attriburte a ciascuno di essi.
Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dal beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.
Per maggiori dettagli sul Piano di Stock Option 2022, si rinvia al documento informativo sul Piano di Stock Option 2022, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Il Piano di Stock Option 2022 è riservato agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti, ai dipendenti, ai collaboratori, fra cui si intendono ricompresi anche i consulenti esterni, di Seri Industrial e delle Controllate che rivestono ruoli strategicamente rilevanti, individuati dagli organi preposti all'attuazione del Piano di Stock Option 2022, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni (i "Beneficiari").
Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario è definito valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore, considerando i seguenti elementi: (i) il peso organizzativo del ruolo;(ii) la criticità di retention, (iii) il talento e le potenzialità.
4) Modalità e clausole di attuazione del Piano di Stock Option 2022, con particolare riferimento alla sua durata e alle condizioni per l'esercizio delle Opzioni
Il Piano di Stock Option 2022 ha durata fino al 30 giugno 2031, prevede 2 cicli di attribuzione delle Opzioni da effettuarsi alla Data di Attribuzione, ossia entro il 30 giugno 2022 e il 30 giugno 2024) e Vesting Period di 5 (cinque) anni per le Opzioni assegnate ai Beneficiari. Ciascun Beneficiario potrà esercitare le Opzioni attribuite a condizione che siano raggiunti gli specifici obiettivi di performance (gli "Obiettivi di performance") di medio lungo termine, differenziati per i due Cicli di Attribuzione, connessi in parte:
all'andamento del Total Shareholder Return (TSR) della Società rispetto alla media ponderata dell'andamento del TSR di un panel di riferimento e dell'indice FTSE Star Italia (l'"Obiettivo di Performance TSR") e
per le linee di business tradizionali (escluso quella della produzione di batterie agli ioni di Litio), all'impiego nel ciclo produttivo di una determinata percentuale di materiale riciclato rispetto al totale delle materie prime; per la produzione di batterie agli ioni di litio, all' utilizzo di criteri di sostenibilità e di contenimento dell'impatto ambientale nella scelta dei materiali/tecnologie da utilizzare e allo sviluppo di tecnologie volte al progressivo riciclo delle batterie esauste al litio in linea con le politiche di economia circolare (l'"Obiettivo di Performance ESG").
Per il primo ciclo di attribuzione i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Attribuite a condizione che siano raggiunti Obiettivi di performance determinati per il:
Per il secondo ciclo di attribuzione i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Attribuite a condizione che siano raggiunti Obiettivi di performance determinati per il:
Ciascun ciclo di attribuzione di Opzioni è composto (i) di un periodo di maturazione delle Opzioni (il "Vesting Period" o il "Periodo di Vesting") di 5 (cinque) anni, (ii) di un ulteriore periodo di due (due) anni intercorrente tra la data di inizio esercizio e la data di fine esercizio durante il quale il Beneficiario può esercitare le Opzioni (il "Periodo di Esercizio"), nonché (iii) del periodo nel corso del quale il Beneficiario che sia Amministratore Esecutivo e/o Dirigente che riveste ruoli strategicamente rilevanti ha l'obbligo di detenere una parte delle azioni sottoscritte in esito all'esercizio delle Opzioni (il "Lock-up Period").
Il numero di Opzioni esercitabili da ciascun Beneficiario sarà determinato al termine di ciascun Periodo di Vesting dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di performance di ciascun Periodo di Vesting, ai termini e condizioni previsti dal Regolamento.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede che i Beneficiari non possano esercitare le Opzioni nei trenta giorni che precedono la riunione del Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, della relazione finanziaria semestrale e, qualora predisposto, di ciascun resoconto intermedio di gestione.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco dell'esercizio delle Opzioni con riferimento a tutti ovvero solo ad alcuni dei Beneficiari.
Quale condizione per beneficiare del Piano di Stock Option 2022, quest'ultimo prevede l'esistenza e il mantenimento di un rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, ovvero di un rapporto di collaborazione, inclusivo dei rapporti di consulenza, ovvero di un rapporto di amministrazione esecutivo fra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata (il "Rapporto"). La cessazione del Rapporto incide sull'esercizio delle Opzioni, determinando, nelle ipotesi contemplate dal Piano di Stock Option 2022, l'estinzione delle Opzioni stesse.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede inoltre la facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni da parte dei Beneficiari al verificarsi di un Cambio di Controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF dal quale consegua la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie della Società ("Delisting") come meglio indicato nel documento informativo.
Il Piano di Stock Option 2022 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede che il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione sia determinato in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società sull'Euronext Milan nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la Data di Attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari (il "Prezzo di Esercizio").
Le Opzioni e tutti i diritti ad esse incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa, nei limiti stabiliti dal Piano di Stock Option 2022) e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei beneficiari nei confronti di Seri Industrial ovvero di terzi.
Il Piano di Stock Option 2022 prevede l'obbligo per i Beneficiari che siano Amministratori esecutivi, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente, dalla data di esercizio delle relative Opzioni, fino alla data di cessazione della carica di amministratore, un numero di azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni.
I Beneficiari che siano Dirigenti che rivestono ruoli strategicamente rilevanti, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di detenere continuativamente per un periodo di due anni dalla Data di Esercizio delle relative Opzioni, un numero di azioni almeno pari al 20% di quelle dagli stessi sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.
Inoltre il Piano di Stock Option 2022 prevede clausole di c.d. claw back. Nei casi in cui, entro il termine di tre anni dalla data iniziale di esercizio, risulti che gli obiettivi di performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati cui si siano rivelati manifestamente errati ovvero sia accertato, a carico del Beneficiario, uno dei seguenti fatti:
il Consiglio di Amministrazione, si riserva di ottenere:
Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
"L'Assemblea di Seri Industrial S.p.A."
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera
n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato
San Potito Sannitico, 24 marzo 2022
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Avv.to Roberto Maviglia
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