Seri Industrial

AGM Information • Apr 15, 2022

Assemblea ordinaria e straordinaria in unica convocazione 6 maggio 2022 ore 10:30 in San Potito Sannitico, Via Provinciale per Gioia snc, Centro Aziendale Quercete

Relazione illustrativa sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti di Seri Industrial S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'art. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti n. 11971 del 14 maggio 1999 per illustrare gli argomenti posti al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria

Emittente: Seri Industrial S.p.A. Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 e 24 marzo 2022

Documento messo a disposizione del pubblico il giorno [●] aprile 2022 presso la sede sociale, sul sito www.seri-industrial.it, nonché sul sistema di stoccaggio

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato, in Assemblea ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per discutere ed assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.123-ter del D.Lgs. n. 58/98:
  2. 2.1 approvazione della Sezione Prima Politica di remunerazione;
  3. 2.2 voto non vincolante sulla Sezione Seconda Compensi corrisposti;
• 1. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione:
  2. 3.1 determinazione del numero dei componenti e della durata in carica;
  3. 3.2 nomina dei componenti mediante voto di lista;
  4. 3.3 nomina del presidente;
  5. 3.4 determinazione compenso spettante agli amministratori;
• 1. Piano di Stock Option avente ad oggetto azioni ordinarie di Seri Industrial S.p.A. denominato "Piano di Stock Option 2022", riservato agli amministratori esecutivi, ai dirigenti, ai dipendenti e ai collaboratori della società e delle società da questa controllate.

Parte Straordinaria

1. Proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 codice civile, per un importo complessivo di massimi euro 1.956.000,00 (oltre sovraprezzo), mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 978.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2022", e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli art.li 72 e 84 ter del Regolamento Emittenti n. 11971 del 14 maggio 1999, (il "Regolamento Emittenti") per illustrare agli azionisti di Seri Industrial S.p.A. gli argomenti posti al primo punto dell'ordine del giorno della parte straordinaria (la "Relazione").

La stessa è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito della società www.seri-industrial.it almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio () unitamente alla relazione rilasciata dalla società di revisione ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

1.Proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 codice civile, per un importo complessivo di massimi euro 1.956.000,00 (oltre sovraprezzo), mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 978.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2022", e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

Signori Azionisti,

relativamente al primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea parte straordinaria, la presente Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. (di seguito "Seri Industrial" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente a un'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8, del codice civile, dell'art. 158 TUF e dell'art. 5 dello Statuto Sociale, per un importo complessivo di massimi euro 1.956.000,00 (oltre sovraprezzo), mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 978.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2022" (l'"Aumento di Capitale"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Motivazioni dell'aumento di capitale

La delibera sottoposta all'attenzione dell'Assemblea straordinaria è funzionale all'attuazione di un piano di stock option (il "Piano di Stock Option 2022") riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti, dipendenti, collaboratori e consulenti della Società e delle società da essa controllate (le "Società Controllate" e, unitamente alla Società, il "Gruppo") che rivestono ruoli strategicamente rilevanti, i quali saranno individuati in conformità a quanto stabilito dal regolamento del Piano di Stock Option 2022 (i "Beneficiari") che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione sulla base della proposta già sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società. Pertanto, la presente delibera avente ad oggetto l'approvazione dell'Aumento di Capitale è subordinata alla approvazione del Piano di Stock Option 2022 da parte della medesima Assemblea in parte ordinaria.

Le ragioni dell'adozione del Piano di Stock Option 2022 risiedono nella volontà di individuare, a condizioni che tengano conto del valore di tempo in tempo corrente dell'azione Seri Industrial, un sistema di remunerazione che, da un lato, fidelizzi e incentivi le figure manageriali e le persone chiave del Gruppo Seri Industrial S.p.A., legando la parte della remunerazione all'effettivo andamento della Società e alla creazione di nuovo valore, orientando le risorse chiave aziendali verso il perseguimento di risultati di medio-lungo termine, e, dall'altro, possa attrarre altre figure altamente qualificate nel management team.

Poiché il Piano di Stock Option 2022 prevede che siano attribuite ai beneficiari massime n. 978.000 opzioni gratuite, che conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere, nel periodo di esercizio e previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, azioni ordinarie Seri Industrial di nuova emissione prive di valore nominale secondo il rapporto un'azione per ciascuna opzione, si rende necessaria l'approvazione di un apposito aumento di capitale, scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, dell'art. 158 TUF e dell'art. 5 dello Statuto sociale a servizio del Piano di Stock Option 2022.

L'Aumento di Capitale prevede che il prezzo di emissione delle azioni sia pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società sull'Euronext Milan nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla attribuzione delle opzioni di sottoscrizione ai Beneficiari e determina il numero di opzioni attribuite a ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione di ciascuna azione della Società, un importo pari (o comunque non superiore) ad Euro 2,00 (due/00) sarà imputato a capitale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo.

L'Aumento di Capitale prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, secondo periodo, 6 e 8, del codice civile e dell'art.158 del TUF, come consentito dall'art. 5 dello Statuto sociale, in quanto le azioni di nuova emissione sono destinate in via esclusiva ai Beneficiari del Piano di Stock Option 2022 e tale emissione con esclusione del diritto di opzione non eccederà il limite del 10% del capitale sociale della Società. Nello specifico, lo Statuto sociale prevede che "L'assemblea straordinaria può deliberare l'aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale, come previsto dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile".

Solo a seguito della individuazione nominativa dei soggetti Beneficiari del Piano di Stock Option 2022 sarà possibile indicare l'ammontare dello Aumento di Capitale che sarà offerto, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile, a soggetti diversi da dipendenti della Società o di società che sono da essa controllate e l'ammontare dell'Aumento di capitale che sarà offerto in sottoscrizione ai dipendenti delle stesse, secondo quanto previsto dall'art. 2441, comma 8, del codice civile.

Il prezzo di emissione, sarà sottoposto al giudizio di congruità da parte di una società di revisione ai sensi dell'art. 158 del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/1998).

Per maggiori dettagli con riferimento alla descrizione del Piano di Stock Option 2022 e delle ragioni che ne motivano l'adozione, si rimanda alla relazione degli amministratori per la deliberazione dell'Assemblea ordinaria avente ad oggetto l'approvazione del Piano di Stock Option 2022 e al documento informativo ad essa allegato.

Risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso

Il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione, assieme al bilancio consolidato, in data 24 marzo 2022 ed è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.seri-industrial.it nonché presso il meccanismo di stoccaggio . Per quanto concerne i risultati dell'ultimo esercizio nonché le indicazioni generali sull'andamento della gestione nell'esercizio in corso, si fa pertanto rinvio al progetto di bilancio e alla relativa documentazione di accompagnamento.

Consorzio di collocamento

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento.

Prezzo di emissione delle azioni

Il prezzo delle azioni da emettersi con l'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati delle azioni della Società sull'Euronext Milan nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla attribuzione delle opzioni ai Beneficiari e determina il numero di opzioni attribuite a ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione di ciascuna azione della Società, un importo pari (o comunque non superiore) ad Euro 2,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo.

Il criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione e appena delineato consente di prendere a riferimento un periodo di tempo prossimo al momento di determinazione del prezzo di emissione e sufficientemente lungo, che risulti comunque adeguato per depurare il dato dei corsi di borsa da fenomeni di eccessiva volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo al meglio il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società. Inoltre, tale criterio corrisponde alla corrente prassi di mercato circa l'individuazione del criterio adottato per stabilire il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di piani di incentivazione basati sull'attribuzione di stock option.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione ha chiesto alla società di revisione EY S.p.A. il rilascio della relazione prescritta dalla normativa vigente, che sarà messa a disposizione del pubblico secondo i termini di legge.

Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale consiste in un aumento di capitale scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del codice civile e, pertanto, potrà essere parzialmente o integralmente eseguito e sottoscritto, anche in più tranche, entro il termine di scadenza del periodo di esercizio delle opzioni assegnate ai Beneficiari del Piano di Stock Option 2022 cioè il 30 giugno 2031; pertanto, le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata. Qualora l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il 30 giugno 2031, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

Godimento delle azioni emesse in caso di esercizio delle opzioni

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Seri Industrial in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

Eventuali effetti diluitivi sul capitale in caso di esercizio delle opzioni

L'integrale sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale a servizio del Piano di Stock Option 2022 a seguito dell'esercizio di tutte le opzioni e assumendo che non vengano posti in essere ulteriori aumenti di capitale, determinerebbe per gli azionisti della Società una diluizione pari all'1,96% dell'attuale capitale sociale.

Si rappresenta che attualmente sono in circolazione i Warrant Uno SERI 2017 - 2022 (codice ISIN IT0005273336) che danno diritto a sottoscrivere n. 1 nuova Azione ordinaria Seri Industrial riveniente dall'Aumento Warrant Uno SERI 2017 - 2022 ogni n. 10 warrant, ad un prezzo di esercizio predeterminato, entro il termine del 31 dicembre 2022 o, se antecedente, l'ultimo giorno di Borsa aperta dell'anno 2022 (incluso). Assumendo anche l'integrale esercizio dei Warrant Uno Seri 2017 - 2022 con contestuale sottoscrizione delle azioni di compendio la diluizione sarebbe pari all'1,64%.

Modifiche statutarie

L'operazione avente ad oggetto l'Aumento di capitale come sopra descritto comporterà la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'art. 5 dello Statuto sociale, come modificato in caso di accoglimento della proposta di modifica dello Statuto sociale in caso di approvazione della proposta prevista al primo punto all'ordine del giorno della medesima Assemblea straordinaria e nella colonna di destra il testo del medesimo articolo con le modifiche proposte evidenziate in grassetto, immodificati i commi precedenti del medesimo articolo.

Testo vigente	Testo proposto
ART. 5 CAPITALE SOCIALE	ART. 5 CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale ammonta a euro 96.523.374,03 ed è diviso in n.	Il capitale sociale ammonta a euro 96.523.374,03 ed è diviso in n.
49.012.348 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale,	49.012.348 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale,
tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. Le azioni	tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. Le azioni
ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni	ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni
azione dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei	azione dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei
commi successivi.	commi successivi.
In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione	In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione
dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove	dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove
siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia	siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia
appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale	appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale
legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto	legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di
di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di	voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto)
voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la	per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la
ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione	ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione
continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco	continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco
speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo	speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo
(l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante	(l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante
il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo	il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo
continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni	continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni
sono depositate ai sensi della normativa vigente.	sono depositate ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed
i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui	i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui
devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della	devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della
maggiorazione del diritto di voto.	maggiorazione del diritto di voto.
Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto	Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto
legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare	legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare
un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il	un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il
possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle	possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle
azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il	azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il
quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La	quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La
maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni	maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni
possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche	possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche
l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo	l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo
diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale	diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale
controllante.	controllante.
All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto	All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra	compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra

disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle	disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle
informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.	informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto	L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto
giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e,	giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e,
in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente	in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente
in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.	in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei	La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei
seguenti casi:	seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato;	a) rinuncia dell'interessato;
b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante	b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante
il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto	il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto
o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo	o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo
diritto di voto;	diritto di voto;
c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di	c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di
fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la	fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la
maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto	maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto
reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.	reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:	La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando	a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando
inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno,	inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno,
di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la	di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la
perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;	perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo	b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo
in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura	in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura
superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs.	superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs.
24 febbraio 1998, n.58.	24 febbraio 1998, n.58.
La maggiorazione di voto:	La maggiorazione di voto:
a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto	a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto
nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni, fintanto che il	nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni, fintanto che il
diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o	diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o
concedente l'usufrutto;	concedente l'usufrutto;
b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore	b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore
dell'erede e/o legatario;	dell'erede e/o legatario;
c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni	c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni
a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della	a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della
scissione;	scissione;
d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in	d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in
caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile	caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile
e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati	e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati
nell'esercizio del diritto di opzione;	nell'esercizio del diritto di opzione;
e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui	e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui
è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di	è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di
scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;	scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli	f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli
OICR gestiti da uno stesso soggetto;	OICR gestiti da uno stesso soggetto;
g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente	g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente
quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una	quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una
fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano	fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano
beneficiari;	beneficiari;
h) si conserva, ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, in	h) si conserva, ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, in
caso di mutamento del trustee.	caso di mutamento del trustee.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le	Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le
nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni	nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni
di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le	di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le
quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento	quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento
dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore	dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore
decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di	decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di
nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le	nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le
quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di	quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di
maturazione), dal momento del compimento del periodo di	maturazione), dal momento del compimento del periodo di
appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione	appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione
nell'Elenco Speciale.	nell'Elenco Speciale.

E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di	E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di
voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto	voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto
o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante	o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante
comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la	comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la
maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita	maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita
rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova	rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova
iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di	iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di
appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.	appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la	La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la
determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno	determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno
riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui	riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui
diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate	diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate
aliquote del capitale sociale.	aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista	Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista
dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.	dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina	Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina
della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua	della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua
soppressione, richiederanno l'approvazione da parte dell'Assemblea	soppressione, richiederanno l'approvazione da parte dell'Assemblea
Straordinaria ai sensi di legge.	Straordinaria ai sensi di legge.
Nel caso in cui, per qualsiasi causa, una azione o i diritti alla stessa	Nel caso in cui, per qualsiasi causa, una azione o i diritti alla stessa
inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari	inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari
dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.	dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.
La titolarità delle azioni comporta l'adesione allo statuto della	La titolarità delle azioni comporta l'adesione allo statuto della
società.	società.
Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato	Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato
dalla normativa vigente. E' comunque escluso il rilascio dei titoli	dalla normativa vigente. E' comunque escluso il rilascio dei titoli
azionari	azionari
essendo	essendo
la	la
società	società
sottoposta	sottoposta
al	al
regime	regime
di	di
dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.	dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione	L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione
di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di	di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di
trasferimento ed i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da	trasferimento ed i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da
assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della	assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della
società o di società controllate, per un ammontare corrispondente	società o di società controllate, per un ammontare corrispondente
agli utili destinati ai prestatori di lavoro.	agli utili destinati ai prestatori di lavoro.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'aumento del capitale	L'assemblea straordinaria può deliberare l'aumento del capitale
sociale, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per	sociale, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per
cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di	cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia	emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia
confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società	confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società
incaricata della revisione legale, come previsto dall'articolo 2441,	incaricata della revisione legale, come previsto dall'articolo 2441,
quarto comma, secondo periodo del codice civile.	quarto comma, secondo periodo del codice civile.
Al consiglio di amministrazione è delegata la facoltà di determinare	Al consiglio di amministrazione è delegata la facoltà di determinare
l'entità dell'eventuale sovrapprezzo applicato alle azioni di nuova	l'entità dell'eventuale sovrapprezzo applicato alle azioni di nuova
emissione secondo i criteri e i limiti stabiliti dalla legge all'articolo	emissione secondo i criteri e i limiti stabiliti dalla legge all'articolo
2441 sesto comma del codice civile.	2441 sesto comma del codice civile.
L'Assemblea Straordinaria della Società può deliberare l'emissione	L'Assemblea Straordinaria della Società può deliberare l'emissione
di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie ai sensi	di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie ai sensi
dell'art. 2348 del codice civile, le cui caratteristiche saranno	dell'art. 2348 del codice civile, le cui caratteristiche saranno
determinate dall'Assemblea Straordinaria. In caso di operazioni di	determinate dall'Assemblea Straordinaria. In caso di operazioni di
frazionamento o raggruppamento azionario, anche le azioni fornite	frazionamento o raggruppamento azionario, anche le azioni fornite
di diritti diversi dovranno essere frazionate o raggruppate tra loro	di diritti diversi dovranno essere frazionate o raggruppate tra loro
secondo gli stessi criteri adottati per le azioni ordinarie.	secondo gli stessi criteri adottati per le azioni ordinarie.
Nel caso in cui, per qualsiasi causa, una azione o i diritti alla stessa	Nel caso in cui, per qualsiasi causa, una azione o i diritti alla stessa
inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari	inerenti appartengano a più persone, i diritti dei comproprietari
dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.	dovranno essere esercitati da un rappresentante comune.
La titolarità delle azioni comporta l'adesione allo statuto della	La titolarità delle azioni comporta l'adesione allo statuto della
società.	società.

Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. E' comunque escluso il rilascio dei titoli azionari essendo la società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi. L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento ed i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro. L'assemblea straordinaria può deliberare l'aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale, come previsto dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile. Al consiglio di amministrazione è delegata la facoltà di determinare l'entità dell'eventuale sovrapprezzo applicato alle azioni di nuova emissione secondo i criteri e i limiti stabiliti dalla legge all'articolo 2441 sesto comma del codice civile. L'Assemblea Straordinaria della Società può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie ai sensi dell'art. 2348 del codice civile, le cui caratteristiche saranno determinate dall'Assemblea Straordinaria. In caso di operazioni di frazionamento o raggruppamento azionario, anche le azioni fornite di diritti diversi dovranno essere frazionate o raggruppate tra loro secondo gli stessi criteri adottati per le azioni ordinarie. Il regime di emissione e di circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. E' comunque escluso il rilascio dei titoli azionari essendo la società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi. L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento ed i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro. L'assemblea straordinaria può deliberare l'aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale, come previsto dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile. Al consiglio di amministrazione è delegata la facoltà di determinare l'entità dell'eventuale sovrapprezzo applicato alle azioni di nuova emissione secondo i criteri e i limiti stabiliti dalla legge all'articolo 2441 sesto comma del codice civile. L'Assemblea Straordinaria della Società può deliberare l'emissione di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie ai sensi dell'art. 2348 del codice civile, le cui caratteristiche saranno determinate dall'Assemblea Straordinaria. In caso di operazioni di frazionamento o raggruppamento azionario, anche le azioni fornite di diritti diversi dovranno essere frazionate o raggruppate tra loro secondo gli stessi criteri adottati per le azioni ordinarie. L'assemblea straordinaria, in data 25 maggio 2017, ha deliberato di delegare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad approvare l'aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro il 30 giugno 2017, da eseguirsi in una o più tranches, mediante emissione di azioni ordinarie da sottoscrivere e liberare in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant da assegnare gratuitamente in favore degli azionisti di KRE¹ alla data dell'esecuzione del conferimento e diversi dai titolari di azioni speciali rivenienti dall'aumento di capitale in natura deliberato dall'assemblea in data 25 maggio 2017 (i "Soci Esistenti" e i "Warrant ai Soci Esistenti"), per massimi euro 50.000.000 e l'emissione gratuita dei suddetti Warrant ai Soci Esistenti, subordinatamente al completamento dell'esecuzione del conferimento. I Warrant ai Soci Esistenti vengono assegnati ai Soci Esistenti in numero pari a 3 (tre) per ciascuna azione ordinaria posseduta alla data di esecuzione del conferimento. Ciascun warrant ai Soci Esistenti darà diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio e la loro durata non potrà essere inferiore a 5 anni; fatto salvo quanto sopra indicato, è stata conferita delega al consiglio di amministrazione di determinare le caratteristiche ed i diritti dei Warrant ai Soci Esistenti fermo restando che il termine ultimo del loro esercizio non potrà superare la data del 31 dicembre 2022.² Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2017, in esercizio delle deleghe ad esso attribuite con delibera dell'Assemblea L'assemblea straordinaria, in data 25 maggio 2017, ha deliberato di delegare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad approvare l'aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro il 30 giugno 2017, da eseguirsi in una o più tranches, mediante emissione di azioni ordinarie da sottoscrivere e liberare in denaro, a servizio dell'esercizio dei warrant da assegnare gratuitamente in favore degli azionisti di KRE³ alla data dell'esecuzione del conferimento e diversi dai titolari di azioni speciali rivenienti dall'aumento di capitale in natura deliberato dall'assemblea in data 25 maggio 2017 (i "Soci Esistenti" e i "Warrant ai Soci Esistenti"), per massimi euro 50.000.000 e l'emissione gratuita dei suddetti Warrant ai Soci Esistenti, subordinatamente al completamento dell'esecuzione del conferimento. I Warrant ai Soci Esistenti vengono assegnati ai Soci Esistenti in numero pari a 3 (tre) per ciascuna azione ordinaria posseduta alla data di esecuzione del conferimento. Ciascun warrant ai Soci Esistenti darà diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio e la loro durata non potrà essere inferiore a 5 anni; fatto salvo quanto sopra indicato, è stata conferita delega al consiglio di amministrazione di determinare le caratteristiche ed i diritti dei Warrant ai Soci Esistenti fermo restando che il termine ultimo del loro esercizio non potrà superare la data del 31 dicembre 2022.⁴ Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 giugno 2017, in esercizio delle deleghe ad esso attribuite con delibera dell'Assemblea

Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2017, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento in forma scindibile, per

Straordinaria dei soci in data 25 maggio 2017, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento in forma scindibile, per

¹ Ora Seri Industrial

² Per effetto del raggruppamento azionario dalla data del 22 gennaio 2018, 10 (dieci) Warrant ai Soci Esistenti daranno diritto alla sottoscrizione di una azione di

compendio. ³ Ora Seri Industrial

⁴ Per effetto del raggruppamento azionario dalla data del 22 gennaio 2018, 10 (dieci) Warrant ai Soci Esistenti daranno diritto alla sottoscrizione di una azione di compendio.

l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro	l'ammontare (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi euro
49.954.341,92 a servizio dell'esercizio dei Warrant ai Soci Esistenti,	49.954.341,92 a servizio dell'esercizio dei Warrant ai Soci Esistenti,
da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2022.	da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2022.
di	In data 6 maggio 2022 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2031, il capitale sociale della Società per un importo massimo di euro 1.956.000,00, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 978.000 azioni ordinarie, prive indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2022" approvato dall'assemblea ordinaria dei soci del 6 maggio 2022, ad un prezzo di emissione pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della società sull'Euronext Milan nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla attribuzione delle opzioni ai beneficiari di detto piano di stock option e determina il numero di opzioni attribuite a ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione, un importo pari (o comunque non superiore) ad euro 2,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo azioni. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo 30 giugno 2031, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Insussistenza del diritto di recesso

La modifica statutaria proposta non attribuisce ai soci che non avranno concorso alla deliberazione oggetto della presente relazione il diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Seri Industrial S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria:

• vista ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi del dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata e integrata;
• vista la relazione rilasciata dalla società di revisione EY S.p.A. ai sensi dell'art. 2441, comma 4, codice civile;

dato atto che il capitale sociale attualmente sottoscritto di Euro 96.523.374,03 è interamente versato, come i Sindaci hanno confermato,

delibera

1.di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, per massimi euro 1.956.000,00, da eseguirsi entro e non oltre il 30 giugno 2031, mediante l'emissione, anche in più tranche, di massime n. 978.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, destinate a servizio del "Piano di Stock Option 2022", e dunque da offrire in sottoscrizione ad amministratori esecutivi, dirigenti, dipendenti, collaboratori e consulenti di Seri Industrial S.p.A. e delle società da essa controllate che rivestono ruoli strategicamente rilevanti e che saranno individuati in conformità a quanto stabilito dal regolamento del predetto Piano di Stock Option 2022, dando atto che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il 30 giugno 2031, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;

2.di stabilire che il prezzo di emissione delle azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società sull'Euronext Milan nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla attribuzione delle opzioni di sottoscrizione ai beneficiari di detto Piano di Stock Option 2022 e che determina il numero di opzioni attribuite a ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione, un importo pari (o comunque non superiore) ad Euro 2,00 sarà imputato a capitale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo;

3.di modificare lo Statuto sociale attualmente vigente inserendo dopo l'ultimo comma dell'art. 5 dello Statuto sociale, il seguente nuovo comma:

"In data 6 maggio 2022 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 30 giugno 2031, il capitale sociale della Società per un importo massimo di euro 1.956.000,00, mediante emissione, anche in più riprese, di massime 978.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, 6 e 8 del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2022" approvato dall'assemblea ordinaria dei soci del 6 maggio 2022, ad un prezzo di emissione pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della società sull'Euronext Milan nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla attribuzione delle opzioni ai beneficiari di detto piano di stock option e determina il numero di opzioni attribuite a ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione, un importo pari (o comunque non superiore) ad euro 2,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo azioni. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo 30 giugno 2031, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.";

4.di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:

• alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente e all'ottenimento di tutte le autorizzazioni ed approvazioni necessarie in relazione al buon esito dell'operazione, nonché alla predisposizione, modifica, integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione o documento necessario a tal fine;
• alle modifiche da apportare, di volta in volta, all'art. 5 dello Statuto sociale in conseguenza del parziale e/o totale esercizio delle opzioni e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2022, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;
• all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o da Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Avv. Roberto Maviglia

Seri Industrial S.p.A.

Relazione della società di revisione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile

EY S.p.A. Via Lombardia, 31 00187 Roma

Tel: +39 06 324751 Fax: +39 06 324755504 ey.com

Relazione della società di revisione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile

Agli Azionisti della Seri Industrial S.p.A.

1. Motivo e oggetto dell'incarico

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, abbiamo ricevuto da Seri Industrial S.p.A. ("Seri Industrial" o la "Società" e, insieme alle sue controllate, il "Gruppo") la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 24 marzo 2022 predisposta ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, sesto e ottavo comma, del Codice Civile e dell'art. 5 dello Statuto Sociale ("Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale, in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto un aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, sesto e ottavo comma, del Codice Civile e dell'art. 5 dello Statuto Sociale, per un importo complessivo di massimi Euro 1.956.000,00 (oltre sovrapprezzo), mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 978.000 nuove azioni ordinarie di Seri Industrial prive del valore nominale, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2022" (l'"Aumento di Capitale").

La proposta del suddetto Aumento di Capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea straordinaria della Società fissata in unica convocazione per il giorno 6 maggio 2022 (l'"Assemblea").

Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà riconosciuta alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, come prevista anche dall'articolo 5 dello Statuto Sociale, di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società una proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, scindibile, a servizio del Piano, articolata come descritto in precedenza, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, con esclusione del diritto di opzione.

In riferimento all'operazione sopra descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il nostro parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni al valore di mercato ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle nuove azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

EY S.p.A. Sede Legale: Via Meravigli, 12 – 20123 Milano Sede Secondaria: Via Lombardia, 31 – 00187 Roma Capitale Sociale Euro 2.525.000,00 i.v. Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano Monza Brianza Lodi Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. di Milano 606158 - P.IVA 00891231003 Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998 Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione Consob al progressivo n. 2 delibera n.10831 del 16/7/1997

2. Sintesi dell'operazione

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial S.p.A. intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, sesto e ottavo comma, del Codice Civile, dell'art. 5 dello Statuto Sociale, per un importo complessivo di massimi Euro 1.956.000,00 (oltre sovraprezzo), mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 978.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2022".

L'Aumento di Capitale è funzionale all'attuazione di un piano di stock option riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti, dipendenti, collaboratori e consulenti della Società e delle società da essa controllate che rivestono ruoli strategicamente rilevanti (i "Beneficiari"), i quali saranno individuati in conformità a quanto stabilito dal regolamento del "Piano di Stock Option 2022" che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione sulla base della proposta già sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società.

Gli Amministratori illustrano, inoltre, nella propria relazione le ragioni dell'adozione del "Piano di Stock Option 2022", le quali risiedono nella volontà di individuare, a condizioni che tengano conto del valore di tempo in tempo corrente dell'azione di Seri Industrial, un sistema di remunerazione che, da un lato, fidelizzi e incentivi le figure manageriali e le persone chiave del Gruppo, legando la parte della remunerazione all'effettivo andamento della Società e alla creazione di nuovo valore, orientando le risorse chiave aziendali verso il perseguimento di risultati di medio-lungo termine, e, dall'altro, possa attrarre altre figure altamente qualificate nel management team.

Poiché il "Piano di Stock Option 2022" prevede che siano attribuite ai beneficiari massime n. 978.000 opzioni gratuite, che conferiscono al titolare il diritto di sottoscrivere, nel periodo di esercizio e previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance, azioni ordinarie della Società di nuova emissione prive di valore nominale e secondo il rapporto un'azione per ciascuna opzione, si rende necessaria l'approvazione di un apposito aumento di capitale, scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, sesto e ottavo comma, del Codice Civile, dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

3. Natura e portata del presente parere

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito di un'operazione di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di proporre all'Assemblea non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse ad una data prestabilita, quanto piuttosto la determinazione di un criterio a cui il Consiglio stesso dovrà attenersi per poter individuare un prezzo

di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse a ciascuna data di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra descritta, così come riferite dagli Amministratori, il nostro parere viene espresso con la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti in ordine alla proposta di Aumento di Capitale, in relazione all'adeguatezza del criterio proposta dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Più precisamente, il presente parere di congruità indica il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.

Nell'esecuzione del presente incarico, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società o del Gruppo, che esula dalle finalità dell'attività richiesta al revisore. Il presente parere viene pertanto espresso sull'adeguatezza, nelle circostanze, dei criteri individuati dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni.

Esula inoltre dal presente parere ogni considerazione sulle motivazioni economiche o strategiche alla base della prospettata operazione di Aumento di Capitale.

4. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione ottenuta, ed in particolare:

• a) la Relazione degli Amministratori del 24 marzo 2022 che illustra e giustifica l'operazione di aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, sesto ed ottavo comma, del Codice Civile, per un importo complessivo di massimi Euro 1.956.000,00 (oltre sovraprezzo), mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 978.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2022";
• b) il verbale del Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2022 che ha approvato la Relazione degli Amministratori di cui sopra;
• c) il bilancio d'esercizio e consolidato di Seri Industrial S.p.A. al 31 dicembre 2021, da noi assoggettati a revisione legale, e sui quali le relative relazioni di revisione sono state da noi emesse in data odierna;
• d) il Documento Informativo relativo al "Piano di Stock Option 2022";
• e) Il Parere del Comitato Nomine e Remunerazioni del 24 marzo 2022;
• f) lo Statuto Sociale, per le finalità di cui al presente lavoro;
• g) l'andamento dei prezzi di mercato delle azioni di Seri Industrial S.p.A. registrati nei periodi precedenti alla data della Relazione degli Amministratori; le ulteriori informazioni contabili ed extracontabili ritenute utili ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data odierna, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione della Società, non sono intervenute variazioni rilevanti ai dati ed alle informazioni utilizzate nello svolgimento delle nostre analisi, o altri fatti e circostanze che possano avere un impatto significativo sul criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni indicato nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della presente relazione.

5. Metodo di valutazione adottato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

Come sopra anticipato, nell'Aumento di Capitale in esame, il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di pronunciarsi in ordine ad un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'aumento di capitale e non di stabilire in via definitiva, già in sede deliberativa, il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale.

Nell'identificare la metodologia prescelta per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha ritenuto di proporre all'Assemblea il criterio di determinazione del prezzo di emissione nel seguito descritto al fine di prevedere un prezzo di esercizio delle opzioni corrispondente al valore di mercato delle azioni, determinato in modo univoco per tutti i Beneficiari del "Piano di Stock Option 2022".

Come indicato nella Relazione degli Amministratori, il prezzo delle azioni da emettersi con l'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in misura pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati delle azioni della Società sull'Euronext Milan nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla attribuzione delle opzioni ai Beneficiari e determina il numero di opzioni attribuite a ciascuno di essi; di tale prezzo di emissione di ciascuna azione della Società, un importo pari (o comunque non superiore) ad Euro 2,00 sarà imputato a capitale sociale e il residuo sarà imputato a sovrapprezzo.

Gli amministratori evidenziano che il criterio proposto consente di prendere a riferimento un periodo di tempo prossimo al momento di determinazione del prezzo di emissione e sufficientemente lungo, che risulti comunque adeguato a depurare il dato dei corsi di borsa da fenomeni di eccessiva volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo al meglio il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società. Inoltre, evidenziano che tale criterio corrisponde alla corrente prassi di mercato circa l'individuazione del criterio adottato per stabilire il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di piani di incentivazione basati sull'attribuzione di stock option.

6. Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione degli Amministratori non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni di cui al punto precedente.

7. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• i) esaminato i verbali del Consiglio di Amministrazione della Società sino al 23 dicembre 2021 nonché le bozze del 18 marzo 2022 e 24 marzo 2022 non ancora trascritte a libro fino alla data della presente relazione;
• ii) svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
• iii) esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto Sociale;
• iv) svolto un esame critico del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni onde riscontrarne l'adeguatezza in quanto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
• v) riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti il metodo valutativo da esso adottati ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle azioni;
• vi) considerato gli elementi necessari ad accertare che tale metodo fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;
• vii) analizzato l'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società per intervalli di tempo ritenuti significativi e fino alla data della presente relazione, nonché quello relativo alle quotazioni di borsa di società comparabili;
• viii) svolto un'analisi di operazioni di mercato al fine di verificare che il criterio di determinazione del prezzo di mercato fosse in linea con quanto solitamente praticato da altre società con azioni quotate in mercati regolamentati in operazioni similari;
• ix) raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo la chiusura del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame, sui dati e sulle informazioni prese a considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sui risultati delle valutazioni.

Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sono intervenute variazioni rilevanti ai dati ed alle informazioni utilizzate nello svolgimento delle nostre analisi, o altri fatti e circostanze che possano avere un impatto significativo sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni indicati nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della presente relazione.

Le sopradescritte attività sono state svolte nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico, indicate nel paragrafo 1.

8. Commenti sull'adeguatezza del metodo adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

In considerazione delle specifiche caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio adottato dagli Amministratori ai fini dell'individuazione, nelle circostanze, del prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale e dell'applicazione di detto criterio limitatamente al solo Aumento di Capitale:

• (i) con riferimento alla scelta degli Amministratori di sottoporre all'approvazione degli azionisti non già la decisione in ordine ad un prezzo di emissione puntuale, quanto l'individuazione di un criterio per la fissazione del prezzo medesimo, si rileva che, tenuto conto del periodo di tempo tra la delibera di approvazione del Piano di Stock Option e la concreta esecuzione dell'Aumento di Capitale, essa risulta in linea con la prassi di mercato. Nella fattispecie, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, il criterio proposto dagli Amministratori appare adeguato a individuare un prezzo di emissione che esprima un valore di mercato aggiornato nel momento in cui verranno assegnate le opzioni ai relativi beneficiari;
• (ii) tenuto conto che le azioni della Società sono quotate in un mercato regolamentato, il riferimento ai corsi di borsa del titolo Seri Industrial adottato dagli amministratori appare coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato;
• (iii) la scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo nelle quotazioni borsistiche, appare conforme alle più recenti operazioni poste in essere da altri operatori di mercato;
• (iv) con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di 30 giorni di borsa aperta precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede alla attribuzione delle opzioni ai Beneficiari e determina il numero di opzioni attribuite a ciascuno di essi, appare conforme, anche in questo caso, all'orientamento dottrinale e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di Seri Industrial S.p.A, può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni.

Le procedure descritte nella presente relazione sono state da noi effettuate al solo scopo di esprimere un parere sul metodo di valutazione adottato dagli Amministratori della Società per determinare il prezzo di emissione delle azioni e pertanto non hanno alcuna validità per finalità diverse, e non costituiscono in alcun modo una valutazione di merito sulla opportunità economica dell'operazione di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, né tanto meno sulle motivazioni di tipo industriale, finanziario e gestionale dell'operazione stessa espresse nella Relazione degli Amministratori.

9. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

Come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Parimenti non abbiamo effettuato, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, una valutazione economica della Società né del Gruppo. Parimenti, non abbiamo effettuato analisi o valutazioni di natura legale circa la congruità, le modalità e le tempistiche dell'operazione.

Relativamente ai principali limiti incontrati nello svolgimento del presento incarico, si segnala quanto segue:

• la proposta di aumento di capitale sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione definisce il numero massimo delle azioni che saranno emesse, ma non indica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensì un criterio univoco per la futura determinazione dello

stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni, ad oggi non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, ma l'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale;

• le valutazioni basate su quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione a periodi di particolare volatilità dei mercati finanziari legata all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale, anche in conseguenza degli eventi pandemici e delle recenti tensioni geopolitiche in corso in Europa Orientale a partire dalla fine del mese di febbraio 2022. Inoltre, a influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario e imprevedibile, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. Peraltro, considerato che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale sarà successiva alla data della presente relazione non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul prezzo di emissione, in misura più o meno significativa, a secondo del momento in cui si effettuerà la valutazione. Anche se nel periodo da noi analizzato non sono state rilevate anomalie con riferimento alle azioni di Seri Industrial S.p.A., considerando che il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul prezzo di emissione;
• occorre infine evidenziare che gli Amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di Borsa, così come previsto dalla norma.

10. Conclusioni

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come indicati nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9 , riteniamo che le modalità di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, siano adeguate nel contesto dell'operazione, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Roma, 14 aprile 2022

EY S.p.A.

Alessandro Fischetti (Revisore Legale)