Seri Industrial

AGM Information • Sep 30, 2019

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove il giorno tredici del mese di settembre

13 settembre 2019

in San Potito Sannitico ed in una sala della sede della "SERI INDUSTRIAL S.P.A." sita alla via Provinciale per Gioia snc presso il Centro Aziendale Quercete, alle ore undici e minuti ventinove.

Avanti a me Avv. MICHELE IANNUCCI, Notaio per la residenza di Alife iscritto nel Ruolo del Collegio del Distretto Notarile di Santa Maria Capua Vetere.

E' personalmente comparso:

- Orsini Luciano nato a Giulianova (TE) il 18 novembre 1959 ed ivi residente alla via Torino n. 9, numero di codice fiscale RSN LCN 59S18 E058C, cittadino italiano, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in quanto tale legale rappresentante di "SERI INDUSTRIAL S.P.A.", società costituita in Italia, con sede legale in San Potito Sannitico (CE) alla via Provinciale per Gioia snc (in seguito anche solo "Società"), capitale sociale deliberato euro centonovantanovemilioniseicentoquattordicimilasettantaquattro virgola zero otto (199.614.074,08), sottoscritto e versato per euro novantatremilioninovantamilaquattrocentocinquantotto virgola zero tre (93.090.458,03), suddiviso in numero quarantasettemilioniduecentonovantacinquemilaottocentonovanta (47.295.890) azioni senza valore nominale, numero di codice fiscale e di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 01008580993, partita iva 11243300156, numero R.E.A. CE-314821 [società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana S.p.a. (segmento FTSE Italia Small Cap), soggetta ad attività di direzione e coordinamento di SE.R.I. S.P.A.].

Della identità personale e qualità del comparente io Notaio sono certo.

Il comparente Orsini Luciano mi dichiara che è stata convocata in questo luogo, per questo giorno ed alle ore undici, l'assemblea ordinaria della società "SERI INDUSTRIAL S.P.A.", per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Nomina dei componenti il consiglio di amministrazione:

1.1. determinazione del numero dei componenti e della durata in carica;

1.2. nomina dei componenti mediante voto di lista;

1.3. nomina del Presidente;

1.4. determinazione del compenso spettante agli amministratori;

2. Rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2020;

ed invita me Notaio a ricevere il verbale dell'assemblea me-

desima.
Aderendo a detta richiesta io Notaio dò atto di quanto segue.
Il comparente Orsini Luciano, nella sua qualità di Presidente
del Consiglio di Amministrazione della "Società", dopo aver
rivolto un saluto di benvenuto a tutti gli intervenuti, di
chiara aperta l'Assemblea, essendo le ore undici e minuti
trentuno, e di assumerne la Presidenza dell'Assemblea medesi
ma ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale (d'ora in
nanzi, lo "Statuto").
Il Presidente, dopo aver ricordato che l'Assemblea è stata
convocata per discutere e deliberare sugli argomenti all'or
dine del giorno sopra menzionati, dichiara la sua intenzione
di svolgere alcune premesse di carattere ordinatorio; prega i
presenti di non effettuare registrazioni ed attesta che l'As
semblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico
a ciò incaricato dalla Società e che la registrazione è ef
fettuata ai soli fini della verbalizzazione dell'Assemblea (e
verrà distrutta al termine dell'attività di verbalizzazione),
con la precisazione che i dati personali dei partecipanti
all'Assemblea saranno comunque trattati nelle forme e nei li
miti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto
della vigente normativa in materia di tutela della riserva
tezza dei dati personali.
Il Presidente ricorda che i lavori assembleari sono discipli
nati dalla legge e dallo Statuto.
Il Presidente dispone che, in forza dei poteri regolatori
dell'Assemblea spettanti al Presidente dell'Assemblea, ai
sensi dell'articolo 2371, comma 1, del codice civile e dello
Statuto, sia fissato in minuti 5 (cinque) il tempo massimo di
svolgimento degli interventi che si intendano effettuare du
rante il corso dei lavori assembleari, in considerazione del
la necessità di garantire a tutti i partecipanti la possibi
lità di esprimere la propria opinione. Il Presidente dispone
che non sarà concesso il diritto di replica, ma solo di in
tervenire per esprimere la dichiarazione di voto, per la du
rata di massimi 3 (tre) minuti.
Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, il
Presidente ricorda quanto segue:
a) nel verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, codice
civile, verranno indicati l'identità dei partecipanti e il
capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il
risultato delle votazioni; inoltre, ai sensi dell'articolo 85
(nonché dell'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99
(d'ora innanzi indicato anche come "Regolamento Emittenti"),
il verbale riporterà, anche mediante documentazione ad esso
allegata:
(i) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per de
lega, specificando il numero delle azioni per le quali è sta
ta effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario

alla Società ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24

febbraio 1998 n. 58 (d'ora innanzi indicato come "TUF"); in caso di delega, il nominativo del delegante; i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari; (ii) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, che si sono astenuti, o che si sono allontanati prima di una votazione e il numero delle azioni di rispettiva pertinenza; (iii) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI della Società ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF), secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione; (iv) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti e le risposte fornite; b) posto che, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, nel verbale devono essere sinteticamente riassunte, su richiesta dei partecipanti, le loro dichiarazioni pertinenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara di riservarsi di disporre la non verbalizzazione di interventi non pertinenti con l'Ordine del Giorno; e solo in caso di esplicita richiesta di chi interviene, potrà valutarsi se far luogo alla trascrizione integrale dell'intervento espletato, fermo restando che la trascrizione integrale predetta comunque presuppone la lettura integrale dell'intervento e la consegna del testo dell'intervento e che, mancando questi presupposti, la verbalizzazione, se effettuata, riporterà una sintesi dell'intervento; c) ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF, entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera ed il numero di astensioni; d) ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società www.seri-industrial.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea. Circa l'avvenuto svolgimento delle formalità da compiersi anteriormente all'adunanza assembleare al fine della sua regolare convocazione e del suo regolare svolgimento, il Presidente attesta che: a) l'Assemblea è stata convocata (per il giorno 13 settembre 2019, in unica convocazione) in forza di delega conferita al Presidente a seguito di deliberazione in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 1 agosto 2019 per la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno già elencati;

b) in conformità a quanto previsto dall'articolo 11 dello Statuto, dall'articolo 125-bis del TUF e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'odierna Assemblea è stata convocata mediante la pubblicazione, in data 1 agosto 2019 del relativo avviso sul sito internet della Società, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio ; in data 3 agosto 2019 l'estratto dell'avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano "Libero"; in data 1 agosto 2019, sul sito internet della Società, è stato pubblicato il modulo da utilizzare per delegare il diritto di intervento e il diritto di voto, le informazioni sul capitale sociale, prescritte dall'articolo 125-quater, comma 1, lettera c), TUF, sono state incorporate nel predetto avviso di convocazione;

c) sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato i seguenti documenti:

c.1. in data 1 agosto 2019, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, ex art. 125-ter del TUF e la relativa proposta di deliberazione, poi successivamente integrata in data 7 agosto 2019;

d) non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'Ordine del Giorno né presentate ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126-bis TUF.

Il Presidente rammenta che all'ingresso in sala è stato messo a disposizione dei partecipanti all'odierna Assemblea un plico contenente la menzionata documentazione.

Circa le formalità da svolgere per attestare la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente sottolinea che:

a) oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Orsini Luciano, sono qui oggi presenti i seguenti altri componenti del Consiglio di Amministrazione, Signori Civitillo Vittorio, Civitillo Andrea e Morgante Manuela;

b) sono presenti i seguenti componenti del Collegio Sindacale, prof. Caratozzolo Matteo - Presidente, dott. Cauzillo Daniele e dott.ssa Antonucci Alessandra Rosaria, sindaci effettivi;

c) hanno invece preannunciato la loro giustificata assenza gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione Ottaviani Alessandra, Funiciello Antonio e Pescatori Annalisa;

d) nessuno è presente in rappresentanza della Società di Revisione "BDO Italia S.p.A.";

e) sono presenti in sala alcuni addetti incaricati dalla Società dell'espletamento dei servizi di segreteria, organizzativi e tecnici;

f) la Società ha attualmente un capitale sociale sottoscritto e versato di euro novantatremilioninovantamilaquattrocentocinquantotto virgola zero tre (93.090.458,03), suddiviso in numero quarantasettemilioniduecentonovantacinquemilaottocentonovanta (47.295.890) azioni senza valore nominale; g) secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, che ha registrato l'afflusso dei partecipanti e ne ha controllato la legittimazione, anche ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, sono attualmente presenti in sala i titolari del diritto di voto relativi a complessive numero ventinovemilioniquindicimilaottocentotrentanove (29.015.839) azioni, tutte ammesse al voto, pari al sessantuno virgola trecentoquarantanovemilacinquecentonovantanove per cento (61,349599%) del capitale sociale avente diritto di voto nella odierna Assemblea, come esplicitato in apposito documento predisposto dalla segreteria dell'Assemblea, che si allega al presente verbale sotto la lettera "A"; h) le deleghe esibite dai partecipanti sono state acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e da essa sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della Società; i) lo Statuto della Società non prevede la nomina di un "rappresentante designato" dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies, TUF; l) la Società non è proprietaria di azioni proprie. A fronte di tutto quanto precede, il Presidente dichiara che l'Assemblea è regolarmente convocata e validamente costituita, in unica convocazione, ed atta a deliberare sulle materie di cui all'Ordine del Giorno. Il Presidente fa presente che (secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, in base alle comunicazioni pervenute per la odierna Assemblea e alle altre informazioni a disposizione) gli Azionisti che risultano partecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al cinque per cento (5%) del capitale sociale sottoscritto della Società rappresentato da azioni con diritto di voto (considerata la qualifica di PMI della Società) sono i seguenti: - "INDUSTRIAL S.P.A.", per numero trentunomilioniottomilaquattrocentosettantaquattro (31.008.474) azioni, pari al sessantacinque virgola cinquecentosettantacinque per cento (65,563%) del capitale sociale; - "NEUBERGER BERMAN AIFM SARL", per numero novemilioniduecentocinquemilacentoquattro (9.205.104) azioni, pari al diciannove virgola quattrocentosessantasei per cento (19,463%) del capitale sociale; - "CITY FINANCIAL INVESTMENT COMPANY LIMITED", per numero

duemilionicinquecentocinquantamila (2.550.000) azioni, pari al cinque virgola trecentonovantatré per cento (5,392%) del Il Presidente attesta che non consta alla Società l'esistenza di ulteriori Azionisti che partecipino al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento (5%); invita comunque chi abbia notizie in tal senso, non conosciute dalla Società, a farne immediata comunicazione, ma rileva che nessuno dei partecipanti all'Assemblea ha alcunchè da comunicare al riguardo. Al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente fa inoltre presente quanto segue: a) la Società ha predisposto, all'ingresso della sala in cui si svolge l'adunanza, un sistema per la rilevazione delle presenze; b) è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto relative all'intervento dei Soci in Assemblea e al rilascio delle deleghe; c) gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari del diritto di voto presenti in proprio o a mezzo di persona delegata con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni di rispettiva pertinenza sono elaborati all'apertura dell'Assemblea e in occasione di ogni votazione, e verranno allegati al verbale; d) tutte le votazioni si svolgeranno in forma palese e per alzata di mano; al riguardo, Egli invita coloro che intendano esprimere voto contrario o astenersi dal voto a esplicitarlo specificamente in ciascuna votazione, dichiarando le proprie generalità, la propria qualità di titolare del diritto di voto intervenuto di persona o a mezzo di delegato e il numero di azioni di rispettiva pertinenza; e) le società fiduciarie, i delegati e tutti coloro che, avendone facoltà, intendano esprimere un voto differenziato dovranno esplicitamente indicarlo; f) coloro che si trovassero nelle votazioni in situazioni di carenza di legittimazione al voto dovranno farlo presente prima di ciascuna votazione, e ciò, in specie, ai sensi degli articoli 2359-bis del codice civile e 120 e seguenti del TUF (con la precisazione che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea); g) i presenti sono invitati a non lasciare la sala, al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari; coloro che si assentassero dalla sala sono pregati di darne comunicazione al personale incaricato all'uscita della sala stessa, in modo che l'uscita venga rilevata ai fini della regolarità delle votazioni; i presenti sono comunque pregati di astenersi dall'abbandonare la sala nel corso delle votazioni, da quando la votazione viene indetta e fino a quando non se ne sia proclamato il risultato;

h) l'uscita dalla sala comporta la non partecipazione al voto per tutte le azioni di pertinenza di colui che è uscito;

i) qualora un socio dichiari di aver commesso un errore nell'espressione del voto, ne sarà consentita la correzione ove le operazioni di votazione non siano ancora terminate; l'inizio dello scrutinio dei voti preclude pertanto l'effettuazione di correzioni dei voti espressi; l) non si ritiene opportuno, per ora, effettuare la nomina di scrutatori; nomina cui ci si riserva di procedere ove se ne ravvisasse la necessità o l'opportunità; m) coloro che intendano svolgere interventi sono invitati a presentarsi presso la segreteria dell'Assemblea indicando il proprio nominativo; costoro saranno successivamente chiamati ad effettuare i loro interventi, con l'invito a rispettare i limiti di tempo sopra indicati, ad attenersi all'Ordine del Giorno, a limitare eventuali repliche; sarà consentito salvo casi eccezionali un solo intervento per ciascun argomento posto all'Ordine del Giorno; n) a seconda delle circostanze, si daranno risposte alle domande al termine di ciascun intervento o al termine di tutti gli interventi; o) non sono pervenute alla Società domande sulle materie all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 127-ter TUF. Il Presidente dispone di iniziare con la trattazione del primo punto dell'Ordine del Giorno: 1. Nomina dei componenti il consiglio di amministrazione: 1.1. determinazione del numero dei componenti e della durata in carica; 1.2. nomina dei componenti mediante voto di lista; 1.3. nomina del Presidente; 1.4. determinazione del compenso spettante agli amministratori. Il Presidente ricorda all'assemblea che occorre procedere a quattro distinte votazioni: la prima, a maggioranza assoluta, per la determinazione del numero dei componenti e della durata della carica; la seconda, col sistema del voto di lista, per la elezione dei candidati indicati nelle liste; la terza, a maggioranza assoluta, per la nomina del Presidente; la quarta, a maggioranza assoluta, per la determinazione del compenso spettante agli amministratori. II Presidente inoltre dà atto, che la Società ha regolarmente messo a disposizione del pubblico nei termini di legge relativamente al presente punto all'Ordine del Giorno la relazione illustrativa ex art. 125-ter del TUF e la relativa proposta di deliberazione. Il Presidente propone di omettere la lettura di tale documentazione, essendo stata tempestivamente resa disponibile a tutti gli Azionisti, per facilitare e lasciare più spazio alla discussione, sentito i membri presenti del Collegio Sindacale e riscontrando l'adesione dell'Assemblea rispetto a questa proposta, dispone che la lettura di detta documentazione venga omessa. Il Presidente pertanto ricorda agli astanti che l'odierna as-

semblea è chiamata a nominare il nuovo consiglio di ammini
strazione a seguito delle dimissioni rassegnate in data 31
luglio 2019 da quattro componenti del consiglio di ammini
strazione della Società, nominati dall'assemblea ordinaria
del 7 novembre 2018 per il triennio 2018-2020, e più precisa
mente sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020,
come previsto dall'art. 19 dello statuto sociale - che preve
de che nel caso in cui venga meno la maggioranza degli ammi
nistratori nominati dall'assemblea, si intenderà dimissiona
rio l'intero consiglio di amministrazione e che l'assemblea
dovrà essere convocata senza indugio per procedere alla nomi
na del nuovo organo amministrativo.
Pertanto, l'odierna assemblea è chiamata a:
- determinare il numero dei componenti del consiglio, che non
potrà essere inferiore a tre e superiore a undici, precisan
dosi, altresì, che un amministratore, ovvero almeno due qua
lora il consiglio sia composto da più di sette componenti,
deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art.
147-ter, comma 3, del TUF;
con l'auspicio formulato nella suindicata relazione illustra
tiva che:
(i) venga riservata "al genere meno rappresentato" una quota
pari almeno ad un terzo degli amministratori eletti, nel ri
spetto di quanto previsto dal codice di autodisciplina della
Borsa Italiana a cui la società ha dichiarato di aderire, pur
avendo perso efficacia l'analogo obbligo sancito dall'art.
147-ter, comma 1-ter, TUF, per decorso dei tre mandati suc
cessivi all'entrata in vigore della norma;
(ii) siano presenti un numero di consiglieri indipendenti
(tre) tale da consentire la costituzione di comitati all'in
terno del consiglio di amministrazione secondo le previsioni
del Codice di Autodisciplina, del Regolamento Consob in mate
ria di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12
marzo 2010 e di quanto applicabile alle società soggette
all'altrui attività di direzione e coordinamento;
- nominare, mediante voto di lista, i consiglieri che, ai
sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, dureranno in carica
tre esercizi, o per il minor periodo che verrà fissato
dall'assemblea all'atto della loro nomina;
- nominare il presidente;
- determinare i compensi spettanti agli amministratori.
A questo punto il Presidente dà atto che soltanto il socio
"INDUSTRIAL S.P.A." ha depositato la lista per la nomina del
Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente attesta che detta lista è stata depositata come
prescritto e regolarmente pubblicata sia sul sito internet
della Società che sul meccanismo di stoccaggio autorizzato
, ed è stata messa a disposizione dei soci nei giorni
precedenti l'Assemblea la richiesta documentazione [vale a
dire: (i) la dichiarazione con la quale l'interessato accetta

la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa vigente e l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF e, sempre se del caso, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate come attualmente adottato dalla Società; (ii) il curriculum vitae, con informativa in merito alle caratteristiche personali e professionali ed alle cariche societarie di amministrazione e controllo ricoperte]. La lista presentata dal socio "INDUSTRIAL S.P.A." (c.d. "Lista Industrial") è formata dai seguenti nominativi, qui riportati in ordine progressivo come nella lista presentata: 1) Maviglia Roberto nato ad Avezzano (AQ) il 17 giugno 1960; 2) Borsoi Fabio nato a Roma (RM) il 22 dicembre 1956; 3) Civitillo Andrea nato a Piedimonte Matese (CE) il 13 novembre 1975; 4) Civitillo Vittorio nato a Piedimonte Matese (CE) il 7 settembre 1971; 5) Cuccaro Annalisa nata a Caserta (CE) il 30 settembre 1974; 6) Orsini Luciano nato a Giulianova (TE) il 18 novembre 1959; 7) Morgante Manuela nata ad Avezzano (AQ) il 14 luglio 1961; 8) Finocchi Ghersi Antonio nato a Roma (RM) l'1 gennaio 1963; 9) Ottaviani Alessandra nata a Piedimonte Matese (CE) il 6 giugno 1986. Il Presidente rammenta che il Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa ex art. 125-ter del TUF ha proposto di ampliare il numero dei componenti e che gli amministratori nominati durino in carica per tre esercizi, con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica o per il minor periodo che verrà fissato dall'assemblea all'atto della loro nomina. In mancanza di fissazione del termine, gli amministratori dureranno in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio del terzo esercizio della loro carica). Il Presidente ricorda, infine, che ai sensi dell'art. 21 dello statuto in mancanza della presentazione di più liste, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalla sola lista presentata. A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto 1.1. dell'Ordine del Giorno. Il Presidente rende edotta l'assemblea che il socio "INDU-STRIAL S.P.A." ha fatto pervenire la seguente proposta in relazione al punto 1.1. dell'Ordine del Giorno: "Con riferimento al punto 1.1 all'Odg si propone di determinare in sette il numero dei consiglieri componenti il consiglio di amministrazione, e di determinare la durata in carica

del consiglio di amministrazione in tre esercizi, e precisa
mente fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il
bilancio al 31 dicembre 2021."
Rilevando che nessuno più domanda di intervenire, il Presi
dente dichiara chiusa la discussione sul punto 1.1. dell'Or
dine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di
dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la
sospensione del diritto di voto e, prendendo atto che nessuno
chiede la parola, mette ai voti, mediante alzata di mano, per
controprova, la proposta di deliberazione del socio "INDU
STRIAL S.P.A." sul punto 1.1. all'Ordine del Giorno.
Sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a
complessive numero ventinovemilioniquindicimilaottocentotren
tanove (29.015.839) azioni, pari al sessantuno virgola tre
centoquarantanovemilacinquecentonovantanove per cento
(61,349599%) del capitale ordinario, rispetto alle numero
quarantasettemilioniduecentonovantacinquemilaottocentonovanta
(47.295.890) azioni di cui è composto il capitale sociale;
nella votazione sono stati rilevati:
- l'espressione del voto favorevole del socio "INDUSTRIAL
S.P.A." e del socio "ISHARES VII PLC";
- l'espressione di nessun voto contrario;
- l'espressione di nessun voto di astensione;
e pertanto il voto favorevole complessivamente di numero ven
tinovemilioniquindicimilaottocentotrentanove (29.015.839) a
zioni, pari al cento per cento (100%) del capitale sociale
presente in Assemblea.
Il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei votanti la
e dichiara quindi che la società proposta di deliberazione
"Seri Industrial S.p.a." sarà amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da sette (7) membri e di determinare
la durata in carica del consiglio di amministrazione in tre
esercizi, e precisamente fino all'assemblea che sarà chiamata
ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021.
Il Presidente dichiara con ciò terminata la trattazione del
punto 1.1. dell'Ordine del Giorno ed invita l'assemblea a
passare alla trattazione del punto 1.2. all'ordine del giorno.
***
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto 1.2.
dell'Ordine del Giorno.
Rilevando che nessuno domanda di intervenire e che, quindi,
l'unica lista presentata è quella del socio "INDUSTRIAL
S.P.A." e che, quindi, si procederà ai sensi dell'art. 21
dello statuto in mancanza di presentazione di più liste, il
Presidente dichiara chiusa la discussione sul punto 1.2
dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenu
ti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che compor
tino la sospensione del diritto di voto e, prendendo atto che
nessuno chiede la parola, mette ai voti, mediante alzata di
mano, per controprova, la proposta di deliberazione della li-

sta depositata dal socio di maggioranza. Sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive numero ventinovemilioniquindicimilaottocentotrentanove (29.015.839) azioni, pari al sessantuno virgola trecentoquarantanovemilacinquecentonovantanove per cento (61,349599%) del capitale ordinario, rispetto alle numero quarantasettemilioniduecentonovantacinquemilaottocentonovanta (47.295.890) azioni di cui è composto il capitale sociale; nella votazione sono stati rilevati: - l'espressione del voto favorevole del socio "INDUSTRIAL S.P.A." e del socio "ISHARES VII PLC"; - l'espressione di nessun voto contrario; - l'espressione di nessun voto di astensione; e pertanto il voto favorevole complessivamente di numero ventinovemilioniquindicimilaottocentotrentanove (29.015.839) azioni, pari al cento per cento (100%) del capitale sociale presente in Assemblea. Il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei votanti la proposta di deliberazione e dichiara quindi che il Consiglio di Amministrazione, risulta così eletto: 1) Maviglia Roberto nato ad Avezzano (AQ) il 17 giugno 1960; 2) Borsoi Fabio nato a Roma (RM) il 22 dicembre 1956; 3) Civitillo Andrea nato a Piedimonte Matese (CE) il 13 novembre 1975; 4) Civitillo Vittorio nato a Piedimonte Matese (CE) il 7 settembre 1971; 5) Cuccaro Annalisa nata a Caserta (CE) il 30 settembre 1974; 6) Orsini Luciano nato a Giulianova (TE) il 18 novembre 1959; 7) Morgante Manuela nata ad Avezzano (AQ) il 14 luglio 1961 MRG MNL 61L54 A515Y. Il Presidente conferma la nomina dei consiglieri eletti e dichiara con ciò terminata la trattazione del punto 1.2. dell'Ordine del Giorno ed invita l'assemblea a passare alla trattazione del punto 1.3. all'ordine del giorno. *** Il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto 1.3. dell'Ordine del Giorno. Il Presidente rende edotta l'assemblea che il socio "INDU-STRIAL S.P.A." ha fatto pervenire la seguente proposta in relazione al punto 1.3. dell'Ordine del giorno: "Con riferimento al punto 1.3 all'Odg si propone di demandare la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale.". Rilevando che nessuno più domanda di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul punto 1.3. dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto e, prendendo atto che nessuno chiede la parola, mette ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione del socio "INDU-

STRIAL S.P.A." sul punto 1.3. all'Ordine del Giorno. Sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive numero ventinovemilioniquindicimilaottocentotrentanove (29.015.839) azioni, pari al sessantuno virgola trecentoquarantanovemilacinquecentonovantanove per cento (61,349599%) del capitale ordinario, rispetto alle numero quarantasettemilioniduecentonovantacinquemilaottocentonovanta (47.295.890) azioni di cui è composto il capitale sociale; nella votazione sono stati rilevati:

• l'espressione del voto favorevole del socio "INDUSTRIAL S.P.A.";

• l'espressione del voto contrario del socio "ISHARES VII PLC";

• l'espressione di nessun voto di astensione;

e pertanto il voto favorevole complessivamente di numero ventinovemilioniquattordicimilaquattrocentosettantaquattro

(29.014.474) azioni, pari al novantanove virgola novecentonovantacinquemiladuecentonovantasei per cento (99,995296%) del capitale sociale presente in Assemblea.

Il Presidente dichiara approvata a maggioranza dei votanti la proposta di deliberazione e dichiara quindi che la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione viene demandata dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale.

Il Presidente dichiara con ciò terminata la trattazione del punto 1.3. dell'Ordine del Giorno ed invita l'assemblea a passare alla trattazione del punto 1.4. all'ordine del giorno.

*** Il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto 1.4. dell'Ordine del Giorno.

Il Presidente rende edotta l'assemblea che il socio "INDU-STRIAL S.P.A." ha fatto pervenire la seguente proposta in relazione al punto 1.4. dell'Ordine del giorno:

"Con riferimento al punto 1.4 all'Odg si propone:

- di determinare in euro 205.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, importo che maturerà in proporzione al periodo effettivo di durata in carica, demandando al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le remunerazioni (ove istituito), la ripartizione di tale importo tra gli amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c.;

- di demandare al Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale e del comitato degli amministratori non correlati, la remunerazione lorda addizionale spettante agli amministratori investiti di particolari cariche.".

Rilevando che nessuno più domanda di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul punto 1.4. dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto e, prendendo atto che nessuno chiede la parola, mette ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione del socio "INDU-STRIAL S.P.A." sul punto 1.4. all'Ordine del Giorno. Sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive numero ventinovemilioniquindicimilaottocentotrentanove (29.015.839) azioni, pari al sessantuno virgola trecentoquarantanovemilacinquecentonovantanove per cento (61,349599%) del capitale ordinario, rispetto alle numero quarantasettemilioniduecentonovantacinquemilaottocentonovanta (47.295.890) azioni di cui è composto il capitale sociale; nella votazione sono stati rilevati: - l'espressione del voto favorevole del socio "INDUSTRIAL S.P.A."; - l'espressione del voto contrario del socio "ISHARES VII PLC"; - l'espressione di nessun voto di astensione; e pertanto il voto favorevole complessivamente di numero ventinovemilioniquattordicimilaquattrocentosettantaquattro (29.014.474) azioni, pari al novantanove virgola novecentonovantacinquemiladuecentonovantasei per cento (99,995296%) del capitale sociale presente in Assemblea. Il Presidente dichiara approvata a maggioranza dei votanti la proposta di deliberazione formulata dal socio "INDUSTRIAL S.P.A." e quindi: - di determinare in euro 205.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, importo che maturerà in proporzione al periodo effettivo di durata in carica, demandando al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le remunerazioni (ove istituito), la ripartizione di tale importo tra gli amministratori ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c.; - di demandare al Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale e del comitato degli amministratori non correlati, la remunerazione lorda addizionale spettante agli amministratori investiti di particolari cariche. Il Presidente dichiara con ciò terminata la trattazione del punto 1.4. dell'Ordine del Giorno ed invita l'assemblea a passare alla trattazione del punto 2. all'ordine del giorno. *** Il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto 2. dell'Ordine del Giorno. Il Presidente dà atto, come già riferito, che la Società in relazione al punto 2. all'ordine del giorno ha regolarmente messo a disposizione del pubblico la Relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 125-ter TUF. Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione predetta, essendo stata tempestivamente resa disponibile a

tutti gli Azionisti, e di far luogo a un suo breve riassunto;

pertanto, riscontrando l'adesione dell'Assemblea rispetto a questa proposta, dispone che la lettura integrale della Relazione venga omessa.

Il Presidente, pertanto, riassume brevemente il contenuto della stessa relazione rammentando che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea dei soci la rideterminazione del compenso del Collegio Sindacale in considerazione del maggior impegno prevedibile per l'espletamento del mandato, in base all'attuale articolazione del Gruppo ed alla complessità delle tematiche ad essa connesse a seguito dei recenti accadimenti, e ciò in applicazione del Criterio applicativo 8.C.4 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, a cui la Società aderisce, ed ai sensi del principio di cui alla Norma Q.1.6 delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, adottate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Il Consiglio di Amministrazione della società, aderendo alla più recente dottrina che interpreta l'art. 2402 c.c. nel senso che la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale non possa essere rivista al ribasso nel corso del mandato, ma possa laddove muti il contesto di riferimento e siano, pertanto, ampliate le attività dell'organo di controllo essere incrementata - ritiene che la rideterminazione in aumento sia consentita in presenza di oggettive e sopravvenute ragioni inerenti l'impegno e la responsabilità dell'organo di controllo, in quanto il principio di onerosità della retribuzione del Collegio Sindacale è posto a presidio dell'indipendenza dell'organo di controllo. Nel caso di specie il Consiglio di Amministrazione ritiene che sussistano ragioni di carattere oggettivo, sopravvenute rispetto alla nomina, tali da incidere sulle funzioni e responsabilità dell'organo di controllo e, pertanto, ritiene che la rideterminazione in aumento consentirebbe al Collegio Sindacale di operare in condizioni economiche coerenti con le accresciute funzioni, a presidio, in primo luogo, degli azionisti di minoranza e, più in generale, del mercato.

Il Presidente rende edotta l'assemblea che il socio "INDU-STRIAL S.P.A." ha fatto pervenire la seguente proposta in relazione al punto 2. dell'Ordine del giorno:

"Con riferimento al 2° punto all'Odg, facendo proprie le ragioni indicate nella relazione illustrativa, si propone di rideterminare in Euro 140.000,00 lordi annui i compensi per il collegio sindacale di cui Euro 60.000,00 al presidente e Euro 40.000,00 a ciascuno degli altri due componenti.".

Rilevando che nessuno più domanda di intervenire, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul punto 2. dell'Ordine del Giorno e rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto e, prendendo atto che nessuno chiede la parola, mette ai voti, mediante alzata di mano, per controprova, la proposta di deliberazione del socio "INDU-STRIAL S.P.A." sul punto 2. all'Ordine del Giorno. Sono presenti in sala titolari del diritto di voto relativi a complessive numero ventinovemilioniquindicimilaottocentotrentanove (29.015.839) azioni, pari al sessantuno virgola trecentoquarantanovemilacinquecentonovantanove per cento (61,349599%) del capitale ordinario, rispetto alle numero quarantasettemilioniduecentonovantacinquemilaottocentonovanta (47.295.890) azioni di cui è composto il capitale sociale; nella votazione sono stati rilevati: - l'espressione del voto favorevole del socio "INDUSTRIAL S.P.A."; - l'espressione del voto contrario del socio "ISHARES VII PLC"; - l'espressione di nessun voto di astensione; e pertanto il voto favorevole complessivamente di numero ventinovemilioniquattordicimilaquattrocentosettantaquattro (29.014.474) azioni, pari al novantanove virgola novecentonovantacinquemiladuecentonovantasei per cento (99,995296%) del capitale sociale presente in Assemblea. Il Presidente dichiara approvata a maggioranza dei votanti la proposta di deliberazione formulata dal socio "INDUSTRIAL S.P.A." e quindi: - di rideterminare in Euro 140.000,00 lordi annui i compensi per il collegio sindacale di cui Euro 60.000,00 al presidente e Euro 40.000,00 a ciascuno degli altri due componenti. Il Presidente dichiara con ciò terminata la trattazione del punto 2. all'ordine del giorno. **** Il Presidente consegna a me Notaio il rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea, che si allega al presente verbale sotto la lettera "B". Null'altro essendovi da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara terminata l'Assemblea alle ore dodici e minuti cinque. Il Presidente ringrazia tutti i presenti per la attenta e qualificata partecipazione a questo importantissimo evento della Società. Il comparente dispensa me Notaio dalla lettura di quanto allegato dichiarando di averne esatta e piena conoscenza. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che ho letto al comparente il quale da me interpellato lo ha dichiarato conforme alla sua volontà. Scritto in parte di mio pugno ed in parte scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia in quattro fogli di carta per facciate quindici e parte della sedicesima fin qui, viene sottoscritto dal comparente e da me Notaio alle ore dodici e minuti venti. F.to Luciano Orsini

F.to Michele Iannucci Notaio (impronta del sigillo)

ALLEGATO "A"ALL'ATTO DI REP. N. 5857 E DI RACC. N. 4268 13 settembre 2019 · SERI INDUSTRIAL S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 13 settembre 2019

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 29.015.839 azioni ordinarie

pari al 61,349599% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 2 aventi diritto al voto , che

rappresentano:

numero 1 azionisti in proprio e

numero 1 azionisti per delega.

Azionisti in proprio: 1
Azionisti in delega: 1
Teste: 2 Azionisti. :2

Pagina 1

SERI INDUSTRIAL S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 13 SETTEMBRE 2019

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 2 Azionisti in proprio o per delega per n. 29.015.839 azioni ordinarie pari al 61,349599% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Determinazione del numero dei componenti e della durata in carica

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA				ORDINARIO
Favorevoli		29.015.839	100,000000	100,000000	61,349599
Contrari			0.000000	0,000000	0,000000
Astenuti			0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti			0,000000	0,000000	0,000000
Totale		29.015.839	100,000000	100,000000	61,349599
Nomina dei componenti mediante voto di lista
	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	6
	PROPRIO O PER DELEGA		RAPPRESENTATE
Favorevoli		29.015.839	100,000000
Contrari			0,000000
Astenuti			0,000000
Non Votanti			0,000000
Totale		29.015.839	100,000000
5
		A

61,349599 0,000000 0,000000 0,000000 61,349599

100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 100,000000

ORDINARIO

Nomina del Presidente

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli		29.014.474	99,995296	99,995296	61,346713
Contrari		1.365	0,004704	0,004704	0,002886
Astenuti			0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti			0,000000	0,000000	0,000000
Totale		29.015.839	100,000000	100,000000	61,349599
Determinazione del compenso spettante agli amministratori
	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O DER		DADD DECENTER	A Maxie

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	61.346713	0.002886	0,000000	0,000000	61,349599
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	99.995296	0.004704	0,000000	0,000000	100,000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	99.995296	0,004704	0,000000	0.000000	100,000000
N. AZIONI	29.014.474	1.365			29.015.839
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)
	Favorevol	Contrari	Astenuti	Non Votant	Totale

Rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica fino allapprovazione del bilancio per lesercizio al 31 dicembre 2020

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA				ORDINARIO
Favorevoli		29.014.474	99,995296	99,995296	61,346713
Contrari		1.365	0,004704	0,004704	0,002886
Astenuti			0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti			0,000000	0,000000	0,000000
Totale		29.015.839	100,000000	100,000000	61,349599
al sero
	beleko