Seri Industrial

AGM Information • Oct 30, 2019

Seri Industrial S.p.A. Sede Legale in San Potito Sannitico (CE) Strada Provinciale per Gioia Sannitica Capitale Sociale Euro 93.090.488,03 i.v. Registro Imprese di Caserta e C.F. 01008580993 R.E.A. di Caserta 314821 Partita IVA 11243300156 Soggetta ad attività di dizione e coordinamento di SE.R.I. S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SERI INDUSTRIAL S.P.A., IN UNICA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 PER ILLUSTRARE GLI ARGOMENTI POSTI AL PRIMO E SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO.

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 ottobre 2019 relativamente al primo e secondo punto all'ordine del giorno

Documento messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sul sito www.seri-industrial.it il giorno 30 ottobre 2019

Assemblea ordinaria convocata in unica convocazione per il 3 dicembre 2019 ad ore 11:00 in San Potito Sannitico, Strada Provinciale per Gioia Sannitica snc, Centro Aziendale Quercete

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato, in Assemblea ordinaria, in unica convocazione, per discutere ed assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente ordine del giorno:

• 1. Revoca per giusta causa dell'incarico di revisione legale dei conti, assegnato a BDO Italia S.p.A..
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a EY S.p.A. per il periodo 2019-2027 e determinazione del relativo compenso.

La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF) per illustrare agli azionisti di Seri Industrial S.p.A. gli argomenti posti al primo e secondo punto dell'ordine del giorno.

La stessa è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito della società www.seri industrial.it contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, nonché presso il meccanismo di stoccaggio ().

Parte ordinaria

1. Revoca per giusta causa dell'incarico di revisione legale dei conti, assegnato a BDO Italia S.p.A..

2.Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a EY S.p.A. per il periodo 2019-2027 e determinazione del relativo compenso.

Signori Azionisti,

con riferimento alla proposta di revoca dall'incarico di revisione legale dei conti di Seri Industrial S.p.A. (di seguito anche "l'Emittente o "la Società"), attualmente svolto dalla società di revisione BDO Italia S.p.A.(di seguito anche "BDO"), conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 12 giugno 2012 per gli esercizi 2012-2020 e successivamente adeguato dalla medesima Assemblea in data 28 maggio 2018, e alla proposta di conferimento di detto incarico a una diversa società di revisione, si segnala che, ai sensi dell'art. 13, comma 3, D.Lgs. n. 39/2010, come successivamente modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, la revoca può essere deliberata dall'Assemblea quando ricorre una giusta causa.

Tuttavia, soltanto il D.M. n. 261/2012, agli artt. 3 e 4, specifica le ipotesi che configurano una giusta causa di revoca. Il citato articolo 13 D.Lgs. n. 39/2010 prevede che l'Assemblea che si esprime sulla revoca deve contestualmente conferire l'incarico ad altra società di revisione, determinandone il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'esecuzione dell'incarico.

Al riguardo si rappresenta che con comunicazione del 21 ottobre 2019, Industrial S.p.A., attualmente titolare di una partecipazione di maggioranza assoluta pari al 65,56% del capitale sociale dell'Emittente, ha trasmesso alla Società una richiesta di revoca dall'incarico di revisione legale, attualmente svolto da BDO, a seguito del mutamento del revisore legale del Gruppo societario alla stessa facente capo, al quale appartiene anche la holding di partecipazioni quotata Seri Industrial S.p.A.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettera b), del D.M. n. 261/2012 (il "Regolamento Ministeriale"), recante il regolamento attuativo dell'art. 13, co. 4, D.Lgs. n. 39/2010 circa i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, "il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento" può costituire giusta causa di revoca.

Ciò premesso, il Consiglio di amministrazione, ha accertato che si è verificato uno dei presupposti che legittimano la revoca, nel predisporre la presente relazione ha effettuato le seguenti valutazioni.

In forza del controllo di diritto sulla società ai sensi dell'art. 2359, co. 1, n. 1), c.c. da parte di Industrial S.p.A., la società di revisione EY S.p.A. risulta essere il "responsabile dell'incarico di revisione contabile del Gruppo", essendo interamente responsabile dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato ai sensi dell'art. 10- quinquies, D Lgs. n. 39/2010 e, dunque, anche del lavoro svolto dal revisore ad oggi incaricato della revisione legale dei conti di Seri Industrial S.p.A.

BDO risulta, quindi, non essere nelle condizioni previste dalla normativa applicabile alla fattispecie, con particolare riferimento alle previsioni del documento n. 600 dei Principi di Revisione Internazionale (ISA Italia) (Il "Documento n. 600").

Ai sensi del citato Documento n. 600 dei principi di revisione, ai fini dell'acquisizione della qualifica di "responsabile dell'incarico di revisione contabile del gruppo", la società di revisione deve ritenere di poter acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati in merito al processo di consolidamento, nonché informazioni finanziarie delle componenti, su cui basare il giudizio sul bilancio del gruppo.

A seguito del conferimento dell'incarico di revisione legale da parte di Industrial S.p.A., tali condizioni possono essere soddisfatte.

Il conferimento dell'incarico di revisione legale ad un unico soggetto incaricato della revisione del bilancio consolidato di Industrial S.p.A. e del Gruppo ad essa facente capo consente, peraltro, di ottenere diversi vantaggi sul piano organizzativo per una maggior efficacia ed efficienza dell'attività di revisione legale, determinando una semplificazione del lavoro al revisore incaricato. Ciò consente anche una riduzione delle problematiche connesse al flusso di informazioni e una riduzione in termini economici dei costi da sostenere.

La finalità delle proposte formulate all'Assemblea è pertanto quella di assicurare l'ottimizzazione e l'uniformità dei processi e delle procedure di revisione nell'ambito del Gruppo Industrial, permettendo al revisore della capogruppo la totalità delle verifiche riguardanti anche i bilanci delle società controllate, per assumere la piena responsabilità dell'espressione del giudizio relativo al bilancio consolidato, ai sensi dell'art. 10- quinquies del D.Lgs. 39/2010, senza lo svolgimento di attività di verifica ulteriori sul lavoro svolto da altri revisori.

Dal punto di vista procedurale l'Assemblea delibera, quanto alla revoca, sulla base delle motivazioni fornite dal Consiglio di amministrazione e riportate nella presente relazione, acquisite altresì le osservazioni della Società di revisione il cui incarico è oggetto di revoca, nonché sentito il Collegio sindacale anche in merito alle predette osservazioni, come indicato dall'art. 3 del Regolamento Ministeriale; quanto al conferimento del nuovo incarico l'Assemblea delibera sulla base di una proposta motivata dello stesso Collegio sindacale ai sensi dell'art. 13, co. 1, D.Lgs. n. 39/2010.

In proposito il Collegio sindacale di Seri Industrial S.p.A., sulla base delle motivazioni sopra riportate, è stato incaricato di esprimere il proprio parere in ordine alla revoca, per giusta causa, dall'incarico di revisione legale per BDO. Inoltre, Il Collegio sindacale è chiamato a presentare la propria proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale a EY S.p.A. ("EY"), attuale revisore di Industrial S.p.A., per il triennio 2018-2020, sulla base della proposta di servizi di revisione legale dei conti formulata al riguardo dalla stessa EY.

La proposta di servizi di revisione legale dei conti formulata da EY si riferisce, anzitutto, alla revisione legale dei conti, e cioè all'attività di revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato (inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari), per un onorario complessivo annuo di euro 50.000,00 (cinquantamila/00 e per un totale di 740 ore.

Sono poi previste una serie di verifiche aggiuntive rispetto all'attività di revisione legale, di natura comunque contabile, riguardanti la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale che l'Emittente è tenuto a redigere, per un onorario annuo complessivo di euro 28.000,00 (ventottomila/00) e per un totale di 410 ore.

Infine, sono contemplate le verifiche volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, per un onorario annuo pari, rispettivamente a euro 2.000,00 (duemila/00) e per un totale di 30 ore.

La revisione del bilancio d'esercizio e di quello consolidato della Società comporterà anche la revisione dei bilanci delle principali società controllate, Seri Plant Division S.r.l., Seri Plast S.r.l., Industrie Composizione Stampati S.r.l.e FIB S.r.l., ovvero di eventuali documenti ed informazioni trasmesse dalle società controllate alla Capogruppo ai fini del consolidamento, in quanto presupposto per la revisione contabile del bilancio consolidato di Seri Industrial S.p.A., per un onorario complessivo annuo di euro 67.000,00 (sessantasettemila/00); attività queste ultime che saranno oggetto di separata approvazione da parte delle rispettive assemblee dei soci.

Le attività volte al rilascio dell'attestazione, attraverso apposita relazione, circa la conformità delle informazioni contenute nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3 e 4 del D.Lgs. n. 254/2016 saranno oggetto di proposta separata.

Per maggior dettagli in tema di corrispettivi relativi al nuovo incarico e di adeguamento degli stessi, che pure devono essere approvati di questa Assemblea, si rinvia a quanto riportato nella proposta formulata da EY.

La proposta relativa all'incarico formulata da EY sarà messa a disposizione con le medesime modalità della presente relazione. Il parere del Collegio sindacale sulla revoca e la proposta motivata di quest'ultimo per la nomina di EY saranno messi a disposizione nei termini e nelle modalità previste dall'art 125–quater del TUF.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni:

Prima deliberazione in ordine al primo punto all'ordine del giorno

"L'assemblea degli Azionisti,

• esaminata e discussa la relazione del Consiglio di amministrazione;
• sentito il Collegio sindacale in merito alla revoca dall'incarico di revisione legale di BDO;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 13, co. 3, D.Lgs. n. 39/2010, l'incarico di revisione legale può essere revocato dall'assemblea quando ricorra una giusta causa;
• constatato che la circostanza menzionata nella relazione del Consiglio di amministrazione, e cioè il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, integri motivo di giusta causa di revoca dell'incarico di revisione legale, ai sensi del citato art. 13, co. 3, D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 4, co. 1, lett. b) del Regolamento Ministeriale di cui al D.M. n. 261/2012;

delibera

• di revocare per giusta causa, ai sensi dell'art. 13, co. 3, D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 4, comma 1, lett. b), Regolamento Ministeriale, l'incarico di revisione legale conferito alla Società di revisione BDO Italia S.p.A. in data 12 giugno 2012, come modificato in data 28 maggio 2018.

Seconda deliberazione in ordine al secondo punto all'ordine del giorno

"L'assemblea degli Azionisti,

• esaminata la proposta motivata del Collegio sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale alla Società di revisione EY S.p.A., predisposta ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, allegata al verbale;
• preso atto dei termini e delle condizioni indicati nella proposta formulata dalla stessa società di revisione relativa allo svolgimento delle attività di revisione legale dei conti, nonché allo svolgimento di ulteriori attività di verifica richieste da disposizioni di legge o regolamentari di competenza del revisore legale dei conti, e che reca anche indicazioni in ordine a attività di verifica contabile relativi a società controllate;

delibera

• di approvare il conferimento dell'incarico per gli esercizi dal 2019 al 2027 alla Società di revisione EY S.p.A., riferito alle sotto indicate attività, ore e corrispettivi annui:

Attività	Ore annuali	Onorari annuali
Revisione contabile del bilancio d'esercizio	360	24.000
Revisione contabile del bilancio consolidato	205	14.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale	116	8.000
Giudizio di coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi n	59	4.000
Totale revisione legale	740	50.000
Attività finalizzata alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	30	2.000
Totale attività per sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	30	2.000
Revisione limitata semestrale bilancio consolidato	410	28.000
Totale revisione limitata semestrale	410	28.000
TOTALE	1.180	80.000

con la precisazione che ai corrispettivi sopraindicati saranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, nella misura in cui sono sostenute; le spese accessorie relative alla tecnologia ed ai servizi di segreteria e comunicazione saranno addebitate nella misura forfettaria del 5% dei corrispettivi stessi, oltre all'eventuale contributo di vigilanza CONSOB nella misura dovuta, e l'IVA;

• di approvare che i corrispettivi, come indicati nella tabella di cui sopra:
  • a) saranno annualmente adeguati, in maniera da tenere conto della percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente (base giugno 2019) a decorrere dal 1° luglio 2020 e così ad ogni 1° luglio successivo;
  • b) potranno essere adeguati, previa autorizzazione della Società, al verificarsi di circostanze rilevanti e non considerate nel la stima degli onorari indicati nella proposta e tali da comportare un aggravio dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di esperti interni o esterni al network EY, ovvero risorse specialistiche in aggiunta a quanto stimato nella

proposta di incarico. Tali circostanze saranno discusse e concordati con la Direzione della Società per formulare una integrazione scritta degli onorari di cui alla proposta, con informativa all'Organo di Controllo che potrà riguardare, a seconda del caso, l'esercizio in corso ovvero la restante parte del periodo di durata dell'incarico.

il tutto come meglio dettagliato nella allegata proposta di EY S.p.A.".

San Potito Sannitico 25 ottobre 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Roberto Maviglia

Seri Industrial S.p.A.

Proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2019-2027 ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento (UE) n. 537/2014

EY S.p.A. Via Po, 32 00198 Roma

Tel: +39 06 324751 Fax: +39 06 32475504 ey.com

Spettabile Seri Industrial S.p.A. Via Provinciale per Gioia, snc 81016 - San Potito Sannitico (CE)

Roma, 25 Ottobre 2019

Alla cortese attenzione dell'Ing. Vittorio Clvitillo

Con riferimento ai contatti recentemente intercorsi, siamo lieti di sottoporre modalità e condizioni relative all'incarico (nostro riferimento: 24481962.1.0) di seguito descritto.

Oggetto della proposta

Oggetto della proposta, formulata in ottemperanza alle disposizioni del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto"), del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014,e della Comunicazione CONSOB n. 3556 del 18 aprile 1996 è:

la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027, della Seri Industrial S.p.A. (di seguito anche "Società" o "Cliente"), ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lettera a) del Decreto;

l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lettera b) del Decreto;

la verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari, con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari, ai sensi dall'articolo 14 comma 2, lettera e) del Decreto.

La durata dell'incarico è di nove esercizi.

Formano inoltre oggetto della proposta:

• le attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. 24 dicembre 2007, n. 244,
• la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato per ciascuno dei nove periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2020 al 30 giugno 2027,

La revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato farà riferimento al prospetto della posizione patrimoniale-finanziaria, al prospetto del risultato economico, al prospetto del risultato economico complessivo, al prospetto delle variazioni del patrimonio netto, al prospetto dei flussi di cassa e alle note illustrative al bilancio predisposti secondo gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea (di seguito anche "IFRS").

La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato farà riferimento all'International Accounting Standard n. 34, secondo quanto previsto dall'articolo 154-ter comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUIF).

La revisione del bilancio d'esercizio e di quello consolidato della Società comporterà anche la revisione dei bilanci delle società controllate nell'estensione indicata nell'Allegato 3 ovvero di eventuali documenti ed informazioni trasmesse dalle società controllate alla Capogruppo ai fini del consolidamento.

La definizione del piano di revisione è stata effettuata sulla base dell'importanza relativa che ciascuna partecipata riveste ai fini della revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Seri Industrial S.p.A..

Le attività volte al rilascio dell'attestazione, attraverso apposita relazione distinta da quella di cui all'art. 14 del Decreto, circa la conformità delle informazioni contenute nella "dichiarazione consolidata di carattenere non finanziario" ai sensi dell'art. 3 del D.Lgs. 254/2016 saranno oggetto di proposta separata.

Natura dell'incarico ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

Il nostro incarico comporterà l'espletamento delle funzioni e dell'articolo 14 del Decreto, secondo le modalità descritte nella presente proposta.

La revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato verrà da noi effettuata secondo i principi di revisione elaborati ai sensi dell'articolo 11 del Decreto (i "Principi di Revisione Internazionali (ISA Italia)").

Le fonti normative cui ci riferiremo sono costituite dagli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, che saranno in vigore alla fine di ciascuno degli esercizi considerati. I suddetti principi potrebbero essere soggetti a cambiamenti per effetto sia di nuovi orientamenti della Commissione Europea in merito alla loro omologazione, sia dell'emissione di nuovi principi o interpretazioni da parte degli organismi competenti. L'applicazione degli eventuali nuovi principi contabili dovrà rispettare le specifiche regole transitorie ove previste, o in assenza, le regole generali IFRS sui cambiamenti di principi contabili.

Le verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale al fine di ottemperare a quanto previsto dall'articolo 14 comma 1, lettera b) del Decreto saranno svolte nel corso dell'esercizio secondo un calendario da concordare e saranno estese anche al periodo successivo al 31 dicembre 20XX+8 fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio dell'incarico. Relativamente a tali verifiche svolgeremo le procedure indicate dal principio di revisione (SA Italia) n. 250B.

Per quanto riguarda le attività di verifica finalizzate all'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e sulla sua conformità alle norme di legge, nonché per il rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione, previsti dall'articolo 14 comma 2 lettera e) del Decreto, svolgeremo le procedure indicate dal principio di revisione (SA Italia) n. 720B.

2 Proposta per i servizi di revisione legale dei conti alla EIP S.p.A. per il novennio 2019 -2027

La revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato farà riferimento alle procedure statuite dalla delibera CONSOB n. 10867 del 31 luglio 1997.

Compete agli Amministratori della Società la responsabilità della redazione del bilancio d'esercizio e di quello consolidato, della relazione sulla gestione, della correttezza delle informazioni in esso/i contenute e della correzione di tutti gli errori significativi riscontrati, nonché dell'adequatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema di controllo amministrativocontabile anche ai fini della regolare tenuta delle scritture contabili, della corretta rappresentazione dei fatti di gestione e dell'integrità del patrimonio sociale.

E altresì responsabilità degli Amministratori l'implementazione e il funzionamento di un adequato sistema di controllo interno volto a prevenire e ad individuare frodi 1 e/o errori.

La responsabilità del revisore è invece quella di esprimere un giudizio professionale sul bilancio nel suo complesso sulla base di una revisione condotta in conformità ai Principi di Revisione Internazionali (ISA Italia). Nei casi previsti da tali principi, può rendersi necessario modificare la forma ed il contenuto della nostra relazione alla luce dei risultati della revisione svolta.

L'articolo 154-bis del TUIF prevede la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale è responsabile per la predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Pertanto, le lettere di attestazione che Vi chiederemo in conformità a quanto previsto dal principio di revisione internazionale ISA Italia 580 "Attestazioni scritte" e secondo quanto indicato dal modello contenuto nel Documento di Ricerca Assirevi in materia, dovranno essere sottoscritte, oltre che dal legale rappresentante della Società, in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione, anche dal dirigente sopra indicato nominato secondo la normativa di riferimento.

Per quanto riguarda le evidenze documentali predisposte dalla Vostra società o dai Vostri consulenti a supporto della relazione predisposta dagli organi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 5, del TUIF, è necessario che le stesse, ed i loro aggiornamenti, ci siano rese disponibili in tempo utile per lo svolgimento del nostro lavoro. Resta inoltre inteso che non esprimeremo alcun giudizio sulla relazione predisposta dagli organi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 5, del TUIF.

Al termine del lavoro di revisione e prima della emissione della nostra relazione di revisione, ci rilascerete una lettera di attestazione circa la veridicità, completezza dei dati esposti nel bilancio d'esercizio e in quello consolidato e la loro conformità alle scritture contabili e alla documentazione societaria.

L'espletamento del nostro incarico di revisione del bilancio d'esercizio e di quello consolidato nonché di effettuazione delle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità presuppone la disponibilità della relativa documentazione secondo un calendario da concordare. In particolare, per consentirci di svolgere i controlli in tempi utili per l'emissione delle nostre relazioni, ai sensi del comma 1-ter dell'articolo 154-ter del TUIF, ci trasmetterete il progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio

² Il termine "frode" include le false dichiarazioni per bilanci intenzionalmente errati e l'appropriazione indebita di beni della Società. Le false dichiarazioni sui bilanci comprendono l'omissione di informativa nel bilancio al fine di ingannare gli utilizzatori stessi del bilancio. L'appropriazione indebita di furto dei beni della Società e le false o ingannevoli registrazioni atte a dissimulare la mancanza dei stessi senza un'adeguata autorizzazione.

consolidato, corredati delle relazionisulla gestione approvati dall'organo amministrativo almeno 15 giorni prima rispetto alla data di pubblicazione finanziaria annuale.

Ai sensi dell'articolo 14, comma 6, del Decreto, i soggetti incaricati della revisione legale hanno diritto ad ottenere dagli amministratori documenti e notizie utili all'attività di revisione legale e possono procedere ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione.

III. Modalità di svolgimento dell'incarico

a) Revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lettera a) del Decreto

L'attività prevista dall'articolo 14, comma 1, lettera a ) si identifica nella revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. Come previsto dalle norme professionali tecnico-deontologiche, la revisione contabile di un bilancio comporta l'esame sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio stesso. La revisione contabile di un bilancio comprende anche la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori nonché la valutazione della presentazione del bilancio nel suo complesso.

La natura, i tempi e l'estensione dei controlli verranno determinati tenendo conto della significatività dei dati di bilancio e della valutazione dei controlli procedurali. Pertanto con tale finalità e nella misura giudicata ottimale, effettueremo uno studio ed una verifica dell'affidabilità di tali controlli. Le nostre conclusioni non potranno rappresentare una valutazione del sistema di controllo interno aziendale nella sua globalità.

Le norme tecniche di svolgimento della revisione contabile richiedono che il lavoro di revisione venga pianificato e svolto in modo da ottenere una ragionevole sicurezza che nel bilancio non siano presenti errori di tale significatività da alterarne l'attendibilità.

A causa della natura selettiva e degli altri limiti insiti nelle procedure di revisione ed in ogni sistema di controllo interno, rimane un inevitabile rischio che eventuali frodi, errori e irregolarità, anche significative, possano non essere individuate. Tali frodi, errori ed irregolarità, qualora rilevati, verranno immediatamente comunicati al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, alla CONSOB e alla Banca d'Italia in ottemperanza all'articolo 8 del TUIF e dell'articolo 52 del TUB e trattati in conformità ai principi di revisione di riferimento.

Il nostro lavoro di revisione sul bilancio sarà per ogni esercizio suddiviso nelle seguenti tre attività:

comprensione dei sistemi contabili e di controllo interno della Società, con particolare riguardo alle direttive ed alle procedure che influenzano direttamente la generazione dei dati di bilancio, al fine di pianificare e sviluppare l'approccio di revisione. Al termine di questa fase formuleremo il piano di verifica dettagliato sulla scorta degli elementi conoscitivi acquisiti; svolgimento, nella misura giudicata ottimale, delle verifiche sulla base del piano di cui alla fase precedente, principalmente sui fatti gestionali dell'esercizio. Lo scopo, tra l'altro, è quello di valutare se poter fare affidamento nella revisione ai controlli insiti nelle procedure, e quindi effettuare sondaggi di conformità su di essi, e conseguentemente di valutare la possibilità di errori ed irregolarità nel bilancio di fine esercizio;

verifica dei saldi di bilancio, nonché eventuali ulteriori accertamenti necessari per la formulazione del nostro giudizio sul bilancio stesso.

Le prime due attività vengono da noi normalmente esaurite prima dell'esercizio, mentre la terza viene svolta a partire dal periodo di preparazione del bilancio. Potremo inoltre acquisire archivi elettronici riguardanti le transazioni contabili e gestionali, al fine di effettuare su di esse verifiche di dettaglio.

b) Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lettera b) del Decreto

La verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili viene effettuata attraverso lo svolgimento delle procedure di revisione finalizzate all'espressione del giudizio sul bilancio descritte nei Principi di Revisione Internazionali (ISA Italia) che disciplinano la revisione contabile del bilancio.

Le verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale al fine di ottemperare a quanto previsto dall'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto saranno svolte nel corso dell'esercizio, secondo un calendario da concordare, e comprenderanno lo svolgimento delle procedure previste dal principio di revisione SA Italia 250B "Le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale".

Qualora da tali verifiche dovessero emergere problemi di rilevanza ne daremo comunicazione al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, al Consiglio di Amministrazione e al Dirigente Preposto.

Va ricordato che alle verifiche in oggetto si applicano gli stessi limiti insiti in ogni procedimento revisionale. Fra di essi ricadono i limiti insiti nell'applicazione del metodo del campione e quelli connessi a qualsiasi sistema contabile-amministrativo e connesso sistema dei controlli interni. Pertanto, errori ed irregolarità, anche di entità significativa, potrebbero non essere rilevati.

c) Verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari, ai sensi dall'articolo 14 comma 2, lettera e) del Decreto

Tale verifica verrà svolta secondo quanto previsto dal principio di revisione (SA Italia) n. 720B.

Tali procedure di verifica potrebbero comportare l'ottenimento dai revisori delle componenti di opportune conferme di informazioni ed altri dati relativi ai bilanci delle componenti dagli stessi sottoposti a revisione.

d) Revisione del bilancio consolidato, attività di revisione previste dall'articolo 10-quinquies del Decreto

Secondo l'articolo 10-quinduies del Decreto, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di revisione di cui all'articolo. 14 del Decreto

Ai fini della revisione del bilancio consolidato, il revisore di gruppo valuta ed esamina il lavoro svolto da eventuali altri revisori e mantiene documentazione della natura, tempistica ed estensione del lavoro da essi svolto. Ai fini dello svolgimento delle suddette attività, il revisore di gruppo chiede il consenso dei revisori legali al trasferimento o l'accesso alla documentazione pertinente durante lo

svolgimento della revisione del bilancio consolidato come condizione affinchè esso possa basarsi sul lavoro da questi svolto.

Secondo il principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 600 "La revisione del bilancio del gruppo - Considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)"), il piano di revisione del gruppo è stato definito per consentire a EY S.p.A. di assumere il ruolo di revisore del bilancio di gruppo.

La stima delle ore e dei corrispettivi per la revisione del Gruppo include le attività connesse al coinvolgimento del revisore della capogruppo nelle procedure di valutazione del rischio e nelle procedure di revisione conseguenti svolte dai revisori delle informazioni finanziarie delle componenti, dettagliate nel seguito, al fine di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sui quali basare il giudizio sul bilancio del Gruppo.

Al fine dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, abbiamo definito il nostro piano di revisione, che include le componenti del Gruppo riportate nell'Allegato 3 e lo scopo del lavoro assegnato ai revisori di tali componenti, sulla base della significatività delle componenti, in accordo con il principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 600 "La revisione del bilancio del gruppo -Considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)), anche tenuto conto degli incarichi di revisione autonomamente conferiti dalle stesse.

Ove nel corso dell'esecuzione dell'incarico dovessero manifestarsi situazioni particolari o cambiamenti strutturali tali da comportare l'impossibilità da parte nostra all'assunzione di responsabilità di cui all'articolo 10-quinduies, comma 1, del Decreto, ovvero da richiedere modifiche al piano di revisione del Gruppo, provvederemo ad informarVi in merito alle azioni da noi ritenute necessarie.

Sulla base dei dati di cui disponiamo, le percentuali complessive che abbiamo incluso nel piano di revisione iniziale al fine dell'assunzione di responsabilità, secondo l'Allegato 3 sono le seguenti:

	% su totale aggregato	% su totale consolidato
Revisione completa dei bilanci delle componenti effettuata da noi e dalle entità estere del network EY
Totale attivo	60,72%	79,59%
Totale ricavi	84,15%	87,09%
Revisione completa dei bilanci delle componenti effettuata da altri revisori
Totale attivo	5,45%	7,59%
Totale ricavi	9.43%	6.33%

Le percentuali sopra riportate fanno riferimento agli incarichi attualmente conferiti o in corso di conferimento ed in particolare tengono conto del conferimento sulle società controllate Seri Plant Dlvision S.r.l., Seri Plast S.r.l., ICS S.r.l. e FIB S.r.l.. Peraltro, il programma di revisione potrà subire

modifiche o integrazioni in funzione di variazioni sia nella composizione del Gruppo che dell'importanza relativa delle diverse società o componenti.

Le attività di verifica sulle informazioni finanziarie delle componenti incluse nei rispettivi fascicoli di consolidamento prevedono unicamente l'emissione di un interoffice report indirizzato a EY S.p.A. in qualità di revisore del gruppo.

Società o componenti esaminate da altri revisori

Il Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) n. 600 ci richiede di acquisire una conoscenza e comprensione del revisore della componente in merito alla competenza professionale del revisore della componente nonché:

• a) al fatto se il revisore della comprenda e si conformi ai principi etici applicabili per la revisione contabile del gruppo e, in particolare, se sia indipendente;
• b) alla competenza professionale del revisore della componente;
• c) al fatto se il team di revisione del gruppo potrà essere coinvolto nel lavoro del revisore della componente nella misura necessaria ad acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati;
• d) al fatto se il revisore della componente operi in un contesto regolamentare che preveda un'effettiva supervisione sui revisori.

Al fine di ottempereare alle disposizioni dell'articolo 10-quinquies del Decreto, provvederemo a:

comunicare le nostre richieste al revisore della componente in merito al lavoro da svolgere nell'ambito del piano di revisione individuato in questa proposta, all'utilizzo del lavoro del revisore della componente da parte del team di revisione del gruppo, nonché alla forma e il contenuto delle comunicazioni del revisore della componente con il team di revisione medesimo, secondo le disposizioni del paragrafo 40 del Principio di revisione ISA Italia 600; richiedere al revisore della componente di comunicare gli aspetti pertinenti ai fini delle proprie conclusioni sulla revisione contabile del gruppo, secondo le disposizioni del paragrafo 41 del Principio di revisione (ISA Italia) n. 600.

e) Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno di ciascuno degli esercizi inclusi nel periodo 2019-2027

Tale verifica comprenderà lo svolgimento delle procedure di revisione previste dalla Delibera CONSOB n. 10867 del 31 luglio 1997.

Si ritiene opportuno precisare sin d'ora che è indispensabile che il dirigente preposto ci trasmetta la bozza del bilancio consolidato semestrale abbreviato con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'approvazione da parte del Consiglio d'Amministrazione e in tempo utile per lo svolgimento dell'incarico, secondo un calendario da concordare, al fine di consentitci di svolgere la revisione contabile limitata entro i termini di pubblicazione della nostra relazione previsti dalla normativa.

Facciamo presente che l'indisponibilità del bilancio consolidato semestrale abbreviato in tempi ragionevolmente sufficienti ai fini dello svolgimento delle procedure di revisione potrebbe rappresentare una limitazione allo svolgimento delle procedure di revisione, con effetti conseguenti sulle conclusioni formulate nelle relazioni di revisione, nonché il sostenimento di ore aggiuntive rispetto a quelle preventivate tali da comportare l'adeguamento degli onorari.

f) Attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. 24 dicembre 2007, n. 244

In base al D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322, articolo 1, comma 5, così come modificato dalla L. 24 dicembre 2007, n. 244 (Legge Finanziaria 2008), al D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601 nonché in base alle risoluzioni dell'Agenzia delle Entrate n. 129/E del 26 settembre 2005 e n. 146/E del 19 ottobre 2005, svolgeremo le attività di verifica finalizzate alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali.

La nostra società svolgerà le attività di riscontro dei dati esposti nelle dichiarazioni dei redditi con le scritture contabili e le ulteriori procedure di verifica indicate, a titolo esemplificativo, nel Documento di Ricerca Assirevi in materia, finalizzate all'apposizione della sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Le attività di verifica finalizzate alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali sono quelle relative esclusivamente alle dichiarazioni dei redditi (compreso il Consolidato nazionale e mondiale), IRAP e dei sostituti d'imposta. Nel caso in cui norme fiscali richiedessero specifiche attestazioni, le stesse saranno oggetto di proposta separata.

Risulta evidente che in nessun modo detta sottoscrizione rappresenta l'espressione di un giudizio di merito circa la correttezza e completezza della dichiarazione dei redditi nonché il rispetto della vigente normativa tributaria. Dette valutazioni rimangono viceversa di esclusiva competenza e responsabilità della Vostra Società. In particolare, ferma restando la nostra responsabilità nei confronti dell'autorità fiscale derivante dall'articolo 9 comma 5 del D. Lgs. 18 dicembre 1997, n. 471, in caso di accertamenti da parte dell'autorità fiscale resta inteso che non assumiamo alcuna responsabilità nei confronti della Vostra Società, dei Soci e degli Amministratori.

IV. Personale impiegato, tempi, corrispettivi ed altre spese accessorie della revisione

1. Personale impiegato e gruppo dirigente

L'esecuzione dell'incarico sarà affidata ad un gruppo di revisori contabili a vari livelli professionali e a personale esperto in sistemi computerizzati, in tematiche fiscali, attuariali e di finanza derivata in rapporto alla complessità delle aree in esame. Parte della presente proposta potranno essere svolte anche da altre entità del Network EY, le quali potranno anche intrattenere una relazione diretta con la Vostra Società, fermo restando che EY S.p.A. rimane responsabile in via esclusiva delle attività di revisione.

Il socio responsabile del lavoro di revisione sarà il Dottor Alessandro Fischetti, Revisore Legale, che ha maturato una poliennale esperienza di revisione sui bilanci di società del settore.

L'ufficio di riferimento sarà quello di Roma.

Ai sensi dell'articolo 17, comma 4 del Decreto, l'incarico di responsabile della revisione dei bilanci di un ente di interesse pubblico non può essere esercitato dalla medesima persona per un periodo eccedente sette esercizi sociali, né questa persona può assumere nuovamente tale incarico, neppure per conto di una diversa società di revisione se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente. Ai fini del rispetto della disposizione menzionata, prima che il socio responsabile

dell'incarico raggiunga il limite dei sette esercizi sociali, verrà fatta apposita comunicazione alla Vostra società, con opportuna informativa anche alla CONSOB, in vista della relativa sostituzione.

2. Tempi, corrispettivi ed altre spese

Sono riepilogati successivamente i tempi e gli onorari da noi stimati per ciascun esercizio per lo svolgimento dell'incarico per la capogruppo SERI Industrial S.p.A.:

Incarico	Ore	Onorari (Euro)
Revisione contabile del bilancio d'esercizio	360	24.000
Revisione contabile del bilancio consolidato	205	14.000
Attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale	116	8.000
Giudizio di coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari, e di conformità alle norme di legge, e rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi	59	4.000
Attività di verifica finalizzate alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali	30	2.000
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato	410	28.000
Totale SERI Industrial S.p.A.	1.180	80.000

Di seguito, per ciascuna attività, vengono dettagliate le ore e gli onorari in relazione alle diverse categorie professionali che si prevede di impiegare nell'effettuazione del lavoro.

Revisione contabile del bilancio d'esercizio della SERI Industrial S.p.A. per ciascuno degli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2027

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	36	5.220
Manager	90	8.100
Senior	108	6.480
Assistente	126	5.040
Totale	360	24.840
Arrotondamento		(840)
Totale netto	360	24.000

Revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo SERI Industrial per ciascuno degli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2027

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	21	3.045
Manager	51	4.590
Senior	62	3.720
Assistente	72	2.880
Totale	205	14.235
Arrotondamento		(235)
Totale netto	205	14.000

Verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale per ciascuno degli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2027

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	12	1.740
Manager	29	2.610
Senior	35	2.100
Assistente	41	1.640
Totale	116	8.090
Arrotondamento		(90)
Totale netto	116	8.000

Procedure di verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione, e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari, con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, nonché le attività volte al rilascio della dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi per ciascuno degli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2019, al 31 dicembre 2027

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	6	870
Manager	15	1.350
Senior	18	1.080
Assistente	21	840

Totale	59 4.140
Arrotondamento	(140)
Totale netto	59 4.000

Attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. 24 dicembre 2007, n. 244

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	3	435
Manager	8	720
Senior	ರಿ	540
Assistente	11	440
Totale	30	2.135
Arrotondamento		(135)
Totale netto	30	2.000

Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno di ciascuno degli esercizi inclusi nel periodo 2020-2027

Categoria	Ore	Onorari (Euro)
Socio	41	5.945
Manager	103	9.270
Senior	123	7.380
Assistente	144	5.760
Totale	410	28.355
Arrotondamento		(355)
Totale netto	410	28.000

Ai sensi dell'articolo 10 comma 10 del Decreto, che richiede di determinare il corrispettivo per l'incarico di revisione legale in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori, le risorse professionali e le ore previste per l'incarico sono state stimate sulla base delle informazioni forniteci, avuto riguardo:

a) alla dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio della Società, nonchè ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società del gruppo;

• b) alla preparazione tecnica e all'esperienza che il lavoro di revisione richiede;
• c) alla necessità di assicurare, oltre all'esecuzione materiale delle verifiche, un'adeguata attività di supervisione e di indirizzo, nel rispetto dei principi di revisione di riferimento.

Gli onorari della presente proposta sono stati da noi stimati assumendo che le informazioni da Voi forniteci al fine di stimare i tempi previsti per lo svolgimento dei servizi oggetto della presente proposta siano complete e corrette; pertanto, abbiamo assunto che la natura e la complessità dell'incarico di revisione legale siano coerenti con quanto discusso con Voi e con le informazioni ottenute dal precedente revisore.

Le ore e gli onorari previsti si basano sull'assunzione che ci fornirete, nel rispetto delle tempistiche concordate, tutte le informazioni e l'assistenza necessarie alle nostre attività oggetto della presente proposta. Le tempistiche di svolgimento delle nostre attività dipendono strettamente dall'affidabilità della documentazione che ci fornirete, dalla disponibilità di interrogare direttamente i vostri sistemi contabili, nonché dalla disponibilità di Vostro personale qualificato che interegisca con noi.

Ai corrispettivi sopra indicati verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, nella stessa misura in cui sono sostenute, le spese accessorie relative alla tecnologia (connettività, infrastrutture IT, banche dati, software, ecc.) ed ai servizi di segreteria e comunicazione nella misura complessiva forfettaria del 5%, il contributo di vigilanza a favore della CONSOB (ove applicabile) e l'IVA.

Secondo la nostra prassi, la fatturazione degli onorari avverrà secondo le seguenti modalità: 40% all'inizio dell'attività di revisione, 55% all'inizio della fase della revisione svolta dopo la chiusura dell'esercizio e 5% a completamento del lavoro.

Il pagamento dovrà essere effettuato a 30 giorni data fattura.

Come anticipato nel paragrafo III, lett. d) il nostro piano di revisione prevede (salvo variazioni nella struttura del Gruppo o nell'importanza relativa delle diverse società) il conferimento di revisione legale sulle società controllate Seri Plant Division S.r.l., Seri Plast S.r.l., ICS S.r.l. e FIB S.r.l., che sarà oggetto di proposta separata.

Di seguito si riportano le ore e gli onorari del gruppo SERI Industrial per ciascun esercizio:

Società	Incarico	Ore	Onorari (Euro)
Capogruppo
Seri Industrial S.p.A.	Revisione legale bilancio di esercizio e consolidato	770	52.000
Seri Industrial S.p.A.	Revisione contabile limitata della relazione semestrale	410	28.000
		1.180	80.000
Società partecipate
	Seri Plant Division S.r.l. Revisione legale bilancio di esercizio	220	15.000
Seri Plast S.r.l.	Revisione legale bilancio di esercizio	175	12.000
ICS S.r.l.	Revisione legale bilancio di esercizio	295	20.000
FIB S.r.I.	Revisione legale bilancio di esercizio	295	20.000
Totale partecipate		985	67.000
Totale		2.165	147.000

V. Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico

Gli onorari sopra indicati sono validi sino al 30 giugno 2020. Al 19 luglio 2020, e così ad ogni 1º luglio successivo, essi saranno adeguati in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente (base giugno 2019), ovvero analogo indice del costo della vita dei paesi esteri in cui operano le componenti del Gruppo.

I tempi ed i corrispettivi stimati nella presente proposta potranno essere rivisti nel caso in cui si dovessero presentare circostanze non considerate nel formulare la stima degli onorari indicati in questa proposta e tali da comportare un aggravio dei tempi, una variazione del mix di risorse o l'intervento di esperti interni o esterni al network EY, ovvero di risorse specialistiche in aggiunta a quanto stimato nella presente proposta di incarico; a titolo esemplificativo si segnalano cambiamenti nei vertici della direzione, della natura o nelle dimensioni dell'attività, modifiche nei sistemi e/o nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti significativi dell'assetto proprietario, cambiamenti nelle disposizioni di legge e/o regolamentari riguardanti l'impresa o la revisione, cambiamenti nel quadro normativo sull'informazione finanziaria adottato nella redazione del bilancio, cambiamenti nei principi di revisione e delle norme etico-professionali riguardanti l'attività di revisione, cambiamenti in altre disposizioni riguardanti gli obblighi di informativa, l'effettuazione di operazioni complesse, l'emersione di situazioni contingenti di incertezza, di condizioni che possano essere indicative di frodi o di sospette frodi, ritardi nella fornitura di informazioni necessarie per le attività di revisione, nonché attività addizionali richieste in relazione alle eventuali componenti (società controllate o collegate) esaminate da altri revisori.

Ai sensi dell'articolo10-quinquies, comma 5 del Decreto, nel caso in cui il revisore del gruppo sia oggetto di un controllo della qualità o di un'indagine riguardante la revisione legale del bilancio consolidato, esso rende disponibile all'autorità competente, la documentazione pertinente da egli stesso conservata sul lavoro di revisione svolto dai revisori di un Paese terzo, ai fini della revisione del gruppo, comprese tutte le relative carte di lavoro; le attività aggiuntive che dovessero rendersi necessarie in tali casi, saranno fatturate separatamente in base al tempo

effettivamente speso dal nostro team di revisione e dai nostri specialisti applicando le tariffe orarie sopra definite.

La disponibilità, già dall'inizio delle attività di revisione, di documentazione e/o informazioni di qualità a supporto dei dati di bilancio, individuati nella nostra Client Assistance Letter, è cruciale per mantenere l'efficienza delle nostre attività e per rispettare l'attuale stima degli onorari. Nel caso in cui la documentazione e/o le informazioni riportate nella Client Assistance Letter non fossero prontamente disponbili all'inizio delle attività di revisione o alle date in essa individuate, ovvero la qualità dalla documentazione da Voi prodotta sia al di sotto delle aspettative, si renderà necessario per noi svolgere attività aggiuntive. Al fine di prevenire tali situazioni, poniamo alla Vostra attenzione la seguente principale documentazione critica per lo svolgimento delle nostre attività:

Bozza del bilancio di esercizio (e consolidato), inclusivo delle note illustrative e della documentazione di supporto entro i termini di legge

Bozza della relazione sulla gestione entro i termini di legge

Bozza della relazione finanziaria semestrale con congruo anticipo rispetto al termine per la pubblicazione

Piano triennale e impairment test

Budget dell'esercizio successivo, incluse proiezioni finanziare mensili peri prossimi 12 mesi

Documentazione a supporto delle schede di composizione e movimentazione degli accantonamenti

Accesso su base continuativa ai sistemi contabili, per la loro consultazione.

Eventuali onorari aggiuntivi dipenderanno da specifici fatti e circostanze e saranno preventivamente discussi e concordati con la Direzione della Società non appena noti e ci saranno riconosciuti sulla base delle tariffe orarie sopra definite.

Nella circostanza in cui siano apportati cambiamenti ai bilanci successivamente all'emissione della nostra relazione di revisione, le parti concorderanno onorari aggiuntivi per lo svolgimento di attività di revisione addizionali.

Nel caso dovessero emergere significative tematiche connesse alla valutazione del presupposto della continuità aziendale, il team di revisione potrà essere integrato con altri professionisti e richiedere un processo di consultazione interno in EY. Tali attività saranno fatturate separatamente in base al tempo effettivamente speso dal nostro team di revisione e dai nostri specialisti applicando le tariffe orarie sopra definite.

Nel caso in cui dovessero emergere casi di frode o condizioni che possano essere indicative di sospette frodi durante lo svolgimento della revisione, le risorse incaricate di svolgere tali attività dovranno avvalersi di figure professionali specializzate. In tali situazioni si renderebbe necessario richiedere un processo di consultazione interno in EY. Tali attività saranno fatturate separatamente in base al tempo effettivamente speso dal nostro team di revisione e dai nostri specialisti applicando le tariffe orarie sopra definite.

Nel caso in cui dovessero emergere situazioni di rischio o eventi significativi riguardanti le società controllate che hanno incaricato della revisione un altro revisore, anche del network EY, potrebbero richiedersi attività addizionali da svolgere direttamente dall'audit team del gruppo a fronte di tali rischi o eventi. Tali attività saranno fatturate separatamente in base al tempo effettivamente speso dal nostro team di revisione e dai nostri specialisti applicando le tariffe orarie sopra definite.

Ai sensi dell'articolo 10-quinquies, comma 4 del Decreto, nel caso in cui il revisore di gruppo non sia nelle condizioni di svolgere le attività di valutazione ed esame del lavoro svolto da eventuali altri

revisori previste dell'art-10 quinquies, comma 2 del Decreto, adotta misure appropriate e ne informa tempestivamente l'autorità competente. Tali misure includono, ove opportuno:

lo svolgimento di un ulteriore lavoro di revisione legale della società controllata interessata, che può essere svolto sia direttamente sia tramite esternalizzazione

la richiesta agli amministratori della società controllata di ulteriori documenti e notizie utili alla revisione e lo svolgimento, da parte del revisore del gruppo, di accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione presso la societa1 controllata interessata.

Le attività addizionali che si renderanno necessarie saranno fatturate separatamente in base al tempo effettivamente speso dal nostro team di revisione e dai nostri specialisti applicando le tariffe orarie sopra definite.

Tali circostanze saranno discusse e concordate preventivamente con la Direzione della Società per formulare un'integrazione scritta degli onorari di cui alla presente proposta, con informativa all'Organo di controllo, che potrà riguardare, a seconda del caso, l'esercizio in corso ovvero la restante parte del novennio.

Resta inteso che eventuali altre attività che, alla luce di mutamenti del quadro normativo o delle regole contabili applicabili (es : nuovi principi contabili od interpretazioni), fossimo chiamati a svolgere, anche in relazione ad operazioni straordinarie cui partecipasse la Vostra Società (quali ad esempio: aumenti di capitale, fusioni e scissioni, recesso dei soci, distribuzione di acconti sui dividendi, ecc.) od in relazione ad ulteriori adempimenti previsti da normative specifiche, o di altri pareri, relazioni e attestazioni che potrebbero essere richieste alla nostra società in quanto incaricata della revisione contabile, non sono comprese nella presente lettera di incarico e saranno oggetto di volta in volta di integrazione del presente incarico.

VI. Indipendenza

L'incarico oggetto della presente proposta comporta l'accertamento dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 10, 10-bis e 17 del Decreto e dagli articoli 4, 5 e 6 del Regolamento UE 537/2014; tali requisiti, laddove previsto dalle citate norme, saranno oggetto di specificazione nei regolamenti attuativi emessi dalle competenti autorità.

Ai fini di individuare eventuali situazioni di incompatibilità, si riporta in allegato alla presente proposta l'elenco dei soci della EY S.p.A. al fine di consentire alla Vostra Società di effettuare una verifica autonoma circa l'assenza di tali situazioni.

Al fine di monitorare il rispetto della normativa sopra richiamata. Vi invitiamo sin d'ora a trasmetterci tempestivamente ogni variazione e degli organi sociali e della struttura della compagine societaria della Vostra Società, nonché di quelli delle società controllate dalla società che conferisce l'incarico, delle società che la controllano o sono sottoposte a comune controllo.

Resta convenuto che, al fine di rispettare la normativa sopra richiamata , la Vostra Società si impegna ad evitare di porre in essere comportamenti non conformi a quanto previsto dalle citate norme, informandoci tempestivamente di ogni circostanza di cui dovesse venire a conoscenza utilizzando l'ordinaria diligenza e che risulti potenzialmente in grado di compromettere la nostra indipendenza. Da parte nostra monitoreremo eventuali minacce alla nostra indipendenza che possano sorgere nel corso dell'incarico e porremo in essere tempestivamente le misure di salvaguardia che si rendessero di volta in volta necessarie in conformità con le disposizioni regolamentari e i principi di revisione applicabili.

Ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. e) del D.Lgs. 39/2010 e dell'art 6 comma 2) lett.a) del Regolamento Europeo 537/2014 confermeremo annualmente per iscritto al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile la nostra indipendenza e comunicheremo al medesimo organo gli eventuali rischi per l'indipendenza e le misure adottate per mitigarli.

VII. Relazioni ] di revisione e giudizi sui bilanci e relazione sulla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato

Al termine del lavoro verrà emessa per ciascun esercizio la relazione di revisione legale contenente il giudizio sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato della Seri Industrial S.p.A., ai sensi dell'articolo 14 del Decreto e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014, seguendo per forma e contenuto il dettato normativo nonché il modello previsto dai principi di revisione ISA Italia.

Per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, sarà redatta la relazione secondo la Delibera CONSOB n. 10867 del 31 luglio 1997.

VIII. Comunicazioni con il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile e con gli altri organi di controllo delle controllate

Ai sensi dell'articolo 2409 septies del Codice Civile, il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. A tal fine si renderà necessario anche uno scambio di informazioni con il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile della Vostra Società e con gli altri organi di controllo delle società controllate.

L'accettazione della presente proposta costituirà autorizzazione da parte Vostra a procedere in tal senso, ove richiesto dalle specifiche circostanze, nei casi e secondo le modalità previste dai principi di revisione (ISA Italia) 260 "Comunicazione con i responsabili delle attività di governance" e 265 "Comunicazione delle carenze nel controllo interno ai responsabili delle attività di governance ed alla direzione"

IX. Relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile

Non oltre la data di emissione di revisione, presenteremo al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile una Relazione Aggiuntiva predisposta in accordo all'art. 11 del Regolamento UE 537/2014.

A titolo esemplificativo e nel rispetto del contenuto normativamente previsto, tale Relazione riporterà eventuali dubbi significativi sulla capacità dell'ente di continuare a operare come un'entità in fuzionamento, le carenze significative nel sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria

e/o nel sistema contabile eventualmente riscontrate, le questioni significative riguardanti casi di non conformità, effetiva o presunta, a leggi e regolamenti o a disposizionei statutarie, e l'indicazione dei metodi di valutazione applicati alle diverse voci di bilancio d'esercizio o consolidato compreso l'eventuale impatto delle modifiche di tali metodi.

Ai sensi del citato Regolamento, le questioni principali emerse dalla revisione legale dei conti segnalate nella Relazione Aggiuntiva, ed in particolare eventuali carenze significative nel sistema di controllo interno, saranno oggetto di discussione con il controllo interno e la revisione contabile e potranno essere portate all'attenzione dell'organo di amministrazione.

X. Revoca, dimissioni e risoluzione del contratto

L'articolo 13 del Decreto prevede che, a determinate condizioni, (i) l'Assemblea possa revocare l'incarico, sentito l'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa; (ii) il contratto di revisione possa essere risolto consensualmente; (iii) la Società di revisione possa dimettersi dall'incarico. I casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale sono disciplinati secondo quanto stabilito dal Regolamento adottato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze con il Decreto 28 dicembre 2012, n. 261.

XI. Normativa antiriciclaggio

EY S.p.A. è destinataria degli obblighi previsti dal D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (di seguito "Normativa Antiriciclaggio"), novellato dal D. Lgs. 25 maggio 2017, n. 90, in attuazione della Direttiva (UE) 2015/849, relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo, nonché delle disposizioni emanate dalle autorità di vigilanza del settore nel vigore della previgente disciplina che continuano a trovare attuazione in via transitoria.

L'obbligo di adeguata verifica della clientela, con particolare riferimento agli obblighi di identificazione del cliente e del titolare effettivo, deve essere completato prima del conferimento dell'incarico.

Ci fornirete, sotto la Vostra responsabilità penale che consequirebbe in caso di violazione, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentirci di adempiere agli obblighi di adeguata verifica della clientela sulla base delle disposizioni previste dagli artt. 17-22 della normativa Antiriciclaggio. In particolare, ai fini dell'identificazione del titolare effettivo, ci fornirete per iscritto tutte le informazioni necessarie e aggiornate delle quali siete a conoscenza.

Nel caso in cui non fossimo messi in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, con particolare riguardo all'identificazione del cliente e del titolare effettivo, ai sensi delle disposizioni dell'art. 19, comma 1, lettere a), b), e c) del Decreto, saremo tenuti all'obbligo di astensione dallo svolgimento della nostra prestazione professionale, ai sensi dell'art. 42, comma 1 della normativa Antiriciclaggio e, conseguentemente, a presentare le dimissioni dall'incarico di revisione.

Vi viene fornita in allegato l'informativa sugli adempimenti a fini antiriciclaggio previsti a carico nostro e del cliente dalla normativa Antiriciclaggio.

Con riferimento all'obbligo di segnalazione delle operazioni sospette all'Unità di Informazione Finanziaria ("Ulf"), a cui la società di revisione è tenuta, pena l'applicazione di sanzioni, Vi precisiamo che tale obbligo dovrà essere assolto, laddove ne ricorrano i presupposti, con la massima tempestività da parte di EY S.p.A. e che esso sarà presidiato dal vincolo di riservatezza, anche nei confronti della Vostra Società, con l'unica eccezione delle autorità di vigilanza ed investigative competenti.

XII. Trattamento delle informazioni assunte nel corso della revisione contabile

Tutte le informazioni ed i dati ottenuti durante lo svolgimento dell'incarico in oggetto (le "Informazioni del Cliente") saranno da noi considerati strettamente riservati e confidenziali. Essi pertanto verranno utilizzati limitatamente e solo in ragione dell'incarico conferitoci.

In conformità alle disposizioni di legge applicabili, EY potrà rendere disponibili le Informazioni del Cliente alle altre Entità EY, alle Persone EY ed ai terzi che forniscono servizi a EY, alle altre Entità EY ed alle Persone EY (i "Fornitori di Servizi"), i quali potranno raccogliere, utilizzare, trasferire, archiviare o comunque processare tali Informazioni del Cliente (collettivamente "Trattare") nelle varie giurisdizioni in cui essi operano per: 1) la fornitura dei Servizi; 2) ottemperare ad obblighi di natura legale o regolamentare; 3) verificare l'esistenza di conflitti di interesse; 4) la gestione del rischio ed i controlli di qualità; e per, 5) finalità di contabilità interna, servizi di automazione d'ufficio (information technology) e per la fornitura di altri servizi di supporto amministrativo (collettivamente "Finalità di Trattamento"). EY sarà responsabile nei confronti del Cliente del mantenimento della riservatezza delle Informazioni del Cliente anche per i soggetti che Trattano tali informazioni per conto di EY.

Per "Entità EY" si intende ciascuna delle entità legali appartenenti al network globale di EY in quanto member di Ernst & Young Global Ltd, società di diritto inglese. Per "Persone EY" si intendono i soci, associati, amministratori, partner, dirigenti, dipendenti, collaboratori, consulenti di EY e/o di altre Entità FY

Per le Finalità di Trattamento sopra indicate, EY, le altre Entità EY, le Persone EY ed i Fornitori di Servizi, potranno Trattare le Informazioni del Cliente che possono essere ricollegabili a persone fisiche identificate o identificabili ("Dati Personali") nelle varie giurisdizioni in cui essi operano (l'indicazione degli uffici EY è riportata su www.ey.com). Il trasferimento di Dati Personali all'interno del network globale di Ernst & Young è soggetto alle Norme Vincolanti d'Impresa di EY (consultabili presso www.ey.com/bcr). Il conferimento dei Dati Personali ad EY non è obbligatorio per legge, salvo che per le finalità antiriciclaggio e contabili. L'eventuale rifiuto di fornire ad EY i Dati Personali richiesti potrebbe impedire ad EV di prestare al Cliente i Servizi. EY eseguirà il Trattamento di Dati Personali nel rispetto delle leggi applicabili e delle norme professionali inclusi (senza limitazioni) il Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016. I Dati Personali potranno venire a conoscenza dei responsabili del trattamento nonché degli incaricati del trattamento dei dati di EY. EY richiederà a ciascun Fornitore di Servizi che esegua un Trattamento di Dati Personali per conto di EY di rispettare tali leggi e regolamenti.

L'informativa "Privacy" completa, secondo quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, è fornita nell'allegata scheda informativa.

XIII. Carte di lavoro

Le carte di lavoro, sia su formato cartaceo che elettronico, da noi preparate ovvero acquisite dalla Società o da terzi, a supporto dell'attività di revisione oggetto del presente incarico, sono di proprietà di EY S.p.A. e tutte le informazioni in esse contenute saranno da noi considerate strettamente riservate e confidenziali e trattate in conformità a quanto indicato nell'articolo 10-quater e 10quinduiges del Decreto e nell'informativa sulla Privacy richiamata nel precedente paragrafo.

Qualsiasi richiesta di consultazione delle nostre carte di lavoro da parte Vostra o di soggetti terzi verrà trattata nei limiti e con le modalità previste dai principi di revisione di riferimento e dalle procedure di risk management del network internazionale EY. Al fine di preservare la riservatezza e la confidenzialità delle informazioni contenute nelle nostre carte di lavoro, sarà Vostra cura fare in modo che i locali che saranno assegnati al team di revisione per lo svolgimento delle fasi di lavoro presso la Vostra Società siano dotati di ragionevoli misure di sicurezza.

Alla conservazione dei documenti e carte di lavoro troverà applicazione anche l'art. 10-quater del Decreto. La Vostra Società, laddove richiesta, si impegna ad autorizzare i revisori delle componenti, inclusi i revisori di paesi terzi, a mettere a nostra disposizione le proprie carte di lavoro.

XIV. Accesso alla rete informatica

Durante lo svolgimento del nostro lavoro avremo la necessità di connetterci alla Vostra rete informatica interna, anche per poter consultare le scritture contabili e per poter accedere attraverso Internet ai nostri sistemi informativi e di archiviazione elettronica delle carte di lavoro.

XV. Comunicazioni elettroniche

In relazione all'eventualità in cui, durante lo svolgimento oggetto della presente proposta, abbiano luogo scambi di informazioni per via elettronica, si prende atto del fatto che (i) la trasmissione elettronica di informazioni non garantisce la riservatezza e l'assenza di errori; (ii) tali informazioni possono essere intercettate, modificate, perse, distrutte, arrivate in ritardo o incomplete, o essere in altro modo danneggiate risultando non sicure per la loro utilizzazione.

Pertanto, qualsiasi informazione e/o documento da noi inviato in formato elettronico sarà legittimamente a noi riconducibile solo se confermata da successiva comunicazione scritta, controfirmata dal socio responsabile dell'incarico per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Seri Industrial S.p.A.. In ogni caso, prima di fare affidamento sul contenuto dei dati trasmessi elettronicamente, sarà Vostra cura chiederci una copia cartacea a conferma di quanto trasmessoVi in formato elettronico.

***

La presente proposta dovrà essere trasmessa al Comitato per il contorllo interno e la revisione contabile per la formulazione della raccomandazione motivata all'Assemblea ai sensi dell'art. 16 del Regolamento UE 537/2014.

Restiamo in attesa di ricevere comunicazione per iscritto circa il conferimento dell'incarico di revisione, sulla base di quanto deliberato al riguardo da parte dell'Assemblea degli azionisti della Vostra Società e di una copia della presente da Voi sottoscritta per accettazione.

Distinti saluti.

EY S.p.A.

ACossela Scalles

Alessandro Fischetti - Mauro Ottaviani (Soci)

Allegati:

• 1. Informativa Privacy e Antiriciclaggio
• 1. Elenco soci della EY S.p.A.
• 1. Tabella incarichi di revisione relativi alle componenti del gruppo SERI Industrial

Allegato 1

Informativa specifica ai sensi del Regolamento generale sulla Protezione dei dati personali

Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE ("Regolamento Generale sulla protezione dei dati personali"), Vi informiamo che il trattamento di tutti i dati personali che ci saranno forniti in relazione alla presente richiesta saranno oggetto di trattamento esclusivamente per le finalità previste dalla normativa in materia antiriciclaggio (Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231 e successive modificazioni, brevemente "Normativa Antiriciclaggio"), in particolare per assolvere all'obbligo di adeguata verifica della clientela, conservazione delle informazioni, eventuale segnalazione all'Unità di informazione finanziaria delle operazioni sospette.

Il trattamento dei dati avverrà con e senza l'ausilio di strumenti elettronici, in ogni caso mediante l'adozione delle misure di sicurezza previste dal Codice in materia di protezione dei dati personali.

Il conferimento dei dati è obbligatorio ai sensi di quanto previsto dagli art. 17-22 della Normativa Antiriciclaggio. L'eventuale rifiuto a conferirci i dati personali richiesti renderebbe impossibile l'adempimento degli obblighi imposti dalla normativa Antiriciclaggio.

l dati personali oggetto del trattamento non saranno oggetto di diffusione o di comunicazione se non in relazione agli obblighi di legge.

Titolare del trattamento dei dati personali è:

• Ernst & Young S.p.A., con sede in via Po 32, 00198 Roma, Italia (di seguito EY).

La base giuridica del trattamento è costituita dall'adempimento di obblighi di legge in capo al titolare così come dall'interesse legittimo del titolare medesimo.

I dati personali raccolti per le finalità sopra indicate saranno trattati e conservati per il periodo stabilito dalla Normativa Antiriciclaggio.

l dati personali oggetto di trattamento per finalità di assolvimento degli obblighi antiriciclaggio potranno venire a conoscenza del responsabile del trattamento Global Shared Services S.r.l., Via Meravigli 14, 20123 Milano, per la fornitura di servizi IT e archiviazione elettronica, nonché degli incaricati del trattamento dei dati (tutti i dipendenti, soci, amministratori del titolare ai quali sia affidata la gestione degli adempimenti a fini antiriciclaggio) all'interno del Network globale di EY. In caso di esportazione di dati personali fuori dalla UE la base giuridica è costituita dalle Norme Vincolanti d'Impresa di EY (EY BCRs).

Vi informiamo infine che l'articolo 15 del Regolamento Generale sulla protezione dei dati personali, conferisce all'interessato il potere di esercitare specifici diritti a propria tutela, quali l'accesso ai dati detenuti dal titolare; l'aggiornamento, la rettifica e in determinate condizioni la cancellazione o il blocco dei dati a cura del titolare ovvero l'opposizione al trattamento da parte del titolare.

Per qualsiasi comunicazione, richieste e per l'esercizio dei diritti sopra richiamati gli interessati possono contattare il titolare del trattamento dei dati personali all'indirizzo sopra indicato ovvero al responsabile per la protezione dei dati personali inviando una comunicazione all'indirizzo dpo.italy@it.ey.com.

EY S.D.A. - Società/ Enti

Adeguata verifica del cliente e conservazione delle informazioni in adempimento alla Normativa "Antiriciclaggio"

1. Soggetti obbligati

Vi informiamo che la vigente normativa in materia di prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo ed in particolare il Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, come modificato ed integrato dal Decreto Legislativo 25 maggio 2017, n. 90 in attuazione della direttiva (UE) 2015/849 (cd. IV direttiva antiriciclaggio, per brevità la "Normativa Antiriciclaggio"), dispone per i professionisti individuati nell'art. 3, comma 4, nell'esercizio della professione in forma individuale, associata o societaria, alcuni adempimenti come nel seguito meglio illustrati. EY rientra tra i professionisti di cui al predetto obbligo.

2. Adempimenti richiesti

Per tutti i professionisti è stabilito l'obbligo (i) di adeguata verifica del cliente nello svolgimento della propria attività professionale, ed in particolare delle persone politicamente esposte (PEP) e di verifica dei dati acquisiti nello svolgimento della propria attività professionale, (ii) di identificazione e verifica dell'identità del titolare effettivo (iii) di conservazioni a fini antiriciclaggio e (iv) di segnalazione delle operazioni sospette all'Unità di informazione finanziaria (UIF), salvo che sia applicabile l'esenzione per il caso di informazioni che i professionisti ricevono da un loro cliente o ottengono riguardo allo stesso nel corso dell'esame della posizione giuridica o dell'espletamento dei compiti di difesa o di rappresentanza del medesimo in un procedimento innanzi a un'autorità giudiziaria o in relazione a tale procedimento, compresa la consulenza sull'eventualità di intentarlo o evitarlo, ove tali informazioni siano ricevute o ottenute prima, durante o dopo il procedimento stesso.

L'obbligo di adeguata verifica deve essere osservato dai professionisti in occasione dell'instaurazione di un rapporto continuativo o del conferimento dell'incarico per l'esecuzione di una prestazione professionale.

3. Modalità di svolgimento dell'adeguata verifica

L'adeguata verifica del cliente si concretizza nelle seguenti attività:

• a) identificazione del cliente e verifica della sua identità attraverso riscontro di un documento d'identità o di altro documento di riconoscimento equipollente ai sensi della normativa vigente nonché sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente. Le medesime misure si attuano nei confronti dell'esecutore, anche in relazione alla verifica dell'esistenza e dell'ampiezza del potere di rappresentanza in forza del quale opera in nome e per conto del cliente;
• b) identificazione del titolare effettivo e la verifica della sua identità attraverso l'adozione di misure proporzionate al rischio ivi comprese, con specifico riferimento alla titolarità effettiva di persone giuridiche, trust e altri istituti e soggetti giuridici affini, le misure che consentano di ricostruire, con ragionevole attendibilità, l'assetto proprietario e di controllo del cliente;
• c) acquisizione e la valutazione di informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto continuativo o della prestazione professionale;
• d) controllo costante del rapporto con il cliente, per tutta la sua durata, attraverso l'esame della complessiva operatività del cliente medesimo, la verifica e l'aggiornamento dei dati e delle informazioni acquisite nello svolgimento delle attività di cui alle lettere a), b) e c), anche

riguardo, se necessaria in funzione del rischio, alla verifica della provenienza dei fondi e delle risorse nella disponibilità del cliente, sulla base di informazioni acquisite o possedute in ragione dell'esercizio dell'attività.

L'adeguata verifica del cliente, con particolare riferimento agli obblighi di identificazione del cliente e del titolare effettivo, deve essere completata prima del conferimento dell'incarico.

4. Obblighi di collaborazione del cliente

E' obbligo del cliente fornire al professionista, sotto la propria responsabilità penale che conseguirebbe in caso di violazione, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentire allo stesso professionista di adempiere agli obblighi di adeguata verifica della clientela sulla base delle disposizioni previste dagli artt. 17-22 della Normativa Antiriciclaggio. In particolare, ai fini dell'identificazione del titolare effettivo, è obbligo del cliente fornire per iscritto tutte le informazioni necessarie e aggiornate delle quali sia a conoscenza.

Con riferimento al Vostro ente/organizzazione, solamente nel caso in cui non siate iscritti presso il Registro delle imprese ovvero i poteri del rappresentante negoziale che conferisce l'incarico non siano depositati presso il Registro delle imprese, Vi invitiamo a compilare la scheda di identificazione del cliente allegata, indicando puntualmente tutti i dati identificativi richiesti unitamente alla copia:

• di un documento di identità (o altro documento d'identità equipollente) in corso di validità relativo al rappresentante negoziale (soggetto che conferisce l'incarico);
• delle delibere assembleari o consiliari di attribuzione dei poteri di rappresentanza ovvero altra documentazione idonea ad attestare i poteri di rappresentanza o negoziali in relazione al caso specifico.

5. Obbligo di astensione

Nel caso in cui non fossimo messi in grado di rispettare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, con particolare riguardo all'identificazione del cliente e del titolare effettivo, ai sensi delle disposizioni dell'art. 19, comma 1, lettere a), b), e c) della Normativa Antiriciclaggio, saremo tenuti all'obbligo di astensione dallo svolgimento della nostra professionale, ai sensi dell'art. 42, comma 1 della Normativa Antiriciclaggio e, conseguentemente, a presentare le dimissioni dall'incarico di revisione.

6. Segnalazione di operazioni sospette (SOS)

Con riferimento all'obbligo di segnalazione delle operazioni sospette all'Unità di Informazione Finanziaria ("UIF"), a cui EY è tenuta, pena l'applicazione di sanzioni, Vi precisiamo che tale obbligo dovrà essere assolto, laddove ne ricorrano i presupposti, con la massima tempestività da parte di EY e che esso sarà presidiato dal vincolo di riservatezza, anche nei Vostri confronti, con l'unica eccezione delle autorità di vigilanza ed investigative competenti.

Definizione di persona politicamente esposta (PEP) ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231

Definizione di persone politicamente esposte: le persone fisiche che occupano o hanno cessato di occupare da meno di un anno importanti cariche pubbliche, nonché i loro familiari e coloro che con i predetti soggetti intrattengono notoriamente stretti legami, come di seguito elencate:

• 1. sono persone fisiche che occupano o hanno occupato importanti cariche pubbliche coloro che ricoprono o hanno ricoperto la carica di:
  2. 1.1. Presidente della Repubblica, Presidente del Consiglio, Ministro, Vice-Ministro e Sottosegretario, Presidente di Regione, assessore regionale, Sindaco di capoluogo di provincia o città metropolitana, Sindaco di comune con popolazione non inferiore a 15.000 abitanti nonché cariche analoghe in Stati esteri;
  3. 1.2. deputato, senatore, parlamentare europeo, consigliere regionale nonché cariche analoghe in Stati esteri;
  4. 1.3. membro degli organi direttivi centrali di partiti politici;
  5. 1.4. giudice della Corte Costituzionale, magistrato della Corte di Cassazione o della Corte dei conti, consigliere di Stato e altri componenti del Consiglio di Giustizia Amministrativa per la Regione siciliana nonché cariche analoghe in Stati esteri;
  6. 1.5. membro degli organi direttivi delle banche centrali e delle autorità indipendenti;
  7. 1.6. ambasciatore, incaricato d'affari ovvero cariche equivalenti in Stati esteri, ufficiale di grado apicale delle forze armate ovvero cariche analoghe in Stati esteri;
  8. 1.7. componente degli organi di amministrazione, direzione o controllo delle imprese controllate, anche indirettamente, dallo Stato italiano o da uno Stato estero ovvero partecipate, in misura prevalente o totalitaria, dalle Regioni, da comuni capoluoghi di provincia e città metropolitane e da comuni con popolazione complessivamente non inferiore a 15.000 abitanti;
  9. 1.8. direttore generale di ASL e di azienda ospedaliera, di azienda ospedaliera universitaria e degli altri enti del servizio sanitario nazionale;
  10. 1.9. direttore, vicedirettore e membro dell'organo di gestione o soggetto svolgenti funzioni equivalenti in organizzazioni internazionali;
• 1. sono familiari di persone politicamente esposte: i genitori, il coniuge o la persona legata in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili alla persona politicamente esposta, i figli e i loro coniugi nonché le persone legate ai figli in unione civile o convivenza di fatto o istituti assimilabili;
• 1. sono soggetti con i quali le persone politicamente esposte intrattengono notoriamente stretti legami:
  2. 3.1. e persone fisiche legate alla persona politicamente esposta per via della titolarità effettiva congiunta di enti giuridici o di altro stretto rapporto di affari;
  3. 3.2. le persone fisiche che detengono solo formalmente il controllo totalitario di un'entità notoriamente costituita, di fatto, nell'interesse e a beneficio di una persona politicamente esposta.

Definizione di titolare effettivo ai sensi dell'art. 1, comma 2, del Decreto Legislativo n. 231 del 21 Novembre 2007

Definizione di titolare effettivo: la persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell'interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è istaurato, la prestazione professionale è resa o l'operazione è eseguita.

Casi diversi dalle persone fisiche

1. Criterio del controllo societario

Il titolare effettivo di clienti diversi dalle persone fisiche con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta dell'ente ovvero il relativo controllo.

Nel caso in cui il cliente sia una società di capitali:

• a) costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25 per cento del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;
• b) costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore al 25 per cento del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

2. Criterio presuntivo

Nelle ipotesi in cui l'esame dell'assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta dell'ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo in forza:

• a) del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;
• b) del controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria;
• c) dell'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante.

3. Criterio della effettiva gestione o amministrazione

Qualora l'applicazione dei criteri di cui ai precedenti commi non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari di poteri di amministrazione o direzione della società.

4. Casi di fondazioni, associazioni e trust

Nel caso in cui il cliente sia una persona giuridica privata, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361, sono cumulativamente individuati, come titolari effettivi:

• a) i fondatori, ove in vita;
• b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili;
• c) i titolari di funzioni di direzione e amministrazione.

Scheda di identificazione del cliente ai sensi del D.Lgs 231/2007

1. Dati della società, ente o organizzazione

Ragione o denominazione sociale
Partita I.V.A.
Indirizzo Sede Legale
Comune	Provincia	CAP
Stato

Oggetto sociale (per le Società)/Finalità perseguite (per gli enti/organizzazioni)

2. Dati del rappresentante negoziale

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Cognome
Sesso_________________________
Comune di nascita
Stato di Nascita
Codice Fiscale
Indirizzo di residenza/domicilio
Comune di residenza/domicilio - ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Provincia Stato di residenza/domicilio
Tipo Documento di identificazione ____________________
Numero Documento di identificazione
Autorità e luogo del rilascio ________________________
(Luogo, data)

EY S.p.A. - Società/ Enti

Dichiarazione del titolare effettivo ai sensi del D.Lgs 231/2007 (Normativa "Antiriciclaggio")

lo sottoscritto, _

in qualità di rappresentante negoziale della _________________________________________________________________________________________________________________________________

, dichiaro, sotto la mia personale responsabilità, con sede in __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

che i titolari della società, ente, organizzazione da me rappresentata sono i seguenti:

Cognome e Nome _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Codice Fiscale

Luogo e data di nascita

Indirizzo e paese di residenza _______________________________________________________________________________________________________________________________________________

% di controllo (se applicabile) ______________________________________________________________________________________________________________________________________________

Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Settore di attività principale nel quale è impegnato il titolare effettivo

a managar a managar an anaka masa mana mana mana mana mana mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara marka marka marka mara mara mara mara mara mara marka m

Cognome e Nome _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Codice Fiscale

: Indirizzo e paese di residenza _______________________________________________________________________________________________________________________________________________

% di controllo (se applicabile) __

Luogo e data di nascita

Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Settore di attività principale nel quale è impegnato il titolare effettivo

Cognome e Nome
Codice Fiscale
Luogo e data di nascita
Indirizzo e paese di residenza
% di controllo (se applicabile)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)

Settore di attività principale nel quale è impegnato il titolare effettivo

Cognome e Nome
Codice Fiscale
Luogo e data di nascita
Indirizzo e paese di residenza
% di controllo (se applicabile)
Estremi del documento di identificazione (tipologia, n., autorità e data del rilascio)
Settore di attività principale nel quale è impegnato il titolare effettivo

.

(Luogo, data) _____________________(Firma) ___________________________________________________________________________________________________________________________________

Allegato 2

Elenco Soci di EY S.p.A.

ETTORE ABATE WASSIM ABOU SAID MAURO AGNOLON PAOLO AIMINO FILIPPO MARIA ALEANDRI ANTONIO ALTIERI PIGNALOSA FRANCESCA AMATIMAGGIO *** BEATRICE AMATURO ALDO ALBERTO AMORESE PAOLO ANCONA ** MASSIMO ANTONELLI MASSIMILIANO BARBATO MASSIMILIANO BONFIGLIO *** STEFANIA BOSCHETTI RICCARDO BOVETTI MARCO BOZZOI A MATTEO BRUSATORI PIETRO CARENA STEFANO CATTANEO * * GUIDO CELONA FRANCESCO CHIULLI MARCO CIANCHELLI ANTONIO COCCO STEFANO COLPANI LUIGI CONTI ALESSANDRO DAVI GINEVRA DE ROMANIS MASSIMO DELLI PAOLI FLAVIO DEVEGLIA MARCO DI GIORGIO STEFANIA DORETTI

Nato il 21/10/1963 a Torino Nato il 17/11/1964 a El Abadieh (Libano) Nato l'11/3/1970 a Milano Nato il 7/5/1964 a Biella Nato il 18/3/1968 a Roma Nato il 20/11/1977 a Vallo della Lucania (NA) Nata il 21/10/1980 a Firenze Nata il 30/9/1964 a Civitavecchia (RM) Nato il 24/4/1973 a Milano Nato il 24/11/1963 a Milano Nato il 27/6/1961 a Roma Nato il 04/10/1970 a Napoli Nato l'11/11/1963 a Brescia Nata il 14/5/1968 a Torino Nato il 02/03/1973 a Mondovi (CN) Nato il 30/8/1960 a Bolzano Nato il 2/5/1972 a Busto Arsizio (VA) Nato il 20/6/1961 a Pavia Nato il 5/5/1965 a Milano Nato il 18/8/1959 a Genova Nato il 22/12/1966 a Roma Nato il 13/01/1970 a Roma Nato il 16/02/1964 a Cerro al Volturno (IS) Nato il 23/10/1960 a Brescia Nato il 13/9/1971 a Torino Nato il 18/5/1971 a Torino Nata il 26/3/1970 a Roma Nato il 15/11/1959 a Roma Nato il 17/3/1973 a Castrignano del Capo (LE) Nato il 30/3/1977 a Milano Nata il 26/12/1965 a S.Margherita Ligure (GE)

BTATTR63R21L219G BSDWSM64517Z229R GNLMRA70C11F205U MNAPLA64E07A859L LNDFPP68C18H501L LTRNTN77S20L628B MTMFNC80R61D612J MTRBRC64P70C773P MRSLLB73D24F205U NCNPMR63524F205A NTNMSM61H27H5011 BRBMSM70R04F839F BNFMSM63S11B157M BSCSFN68E54L219V BVTRCR73C02F351R BZZMRC60M30A9521 BRSMTT72E02B300M CRNPTR61H20G3881 CTTSFN65E05F205R CLNGDU59M18D969Y CHLENC66T22H501B CNCMRC70A13H501N CCCNTN64B16C534K CLPSFN60R23B1570 CNTLGU71P13L219P DVALSN71E18L219U DRMMGN70C66H501P DLLMSM59515H501W DVGFVR73C17C336P DGRMRC77C30F205V DRTSFN65T661225J

LAPO ERCOLI ANDREA ERONIDI FABIO FABIANI LUIGI FACCI ILARIA FAEDO CLAUDIO FERIGO ALESSANDRO FISCHETTI GIANLUCA FOCACCIA MASSIMILIANO FORMETTA RICCARDO GIOVANNINI GIUSEPPE GIOVINAZZI MAURIZIO GIRARDI GABRIELE GRIGNAFFINI ROBERTO GROSSI STEFANO GRUMOI ATO MAURO IACOBUCCI · · DONATO IACOVONE TAKAHIRO KITTE FABIO LAURERI ENRICO I ENZI DAVIDE LISI ***FEDERICO LODRINI AGOSTINO LONGOBUCCO IVAN LOSIO RENATO MACCHI MARCO MALAGUTI STEFANO MARCHESIN PAOLO MARCON LUCA MARZEGALLI ROBERTO MASTROTOTARO ALBERTO MAZZOLENI GIUSEPPE MAURI MASSIMO MELONI MARCO MENABUE GIUSEPPE MIELE

Nato il 18/8/1967 a Firenze Nato il 1/12/1974 a Roma Nato il 26/6/1975 a Roma Nato il 21/6/1961 a Roma Nata il 1/6/1981 a Verona Nato il 16/9/1962 a Belluno Nato il 9/2/1970 a Roma Nato I' 1/12/1966 a Forlì Nato il 19/2/1973 a Cuneo Nato il 07/08/1963 a Roma Nato il 22/4/1982 a Roma Nato il 28/11/1961 a Milano Nato il 21/12/1964 a Parma Nato il 9/4/1974 a Torino Nato l'1/7/1978 a Vicenza Nato il 29/10/1966 a Sesto S. Giovanni (MI) Nato l'1/10/1959 a Notaresco (TE) Nato il 30/05/1965 a Gifu (Giappone) Nato il 28/05/1959 a Roma Nato il 13/9/1971 a Genova Nato il 23/4/1970 a Milano Nato il 20/6/1966 a Milano Nato il 22/07/1981 a Cosenza Nato il 12/08/1971 a Gardone Val Trompia Nato il 29/3/1962 a Luino (VA) Nato il 30/10/1981 a Bergamo Nato il 17/12/1972 a Treviso Nato il 27/10/1963 a Milano Nato il 13/05/1974 a Milano Nato il 13/11/1974 a Milano Nato il 30/07/1971 a Brescia Nato il 15/04/1964 a Lissone (MI) Nato il 26/8/1973 a Mariano Comense (CO) Nato il 20/12/1973 a Modena Nato il 10/4/1967 a Formia (LT)

RCLLPA67M18D6121 RNDNDR74T01H501Q FBNFBA75H26H501L FCCL GU61H21H501B FDALRI81H41L781R FRGCLD62P16A757Z FSCLSN70B09H501A FCCGLC66T01D704S FRMMSM73B19D205R GVNRCR63M07H501M GVNGPP82D22H501F GRRMZC61S28F205T GRGGRL64T21G337K GRSRRT74D09L219T GRMSFN78L01L840C CBCMLR66R291690Z CVNDNT59R01F942X KTTTHR65F307219R LRRFBA59E28H501C LNZNRC71P13D969N LSIDVD70D23F205J LDRFRC66H20F2050 LNGGTN81L22D086T LSOVNI71M12D918M MCCRTM62C29E734Q MI GMRC81R30A794D MRCSFN72T17L407Q MRCPLA63R27F205X MRZLCU74E13F2015Z MSTRRT74S13F205C M771 RT711 30B157X MRAGPP64D15E617H MLNMSM73M26E9510 MNBMRC73T20F257S MLIGPP67D10D708M

MARCO MIGNANI ANDREA NOBILI MAURO OTTAVIANI PAOLO PAMBUFFETTI DOMENICO PASSANNANTI CLAUDIO PASSELLI EMILIO PATRUNO LUCA PELLIZZONI FELICE PERSICO GIOVANNI PESCE CRISTINA PIGNI ANTONELLA PUZZO PAOLO RATTI STEPHAN RAUTSCHKA ALDO MARIA RIGAMONTI ALBERTO ROMEO ALBERTO ROSA MARIO ROSATO RICCARDO ROSSI MAURIZIO RUBINATO FABRIZIO SANTALOIA MASSIMO SARTORI GIUSEPPE SAVOCA · SIMONE SCETTRI LORENZO SECCHI LORENZO SIGNORINI ROBERTO TABARRINI DANIELE TOSI FRANCESCO TOSELLI CARLO VAGO DANTE VALOBRA MASSIMILIANO VERCELLOTTI ELISA VICENZI PAOLO ZOCCHI EY S.p.a.

Nato il 5/6/1962 a Bologna Nato il 6/11/1962 a Bologna Nato il 22/7/1964 a Roma Nato il 25/01/1976 a Roma Nato il 27/05/1978 a Bari Nato il 29/8/1960 a Udine Nato il 4/3/1975 a Spinazzola (BT) Nato il 24/4/1970 a Giussano (MI) Nato il 27/11/1959 a Chieri (TO) Nato il 12/1/1973 a Genova Nata il 30/6/1976 a Legnano (MI) Nata il 24/03/1981 a Modica (RG) Nato il 22/9/1960 a Lecco Nato il 12/10/1967 a Hungen (Germania) Nato l'8/9/1959 a Monza Nato il 18/6/1965 a Genova Nato il 17/1/1965 a Bologna Nato il 26/08/1962 a Fallo (CH) Nato il 10/6/1970 a Roma Nato il 6/8/1974 a Treviso Nato il 18/04/1968 a Milano Nato il 11/06/1975 a Padova Nato il 14/6/1981 a Enna Nato l'8/1/1960 a Roma Nato il 12/6/1971 a Mariano Comense (CO) Nato il 25/7/1961 a Firenze Nato il 10/4/1963 a Monterotondo (RM) Nato il 7/9/1975 a Verona Nato il 2/7/1975 a Milano Nato il 3/5/1961 a Monza Nato il 21/7/1959 a Grosseto Nato il 18/8/1976 ad Arona (NO) Nata il 13/2/1979 a Bologna Nato il 24/6/1963 a Como

MGNMRC62H05A944R NBLNDR62S06A944K TTVMRA64L22H501J PMBPI A76A25H501P PSSDNC78E27A662H PSSCLD60M29L483D PTRMLE75C041907C PLLLCU70D24E063D PRSFLC59527C627C PSCGNN73A12D969N PGNCST76H70E514H PZZNNL81C64F258N RTTPLA60P22E507P RTSSPH67R12Z112E RGMI MR59POSF704X RMOLRT65H18D969V RSOLRT65A17A9445 RSTMRA62M26D480D RSSRCR70H10H501D RBNMRZ74M06L407J SNTFRZ68D18F205U SRTMSM75H11G224L SVCGPP81H14C342X SCTSMN60A08H501C SCCLNZ71H12E951Q SGNLN7611 25D612X TBRRRT63D10F611L TSODNL 75P07L781Z TSLFNC75L02F205N VGACLM61E03F704U VLBDNT59L21E202B VRCMSM76M18A429F VCNI SE7985349448 ZCCPLA63H24C933Y 00434000584

* Presidente del Consiglio di Amministrazione

** Consigliere Delegato

*** Consigliere

Allegato 3

Tabella incarichi di revisione relativi alle componenti del gruppo SERI Industrial

			INFORMAZIONI SULL'INCARICO						PARAMETRI UTILIZZATI PER STATUS REVISORE PRINCIPALE (KEURO)
SOCIETA PARTECIPATE	SOCIETA' DI	DURATA	DOCUMENTO OGGETTO	ES TENSIONE	RELAZIONE EMISSIONE	PARAMETRO	AMMONTARE ULTIMO	SU TOTALE %	AMMONTARE NETTO	SU TOTALE
	REVISIONE	INCARICO	INCARICO	LAVORO	SEPARATA		ESERCIZIO BIL	AGGREGATO	INFRAGRUPPO	CONSOLIDATO
Società Capogruppo e controllate consolidate integralmente revisionate da REV
Società Capogruppo - Seri Industrial SpA	EY	2019-27	Bil. deserc.	Revisione	51	Totale attivo	94.220	21.85%	17.645	7.35%
				completa		otale ricav	537	0.30%	465	0.35%
Seri Plant Division Srl	EY	2019-21	Bil, d'eserc.	Revisione	15	otale attivo	15:763	3,66%	13.75	5.73%
				completa		otale ricav	25.564	14.50%	4.847	3.68%
Seri Plast Srl	EY	2019-21	d'eserc. Bil.	Revisione	15	otale attivo	23.884	5,54%	32.85	3.68%
				completa		otale ricavi	20.562	11.66%	11.726	8 91%
SOA CS	EY	2019-21	Bil, d'eserc.	Revisione	ਨ।	otale attivo	29.684	6,88%	44.866	8.68%
				completa		Totale ricavi	51.349	29.13%	49.19	37,38%
B Srl 1	EY	2019-21	Bil. d'eserc.	Revisione	S	Totale attivo	98.240	22,79%	82.025	34 16%
				completa		Totale ricavi	50.337	28.55%	48.374	36,76%
otale attivo società Capogruppo e controllate integralmente revisionate da EY							261.791	60.72%	191 138	79.59%
Totale ricavi società Capogruppo e controllate integralmente revisionate da EY							148.349	84.15%	114.603	8 09%
Totale attivo del Gruppo							431-148	100.00%	240.145	100.00%
Totale ricavi del Gruppo							176.293	100.00%	131.587	1000.00%
Società controllate consolidate integralmente revisionate da altri revisori
Yixing FAAM Industrial Batteries Co. Ltd.			Bil. d'eserc.	Revisione	NO	Totale attivo	13.141	3.05%	12.895	5,37%
				completa		otale ricav	7.908	4.49%	7.908	01% 6.
CS EU SAS	PWC		Bil, d'eserc.	Revisione	NO	l'otale altivo	5.177	1.20%	2.629	1.09%
				completa		otale ncavi	6.130	3.48%	345	0.26%
Plastam EU SAS	PWC		Bil, d'eserc.	Revisione	NO	otale attivo	5.178	1.20%	2.707	1.13%
				completa		otale ricavi	2.585	1.47%	72	0.05%
l'otale attivo società controllate consolidate integralmente revisionate da altri revisori							23.496	5.45%	18.230	7.59%
Totale ricavi società controllate consolidate integralmente revisionate da altri revisori							16.624	9.43%	8.325	6.33%
otale attivo del Gruppo							431.148	100 00%	240.145	100,00%
Totale ricavi del Gruppo							176.293	100.00%	131,587	100.00%

SERI INDUSTRIAL S.p.A.

Sede legale: Via Provinciale per Gioia - Centro Aziendale Quercete snc - San Potito Sannitico (CE) Capitale sociale: € 93.090.458,03 i.v. R.I. Caserta C.F .: 01008580993 - P.IVA 11243300156 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di SE.R.I. Spa

***

REVOCA DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE EX ART. 13, COMMA 3, DEL D.LGS. N. 39/2010

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE EX ART. 13, COMMA 1, D.LGS. N. 39/2010

* * *

Agli Azionisti di SERI Industrial Spa

Il Collegio Sindacale di SERI Industrial Spa (d'ora innanzi anche solo l'"Emittente" o la "Società")

PREMESSO CHE

• con comunicazione del 21.10.2019, Industrial S.p.A., titolare di una partecipazione pari al 65,56% del capitale sociale Di SERI Industrial Spa, ha trasmesso alla Società una richiesta di revoca dall'incarico di revisione legale, attualmente svolto da BDO Italia Spa, a seguito del mutamento del revisore legale del Gruppo societario alla stessa facente capo, al quale appartiene anche la Società;

• ai sensi dell'art. 13, comma 3, D.Lgs. n. 39/2010, la revoca dell'incarico di revisione può essere deliberata dall'Assemblea quando ricorre una giusta causa;

• il D.M. n. 261/2012, agli artt. 3 e 4, specifica le ipotesi che configurano giusta causa di revoca;

• il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 21.10.2019, ha dato avvio al procedimento di revoca, accertando la sussistenza dell'ipotesi di giusta causa prevista dal D.M. n. 261/2012, art. 4, comma 1, lettera b], ove è previsto che costituisce "giusta causa di revoca . . b) il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento";

• il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25.10.2019, ha deliberato di delegare il Presidente del Consiglio di Amministrazione per convocare un'assemblea ordinaria dei soci, da tenersi entro la metà del mese di dicembre 2019, per discutere e assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente ordine del giorno: (i) Revoca

per giusta causa dell'incarico di revisione legale dei conti, assegnato a BDO Italia S.p.A ; (ii) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a EY S.p.A. per il periodo 2019 -2027 e determinazione del relativo compenso;

• in data 25.10.2019 è stato comunicato a BDO Italia S.p.A. quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella medesima data;

• il citato articolo 13, comma 3, del D. Lgs. n. 39/2010 prevede che "L'assemblea revoca l'incarico, sentito l'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico a un altro revisore legale o ad altra società di revisione legale";

• il citato art. 3 del D.M. n. 261/2012, prevede, al comma 3, che "In presenza di una giusta causa, l'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla società di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche in merito alle predette osservazioni, revoca l'incarico e provvede contestualmente a conferire un nuovo incarico ad un altro revisore legale o ad un'altra società di revisione legale";

• alla data odierna non risulta essere pervenuta alcuna osservazione da parte di BDO Italia Spa;

• l'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, paragrafo 3, disciplina il processo di conferimento dell'incarico di revisione legale e affida al Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la vigilanza in merito alla correttezza della procedura di "gara" ivi disciplinata;

RITENUTO CHE

• in forza del controllo di diritto su SERI Industrial Spa, ai sensi dell'art. 2359, co. 1, n. 1], c.c. da parte di Industrial S.p.A., il conferimento dell'incarico di revisione legale a un unico soggetto per lo svolgimento sia della revisione dei bilanci di esercizio e consolidato di SERI Industrial Spa che dei bilanci consolidati e di esercizio di Industrial Spa sia in linea con la normativa vigente e consenta al revisore del Gruppo Industrial - EY Spa - di assumere la piena responsabilità della relazione e del giudizio sul bilancio consolidato in conformità all'art. 10-quinquies, D. Lgs. n. 39/2010, e di ottimizzare il processo di revisione, con evidenti vantaggi sotto il profilo dell'organizzazione e della semplificazione dell'attività di revisione;

• nel caso di specie ricorre la giusta causa di revoca prevista dal D.M. n. 261/2012, art. 4, comma 1, lettera b), ove è previsto che costituisce "giusta causa di revoca ... b) il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento";

CONSIDERATO CHE

• tramite il Consiglio di Amministrazione, in data 25.10.2019, è pervenuta al Collegio Sindacale l'offerta emessa da EY Spa in pari data, concernente la revisione legale per il novennio 2019-2027;

• EY Spa è iscritta nel registro di cui all'art. 7 del D.Lgs. n. 39/2010;

• l'offerta oggetto di analisi contiene l'esplicito riferimento all'accertamento dei requisiti di indipendenza di cui agli artt. 10, 10-bis e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e agli artt. 4, 5 e 6 del Regolamento UE n. 537/2014;

• ai fini della verifica e del costante monitoraggio dell'insussistenza di cause di incompatibilità che possano compromettere l'incarico di revisione legale, EY Spa ha: (i) trasmesso l'elenco dei nominativi dei propri soci nonché dei componenti dell'organo amministrativo; (ii) invitato a Società a comunicare tempestivamente le eventuali variazioni degli organo sociali e della struttura della compagine societaria, nonché quelle relative alle società controllate dalla Società, delle società che la controllano o sono sottoposte a comune controllo; (iii) assunto l'impegno a monitorare eventuali minacce alla propria indipendenza che possano sorgere nel corso dell'incarico e a porre in essere tempestivamente le misure di salvaguardia che si rendessero di volta in volta necessarie in conformità con le disposizioni regolamentari e i principi di revisione applicabili; (iv) assunto l'impegno, ai sensi dell'art. 19, comma 1, lettera e) del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 6, comma 2), lettera a), del Regolamento UE n. 537/2014, a confermare annualmente al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile la propria indipendenza e a comunicare al medesimo organo gli eventuali rischi per l'indipendenza e le misure adottate per mitigarli;

• in conformità all'art. 17, comma 4, del D.Lgs. n. 39/2010, l'offerta oggetto di analisi contiene l'impegno a comunicare alla Società il nominativo dei un altro responsabile della revisione entro il limite di 7 esercizi sociali;

• l'offerta oggetto di analisi prevede lo svolgimento delle seguenti attività: (i) revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ex art. 14, comma 1), lettera a], del D.Lgs. n. 39/2010; (ii) verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ex art. 14, comma 1), lettera b], del D.Lgs. n. 39/2010; (iii) verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo societario e sugli aspetti proprietari con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, ex art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. n. 39/2010; (iv) revisione del bilancio consolidato, attività di revisione previste dall'art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39/2010, con indicazione delle società controllate da assoggettare a revisione da parte di EY Spa; (v) revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno di ciascuno degli esercizi inclusi nel periodo 2019-2027; (vi) attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1, comma 5, primo periodo, del DPR n. 322/1998;

• l'offerta oggetto di analisi richiama, ai fini dello svolgimento delle attività di revisione legale, i Principi di Revisione elaborati ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. n. 39/2010 (Principi di Revisione Internazionali - ISA Italia);

• i corrispettivi, risultanti dall'offerta oggetto di analisi, relativi alla revisione legale di SERI Industrial Spa, per ciascun esercizio compreso nel mandato - oltre a spese vive e/o accessorie, contributi (Casse di Previdenza), IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita a decorrere dal 01 luglio 2020 - a fronte del monte ore stimato da EY Spa, sono i seguenti:

Attività di revisione su SERI Industrial Spa	Ore	Corrispettivo
	stimate	(Euro)
Revisione contabile del bilancio d'esercizio	360	24.000
Revisione contabile del bilancio consolidato	205	14.000
Attività di verifica della regolare tenuta della contabilità
sociale	116	8.000
Giudizio di coerenza sulla relazione sulla gestione e di alcune
specifiche informazioni riportate nella relazione sul governo
societario e sugli aspetti proprietari	ਟੇਰੇ	4.000
Attività di verifica finalizzate alla sottoscrizione delle
Dichiarazioni Fiscali	30	2.000
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato
semestrale abbreviato	410	28.000
Totale SERI Industrial Spa	1.180	80.000

• i corrispettivi, risultanti dall'offerta oggetto di analisi, relativi alle società partecipate, per ciascun esercizio compreso nel mandato - oltre a spese vive e/o accessorie, contributi (Casse di Previdenza), IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita a decorrere dal 01 luglio 2020 - a fronte del monte ore stimato da EY Spa, risultano i seguenti:

Attività di revisione dei bilanci di esercizio delle società	Ore	Corrispettivo
partecipate	stimate	(Euro)
SERI Plant Division Srl	220	15.000
SERI Plast Srl	175	12.000
ICS Srl	295	20.000
FIB Srl	295	20.000
Totale società partecipate	985	67.000

• sulla base delle informazioni acquisite non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza di EY Spa né la sussistenza in capo ai referenti della medesima di cause di incompatibilità;

• l'oggetto dell'incarico, come definito nell'offerta oggetto di analisi, appare coerente con la disciplina dei cui al D.Lgs. n. 39/2010.

文 * *

Tanto premesso, ritenuto e considerato, il Collegio Sindacale, in esito alla valutazione svolta sia in termini qualitativi che quantitativi, concernente i profili professionali, il piano di revisione, le competenze aziendali/settoriali, la struttura organizzativa, la reputazione sul mercato e i corrispettivi, ai fini della formulazione del proprio parere per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2019 al 2027,

PROPONE

all'assemblea degli Azionisti di SERI Industrial Spa, previa accettazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2019 al 2027, sia affidato a EY S.p.A. in conformità all'offerta dalla stessa formulata.

Roma / San Potito Sannitico, 29 ottobre 2019

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente

Prof, Matteo Caratozzolo Mo