SergeFerrari Group — Annual Report 2020

Mar 24, 2021

Document d'enregistrement universel 2020

Incluant le rapport financier annuel

SOMMAIRE

1 •		Présentation du Groupe et de ses
	1.1	activités 5 Notre histoire : une aventure industrielle, innovante et responsable 6
	1.2	Des marchés de niche, pour des produits offrant des avantages uniques10
	1.3	L'innovation au cœur des priorités 13
	1.4	Nos organisations opérationnelles et commerciales 14
	1.5	Notre stratégie19
2.
		Déclaration de performance
		extra-financière RFA 23
	2.1	Notre vision: faire mieux avec moins 24
	2.2	Modèle d'affaires et gouvernance RSE 26
	2.3	Cartographie des enjeux RSE, enjeux prioritaires et actions associées 30
	2.4	Table de correspondance de la DPEF 66
	2.5	Périmètre du reporting, indicateurs de performance et de suivi67
	2.6	Rapport de l'organisme de vérification 75
3.	3.1.	Gouvernement d'entreprise 77 Composition du Conseil d'Administration et de ses comités78
		3.2. Rémunérations des dirigeants et membres du Conseil d'Administration 97
	3.3	Tableau des délégations en cours de validité accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital 106
	3.4	Eléments susceptibles d'avoir une incidence
		en cas d'offre publique 108
	3.5	Programme de rachat d'actions108
	3.6	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales du Groupe 110
	3.7	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale112
	3.8	Conventions et engagements réglementées – Principaux flux intragroupe114
	3.9	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés115
		3.10 Structures de direction 117
4.		Gestion des risques RFA 119
		4.1. Contrôle interne et gestion des risques 120
		4.2. Facteurs de risques 121

4.3. Assurance et couvertures des risques 126

4.4. Elaboration de l'information financière et comptable.......................................................................................127

5.		Rapport de Gestion RFA 129
		5.1. Chiffres clefs des comptes consolidés 130
		5.2. Analyse de l'activité et du résultat 132
	5.3	Investissements 150
		5.4. Endettement net 151
		5.5. Perspectives 155
		5.6. Contrats importants 156
6.		Etats financiers RFA 157
	6.1	Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020 158
	6.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 196
	6.3	Comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020 201
	6.4	Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices 222
	6.5	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 223
	6.6	Informations financières pro forma non auditées 228
	6.7	Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives au 31 décembre 2020 230
7.		Assemblée générale mixte du 19 mai 2021 231
		7.1. Ordre du jour de l'Assemblée générale 232
		7.2. Présentation des résolutions 233
8.		Informations complémentaires du Document d'enregistrement
		universel 246
	8.1	Personnes responsables du Document

d'enregistrement universel et du

8.3. Honoraires des commissaires aux comptes

Rapport financier annuel RFA ..................................................248 8.2. Commissaires aux comptes....................................................... 248

et des membres de leur réseau...............................................249 8.4. Informations concernant la société....................................... 250 8.5. Informations concernant le capital........................................ 252 8.6. Documents accessibles au public.......................................... 261 8.7. Tables de concordance................................................................. 262 8.8. Glossaire.................................................................................................. 267

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

SergeFerrari Group

SA au capital de 4919704 euros Siège social : Zone industrielle la Tour-du-Pin – 38110 Saint-Jean-de-Soudain 382 870 277 RCS Vienne

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Incluant le rapport financier annuel

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.sergeferrari.com).

Définitions

Dans le présent Document d'enregistrement universel, et sauf indication contraire:

• Le terme « Groupe » renvoie à l'ensemble composé de la société SergeFerrari Group SA et de ses filiales et sous-filiales consolidées,
• Le terme « Société » renvoie à SergeFerrari Group SA.

AVERTISSEMENT

Le présent Document d'enregistrement universel contient des déclarations prospectives et des informations sur les objectifs du Groupe Serge Ferrari, qui sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait ». Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le présent Document d'enregistrement universel peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes liées notamment à l'environnement réglementaire, économique, financier et concurrentiel, et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure les facteurs exposés au chapitre 4. Gestion des risques du présent Document d'enregistrement universel.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Gestion des risques » du présent Document d'enregistrement universel avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Le présent Document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Compte tenu de l'absence d'étude de marché relative au secteur d'activité du Groupe, ces informations proviennent d'estimations de la Société et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le Groupe opère. Bien que la Société considère que ces estimations soient pertinentes à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, elle ne peut pas garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent. Ces estimations, ainsi que les données sur lesquelles elles sont fondées, n'ont pas été vérifiées par des experts indépendants. Le Groupe a actualisé au cours de l'année 2016, ces données en dimensionnant et en segmentant les marchés sur lesquels opère le Groupe. Ces travaux ont été conduits en bénéficiant de l'apport méthodologique d'un cabinet de consulting en stratégie et ont mobilisé une grande partie des équipes commerciales et marketing. Le Groupe vérifie chaque année le bien-fondé de ces estimations. L'année 2020, marquée par des restrictions d'activité dans de nombreux pays, doit être considérée comme non représentative de la taille normative des marchés finaux. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. Dans la mesure où les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent Document d'enregistrement universel ne sont que les estimations du Groupe, elles ne constituent pas de données officielles. Dans le cadre de son processus stratégique permanent, le Groupe actualise et affine ces données de marchés.

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

1.1	Notre histoire: une aventure industrielle, innovante et responsable 6
1.2	Des marchés de niche, pour des produits offrant des avantages uniques10
1.3	L'innovation au cœur des priorités 13
1.4	Nos organisations opérationnelles et commerciales14
1.5	Notre stratégie19

1.1 NOTRE HISTOIRE : UNE AVENTURE INDUSTRIELLE, INNOVANTE ET RESPONSABLE

Créé en 1973 à La Tour-du-Pin (France), le Groupe conçoit, fabrique et distribue des toiles composites innovantes écoresponsables de haute technicité dont les caractéristiques uniques permettent de mettre en œuvre des applications répondant aux grands enjeux techniques et sociétaux d'aujourd'hui et de demain. Ainsi, les bâtiments basse-consommation, le raccourcissement des cycles de construction-déconstruction, la maîtrise énergétique, la performance et la durabilité des matériaux, la recherche du confort et de la sécurité ainsi que l'ouverture des espaces de vie vers l'extérieur et l'augmentation des espaces vitrés dans l'habitat constituent des tendances fortes d'évolution des marchés du Groupe.

Son principal avantage concurrentiel repose sa capacité à proposer des technologies différenciantes multiples, à commencer par le Précontraint®, et les savoir-faire industriels associés propriétaires alliant l'utilisation de micro-câbles PET (polyéthylène téréphtalate) spécifiquement élaborés, transformés en armatures souples par tissage et recouverts sous tension de polymères qui confèrent au matériau final de très nombreuses propriétés physiques, notamment en matière de résistance, de déformabilité et de légèreté, ou encore de protection acoustique et de résistance à la luminosité et aux UV. Ces matériaux se présentent sous forme de bobines ou de rouleaux de matériaux composites d'une épaisseur inférieure ou égale à 2 mm principalement. La technologie Précontraint® Serge Ferrari procure au Groupe un positionnement concurrentiel très différenciant. Les deux avantages majeurs que sont la haute stabilité dimensionnelle et la permanence des propriétés de résistance mécanique se sont avérés déterminants pour aborder de nouveaux segments de marché aux exigences qualitatives particulièrement fortes ou de très grands projets constituant des vitrines pour le Groupe. Ce brevet est aujourd'hui tombé dans le domaine public.

Depuis 2020, avec la prise de participation de 55 % dans le capital de FIT Industrial Co Ltd (Taiwan) et l'acquisition de Verseidag-Indutex (Allemagne) et de ses filiales, le groupe Serge Ferrari a accru son offre technologique :

• Dans les matériaux PET / PVC de grandes largeurs (jusqu'à 5 mètres) fabriqués sur certains des équipements de Verseidag;
• Dans les matériaux en verre-PTFE (polytétrafluoroéthylène), dont le grand public connait bien un usage domestique sous la marque Teflon®, qui, appliqué à des armatures en fil de verre, confère au matériau des propriétés d'incombustibilité et de résistance à l'encrassement de surface. Ces matériaux sont fabriqués par Verseidag-Indutex (pour des épaisseurs de 3 à 4 microns) et par FIT Industrial Co (pour les produits d'une épaisseur de 6 microns).

Le Groupe commercialise son offre sur trois grands domaines d'applications:

• Applications pour l'architecture: toitures tendues composites Précontraint®, protection solaire et façades microclimatiques, solutions acoustiques, écrans d'étanchéité de sous-couverture;
• Applications pour les industriels: structures légères modulaires pour l'industrie, protection de l'environnement, bioénergie et sécurité, communication visuelle; et
• Applications pour les particuliers: marine, mobilier indoor et outdoor, protection solaire pour l'habitat individuel.

Les sociétés FIT Industrial Co Ltd (au travers de sa filiale Taiwan Eden) et Verseidag-Indutex GmbH (via son joint-venture DBDS sur le segment des couvertures d'installations de biogaz) valorisent et mettent en œuvre leurs productions dans des installations livrées au client final.

Les principaux jalons de l'histoire du Groupe Serge Ferrari peuvent se résumer ainsi :

■ La création et le développement d'une technologie innovante et du modèle économique de l'entreprise (1973 à 1989)

La première société du Groupe (Tissage et Enduction Serge Ferrari) était, à l'origine, spécialisée dans la production de bâches de camion. Dans un marché relativement concurrentiel et de produits à faible valeur ajoutée, le fondateur et père des deux dirigeants actuels, Serge FERRARI, a souhaité mettre en œuvre une approche différenciante fondée sur l'innovation. Durant cette période, ses efforts ont porté sur le développement et la mise au point de la technologie dite du Précontraint® avec la mise en place d'une première ligne de production intégralement financée par les actionnaires familiaux. Sébastien FERRARI, actuel Président-Directeur Général, a rejoint le Groupe en 1980;

■ L'internationalisation et la croissance externe (1990 à 2001)

Durant cette seconde phase, plusieurs acquisitions ont été effectuées dans une double logique d'intégration verticale accrue et d'élargissement de la gamme de produits. En 1997 est acquise l'activité Batyline® (gamme mobilier indoor et outdoor). En 2000, le Groupe acquiert 50 % de la société Tersuisse, située à Emmenbrucke près de Lucerne (Suisse), auprès du groupe Rhodia, qui était alors le principal fournisseur du Groupe en micro-câbles. En 2001, le Groupe achète un concurrent, Forbo-Stamoïd situé à Eglisau près de Zurich (Suisse), qui est venu élargir sa gamme de technologies d'enduction et de produits (marine et protections imper-respirantes pour les toitures et façades notamment). Le Groupe croît à un rythme soutenu de l'ordre de 10 % par an. Romain FERRARI, actuel Directeur Général Délégué, rejoint le Groupe en 1990 au sein duquel, ingénieur de formation, il devient le maître d'œuvre de la politique technologique et environnementale du Groupe.

■ L'accélération de la croissance organique et de l'internationalisation des activités (2002 à 2008)

Le Groupe a engagé une phase de déploiement international avec le développement de deux filiales commerciales, en Floride aux Etats-Unis et à Hong-Kong pour couvrir la Chine et l'Asie du Sud-Est. Ces implantations lui permirent d'acquérir une connaissance des marchés locaux passant non seulement par une proximité avec les clients finaux mais également avec les prescripteurs et donneurs d'ordres potentiels. Dans le même temps, le Groupe a finalisé l'intégration de son fournisseur de micro-câbles de PET en portant sa participation dans Serge Ferrari Tersuisse à 100 %.

■ La structuration du Groupe et l'organisation pour la croissance à venir (2009 à 2013)

Conscient des enjeux environnementaux liés à son activité, le Groupe a conçu et intégré à son offre une prestation associée de recyclage de ses matériaux (Texyloop®), fondée sur une technologie développée en interne et opérée dans le cadre d'un partenariat industriel à l'origine avec le groupe Solvay. Puis, une étape de structuration a été engagée afin d'intégrer au mieux le périmètre élargi au cours des années précédentes: un ERP (SAP) a été implémenté, le portefeuille de marques rationalisé et l'équipe dirigeante renforcée avec l'arrivée de Philippe BRUN en novembre 2010 (Directeur Général Délégué). Durant cette période, le Groupe subit l'effet conjugué du ralentissement économique et d'une hausse très sensible du prix des matières premières (plus de 40 % entre avril 2010 et avril 2012). Des mesures drastiques ont été engagées, passant par la suppression de produits d'entrée de gamme devenus peu ou pas rentables sous l'effet de l'accroissement du prix des matières premières, représentant environ 20 % des volumes de ventes en 2011, pour se recentrer sur des produits innovants, dotés d'avantages uniques et à plus forte marge. Le Groupe a poursuivi également son déploiement commercial avec le développement de nouvelles implantations commerciales au Brésil et au Japon.

■ La définition d'un plan de développement ambitieux basé sur la croissance organique des ventes et l'introduction en bourse pour financer ce dernier (de 2014 à 2018)

Après deux exercices 2013 et 2014 marqués par le retour à des niveaux de rentabilité plus satisfaisants (EBITDA ajusté supérieur à 12 % contre 8 % en 2012), le Groupe définit et présente un plan de développement l'amenant à mettre en œuvre des actions de développement évaluées à 100 millions d'euros sur la période 2014 – 2018 :

• 40 millions d'euros au titre des investissements industriels (dont 15 millions d'euros relatifs à un investissement de rupture technologique);
• 35 millions d'euros au titre du développement commercial (croissance du besoin en fonds de roulement et croissance des effectifs commerciaux);
• 25 millions d'euros au titre des dépenses d'innovation.

Pour financer ce plan de développement, SergeFerrari Group s'est introduit en bourse en juin 2014, a levé 43,4 millions d'euros, et s'est renforcé dans les fonctions commerciales et marketing (à partir de 2014), industrielles et d'innovation (à partir de 2018). L'évolution des effectifs commerciaux et marketing connait sur la période une progression de plus de 60 %, progression qui ne se traduit pas dans la rentabilité opérationnelle observée sur le même période (le résultat opérationnel passe de 8,9 millions d'euros en 2013 à 2,8 millions d'euros en 2018).

(Effectifs fin de période)	2013	2018	2019
COMMERCE	139	227	237
Commerciaux et apparentés	107	165	174
Sales support	18	26 (1)	29
Marketing et communication	14	36 (2)	34

(1) après reclassement de 7 ETP de Commerciaux en Sales support

(2) après reclassement de 7 ETP de Commerciaux en Marketing et communication

■ A partir de 2019, focalisation sur un plan d'actions ciblées permettant de délivrer une croissance organique plus rentable par une meilleure efficacité commerciale et opérationnelle

En 2019, le Groupe procède à une évolution de son organisation de direction et reprécise les objectifs de son plan de développement autour des trois priorités suivantes:

• 1/ Délivrer une croissance organique supérieure à 4,5 % à taux de change constant. Cet objectif se traduit par une focalisation des priorités de développement (innovation et marketing) sur 4 marchés stratégiques (Protection solaire, Architecture tendue, Structures Modulaires et Mobilier / Marine). L'organisation commerciale est simplifiée et le COMEX élargi aux responsables des fonctions ventes géographiques, marketing et communication;
• 2/ Fédérer par croissance externe, autour du projet du Groupe, des sociétés complémentaires sur le plan commercial, ou sur le plan des produits ou des technologies;
• 3/ Améliorer la rentabilité opérationnelle par l'effet de levier de la croissance du chiffre d'affaires sur une structure de coûts déjà dimensionnée. Au rang des objectifs prioritaires, un plan de maitrise des coûts opérationnels, y compris les coûts commerciaux, dont la progression doit s'effectuer à un rythme inférieur à celui de la marge des activités.

L'année 2020, atypique à bien des égards, aura vu ce plan de marche satisfait par les actions suivantes:

• Adaptation à un contexte sanitaire mondial, marqué par les mesures de confinement et de restrictions d'activités prises par les pouvoirs publics dans le cadre de la pandémie de COVID 19, et un plan d'économies fort destiné à conserver aux activités une rentabilité opérationnelle positive;
• Réalisation de deux opérations de croissance externe (FIT Industrial Co Ltd à Taiwan et Verseidag-Indutex GmbH en Allemagne), pour un chiffre d'affaires consolidé 2019 proforma à 273 millions d'euros, qui se traduisent par l'apport de compléments de gammes, de technologies complémentaires et de marchés importants pour le Groupe.

Ces deux opérations renforcent le leadership du Groupe sur les marchés stratégiques de l'Architecture Tendue (FIT et Verseidag), des Structures Modulaires et de la Protection solaire (Verseidag). La transformation industrielle (et notamment le downsizing du site d'enduction suisse) qui accompagne ces opérations, a vocation à moyen terme à fortement accroitre l'efficacité industrielle et la rentabilité du Groupe.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant (sociétés consolidées):

Les actions dans le capital des filiales et sous filiales n'étant pas assorties de droits de vote double, les pourcentages en capital et droit de vote sont identiques.

LE RECYCLAGE : UNE PRÉOCCUPATION AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

La politique environnementale et le développement durable ont toujours constitué une préoccupation majeure du Groupe. Il s'est intéressé très tôt aux problématiques environnementales afin de limiter son empreinte en abordant le thème à la fois en amont et en aval de la chaine de valeur.

Prescrits par les grands architectes internationaux, les matériaux Serge Ferrari contribuent par leur légèreté, leur faible densité matérielle et leurs performances, à une démarche de construction durable. Ces matériaux combinent isolation, translucidité, légèreté, résistance et stabilité. La technologie Précontraint permet notamment de présenter le meilleur rapport poids/ performance et stabilité dimensionnelle dans le temps et ainsi d'être en phase avec le défi des ressources naturelles: faire mieux avec moins, pour une durée d'usage plus longue.

Dès 1998, le Groupe a posé les bases d'une technologie de recyclage devenue opérationnelle au stade industriel en 2008. Cette technologie baptisée Texyloop®, unique au monde, a permis, jusqu'en 2018, de donner une seconde vie aux matériaux composites (déchets de fabrication ou matériaux en fin de vie) et de générer des matières premières de haute qualité. Cette technologie a par ailleurs facilité la mise en œuvre d'offres environnementales qui correspondent à l'attente des grands donneurs d'ordre.

La filière opérationnelle mise en œuvre par le Groupe entre 1998 et 2008 comportait un réseau de collecte et une unité de tri opérés par Texyloop (une société du groupe Serge Ferrari) et une unité industrielle de recyclage opérée par Vinyloop Ferrara SpA (dont Texyloop était actionnaire minoritaire à 40 %). En juin 2018, l'opérateur de l'unité industrielle, la société Vinyloop Ferrara SpA, a décidé d'arrêter son activité sur le site, entrainant de facto l'arrêt des opérations de recyclage réalisées pour le compte de Texyloop.

Le Groupe estime essentiel de se préoccuper des enjeux environnementaux, au premier rang desquels figure la consommation des ressources nécessaires à la production des biens. Dans les pays avancés, la consommation annuelle de ressources par habitant avoisine les 20 tonnes par an. La production d'un smartphone de 200 grammes nécessite de mobiliser environ 100 kilogrammes de ressources. L'équilibre entre consommation et renouvellement des ressources, qui nécessiterait de diviser par 4 l'impact actuel par habitant, repose sur une combinaison des actions suivantes:

• alléger le besoin en ressources,
• prolonger la durée de vie des produits manufacturés
• recycler les produits en fin de vie.

Les activités du groupe sont particulièrement bien positionnées sur la première action: l'allègement des infrastructures constructives. La performance des matériaux et leur résistance dans le temps les oriente naturellement vers les applications à durées de vie prolongées.

Concernant le recyclage, en dépit d'un impact direct sur ses ventes relativement modéré (les ventes d'Architecture tendue, identifiées comme étant plus sensibles à l'offre de recyclage, représentaient en 2019 (année normative), moins de 8 % des ventes du Groupe), le Groupe a réaffirmé sa volonté stratégique de poursuivre son engagement dans le développement des solutions d'économie circulaire, malgré l'arrêt des installations de Vinyloop, au travers des actions suivantes:

• Sourcing de matière recyclée pour introduction dans les toiles composites en remplacement des matières vierges,
• Participation, en tant que membre du consortium, au projet conduit par POLYLOOP SAS, portant sur la mise au point et le développement d'unités de recyclage « miniaturisées » en smart factory. Ces unités de capacité réduite (jusqu'à 500 tonnes de capacité de traitement annuel) présenteront l'avantage de permettre des poly-implantations, à partir d'une collecte sélective permettant de re-génerer des matières premières de très haute qualité. Ces développements sont coordonnés par POLYLOOP SAS, avec laquelle le Groupe ne détient pas de lien capitalistique. POLYLOOP SAS a réuni un consortium composé, outre de Serge Ferrari, de MTB Recycling, du laboratoire Cethil (INSA – Lyon) et de Techtera (European innovation cluster). POLYLOOP a reçu le soutien de l'ADEME à hauteur de 2,7 millions d'euros dans le cadre des projets Economie circulaire et valorisation des déchets. L'année 2020 a été consacrée à l'expérimentation tandis que la réalisation du pilote et le déploiement des unités devraient respectivement intervenir en 2021 et 2022 pour une utilisation industrielle en 2023.

Le Groupe estime que, grâce aux alternatives proposées et/ou en cours de mise au point, cette situation ne devrait pas avoir d'impact significatif négatif sur ses activités futures.

En 2020, le Groupe a conclu des financements à impact, qui peuvent bonifier son coût d'endettement jusqu'à 10 bps en cas de respect des critères d'impact retenu (emploi en France et réduction du taux de fréquence des accidents du travail).

1.2 DES MARCHÉS DE NICHE, POUR DES PRODUITS OFFRANT DES AVANTAGES UNIQUES

Ainsi qu'il est mentionné dans l'avertissement en page 4 du présent Document d'enregistrement universel, et compte tenu de l'absence d'étude de marché relative au secteur d'activité du Groupe, les informations relatives au marché adressé proviennent d'estimations de la Société et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants dans les marchés sur lesquels le Groupe opère. Bien que la Société considère que ces estimations sont pertinentes à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, elle ne peut pas garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

L'entreprise définit son marché accessible à la date d'établissement du présent Document d'enregistrement universel comme celui constitué:

• Par les segments de marché existants et prioritaires sur lesquels le Groupe réalise à ce jour l'essentiel de son chiffre d'affaires;
• Par les segments de marché existants et sur lesquels le Groupe réalise une activité non susceptible de croitre à l'avenir, et auxquels le Groupe n'entend pas allouer de ressources de développement importantes dans le futur;
• Par des segments de marché identifiés sur lesquels le Groupe ne réalise qu'une activité marginale, mais que le Groupe entend bien pénétrer au cours de prochaines années, une fois établie la pertinence de ces marchés avec le plan stratégique du Groupe.

Les principales caractéristiques des marchés du Groupe sont:

• Une taille estimée de 6,3 milliards d'euros au global qui se décompose entre marché adressé pour 5,2 milliards d'euros et marché adressable pour une valeur de 1,1 milliard d'euros;
• Des prix de vente moyen au m2 compris entre 3 et 35 euros au m2 ;
• Des taux de croissance attendus par segment de marché entre +2 % et +10 % par an selon les segments considérés, hors période de pandémie comme celle observée en 2020;
• Une part de marché globale du Groupe qui s'établit à 3 % environ du marché accessible mondial, avec des disparités géographiques relativement fortes: sur la base d'un indice 100 pour Europe, la part de marché pour le reste du monde serait de l'ordre de 30.

L'évaluation de ces données de marché avait été conduite une première fois en 2013, communiquée en 2014 à l'occasion de l'introduction en bourse de la société, puis actualisée en 2016, avec l'appui méthodologique d'un cabinet de consulting en stratégie. Le Groupe estime que ces données restent globalement valides après leur examen en 2020.

Les domaines d'application des matériaux commercialisés par le Groupe sont les suivants:

• 1. Applications pour l'architecture (3,2 milliards d'euros): Protection solaire non résidentielle, Architecture tendue, Acoustique, Façade, Membranes respirantes
• 1. Applications industrielles (2,1 milliards d'euros): Structures modulaires, Environnement, Sécurité, Communication Visuelle, Protection
• 1. Applications pour les particuliers (1 milliard d'euros): Protection solaire résidentielle, Mobilier, Marine

Applications pour l'Architecture

Ces matériaux sont destinés à la construction en général, résidentielle et tertiaire, aux infrastructures comme les stades, les aéroports, les enceintes sportives, etc. Dans ce secteur, l'influence des prescripteurs (architectes, bureaux d'études, designers) est déterminante, notamment pour la gamme des toitures tendues pour laquelle la promotion auprès des utilisateurs finaux n'est pas possible.

Les gammes de produits et leurs utilisations associées sont:

• Toiles tendues composites (gamme Précontraint) et membranes verre / PTFE : pour les infrastructures de grande dimension (stades, enceintes sportives, musées, aéroports,….)
• Protection solaire et façades microclimatiques (gammes Précontraint et Soltis): pour constituer un bouclier thermique dans le cadre des grands espaces verriers, en utilisation externe ou interne
• Solutions acoustiques (gamme Batyline AW): ces matériaux affichent un coefficient d'absorption acoustique jusqu'à 65 %
• Ecrans d'étanchéité de sous-couverture (gamme Stamisol): pour l'isolation de toitures ou de façades.

Les matériaux composites sont livrés en bobines à des transformateurs, parfois établis dans des pays différents du lieu d'érection de la construction: les matériaux sont alors préfabriqués, livrés pour être installés sur le lieu de destination.

Pour ce domaine d'activité, la prestation associée de recyclage des installations en fin de vie est un élément différentiateur fort. L'intérêt des acteurs de la profession ne s'est pas démenti en 2018, malgré l'arrêt de la filière de valorisation Texyloop, en raison de la capacité du Groupe à proposer des solutions alternatives. Les perspectives offertes par POLYLOOP permettent d'envisager la reprise effective des opérations de recyclage (upcycling) en 2023.

Applications industrielles

Ces matériaux sont mis en œuvre par des professionnels pour des usages majoritairement industriels.

L'offre produits permet d'adresser les marchés de construction et de location de structures légères et modulaires pour l'industrie, permanentes ou éphémères (bâtiment de stockage, structures d'accueil de public dans le cadre d'activités évènementielles), où le Groupe occupe une place prépondérante au regard des performances techniques de ses matériaux. Ses matériaux non déformables et ignifugés répondent parfaitement à la demande des industriels pour de tels usages et répondent aux exigences des normes anti-feu. La capacité du Groupe à fournir des matériaux en grande largeur, jusqu'à 5 mètres, est un avantage important pour les opérateurs en aval qui mettent en œuvre les matériaux.

Les produits pour les professionnels sont également utilisés dans les marchés des bioénergies et de l'environnement (sites de méthanisation, usines de traitement des eaux usées,….) et de la sécurité. Dans ce domaine, le Groupe a développé des matériaux barrières qui permettent de confiner les odeurs, de contrôler le dégagement de gaz ou l'écoulement de liquides. Les exigences des constructeurs ont évolué car ces derniers sont de plus en plus souvent également les exploitants des sites: leur avantage économique in fine repose sur la mise en œuvre, dès la construction de l'équipement, de matériaux présentant des caractéristiques de qualité et de durabilité supérieure.

Enfin, dans la gamme dédiée à la communication visuelle, les matériaux Serge Ferrari permettent un enroulage facile des supports publicitaires et s'adaptent à tout type d'encres et de systèmes d'impression numérique.

Applications pour les particuliers

Il s'agit des gammes de produits pour lesquelles l'utilisateur final est le particulier. Ces gammes de produits et leurs usages associés sont les suivants:

• Mobilier indoor et outdoor: ces matériaux sont destinés si besoin à supporter les intempéries et à être utilisé à l'extérieur pendant toute l'année.
• Protection solaire: les usages sont identiques à ceux de l'Architecture, mais à destination du particulier
• Marine: les matériaux sont utilisés pour réaliser des couvertures, des tauds, des biminis et des tops.

1.3 UNE INNOVATION AU CŒUR DES PRIORITÉS

La R&D est au cœur du dispositif de conception – commercialisation puisqu'elle est en relation avec :

• le marketing (planning d'étude et de lancement des nouveaux produits),
• le bureau d'études qui conçoit les équipements industriels de haute technologie,
• la production (qualité des produits),
• le service achats (optimisation des coûts des matières premières).

Au 31 décembre 2020, elle compte plus de 4 % des effectifs totaux du Groupe: les équipes de R&D sont présentes sur chacun des sites industriels, les effectifs les plus nombreux étant situés à La Tour du Pin.

Une partie de la R&D est externalisée via des contrats avec des laboratoires extérieurs en Allemagne, en Suisse (EMPA, institution de recherche dans le domaine des matériaux) et en France (CEA Tech).

L'organisation par projets vise à :

• la mise au point d'innovations, qu'il s'agisse de nouveaux produits ou de nouveaux marchés pour un produit existant,
• l'ajustement des formulations afin de diminuer les prix de revient en réduisant le mix-coût des matières premières utilisées, ou d'améliorer les caractéristiques de formulations existantes,
• l'amélioration des process industriels et outils de production (permettant, par exemple, de réduire le taux de non-choix).

Les équipes de R&D assurent également une veille technologique et participent à des projets collaboratifs. Plusieurs dizaines de projets de ce type sont en cours. L'arrivée de Philippe ESPIARD en 2018, en qualité de Directeur Général R&D a contribué à formaliser les process de lancements de projets, dont l'avancement est identifié par 5 phases qui constituent autant de jalons de la mesure de l'avancement et du succès du projet. Le franchissement de certains jalons, ainsi que les perspectives chiffrées en matière de chiffre d'affaires et de marge, peuvent conduire à capitaliser les coûts engagés dans le cadre de certains projets.

Pour des projets très innovants, le Groupe travaille via des partenariats avec des pôles de compétitivité ou des organismes publics tels que le CNRS ou le CEA Tech. De manière très usuelle dans ce type de projets collaboratifs, les résultats pourraient selon la nature des sujets concernés, appartenir soit à l'un des partenaires, soit à plusieurs d'entre eux en fonction des apports intellectuels et financiers effectués. Ainsi, il pourrait en résulter le dépôt de brevets au seul profit du Groupe, ou en copropriété ou encore au seul profit de l'un ou plusieurs partenaires.

Le(s) projet(s) concerné(s) pourraient se traduire par des dépôts de brevet conjoints. Dans ce cas, chaque partenaire privé bénéficiera d'un droit d'exploitation dans son domaine d'activité et versera aux organismes publics dont relèvent les laboratoires de recherche une compensation financière dont le montant, le taux et les modalités de règlement seront définis d'un commun accord entre les différents partenaires.

Sur le périmètre historique du Groupe, compte non tenu des dépenses enregistrées chez Serge Ferrari SpA (ex plastitex), chez FIT Industrial Co Ltd et chez Verseidag-Indutex GmbH et ses filiales, le montant total des coûts de R&D et de développement s'est élevé en 2020 à 6,1 millions d'euros contre 7,0 millions d'euros en 2019, soit 3,7 % du chiffre d'affaires consolidés (périmètre standalone), en 2020.

	2019	2020
Total coûts de R&D et de développement	6 963	6 102
Frais de personnel et coûts des études	6 056	5 308
Tests de production	907	794
Total Retraitements IFRS		-518
Capitalisation +CIR	-2 682	-2 275
Amortissements	2 062	2 475
Retraitements amort CIR IFRS		-718
Coûts nets au compte de résultat		5 584

Le Groupe, engagé dans l'innovation depuis sa création, détient en pleine propriété un portefeuille de plus de 30 brevets actifs, dont près de 20 sont exploités aujourd'hui. La nature des brevets du Groupe est très variée puisqu'elle recouvre à la fois:

• les process industriels de fabrication des matériaux,
• la formulation des enduits,
• les systèmes d'optimisation et les technologies liées à l'utilisation des matériaux,
• les accessoires associés aux ventes de matériaux,
• les nouveaux produits.

Outre le dépôt régulier de brevets (notifications communiquées pour 1 brevet en 2015, 2 brevets en 2016, 2 brevets en 2017, 6 en 2018, 2 en 2019, 4 en 2020), le Groupe a développé au travers de savoir-faire propriétaires une forme de protection naturelle qui n'est pas dépendante de brevets.

1.4 NOS ORGANISATIONS OPÉRATIONNELLES ET COMMERCIALES

UN GROUPE PRÉSENT SUR L'ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR

Le Groupe maîtrise l'ensemble de la chaîne de valeur avec une intégration verticale complète comprenant:

• la fabrication des postes technologiques intégrés sur ses lignes d'enduction PET-PVC; à l'inverse, les composants banals comme les fours, sont achetés et ne sont pas développés en interne; Le Groupe présente la particularité de concevoir ses équipements de production et d'en réaliser les postes technologiques. Ce savoir-faire constitue un élément de propriété intellectuelle non volatil. La filiale CI2M assure pour l'ensemble du Groupe et en étroite relation avec le bureau d'études, la conception et la fabrication de lignes de production;
• la R&D et le bureau d'études chargé de l'évolution des process, comprenant la formulation des matières premières, l'engineering des process et des équipements ainsi que la fabrication des outils de production, l'évolution des formulations;
• l'approvisionnement en PET pour les micro-câbles (avec une filiale dédiée, évitant toute dépendance majeure à l'égard d'un tiers et offrant une meilleure maitrise de la qualité) ainsi qu'en polymères nécessaires à l'enduction;
• le processus de production avec des capacités de production intégrant toutes les technologies de fabrication de matériaux composites souples (filature, tissage, enduction dont le Précontraint® et extrusion);
• la logistique et le traitement des commandes, qui permet de répondre à des demandes de toute taille en utilisant des machines dédiées à la transformation des bobines (gros métrages) en rouleaux sur-mesure, auprès des distributeurs et des clients finaux ;
• un réseau de distribution international direct et indirect couvrant près de 80 pays et structuré de manière à être au plus proche des clients, des prescripteurs et donneurs d'ordres;
• une offre associée de recyclage de ses produits grâce à Texyloop® : depuis juin 2018 et l'arrêt des installations de Vinyloop Ferrara SpA, Texyloop fournit à ses clients des solutions alternatives, moins éco-responsables, mais qui permettent la tenue des engagements respectifs et travaille à la mise au point d'une solution 4.0 en smart factory dans le cadre du projet POLYLOOP (unités de recyclage traitant quelques centaines de tonnes par opposition à une unité industrielle traitant plusieurs milliers de tonnes, mobiles et déplaçables, basée sur un tri très sélectif des entrants permettant une re-génération de matières premières de très haute qualité).

LA MAÎTRISE DE DIFFÉRENTES TECHNOLOGIES

Le groupe met en œuvre de nombreuses technologies:

• enduction Précontraint ® : cette technologie est mise en œuvre sur le site historique de La Tour du Pin;
• autres technologies d'enduction: ces technologies sont mises en œuvre sur les sites de Krefeld et d'Eglisau;
• technologies d'extrusion: ces technologies sont mises en œuvre sur les sites de La Tour du Pin et de Carmignano.

La technologie d'enduction Précontraint®

Le Précontraint® est une technologie industrielle consistant à assurer une enduction sous tension bi-axiale (dans le sens de chaîne et de la trame) tout au long du cycle de fabrication. Les matériaux qui intègrent cette technologie ont pour principales caractéristiques une grande durabilité, une parfaite homogénéité entre les différents lots fabriqués et enfin, à poids égal, une durabilité supérieure grâce à une épaisseur de la couche d'enduction qui agit comme une protection de l'armature du matériau.

Tension bi-axiale des Matériaux Précontraint

Cette technologie d'enduction mise au point par le Groupe comporte 4 étapes:

1ère étape: Fabrication de micro-câbles (en Suisse)

Un faisceau de filaments en PET extrudés (poly-téréphtalate d'éthylène, polyester de grande consommation) est étiré pour constituer un micro-câble ultrarésistant composé de 192 filaments. Les caractéristiques de ce câble peuvent varier en fonction du produit final.

2ème étape: Tissage d'une armature de micro-câbles en PET (en France)

Le tissage permet de créer l'armature des matériaux Précontraint®. Le Groupe compte une centaine d'équipements à même d'effectuer tout type de tissage.

Le tissage va conférer aux matériaux ses propriétés mécaniques: en faisant varier la taille et le nombre de micro-câbles, la résistance à la rupture est différente.

3ème étape: Production de polymères d'enduction

Cette étape consiste à préparer la pâte constituée de polymères d'enduction, qui sera appliquée sur la nappe de PET, à partir des matières premières et des formulations mises au point en interne. Cette pâte obtenue est ensuite mélangée à l'aide d'un malaxeur. La composition (ou « formulation ») de cette pâte fait l'objet de travaux réguliers d'optimisation par les équipes de R&D, afin d'améliorer ses performances en termes de coût/efficacité/coloration.

4ème étape: Enduction à l'aide de polymères (en France et en Suisse)

Etape la plus importante de la constitution d'un matériau Précontraint® ou classique, elle consiste à recouvrir l'armature PET d'une pâte composée de PVC (polymère thermoplastique de grande consommation) pour leur caractère plastifiant et d'adjuvants permettant par exemple, l'ignifugation et la résistance aux UV. D'autres polymères liquides tels que les silicones ou résines acryliques sont également mis en œuvre. La coloration peut se faire immédiatement après la fabrication de cette pâte grâce à un malaxeur. La pâte peut également être stockée dans des cuves et être utilisée plus tard pour la mise à la couleur en fonction du carnet de commandes.

L'armature PET est placée sur une ligne d'enduction afin d'être recouverte par enduction. Une fois chaque couche d'enduit déposée, le matériau passe dans des fours de cuisson.

L'armature est mise sous tension à la fois dans le sens de la chaîne et de la trame durant toute l'opération d'enduction. Le processus de mise sous tension est mis en évidence dans le schéma suivant:

Concernant le procédé de fabrication par la technologie du Précontraint®, le Groupe a déposé un brevet qui date de 1974, depuis tombé dans le domaine public. La « protection » sur ce procédé est aujourd'hui réalisée par le savoir-faire du Groupe qui est qualifié de propriétaire par l'historique des développements qui ont été nécessaires à l'amélioration continue de ce savoir-faire.

Le Groupe dispose à La Tour du Pin, de 3 lignes de production Précontraint® (voir tableau ci-dessus) couvrant des largeurs comprises entre 1,8 mètre et 2,7 mètres pour la plus récente particulièrement sollicitée dans la mesure où les clients, notamment en architecture, privilégient les grandes largeurs pour limiter le nombre de soudures.

L'armature souple en micro-câbles PET (polyéthylène téréphtalate) haute ténacité est enduite de plusieurs couches de polymères toujours sous tension bi-axiale: il en résulte un double avantage d'absence de déformation sous charge qui rend par conséquent inutile d'ajuster périodiquement après son montage final, la tension du matériau, contrairement à des produits concurrents de moindre qualité. La très grande stabilité dimensionnelle du matériau constitue un atout déterminant sur la plupart des secteurs d'application.

Grâce à la tension opérée, le support est plus plat et la couche d'enduit de polymères est homogène sur l'ensemble de la surface produite. A l'inverse, les supports produits à partir de technologies industrielles classiques ont une épaisseur moins homogène car les micro-câbles formant l'armature sont moins aplatis. Dans le cas d'une technologie classique, la couche d'enduit est d'une épaisseur hétérogène (plus épaisse par endroits et plus fine à d'autres, comme le montre le schéma ci-dessous), ce qui provoque une détérioration plus rapide du matériau et une moindre résistance aux UV notamment que dans le cas d'une technologie Précontraint®.

de polymères hautes performance

Les autres technologies d'enduction

Le Groupe dispose cependant d'un outil de production intégrant également d'autres technologies d'enduction dans ses usines suisse d'Eglisau et allemande de Krefeld afin d'assurer les commandes de matériaux dont les caractéristiques souhaitées requièrent des spécificités différentes.

• Les matériaux Stamskin: cette technologie d'enduction par transfert garantit une grande élasticité au produit. Ces matériaux présentent également des caractéristiques de très grande résistance au frottement et à la causticité des produits de nettoyage. Ils sont utilisés pour réaliser des revêtements de sièges pour les hôpitaux, les aéroports, les restaurants et pour le grand public.
• Les matériaux Stamisol : cette technologie (enduction directe sur supports non tissés) permet de produire des matériaux plus légers que ceux en Précontraint®. Ils sont imperméables tout en laissant passer la vapeur d'eau et appelés membranes imperrespirantes. Ils sont utilisés à la protection des sous toitures et des façades notamment pour les bâtiments anciens.
• Les matériaux Silicone « SK » : ces matériaux présentent une grande résistance aux agressions chimiques et ont des comportements ignifuges supérieurs.
• Tissus de verre enduits de PTFE : ces technologies sont mises en œuvre chez Verseidag-Indutex GmbH et chez FIT Industrial Co Ltd. Les produits qui en résultent présentent des propriétés d'anti-adhérence, d'incombustibilité, de stabilité dimensionnelle et de très faible élongation dans le temps.

Les technologies d'extrusion

L'extrusion est une technologie classique particulièrement adaptée pour les matériaux thermofixés. Contrairement au Précontraint®, les micro-câbles sont d'abord gainés par un processus d'extrusion avant d'être tissés. Les micro-câbles en polyester ainsi obtenus sont de haute ténacité grâce à la formulation spécifique de la gaine.

Ces micro-câbles sont ensuite tissés tout en étant chauffés et élargis grâce à des picots sur les côtés. Ce procédé est appelé thermofixation. L'ajouration est fonction de l'usage final du matériau.

Matériau composite thermofixé

Cette technologie permet:

• d'utiliser des micro-câbles de différentes couleurs,
• de produire des métrages de longueur réduite,
• de créer des produits souples qui s'adaptent aux formes, ce qui est utile non seulement pour faire du mobilier mais également des solutions acoustiques, et n'est pas possible avec le Precontraint®.

Cette technologie est mise en œuvre à La Tour du Pin (site batyline) et chez Plastitex (site de Carmignano di Brenta).

Au total, le Groupe estime que la configuration actuelle de son outil industriel lui permet sans investissement capacitaire supplémentaire d'absorber une augmentation des volumes d'environ 20 % à 25 %, sur la base de son activité 2019 pour les usines française et suisse, et jusqu'à 35 % sur les autres sites, dans une configuration de mix produit équivalente à celle rencontrée au titre des trois derniers exercices. Le taux de disponibilité par site ne constitue pas une donnée pertinente compte tenu d'une part, du degré d'intégration du Groupe, et d'autre part, qu'il doit être apprécié au regard du mix produit du carnet de commandes. Le taux de disponibilité par équipement présente quant à lui des disparités importantes par rapport au taux moyen d'un site: l'existence de goulots d'étranglement localisés sur une étape de la fabrication peut amener le Groupe à décider la réalisation de certains investissements capacitaires ciblés.

1.5 UNE STRATÉGIE VOLONTARISTE D'ACCÉLÉRATION DE LA CROISSANCE

L'ambition du Groupe est de devenir l'acteur de référence mondial des matériaux composites souples, en développant ses activités par croissance organique et externe pour assurer sa pérennité. Le Groupe compte sur les atouts suivants:

Un savoir-faire propriétaire, le Précontraint® Serge Ferrari, constamment amélioré par un bureau d'études et une équipe de R&D intégrés, et des équipements industriels conçus et construits par une filiale du Groupe: élément différentiateur de l'offre, la technologie développée par le Groupe est aujourd'hui protégée par un savoir-faire intégré en termes de processus industriel, de conception, de fabrication et d'adaptation des équipements de production. Ce savoir-faire constitue une forme de protection non volatile qui revêt une importance toute particulière au regard de brevets dont certains sont tombés dans le domaine public (comme le Précontraint®);

Un Groupe intégré: à travers l'ensemble de ses sites industriels, le Groupe maîtrise la totalité de la chaîne de valeur et se caractérise par une intégration verticale complète : l'innovation dans la formulation des matières premières, l'engineering des process et des machines, la filature de micro-câbles spécifiques de PET, des capacités de production recouvrant toutes les technologies de fabrication de matériaux composites souples (enduction multiprocess, enduction avec le Précontraint® et extrusion), la logistique, mais également un réseau de distribution international et des solutions de recyclage de ses produits. Evitant ainsi toute dépendance à un tiers, cette intégration lui permet d'assurer en permanence un niveau de qualité optimale;

Une capacité d'innovation à même d'élargir les débouchés commerciaux face à une demande en pleine évolution et qui seule, permet de maintenir, voire de conforter les prix de vente: le choix stratégique d'investir fortement sur l'innovation, mis en œuvre dès les premières années de sa création, a conduit le Groupe à s'imposer progressivement sur un nombre croissant de marchés de niche, en répondant à, voire en suscitant de nouveaux besoins ou en venant en substitution de matériaux traditionnels (béton, acier, aluminium, verre, bois…). Cette capacité d'innovation, tant dans la formulation des produits que dans leurs propriétés physiques, constitue au-delà du développement commercial, un levier fort en termes de « pricing power ». Cette offre innovante a été un des éléments moteurs de la restauration des marges à la suite à l'envolée des prix des matières premières en 2010 et 2011. Les fonctions d'innovation emploient environ 5 % des effectifs totaux du groupe et les dépenses d'innovation s'élèvent à 6 millions d'euros en 2020 sur le périmètre historique du Groupe. La capacité des équipes de recherche et développement à répondre aux attentes du marché identifiées par les équipes marketing du Groupe est déterminante dans la préservation de cet avantage concurrentiel.

Une forte exposition internationale : en 2020, 75 % des ventes de matériaux composites souples (sur le périmètre historique du Groupe) ont été réalisées hors de France grâce à un réseau de distribution international couvrant près de 80 pays, à la fois directement (neuf filiales Serge Ferrari et deux bureaux de représentation) et indirectement (plus de 100 distributeurs locaux). Cet ancrage international constitue un atout majeur pour la croissance à venir des prochaines années. Cette présence géographique permet de profiter au mieux de la connaissance des clients finaux et des prescripteurs (comme les architectes et les donneurs d'ordres). Les ventes se sont réparties comme suit en 2020 : la zone Europe (76 % des ventes consolidées), la zone Americas (10 % des ventes consolidées) et la zone Asia Pacific (avec 14 % du chiffre d'affaires consolidés).

Une gamme de produits innovants parmi la plus large du marché: l'offre de produits du Groupe compte parmi les plus larges du marché. Fort de trois secteurs de débouchés commerciaux relativement équilibrés, le Groupe optimise ses possibilités de développement tout en se prémunissant contre une cyclicité de certains marchés. La poursuite des efforts de R&D contribue en permanence à élargir le champ des domaines d'application des matériaux composites souples. La mise en point de produits faisant appel à d'autre composants que le PET/PVC, comme le silicone par exemple, mais aussi les membranes en verre PTFE, illustre cette capacité d'innovation du Groupe.

Une part de marché de 2 % à 10 % par segment de marché accessible, pour un marché estimé à plus de 6 milliards euros environ: sur chacun de ses segments de marché, le Groupe est confronté à une concurrence composée de nombreux acteurs de taille petite ou moyenne, aux profils variés allant d'acteurs de spécialités à des acteurs généralistes dont l'offre comprend plus des produits de commodités que des matériaux de haute technicité. A partir de 2019, le Groupe a décidé d'allouer ses ressources de façon sélective sur les 4 segments de marché prioritaires que sont la Protection solaire, l'Architecture tendue, les Structures modulaires et la Marine et le Mobilier.

Le développement durable au cœur des préoccupations : le Groupe a toujours été préoccupé par l'impact environnemental de ses activités et s'attache à limiter son empreinte environnementale. En partenariat avec Solvay, puis INOVYN, le Groupe s'est engagé depuis 1998 dans la mise au point d'une technologie de recyclage de produits composites en fin de vie ou issus de chutes de fabrication, et la production de matières premières de deuxième génération de haute qualité. Cette technologie n'est plus disponible depuis le début de l'année 2018, en raison de la décision d'INOVYN, actionnaire majoritaire et opérateur industriel du site de recyclage de Vinyloop Ferrari SpA, de cesser l'activité de cette société. Convaincu de la nécessite de fournir à ses parties prenantes une solution de recyclage efficiente et économique, le Groupe s'est engagé dans un consortium coordonné par POLYLOOP SAS. Les année 2020 à 2022 seront consacrées à la réalisation et au déploiement de l'installation pilote qui portera sur une unité compacte de taille réduite (jusqu'à 500 t de capacité de traitement annuel), pouvant être positionnée à proximité des opérateurs, sous forme de constructions modulaires à options.

Un modèle sociétal: le Groupe bénéficie d'un panel de compétences métiers unique, grâce à une politique de ressources humaines qui a su combiner des valeurs d'exigence, avec un accent particulier mis sur la productivité, l'employabilité et la formation des salariés, et une politique de rémunération attrayante. Le Groupe a été distingué en février 2019 par la CCI de l'Isère pour son action dans le recrutement par simulation permettant d'identifier les compétences nécessaires à la tenue d'un emploi chez une personne n'ayant pas de qualification préalable pour ce même emploi.

Un historique de croissance et de rentabilité: les données financières historiques traduisent la capacité du Groupe à construire une politique de croissance tant organique qu'externe sur la durée, sans la mener au détriment de la rentabilité (entre 1991 et 2007, une croissance annuelle moyenne supérieure à 13 % associée à une marge d'EBITDA ajusté supérieure à 15 %, - données issues d'états financiers établis selon le référentiel comptable CRC 99-02). Malgré le brutal recul de son chiffre d'affaires en 2009 (-14 % en valeur), le résultat net consolidé s'était établi en légère perte (à - 1 M€), traduisant une relative protection de la rentabilité du Groupe face à de fortes variations d'activité. De 2014 à 2019, le chiffre d'affaires a progressé de 148,4 millions d'euros à 189,0 millions d'euros. Sous l'effet des forts investissements, commerciaux notamment, le résultat net constaté en 2015 et en 2019 sont comparables, à 4,8 millions d'euros. Un point bas a été constaté en 2018, avec un ebit de 2,8 millions d'euros: en 2019, pour un chiffre d'affaires de 189 millions d'euros, l'ebit s'est élevé à 7,4 millions d'euros sous l'effet des actions vigoureuses de réduction de coûts, d'allègement des organisations et d'orientation favorable du coût des matières premières. Les mesures prises en 2020 par le Groupe pour conserver une rentabilité positive malgré une baisse des ventes de 12 % à périmètre constant illustrent la résilience du Groupe et sa capacité à traverser les cycles économiques.

Une équipe dirigeante expérimentée et élargie bénéficiant de l'appui d'un comité stratégique: le Groupe s'est doté dès décembre 2013, d'un comité stratégique composé de personnalités indépendantes externes, posant les premières fondations d'une gouvernance qui se réfère au code Middlenext.

Autour des deux dirigeants-actionnaires majoritaires, un comité exécutif (COMEX) de onze membres met en œuvre la stratégie définies. Le COMEX du Groupe s'est élargi en 2020 aux deux directeurs généraux de la société Verseidag-Indutex GmbH.

Les actions prises en regard du développement des marchés stratégiques du Groupe peuvent se résumer comme suit:

Architecture Tendue	Protection Solaire	Structures Modulaires	Mobilier Marine	Autres activités
		AFLEY
Toitures	Stores extérieurs	Structures mobiles	Mobilier	Protection
Façades	Stores intérieurs	Lockyes	Sellerie	Biogaz
Acoustique	Terrasse	Halls stockage	Yachting	Marchés niches
M&A Verseidag + FIT	Innovation	M&A Verseidag	M&A Plastitex	M&A Verseidag
Innovation	Croissance organique	Innovation	Innovation	GIOFEX
Croissance organique	Invest, industriels	Partenariats	Croissance organique	Devpt aval

Des équipes commerciales et marketing dimensionnées permettant de disposer d'un réseau mondial de prescription et de vente sur les 4 marchés stratégiques du Groupe

Le Groupe dispose d'une organisation commerciale lui assurant une présence, directe via des équipes commerciales ou des filiales, ou indirecte via des partenariats avec des distributeurs locaux, sur trois zones, réorganisées à compter du 1er janvier 2020 pour tenir compte de la combinaison des équipes commerciales Serge Ferrari et Verseidag:

– Europe du Nord: le groupe compte sur cette zone, deux de ses marchés domestiques d'origine (Allemagne et Suisse). Le distributeur GIOFEX compte 5 de ses 6 filiales sur la zone Europe du Nord

• Europe du Sud + Americas: les principaux pays européens concernés sur cette zone sont la France et l'Italie et les USA sur la zone Americas. Les entités juridiques de Serge Ferrari et de Verseidag aux USA ont été combinées au 1er janvier 2021;
• la zone ASIA PACIFIC. Les entités locales Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Shanghai et Serge Ferrari India Private Ltd ont pour vocation de développer les ventes auprès des petits et moyens clients. La société FIT Industrial Co Ltd est historiquement active exclusivement sur cette zone

La communication du chiffre d'affaires selon ces zones viendra se substituer, à partir du 1er janvier 2021, à celle qui était précédemment en vigueur jusqu'au 31 décembre 2020 (avec une ventilation entre Europe, Americas et Asia-Pacific).

Les Business Groups, en couverture matricielle avec les Business Areas sont désormais au nombre de 4, comme autant de marchés stratégiques visés par l'entreprise. D'autres activités, dont les forces commerciales ne peuvent être mutualisées, sont organisées en business-units autonomes.

Le Groupe développe une approche commerciale en adéquation avec les caractéristiques de chaque secteur d'application. Comme pour tout produit intermédiaire destiné à un marché de spécialités et aux caractéristiques techniques spécifiques, il est impératif d'adresser au mieux l'ensemble de la demande.

Cela implique à la fois:

• La visite et le développement de la relation avec des prescripteurs: sur de nombreux marchés, la décision d'achat résulte la plupart du temps de recommandations faites aux clients utilisateurs, par les prescripteurs et par les professionnels;
• La mise en œuvre d'une démarche commerciale directe vis-à-vis des clients finaux ou en accompagnement des distributeurs vis-à-vis de clients fabricants.

Ces actions requièrent une force commerciale plus importante que pour des produits de commodités.

L'innovation: un levier technologique au service de l'expansion commerciale

Les équipes commerciales et marketing s'appuient sur l'innovation technologique pour maintenir et développer la différenciation du Groupe et son positionnement. Les efforts d'innovation doivent ainsi permettre:

• d'améliorer le positionnement concurrentiel de l'offre du Groupe sur ses marchés actuels en accroissant la performance des propriétés techniques des produits mais également en optimisant la formulation de certaines matières premières (maîtrise du prix de revient, maîtrise de la formulation des produits en lien avec la vitesse de production, maîtrise de l'assortiment des pigments pour les nouvelles colorations,…) ;
• de créer de nouveaux produits ou d'adapter ceux existants à de nouveaux usages pour élargir le spectre des débouchés commerciaux à des nouveaux domaines tels que l'acoustique, le mobilier avec des produits silicone;
• de poursuivre la différenciation technologique menée depuis l'origine du Groupe: un bureau d'études interne conçoit et met au point les process technologiques sensibles, mis en œuvre par une société du groupe (CI2M) qui réalise les équipements de production sensibles (les postes techniques standards sont approvisionnés directement sur le marché des équipementiers). La préservation et le renforcement des savoir-faire sont essentiels à la croissance du chiffre d'affaires et au maintien de marges appropriées par une différenciation forte.

L'innovation permet au Groupe de se différencier des fabricants de commodités et de maintenir sa spécificité de fabricant de spécialités sur des produits de haute technicité et donc à forte valeur ajoutée. Il s'agit, par exemple, de matériaux composites souples qui pourront être utilisés dans de nouveaux domaines d'applications comme les revêtements pour la robotique, les matériaux pour l'aquaculture, les énergies nouvelles ou le secteur oil & gas. Il s'agit également d'utiliser de nouvelles technologies dans des secteurs d'activités existants où elles n'étaient pas utilisées La capacité du Groupe à augmenter ses prix de vente moyens au m2 et/ou son taux de marge brute découle directement de cet avantage.

Depuis avril 2018, et l'arrivée de Philippe ESPIARD en qualité de Directeur général R&D, les objectifs des fonctions de développement consistent notamment à se focaliser sur un nombre plus limité de projets de façon à réduire le time to market des produits en cours de développement et accroitre la part des nouveaux produits dans le chiffre d'affaires du Groupe.

Les nouveaux produits (produits lancés depuis moins de 5 ans) représentent environ 10 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2019.

Ils sont constitués:

• des produits nouveaux chez SF et correspondant à des applications nouvelles dans le marché
• des produits existants sur le marché, mais nouveaux chez SF
• des évolutions structurelles apportés à des produits existants et qui en étendent de façon significative l'impact dans le marché.

L'année 2020 n'est pas retenue comme référence en raison des perturbations de marché résultant, notamment, des mesures de confinement dans de nombreux pays qui n'ont pas permis de lancer de nouveaux produits dans des conditions « normales ». Néanmoins, le Groupe a développé en 2020 et mis sur la marché, une technologie et des produits virucides Agivir ® qui éliminent les coronavirus. Ces résultats s'inscrivent dans le prolongement de membranes anti-bactériennes précédemment utilisées dans le domaine des assises pour le secteur médical (fauteuils pour les patients).

Des propriétés répondant aux nouveaux enjeux environnementaux et sociétaux

Les matériaux composites proposés offrent de nombreux avantages pour l'ensemble des champs d'application possibles et répondent aux évolutions en termes de mode de vie et de développement durable:

• performances thermiques par mise en œuvre de multiples couches,
• résistance sismique et aux aléas climatiques exceptionnels,
• qualité esthétique et confort;
• protection solaire sachant concilier transmission de lumière et limitation de l'effet thermique,
• modularité,
• absence de réglage de tension,
• préfabrication avant déploiement,
• performance environnementale: ACV (analyse des cycles de vie) et Eco IDentity (mesure des progrès accomplis au-delà des exigences règlementaires),
• durabilité supérieure.

Ι Exemple de protection solaire intérieure: le confort visuel

Ι Exemple de protection solaire intérieure: le confort thermique

2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Soltis | Protection Solaire

2.1	Notre vision: faire mieux avec moins 24
2.2	Modèle d'affaires et gouvernance RSE 26
2.3	Cartographie des enjeux RSE, enjeux prioritaires et actions associées 30
2.4	Table de correspondance de la performance extra-financière 66
2.5	Périmètre du reporting, indicateurs de performance et de suivi67
2.6	Rapport de l'organisme de vérification 75

2.1 NOTRE VISION: FAIRE MIEUX AVEC MOINS

Face aux défis climatiques et environnementaux contemporains, le bâtiment et l'habitat ont aujourd'hui un rôle fondamental à jouer. Quand près de la moitié de la consommation d'énergie et un tiers des émissions de gaz à effet de serre sont liés à la construction et à l'occupation des bâtiments, c'est d'abord la manière de construire qui est questionnée, et ce, notamment à travers le choix des matériaux dont il faudra dans l'avenir réduire l'impact sur l'environnement. L'enjeu est simple à exprimer et complexe à relever: il faudra pouvoir offrir, demain, le même niveau de performance mais en mobilisant deux fois moins de ressources naturelles, avec des matériaux de construction plus légers et durables. Or, la consommation de ressources naturelles continue d'augmenter plus vite que la croissance des économies1 .

Faire mieux avec moins n'est donc plus une option. C'est un devoir.

Mieux construire et aménager ne se résume pas à prendre en compte les seuls enjeux environnementaux. Il s'agit aussi d'apporter des réponses efficaces aux questions de sécurité, en permettant notamment de respecter et d'anticiper des normes anti-incendie de plus en plus contraignantes. Il s'agit enfin tout autant d'optimiser l'aménagement du cadre de vie des gens, en répondant à l'évolution de leurs modes de travail et de vie qui exigent de plus en plus de confort.

Améliorer le confort thermique, acoustique et visuel, soigner le design des édifices et des espaces font aujourd'hui partie intégrante des choix de conception et de réalisation des bâtiments. Ces évolutions constituent une opportunité unique de rebattre les cartes et de privilégier des solutions alternatives de construction et d'aménagement, performantes, saines et vertueuses. Comment ? En faisant écho aux besoins des populations ou des entreprises, soucieuses de donner du sens à leurs choix de production, leurs choix de consommation et leurs choix de vie, et en conciliant toujours plus étroitement les exigences contemporaines de performance environnementale, de sécurité et de confort.

En la matière, le développement des solutions d'architectures légères et d'aménagement, grâce à de nouveaux matériaux fonctionnels, esthétiques et durables, ouvre de formidables perspectives d'applications techniques et de design audacieux, à l'extérieur comme à l'intérieur des bâtiments.

1 http://www.fondation-2019.fr/ged/public/resources/view/9409

12.2 / 12.4

Innover avec des produits et services responsables

12.5

Allonger la durée de vie des produits via des services de revalorisation et de recyclage

12.8

Communication responsable et sensibilisation des consommateurs

Notre métier

Serge Ferrari conçoit, développe et fabrique des toiles composites innovantes pour des applications d'architectures légères ou d'aménagements extérieurs. Destinées prioritairement à quatre marchés stratégiques et mondiaux – protection solaire, architecture tendue, structures modulaires, mobilier/marine – les solutions haut de gamme Serge Ferrari conjuguent légèreté, durabilité, sécurité, design, confort et écoresponsabilité. Avec un fort potentiel de développement et d'innovation pour des applications variées de construction et d'aménagement, allant des besoins de la vie quotidienne aux projets les plus spectaculaires.

Notre état d'esprit

INNOVER ENCORE ET TOUJOURS

L'expérimentation et la volonté permanente de sortir des sentiers battus rythment le quotidien de l'entreprise depuis sa création, pour se différencier et créer une valeur unique. Cet esprit pionnier s'incarne à toutes les étapes de la chaîne de valeur, depuis la formulation des matières premières jusqu'au recyclage des produits en fin de vie, en passant par la conception des machines de production et le développement de solutions applicatives. Il a nourri au sein des équipes une capacité singulière à tester, innover, essayer, faire des erreurs, recommencer et réussir.

ENCOURAGER DES BUSINESS MODELS INNOVANTS ET AUTHENTIQUES

Que ce soit dans une culture client de tous les instants, partagée à tous les échelons de l'entreprise, où dans la vitalité de ses relations partenariales avec son écosystème, Serge Ferrari témoigne d'un engagement sincère. Avec la conviction que dans une économie de plus en plus collaborative, où co-création et co-production sont la norme, la qualité des relations de l'entreprise avec ses parties prenantes constitue un actif toujours plus déterminant.

S'ENGAGER DANS LA DURÉE

Mobilisée dans un métier industriel et un environnement marché caractérisés par des cycles longs, Serge Ferrari cultive le sens de la pérennité dans:

• la portée de ses décisions stratégiques,
• la performance de ses solutions,
• le maintien d'un climat de confiance au sein de ses équipes,
• l'importance accordée à la transmission des valeurs et du savoir.

2.2 MODÈLE D'AFFAIRES

LES GRANDES TENDANCES DES MARCHÉS

PROTECTION SOLAIRE

Confort de vie

ARCHITECTURE TENDUE

Construction durable

Création de valeur durable

Humaine

• 92,25 % des collaborateurs en CDI
• 10,99 années Ancienneté moyenne des collaborateurs
• 31 % des collaborateurs formés en Santé Sécurité

Intellectuelle

• 2 partenariats en R&D (privés et publics)
• 4 brevets déposés en 2020

Financière

• 80 pays couverts

• Plus de 100 distributeurs locaux

Sociétale

• 1 500 clients directs
• 977 fournisseurs
• Mécénat : 66 k€

Environnementale

• Énergie : 2,37 kWh/m2
• BEGES : 494 gr eq CO2/m2
• Déchets : 24 gr DD/m2 et 123 gr DND/m2
• Taux de valorisation DD : 83 %
• Taux de valorisation DND : 66 %
• Eau : 25,23 L/m2

STRUCTURES MODULAIRES

Économie circulaire Sécurité sanitaire

MARINE & MOBILIER

Sécurité sanitaire Confort de vie

LA GOUVERNANCE RSE CHEZ SERGE FERRARI

Gouvernance

Le comité RSE, un organe actif

Le comité RSE prend place aux côtés du Comité Stratégique, du Comité d'Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations. Émergence réunit et fédère des collaborateurs qui souhaitent porter des sujets RSE transversaux dans l'entreprise. Les projets sont soumis au Copil RSE qui approuve leur mise en œuvre.

Le Comité RSE a été créé en 2018 sur proposition du Conseil d'Administration de Serge Ferrari, qui souhaitait voir les sujets RSE traités au plus haut niveau. Il est composé de Romain Ferrari (qui le préside), de Victoire Ferrari et de deux administrateurs indépendants: Caroline Weber et Christophe Graffin.

Le Comité RSE s'assure que les sujets RSE sont bien pris en compte dans la stratégie du Groupe. Il est chargé de structurer et de donner une vraie lisibilité à la politique RSE de Serge Ferrari. Pour cela, il effectue régulièrement des revues thématiques sur des sujets précis: transition écologique, économie circulaire, indicateurs environnementaux, politique sécurité du groupe, formation, politique sociale du groupe, égalité hommes- femmes etc. Il va à la rencontre des équipes qui sont investies de ces sujets au plus haut niveau pour faire le point sur les actions menées et examiner les voies de progrès. Cette année, le Comité RSE a rencontré les représentants du personnel, le Directeur des Opérations et le Directeur des Ressources Humaines. Ce dispositif, mis en place en 2020, a vocation à se pérenniser selon un rythme de 4 rencontres annuelles avec les porteurs des différents sujets identifiés en amont.

Le Comité RSE travaille aussi sur des problématiques que l'entreprise doit approfondir (anticorruption, achats responsables, etc.) et vérifie que les démarches et actions mises en place sont en conformité avec le cadre légal.

Cartographie des parties prenantes

2.3 CARTOGRAPHIE DES ENJEUX RSE

Méthodologie d'élaboration

Recueil et identification des enjeux
• Décret N° 2017/1265 relatif à la DPEF • Certifications détenues: ISO 9001, 14001, 50001 • Stratégie d'entreprise «Serge Ferrari RSE 2020/2024»
Évaluation
• Démarche de processus • Groupes de travail experts groupe par volet (Environnemental, Social, Sociétal) • Identification des scenarii de risques • Analyse de la probabilité et de l'impact de chaque scénario
Hiérarchisation
• Cotation matricielle en risque brut • Cotation matricielle en risque net spécifiant le niveau de maîtrise de chaque risque
Principaux enjeux et actions prioritaires associées
• Comité Projets RSE (Emergence) • Copil RSE • COMEX • Formalisation des engagements et des politiques RSE
Objectifs, performance et suivi
• Objectifs (tableau indicateurs) - Année de référence 2018 • KPI • Périmètres de mesure

Synthèse des résultats

La cartographie ci-dessous présente les principaux enjeux identifiés rassemblés par familles de risques en prenant pour valeur de référence le risque brut qui équivaut à gravité x fréquence.

ENJEUX PRIORITAIRES ET ACTIONS ASSOCIÉES

Enjeux environnementaux

Actions associées	ODD concernés
RÉDUCTION DE L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL
	6.4 Accès à l'eau salubre et l'assainissement - Gestion durable des ressources en eau
Optimiser la consommation de la ressource eau	9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles
	12.2 Consommation et production responsables - Gestion durable des ressources naturelles
	7.3 Efficacité énergétique
Optimiser la performance énergétique de nos sites industriels	13.1 Mesures de lutte contre le changement climatique - Résilience et adaptation
Accroître la valorisation de nos déchets	12.5 Réduction des déchets
Substituer les solvants	9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles
	9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles
Utilisation de technologies propres	12.2 Utilisation rationnelle des ressources naturelles
Intégrer dans nos process plus de matières premières	9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles
recyclées	12.5 Réduction des déchets
PRODUITS ET SERVICES VERTS
Favoriser l'éco-conception	3.9 Santé-environnement
	12.5 Réduction des déchets
Développer et maintenir des technologies de recyclage	17.16 Partenariats pour le développement durable

Enjeux sociétaux

Actions associées	ODD concernés
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
Généraliser l'implication des collaborateurs aux règles applicables
Activer la procédure d'alerte sur l'ensemble des périmètres du Groupe	16.5 Corruption
Maîtriser les engagements contractuels Produits/Services
VISION, PROSPECTIVE, PÉRENNITÉ
Veille prospective sur les alternatives matériaux et substances préoccupantes	9.4 Modernisation et durabilité
Veille prospective sur des ruptures de solutions de marchés	des filières industrielles
	9.5 Innovation, R&D
Veille prospective sur les ruptures éventuelles de matières premières stratégiques	17.17 Partenariats multi-acteurs

Enjeux sociaux

Actions associées	ODD concernés
SÉCURITÉ
Réduire les accidents du travail
Réduire la pénibilité, l'exposition aux COV et aux nanoparticules	8.8 Droits et Sécurité au travail
DIVERSITÉ
Développer la parité hommes / femmes	4.4 Compétences et accès à l'emploi
Garantir des processus d'embauche non discriminants	4.5 Égalité des chances
Développer le processus d'intégration y compris entre les différentes générations de collaborateurs	5.1 Fin à toutes les formes de discrimination à l'égart des femmes
Développer des postes pour les personnes handicapées	5.5 Garantir la participation des femmes
Accroître la représentativité des femmes dans le management	aux fonctions de direction
	10.2 Favoriser l'intégration
ATTRACTIVITÉ ET DÉVELOPPEMENT DES TALENTS
Privilégier l'emploi de collaborateurs habitant sur le bassin local	8.3 Créer des emplois décents
Susciter des vocations en se faisant connaître sur le bassin d'emploi local	sur le territoire
Faire un focus sur la génération « des millenials » pour leur proposer des parcours professionnels leur correspondant	4.5 Égalité des chances
Accompagner à la reconversion
Prioriser la préembauche (dont alternants)
Favoriser la promotion interne (mobilité interne)	4.4 Compétences et accès à l'emploi
Valoriser l'effort de l'entreprise en formation
FIDÉLISATION
Veiller à la bonne intégration des nouveaux collaborateurs	4.5 Égalité des chances
Fidéliser les collaborateurs	8.3 Créer des emplois décents sur le territoire
SANTÉ/ BIEN-ÊTRE
Faciliter l'articulation entre vie professionnelle et vie personnelle
Veiller au maintien et au retour à l'emploi	3.8 Couverture sanitaire universelle
Réduire l'absentéisme en favorisant le bien-être des salariés	3.4 Promotion de la santé mentale et du bien-être
DIALOGUE SOCIAL
Développer le système de représentativité
Améliorer la communication interne	16.7 Prise de décisions inclusive
Étendre le partage de notre stratégie RSE au sein du Groupe

Directeur Général Délégué du Groupe Serge Ferrari Finance et impact social 3 questions à Philippe Brun,

Dans le contexte inédit d'un premier semestre chahuté par la crise de la Covid-19, le groupe Serge Ferrari a réalisé un emprunt à impact social. Philippe Brun revient sur cette première.

Qu'est-ce qu'un emprunt à impact social ?

Cet emprunt intègre des objectifs sociaux, dans les modalités du calcul du coût des financements convenus avec le prêteur. En l'occurrence, il s'agit de critères liés au maintien et à la création d'emplois localisés en France et à l'atteinte d'objectifs précis en termes de sécurité au travail. En fonction de notre capacité à atteindre ces objectifs, le coût, c'est-à-dire la marge du partenaire bancaire, pourra varier à la baisse comme à la hausse. Le suivi est assuré par une revue annuelle.

Est-ce une première pour Serge Ferrari ?

C'est effectivement une première pour l'entreprise et nous faisons, dans notre catégorie d'Entreprise de Taille Intermédiaire, figure de pionnier dans le domaine. Cela concrétise et récompense, y compris en matière de financement de notre développement, la place centrale qu'occupe, depuis des années déjà, notre démarche RSE.

En quoi ce prêt à impact social est-il le révélateur d'une tendance de fond ?

Certains des fonds auxquels nous faisons appel se financent pour partie auprès d'organismes publics tels que la BPI (Banque Publique d'Investissement). Celle-ci intègre des critères RSE dans ses financements. Cela confirme la place de la RSE au sein des dispositifs d'évaluation de la performance globale des entreprises. La RSE est désormais un prérequis pour accéder aux financements et nos interlocuteurs sont très attentifs à nos progrès dans le domaine.

Philippe BRUN, Directeur Général Délégué Finances - CFO.

Adapter notre activité industrielle en période de pandémie

Attentif aux signaux d'alerte, Serge Ferrari a formé en mars 2020 un comité spécifique afin de traverser la crise sanitaire liée à la propagation de la Covid-19 : le Comité de Reprise Sécurisée ou CORES composé de Romain Ferrari (Directeur Général Délégué RSE), Jean-Yves Stephan (Directeur des Opérations), Philippe Espiard (Directeur général R&D), Joëlle Barussaud (Infirmière de santé au Travail), Hervé Garcia (Directeur des Ressources Humaines), Thierry Combot (Directeur de Production et Maintenance), Éric Carpentier (Directeur QHSE) et Christèle Muret (Responsable RH sites industriels).

Son objectif: permettre une reprise de l'activité progressive mais pérenne dans une organisation reconfigurée garantissant la santé-sécurité des collaborateurs.

Réflexions initiales

Avant même l'annonce officielle du confinement en France, le CORES décide, à titre conservatoire, de fermer les unités de production sur le site de La-Tour-du-Pin pour une durée minimale de 15 jours. L'objectif : se donner les moyens de réfléchir en vue de préparer la reprise progressive de l'activité. Les premières discussions, engagées le 19 mars 2020, visent à établir des scenarios de référence à partir de données recueillies à l'interne et à l'externe. Il s'agit de fixer des conditions de sécurité cibles et de définir les actions à mettre en œuvre pour les atteindre. L'une des interrogations initiales soulevées par le CORES est la notion de contacts. « Nous avons sollicité des consultants externes spécialisés sur le sujet. Le 20 mars, Jacques de Gerlache, écotoxicologue et infectiologue, nous annonce qu'il y en a au minimum pour 6 mois. Le pronostic n'était certes pas exact mais il a fait ressortir plusieurs points essentiels : premièrement, c'est un phénomène qu'il va falloir gérer dans la durée ; deuxièmement, la direction doit s'en tenir aux faits et ne pas véhiculer des messages contradictoires auprès des salariés ; troisièmement, il faut éviter à tout prix la marchandisation du risque », explique Romain Ferrari, Directeur Général Délégué RSE. À partir de là, le CORES envisage un plan de reprise sur la base de quelques principes fondamentaux à observer de façon stricte : limiter les interactions entre les personnes et isoler les équipes au sein desquelles le moindre symptôme est détecté. Le comité part de l'hypothèse que toutes les personnes potentiellement exposées sont susceptibles d'être contaminées malgré les gestes barrières.

« La seule démarche viable sur le plan opérationnel consistait à co-construire avec les équipes de production les règles et les solutions à mettre en place. »

Un protocole co-construit avec les équipes

Devant le manque de connaissances avéré face à la Covid-19, certains sujets font rapidement débat au sein du CORES, à l'instar de la prise de température des collaborateurs à l'entrée du site. « On s'est vite rendu compte que la technique ne pouvait pas tout résoudre. La seule démarche viable sur le plan opérationnel consistait à co-construire avec les premiers concernés – en l'occurrence les équipes de production – les règles et les solutions à mettre en place », insiste Romain Ferrari. Des petits groupes travail réunissant des salariés volontaires se constituent pour imaginer des méthodes à éprouver sur le terrain. Les instances représentatives du personnel (CSE, syndicat Serge Ferrari) sont immédiatement associées à cette démarche qui est constamment confrontée aux recommandations des professionnels de santé. « Cela a permis d'afficher une position unique auprès des salariés. L'infirmière de santé au travail, en qualité de personnel médical référent, a joué un rôle essentiel, y compris pour souligner les incertitudes quant au virus. La construction de ce plan de reprise s'est faite pas à pas, tout en veillant, en dépit de la distanciation sociale imposée, à maintenir le lien et le dialogue avec nos équipes », souligne Thierry Combot, Directeur de Production et Maintenance. « Nous avons bénéficié du bon sens et du pragmatisme de nos opérateurs qui connaissent bien les habitudes de leurs collègues en atelier. Pour ces volontaires qui, dès les premiers jours du confinement, ont contribué à élaborer et améliorer ces mesures de prévention, nous avons mis en place une prime d'inventivité », ajoute Hervé Garcia, Directeur des Ressources Humaines.

Instaurer les gestes barrières

Durant les semaines où les unités de production sont à l'arrêt, le service QHSE, l'Infimière de santé au travail et les responsables industriels se coordonnent pour reconfigurer les environnements de travail, redéfinir les organisations, revoir la gestion des flux humains, mettre en place les mesures de prévention en adéquation avec les recommandations des autorités sanitaires compétentes, assurer la fourniture des équipements de protection requis, concevoir les campagnes de sensibilisation et d'affichage sur site pour accompagner les équipes désireuses de reprendre leur poste. Les situations de regroupement sont minimisées et encadrées lorsqu'elles s'avèrent inéluctables. Les espaces de convivialité – machines à café, frigos et micro-ondes – sont condamnés. Les horaires de prise de poste sont décalés pour réduire la concentration des opérateurs au même moment dans les vestiaires. Un marquage au sol balise les sens de circulation, les chariots élévateurs font l'objet d'une attribution individuelle et sont désinfectés, les claviers informatiques sont recouverts d'un film protecteur qui est retiré à chaque fin de poste, les points de contact sont désinfectés avec de l'isopropanol.

Sécuriser la fourniture du matériel de protection

Le service QHSE, qui est notamment chargé de mettre à disposition des masques et du gel hydro-alcoolique pour l'ensemble des équipes, se mobilise pleinement sur le sujet, d'autant qu'il faut composer avec une pénurie de ces équipements. Les stocks des pharmacies, réapprovisionnés en désinfectant à base de javel avant le confinement, ont rapidement été écoulés. « Avec l'équipe QHSE, nous nous sommes démenés pour reconstituer et trouver tout ce qui était alors introuvable : masques, gel hydro-alcoolique, désinfectant spécifique. Nous avions au départ des masques FFP2 mais nous les avons donnés aux hôpitaux », souligne l'infirmière de santé au travail Joëlle Barussaud. « Nous avons prospecté autour de nous et les autres entités du groupe – qui à l'époque étaient moins touchées par la pandémie – nous ont aidés en nous approvisionnant et en nous mettant en relation avec des fournisseurs locaux. Une entreprise extérieure nous a ensuite accompagnés sur le sourcing. Nous ne rencontrons plus de problèmes d'approvisionnement désormais. Nous avons également adapté nos protocoles à l'évolution des recommandations gouvernementales et des autorités sanitaires. Le port de la visière, jugé suffisant en mars, est aujourd'hui un complément au masque en situation et non un moyen de substitution », observe Franck Brasier, superviseur Sécurité.

Concilier enjeux sanitaires, enjeux humains et enjeux économiques

La reprise de l'activité en production s'opère dès le 1er avril sur la base du volontariat pour les personnes ne présentant pas de pathologies considérées comme étant à risques. Le personnel a été consulté au préalable par l'infirmière de santé au travail, dans le strict respect du secret médical et professionnel.

Une reprise encadrée

Le redémarrage des unités de production au sein d'un processus verticalement intégré est un exercice complexe. « À chaque étape de fabrication, il faut avoir le bon nombre d'opérateurs qualifiés aux bons endroits pour faire fonctionner les lignes, maîtriser l'ensemble des flux et maintenir une activité en sécurité. Nous avons étudié les différents scenarios possibles pour intégrer les salariés volontaires au regard de leur savoir-faire et de leur polyvalence afin d'honorer les commandes des clients. Le groupe, qui exporte dans 80 pays, devait faire face à une demande relativement forte. Certains pays se confinaient alors que d'autres n'étaient plus ou pas encore impactés. La reprise de l'activité sur le site de La Tour-du-Pin était nécessaire pour accompagner les projets en cours », explique Thierry Combot. Les unités fonctionnent d'abord en 1 x 8, puis en 2 x 8, pour évoluer très progressivement vers un retour en 3 x 8, toujours avec un nombre réduit d'opérateurs sur les lignes de production. Chaque roulement d'équipe s'accompagne d'un point d'information pour expliquer l'ensemble des mesures mises en place et sensibiliser à l'importance du respect des gestes barrières. Les actions de prévention du lean managérial sont relayées par l'infirmière de santé au travail. « J'ai beaucoup circulé dans les ateliers pour expliquer mais aussi pour rassurer. Au fur et à mesure de la reprise, j'ai beaucoup communiqué, par mail notamment : j'ai écrit des articles avec des astuces sur la bonne façon de se protéger, j'ai envoyé des vidéos pédagogiques », raconte Joëlle Barussaud.

Privilégier les productions essentielles

Le groupe choisit de relancer en priorité des productions légères en mètres carrés conçues pour des applications directement utiles dans le contexte de la crise sanitaire, comme les solutions de structures modulaires permettant de monter des hôpitaux de campagne. Des productions simples comme le Soltis sont également réactivées car faciles à maîtriser. Surtout, Serge Ferrari introduit sur ses lignes une nouvelle solution intégrant une technologie virucide développée par les équipes R&D : AGIVIR. « Son temps de mise en production a été optimisé grâce à notre agilité. La R&D, les achats, l'ordonnancement, la production, le marketing sont autant de services qui ont œuvré pour concrétiser le lancement de cette gamme dont les applications contribuent à la lutte contre la propagation de la Covid-19. Participer à notre échelle à l'effort national a été très mobilisateur au sein de nos équipes », souligne Thierry Combot.

« Participer à notre échelle à l'effort national a été très mobilisateur au sein de nos équipes. »

Des règles spécifiques de sécurité Covid adaptées à chaque poste de travail

Pour assurer le déploiement des gestes barrières au-delà du périmètre industriel (services transverses, fonctions supports, etc.) et dans la durée, le groupe met en œuvre un dispositif complémentaire et global. Dès le 20 avril, le CORES, après recueil d'avis d'experts indépendants spécialisés, acte que le maintien des gestes barrières devra se prolonger a minima durant les 6 à 12 mois suivant le déconfinement qui, pour l'heure, demeure une perspective lointaine. Le service QHSE est immédiatement chargé d'établir des fiches de sécurité assorties de règles spécifiques. « Nous avons repris le format des Règles Spécifiques de Sécurité – ou RSS – que le groupe avait introduit en 2016. Nous avons défini des règles spéciales Covid-19 par activité et pour chaque bâtiment, en fonction des situations de travail présentes dans l'entreprise. Certains collaborateurs évoluent dans les bureaux, d'autres sur des machines de production, d'autres travaillent à la réception de marchandises, d'autres reçoivent des visiteurs, etc. Nous avons décliné ces fiches RSS pour chaque poste existant dans le groupe selon un canevas précis: gestes et mesures à adopter lors de l'arrivée sur le lieu de travail, lors de la prise de poste, comportement à observer durant la journée, au moment de quitter l'entreprise, puis hors site. Par exemple, que doit faire un commercial lorsqu'il se rend chez un client ou qu'il reçoit un client dans l'entreprise », explique Franck Brasier. Ces fiches, qui sont intégrées au document unique, sont diffusées auprès des collaborateurs concernés avec le concours de l'infirmière de santé au travail qui a établi au préalable des jauges dans les bureaux et redéfini au besoin leur implantation.

Selon la même logique, le service QHSE établit des protocoles spécifiques à destination des prestataires qui sont peu à peu de nouveau autorisés à pénétrer sur le site. « Nous avons également intégré ces mesures à nos plans de prévention qui incluent désormais systématiquement le risque Covid », précise Franck Brasier.

« Nous avons repris le format des Règles Spécifiques de Sécurité – ou RSS – que le groupe a introduit en 2016. Nous avons décliné ces fiches RSS pour chaque poste existant dans le groupe selon un canevas précis: gestes à adopter lors de l'arrivée sur le lieu de travail, lors de la prise de poste, au moment de quitter de l'entreprise, puis hors site. »

Yves MOSSOT, Responsable Technique Fab Lab - Assistance Clientèle.

Maintenir le dialogue avec les équipes

Un dispositif de communication RH renforcé

Durant le premier confinement, un relais d'information régulier a été déployé auprès des collaborateurs via des emails ou des SMS pour garder le contact avec les salariés et les aviser en toute transparence des mesures progressivement mises en œuvre par l'entreprise. « Nous avons demandé aux personnes qui le souhaitaient de nous communiquer leur numéro de portable pour leur transmettre des informations. C'était extrêmement important dans la mesure où 30 % des collaborateurs en production ne disposent pas d'e-mail professionnel. Les équipes RH se sont fortement mobilisées pour répondre à toutes les interrogations », note Hervé Garcia. Ce dispositif global a été bien accueilli par les équipes qui ont également veillé à maintenir du lien social entreelles. Des groupes WhatsApp se sont formés par activité (tissage, ADV, etc.).

Une cellule d'accompagnement dans la durée

Les collaborateurs qui le désiraient avait la possibilité d'échanger avec l'infirmière de santé au travail à propos de leur situation personnelle ou de leurs craintes face à l'épidémie (anxiété, facteurs de comorbidité, peur de ramener le virus chez soi et de contaminer ses proches). Cette gestion personnalisée a fait ressortir l'impact psychologique lié au confinement, qui a été très variable d'un individu à un autre. Certains salariés avaient besoin de revenir travailler car ils étaient en bonne santé, d'autres parce qu'ils étaient las de rester chez eux, d'autres encore parce que les conséquences financières de cet arrêt étaient importantes pour leur ménage. Autre rôle majeur qui occupe désormais de plus en plus Joëlle Barussaud : la gestion des cas Covid et des cas contacts. « Je passe beaucoup de temps au téléphone avec les uns et les autres, pour connaître les symptômes, rassurer, évaluer les jours de quarantaine, retracer les contacts. C'est un travail de longue haleine. »

Préparer l'avenir

Serge Ferrari a décidé dès juillet 2020 d'investir dans la formation des équipes de production. L'objectif : développer leurs compétences pour amorcer durablement la reprise. Le programme engagé comprend deux modules spécialement destinés aux chefs d'équipe (team leaders) et aux opérateurs. Il vise à accroître leurs savoir-faire et leurs savoir-être en matière de sécurité et à favoriser leur employabilité. Tout le personnel de production – opérateurs comme team leaders – est volontairement rendu acteur de ce dispositif. Les premiers sont amenés à réfléchir sur leur comportement individuel et collectif, à identifier et visualiser des situations potentiellement à risques pour adopter la réaction appropriée. Les seconds sont incités à faire évoluer leur approche en matière d'encadrement pour renforcer la prévention auprès des équipes et veiller au respect des règles en situation. En favorisant leur prise de recul, opérateurs et team leaders sont satisfaits d'avoir désormais une meilleure conscience de leur positionnement et de leur rôle respectif, à savoir que porter la sécurité est l'affaire de chacun et de tous. Outre la diffusion d'une culture sécurité intégrée, d'autres actions de formation portent sur le déploiement de la polyvalence et l'accompagnement au changement sur un poste de travail.

Si les ateliers n'ont pas retrouvé un rythme de production normal, l'activité s'adapte continuellement aux besoins des marchés. Surtout, l'absence de cluster de contamination au sein de l'entreprise montre l'efficacité des protocoles et des mesures mis en place avec le concours des équipes.

Une technologie inédite qui a fait l'objet de dépôts de brevets

AGIVIR

Durant la première phase de la crise sanitaire en France, les équipes de Serge Ferrari se sont mobilisées pour déployer en un temps record une solution applicative visant à lutter contre la propagation du virus: AGIVIR. Développée en interne, AGIVIR est une technologie dotée de propriétés virucides qui peut être appliquée aux membranes conçues et fabriquées par le groupe. Décryptage avec Philippe Espiard, Directeur R&D.

Comment cette solution est-elle née ?

Philippe Espiard :En consultant la littérature scientifique et médicale, nous avons constaté que l'argent était connu pour ses propriétés virucides. De là, nous avons imaginé intégrer l'élément argent sur la surface de nos membranes. Nous utilisions déjà cet élément pour ses propriétés antibactériennes – qui sont connues depuis l'Antiquité – mais pas pour son potentiel virucide qui a été mis au jour récemment. Nous nous sommes appuyés sur des études conduites par des laboratoires universitaires américains ou encore une thèse menée à Lyon sur le sujet. Un gros travail de formulation a été engagé car il ne s'agit pas simplement de déposer de l'argent. Il faut que la couche appliquée soit durable.

L'argent doit être bien ancré à la surface des membranes qui doivent également conserver leur résistance à l'abrasion et aux UV. En d'autres termes, cet ajout doit garantir les propriétés initiales de nos produits en conditions d'usage.

Quelles sont ses grandes phases de développement ?

Philippe Espiard : Parmi les équipes R&D, une dizaine de chercheurs se sont mis à travailler d'arrache-pied dès le début du confinement, à la mi-mars. Nous avons passé un mois à développer les formulations dont il a fallu ensuite évaluer la fonction antivirale. Nous avons choisi de faire appel à des laboratoires indépendants agréés spécialisés en virologie. Parmi ceux-ci, le laboratoire VirHealth, qui est une spin-off de VirPath. Ce laboratoire a procédé à toutes les évaluations requises à partir d'une souche de

Philippe ESPIARD, Directeur R&D.

Les équipes R&D de Serge Ferrari mobilisées sur le développement de la technologie AGIVIR.

coronavirus humain 229E (modèle de la Covid-19) selon une méthodologie qui s'appuie sur le standard ISO 21702. Cette première série de tests a révélé que le niveau d'efficacité de nos membranes est très élevé. La charge virale du coronavirus humain 229E (HCoV-229E) est réduite de 95 %

(résistancee aux UV et à l'abrasion, durabilité, etc…). Nous avons réalisé plusieurs milliers de cycles d'abrasion pour des applications destinées, par exemple, aux marchés du mobilier et des structures modulaires. Avec le concours d'autres laboratoires agréés, nous nous sommes

« Au-delà de la réactivité dictée par la crise sanitaire, notre réussite tient d'abord à notre force de frappe et à la maîtrise de nos technologies. »

après 15 minutes de contact et de plus de 99 % au bout d'une heure. Nous avons ensuite confronté ces membranes aux tests de performance que nous réalisons systématiquement pour simuler différents scenarios d'usage

également assurés de l'innocuité de cette technologie (absence d'irritations cutanées) qui, lorsqu'elle est appliquée sur des poignées de portes par exemple, est amenée à être contact avec le corps humain. Une fois ces essais concluants, nous

Tests réalisés par le laboratoire VirHealth à partir du coronavirus humain HCoV-229E.

sommes passés à la phase d'industrialisation, étape par étape, d'abord en essai pilote puis sur nos lignes industrielles. La commercialisation de la solution a ainsi pu, quant à elle, être lancée début mai 2020.

Comment expliquez-vous cette rapidité de mise au point ?

Philippe Espiard : Au-delà de la réactivité dictée par la crise sanitaire, notre réussite tient d'abord à notre force de frappe et à la maîtrise de nos technologies. Chaque année, Serge Ferrari investit près de 4 % de son chiffre d'affaires dans la R&D ce qui est conséquent. Le groupe compte 3 laboratoires et une quarantaine de chercheurs. Nous pouvons compter sur notre expertise robuste en chimie et sur la maîtrise des procédés. L'organisation et la gestion du projet ont été déterminantes. Il fallait concilier une certaine flexibilité

intellectuelle pour investiguer des domaines inconnus et innover d'une part, et une démarche très structurée et rigoureuse d'autre part, avec un suivi quotidien voire bi-journalier de notre progression, des plannings et des responsabilités bien définis. Durant cette période particulière, nous avons eu la chance de pouvoir maintenir un certain niveau d'activité.

Les équipes de recherche localisées à Eglisau (Suisse) ont continué à fonctionner normalement, tandis que celles basées à La Tour-du-Pin ont évolué en télétravail. L'accompagnement du laboratoire VirHealth s'est évidemment avéré crucial. Enfin, la mise en place – dans le cadre du CORES1 – d'un protocole sanitaire adapté à une reprise très progressive de l'activité au sein de nos unités industrielles nous a permis de concrétiser le développement et la fabrication. La task force que nous avons dédiée au projet était extrêmement motivée pour le mener

à bien. Une des forces du groupe, c'est justement l'engagement de ses équipes. La conjoncture a démultiplié l'implication des collaborateurs, aussi bien en R&D qu'au marketing ou en production. Tout le monde s'est pleinement investi. Nous avions conscience que nous touchions à quelque chose de grand, que nous avions une responsabilité sociétale et que l'enjeu était important.

Quelles sont les applications possibles ?

Philippe Espiard: Selon moi, il n'y a pas de limites ! Initialement, nous pensions à nos marchés traditionnels: protection solaire, mobilier, structures modulaires. Finalement, AGIVIR peut s'appliquer au quotidien sur tous types de revêtement de surface : poignées de

fourni par nos équipes marketing et commerciales. Conformément aux différentes règlementations locales en vigueur, comme en France, nous avons procédé à l'enregistrement de nos produits pour leur commercialisation.

Au regard de votre expérience personnelle, est-ce une première ?

Philippe Espiard : C'est une aventure exceptionnelle. Les équipes sont toutes animées par la volonté d'entreprendre et de réussir. Quand il faut y aller, tout le monde y va ! L'organisation du groupe facilite la prise de décision comme la rapidité d'exécution. Cette expérience vient surtout conforter la pertinence et l'efficacité du fonctionnement en mode projet que Serge Ferrari a mis en place depuis quelques années.

« Il y a une grande fierté autour de ce projet qui embrasse l'ensemble du groupe. Etre capable de sortir une solution ayant une retombée sociétale aussi forte est très valorisant pour tous les salariés de Serge Ferrari. »

portes, rambardes de sécurité, barres d'appuis dans les transports, poignées de caddies, revêtements de tables ou de comptoirs dans les bars-restaurants ou les hôtels, revêtements sur les bureaux des élèves et des enseignants, housses de fauteuil, tablettes dans les TER etTGV, etc. Le champ des possibles est vaste d'autant que nos produits sont souples et adhésifs. Sur le marché des structures modulaires, notre technologie AGIVIR a été mise en œuvre pour aménager des tentes et des hôpitaux de campagnes venant en soutien du système hospitalier français. Il y a eu un très bon démarrage en France et à l'international grâce à un gros travail

C'est un vrai travail d'équipe : les laboratoires ont œuvré avec la production pour la phase de tests sur nos lignes industrielles; le marketing s'est mis en branle-bas de combat pour valoriser notre solution sur les différents marchés, et les équipes commerciales ont déployé une stratégie de vente dont la vente en ligne via un site e-commerce. Il y a une grande fierté autour de ce projet qui va bien au-delà de la R&D et qui embrasse l'ensemble du groupe. Être capable de sortir une solution ayant une retombée sociétale aussi forte est très valorisant pour tous les salariés de Serge Ferrari.

Approfondir notre modèle d'économie permacirculaire

Depuis plus de 20 ans, Serge Ferrari s'engage sur la recyclabilité de ses produits en fin de vie. Le groupe qui soutient le déploiement d'un nouveau procédé de recyclage en Smart Factory, investit également l'amont de sa chaîne de valeur. Il ambitionne à court terme d'intégrer des composants recyclés dans ses solutions.

Ce projet, initié en janvier 2020, concilie les exigences de marchés sensibles au développement durable avec les engagements volontaires du groupe en matière de RSE. Pour les collaborateurs impliqués, c'est aussi une façon de "boucler la boucle".

Une dynamique impulsée par la rencontre du marketing et de la R&D

Le profil du consom'acteur ne cesse de s'étoffer. Plus averti, ses exigences dépassent désormais le cadre des préoccupations sanitaires et environnementales. S'il questionnait la recyclabilité ou l'innocuité d'un produit, il scrute également les engagements sociaux et sociétaux de l'entreprise qui le fabrique. « Ce comportement, qui s'observe dans l'agroalimentaire ou l'industrie textile, gagne du terrain dans le domaine du mobilier. Sur le plan environnemental notamment, le consommateur final cherche à savoir si le produit, en plus d'être recyclable, contient dans sa composition initiale du contenu recyclé. C'est l'une des tendances fortes qui va influencer le développement de nos produits à moyen terme. Il se trouve que les équipes R&D travaillaient déjà sur le sujet sur le plan de l'innovation technologique. Nos ambitions respectives – orientées consommateur final et innovation produit – convergent parfaitement », explique Constance Kocher, chef de marché Mobilier.

L'objectif du Business Group Mobilier est clair: intégrer au plus tôt de la matière recyclée dans les produits qu'elle commercialise. Plusieurs axes sont investigués par les équipes R&D qui considèrent l'ensemble de nos membranes composites. « Cet objectif est tout à fait réaliste en 2021 pour des produits semi-finis et plutôt en 2022 pour des produits finis. Nous avons des pistes prometteuses avec, pour l'heure, des résultats encourageants. Le challenge est extrêmement motivant car il y a une réelle demande client à satisfaire et un fort intérêt de la direction pour le sujet », avance Emmanuel Tapie, ingénieur expert au département Matériaux, Mécanique et développement du fil.

Emmanuel Tapie, ingénieur expert au département Matériaux, Mécanique et développement du fil

« Le challenge est extrêmement motivant car il y a une réelle demande client à satisfaire et un fort intérêt de la direction pour le sujet. »

Constance Kocher, Chef de marché Mobilier

Un projet transverse

À ce stade du projet, ce sont principalement les équipes R&D, achats et marketing qui sont en première ligne. Elles explorent ensemble deux gisements de matière : les déchets générés à l'interne pouvant faire l'objet d'une valorisation par le recyclage et les gisements de matière extérieurs à l'entreprise. « Outre le recyclage de nos chutes issues de la filature et du tissage, nous souhaitons intégrer de la matière première à laquelle on donne une seconde vie mais qui n'a pas été initialement créée pour nos produits. Les deux scénarii ont du sens pour le groupe », souligne Emmanuel Tapie. Pour les matières recyclées exogènes, le groupe est intransigeant sur la traçabilité. « Nous vérifions leur origine et leur qualité. Nos produits répondent à des exigences sanitaires fortes, surtout sur le marché Mobilier où nos applications sont en contact avec l'utilisateur final », précise Constance Kocher.

Actuellement, la R&D et le marketing de la BG Mobilier co-construisent le cahier des charges des futurs développements. « L'enjeu majeur, c'est le maintien des performances initiales de nos produits car en incorporant de la matière recyclée on peut potentiellement les affaiblir », note Emmanuel Tapie. « Nous devons définir les seuils de tolérance acceptables sur nos segments de marché. Sur certaines applications, nous avons une marge de manœuvre sur les produits sans impacter l'application finale. Or la durabilité est un engagement de longue date que l'on entend conserver. Le fait de se situer au-delà des normes est aussi pour Serge Ferrari un vrai parti-pris. Il faut toujours avoir une vision globale et prendre du recul. Le rôle de la R&D, c'est de tout questionner : matières premières, packaging, environnement normatif, etc. On veut rester dans l'ADN de l'entreprise c'est-à-dire être sérieux dans notre démarche », ajoute Constance Kocher.

Les équipes R&D sont également en contact avec les usines d'applicatifs. « Chez nous, le fil c'est le point de départ de notre processus de fabrication qui est intégré. De fait, il implique la totalité de nos sites industriels. Le projet va vite prendre une dimension systémique inter-usines. C'est formidable parce que les essais en cours dans nos laboratoires peuvent redonner du sens à nos produits auprès des équipes. Pour les opérateurs, manipuler une matière provenant de produits recyclés ou issue de nos propres chutes, c'est du concret », explique Emmanuel Tapie.

« On veut rester dans l'ADN de l'entreprise c'est-à-dire être sérieux dans notre démarche. Ce projet réaffirme la constance des engagements du groupe en matière de RSE. »

Des retombées potentiellement très importantes

L'ensemble de nos solutions étant intégralement conçu et fabriqué en interne, les retombées estimées en cas de succès peuvent être colossales. « Si l'usage du recyclé fonctionne bien, on peut idéalement imaginer son incorporation à un plus large panel de nos produits. Les impacts seraient malgré tout considérables même si l'intégration s'opérait sur une seule gamme, que ce soit en termes de tonnage ou de pourcentage de matière recyclée utilisée chaque année. La marge de progrès serait également significative au niveau de l'analyse de cycle de vie : gain énergétique, réduction des émissions de CO2 , impact matériaux en amont de notre filière minimisé. C'est sans compter la réutilisation de nos propres chutes qui constitue un enjeu environnemental et économique. Non seulement nous achèterions moins de matière première mais nous pourrions optimiser le rendement de nos usines. On est dans la droite ligne de notre vision qui consiste à faire mieux avec moins », observe Emmanuel Tapie.

Pour le Business Group Mobilier, ce serait un net vecteur de différenciation par rapport à la concurrence. « Plus globalement, c'est un moyen de réaffirmer la constance des engagements du groupe en matière de RSE », conclut Constance Kocher.

L'EFFICACITÉ MATIÈRE AU CŒUR DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE

La performance environnementale de Serge Ferrari s'exprime en premier lieu par l'efficacité matière.

Il s'agit de s'inscrire dans la nécessaire stratégie de découplage entre la croissance économique et l'extraction de ressources et de s'approprier les grands principes de l'économie circulaire (source ADEME) qui interviennent aux trois grandes étapes de la chaîne de valeur:

• phase de production: approvisionnement durable, éco-conception, stratégie d'usage;
• phase de consommation et d'utilisation: application responsable, allongement de la durée de vie des produits, économie de fonctionnalité;
• phase de fin de vie: recyclage et valorisation énergétique.

Lors de ces trois phases, l'efficacité matière est décisive. Dès lors, les axes prioritaires, compte tenu de l'activité de l'entreprise et de ses enjeux significatifs, sont:

• le rapport poids/performance (moindre densité matérielle à performance comparable),
• la durée de vie des produits,
• leur recyclabilité et la recherche d'une solution adaptée au contexte des utilisateurs,
• la réduction de l'empreinte environnementale,
• l'orientation de la stratégie commerciale.

Rapport poids/performance

La technologie Précontraint offre le meilleur rapport poids/ performance et stabilité dimensionnelle dans le temps, permettant d'être en phase avec le défi des ressources naturelles et d'atteindre l'efficience recherchée : faire mieux avec moins et plus longtemps. Les efforts développés en recherche et développement tendent à accroître cette caractéristique pour contribuer à l'allégement des systèmes constructifs. Mais l'entreprise poursuit cet objectif sur l'ensemble de ses marchés, comme l'illustre la technologie Smart Coating qui réduit significativement le poids des produits, ce qui leur confère un avantage significatif dans les secteurs de l'aéronautique ou du nautisme

Durée de vie des produits

Pionnier de l'architecture légère, Serge Ferrari a monitoré depuis près de 40 ans plus de 1 000 ouvrages et a établi un bilan de durabilité remarquable.

La résistance intrinsèque des produits (propriétés mécaniques et de résistance à l'abrasion et aux attaques chimiques) fait l'objet de nombreuses innovations qui accroissent la durée de vie des produits sur tous les marchés adressés par l'entreprise. C'est le cas des technologies: Smart Coating, Smart Lam, Smart Yarn.

Acteur pionnier du recyclage via l'unité industrielle Texyloop, Serge Ferrari s'investit dans la nouvelle génération industrielle adaptée au contexte des utilisateurs en soutenant activement la start-up Polyloop. Polyloop développe une solution permettant de régénérer des PVC composites à une échelle correspondant aux contraintes de souplesse et de proximité géographique des industriels. Les unités de recyclage de la taille d'un container ont vocation à être installées durablement ou provisoirement sur les sites de production. La mise en œuvre d'un prototype sur le site de La Tour-du-Pin est programmée début 2022. Serge Ferrari encourage ainsi une évolution majeure du recyclage selon une logique de Smart Factory, passant de l'industrie centralisée lourde vers un équipement modulaire intégré léger.

La réduction de l'empreinte environnementale

La réduction de l'impact environnemental (eau, énergie, déchets) de l'entreprise est à l'œuvre selon différentes stratégies:

• optimisation de notre performance industrielle: le comité environnement veille continuellement à cet objectif. Ce comité opérationnel est constitué des directeurs de production des sites français et étrangers, du Directeur des Opérations Industrielles, du Directeur Général Délégué RSE et des membres de l'équipe QHSE. Il se réunit tous les 4 mois dans le but de suivre et de définir les plans d'actions nécessaires pour la maîtrise de nos indicateurs. La gestion mensuelle des données et des relevés d'index compteurs permettent de contrôler rapidement les dérives. Le suivi de macro indicateurs par pays et par sites de production permet d'avoir une vision globale au niveau du Groupe. La mise en œuvre des micro indicateurs plus proches des opérateurs et du terrain facilite les actions du quotidien.
• utilisation de technologie propres : Serge Ferrari continue ses travaux de substitution des solvants et d'exploration des meilleures technologies disponibles. Le Groupe conçoit et réalise des équipements et installations en prenant en compte les volets environnementaux et énergétiques.
• mise en œuvre d'Analyses de Cycle de Vie: Serge Ferrari s'est attaché à réaliser les Analyses de Cycle de Vie (ACV) de ses produits dont 80 % des impacts se situent en amont de la filière, lors des étapes d'extraction et de production des matières premières. Cela permet à l'entreprise de mener une démarche d'écoconception.
• mise en place d'avancées volontaires pédagogiques : Serge Ferrari a créé un outil : S+ qui permet d'établir le profil de chacun de ses matériaux composites. S+ concrétise les avancées volontaires du Groupe dans le domaine des performances environnementales: concrètement ce que l'entreprise fait "en plus" de ses obligations. S+ est conforme à la norme de communication environnementale ISO 14021: exact, vérifiable, pertinent, non trompeur. Ainsi, en matière d'empreinte environnementale, l'entreprise va systématiquement plus loin que la réglementation en adaptant ses mesures et analyses aux enjeux : analyse des impacts génériques, analyses spécifiques correspondant rigoureusement à un produit référencé, connaissance des impacts globaux en incluant les étapes de la confection et, dans certains cas, l'usage.

Ratio de consommation énergétique pour 1 m² de produit fabriqué par Serge Ferrari Group en 2020

Énergie : 2,37 kWh pour 1 m²

BEGES : 494 Gr eq CO2 pour 1 m²

Déchets :

• 24 gr de déchets dangereux par m²
• 123 gr de déchets non dangereux par m²

Valorisation:

• 83 % des déchets dangereux
• 66% des déchets non dangereux

Impact hydrique : 25, 23 litres d'eau pour 1 m²

L'activité perturbée de l'année 2020 par la pandémie de la Covid-19 est l'un des facteurs dégradants de nos ratios. Les talons d'énergies nécessaires au maintien de l'outil de production impactent également les ratios par m² des produits finis. Contrairement aux autres années, l'instabilité de la production avec de nombreux arrêts d'unités, puis relances est aussi un facteur supplémentaire de dégradation de notre activité sur 2020. La baisse de consommation électrique, le tonnage de déchets inférieur aux années précédentes, et la consommation d'eau fortement en baisse ne sont pas représentatifs de nos efforts pour contenir nos ratios. Par conséquent, notre consommation d'énergie n'est pas directement corrélée à la production effective en m².

FÉDÉRER NOS ÉQUIPES AUTOUR DU PROJET D'ENTREPRISE

Depuis sa création, le Groupe a toujours compté et investi sur ses hommes et ses femmes qui ont contribué à façonner une culture très forte au sein de Serge Ferrari. Culture à laquelle l'ensemble des parties prenantes – collaborateurs, partenaires mais également clients – est très attaché. Le Groupe continue de cultiver cet ADN qui favorise le collectif, l'esprit entrepreneurial et l'innovation, notamment lorsqu'il réalise des opérations de croissance externe. Pour autant, dans un environnement en constante mutation et face aux enjeux liés à la digitalisation des organisations, nous devons évoluer et nous adapter en capitalisant sur nos savoir-faire et l'engagement des équipes en conservant la qualité du climat social qui fait notre force.

Conformément à notre stratégie Serge Ferrari 2020 – 2024, nous continuons de consolider nos engagements et nos actions sur le plan social pour pérenniser les valeurs du Groupe en adéquation avec notre projet d'entreprise, tout en ayant une approche RSE intégrée et structurée.

Notre ambition s'articule autour de 5 axes stratégiques, pour lesquels nous avons fixé des objectifs prioritaires:

• Rester une entreprise attractive: capitaliser sur notre marque et notre capacité d'innovation pour attirer les talents;
• Fidéliser nos collaborateurs : accroître la promotion interne et déployer le mode projet. Il s'agit de favoriser l'inclusion et le travail d'équipe qui influent sur les conditions de travail et offrent des perspectives de projection et d'évolution au sein du Groupe;
• Développer la mobilité et la flexibilité: promouvoir de nouveaux modes de collaboration et de travail dans la mesure du possible tout en veillant à leur coexistence et leur équilibre avec des modes de fonctionnement opérants plus classiques;
• Favoriser la santé et le bien-être au travail: accompagner nos managers dans l'organisation et le maintien d'un environnement de travail serein et sûr;
• Continuer à prioriser la sécurité: renforcer nos dispositifs de prévention, de formation et d'accompagnement de nos collaborateurs sur les enjeux sécurité.

Une entreprise attractive en termes d'innovation et de savoir-faire

Serge Ferrari jouit d'une belle notoriété qui repose notamment sur l'expertise technique du Groupe. Nous souhaitons continuer à attirer les talents pour incarner durablement nos savoir-faire qui font notre différence.

Serge Ferrari Academy

Notre Serge Ferrari Academy structure aujourd'hui le processus d'intégration et d'inclusion de nos nouveaux collaborateurs. Nous continuons à attirer des profils pointus, notamment pour s'assurer que notre département R&D reste à la pointe de l'innovation. Ce type de profil, très convoité, nous pousse à proposer des parcours et des projets que retiennent des candidats qui souhaitent avant tout rejoindre une entreprise engagée et qui sont sensibles à ses valeurs.

Nous sommes également impliqués en amont auprès des filières qui proposent des formations spécifiques à notre secteur d'activité où les compétences vont de plus en plus se raréfier. Nous favorisons différentes formes d'apprentissage : périodes de professionnalisation, stages, alternance. Au-delà des profils ingénieurs, nous nous attachons également à former de jeunes talents aux métiers du commerce et du marketing.

Renouvellement et maintien des compétences

Nous veillons au maintien des compétences de nos opérateurs en production à travers le renouvellement régulier des habilitations spécifiques requises pour l'exercice de leur métier (CACES pour la conduite des engins de manutention et chariots élévateurs, habilitation électrique, formations SST, etc.). Si la crise sanitaire nous a conduit à réduire de façon significative nos actions de formation en présentiel, des actions de formation à distance ont néanmoins été assurées.

Notre Serge Ferrari Academy joue également un rôle central dans notre politique de formation continue qui vise à enrichir les connaissances et les compétences de nos collaborateurs. Des modules thématiques (techniques, managériaux, commerciaux) sont dispensés chaque année auprès des différents métiers présents dans le Groupe, au regard des besoins identifiés au préalable. En 2020, la Serge Ferrari Academy a ainsi dispensé 475 heures de formation destinées à accroître la connaissance des produits et les techniques métiers auprès de ses collaborateurs.

Favoriser la santé et le bien-être au travail

Les conditions de travail ont toujours été pour le Groupe une priorité pour garantir aux collaborateurs un environnement sain et favorable et contribuer à l'équilibre entre vie professionnelle et personnelle.

Serge Ferrari poursuit sa réflexion en matière de Qualité de Vie au Travail au sein du groupe de réflexion et du comité de pilotage pluridisciplinaire mis en place à cet effet en 2019. Grâce à ce comité de pilotage, plusieurs pistes d'actions ont permis de faire émerger un projet visant à mettre en place une série de formations destinées à l'ensemble des managers du Groupe. Ces formations avaient pour thème "Repérer et anticiper les difficultés liées à la crise de la Covid-19". Il s'agissait de donner des clés de lecture et des outils pour permettre aux managers d'identifier des situations de souffrance. Toutes les sessions ont été coanimées par les Ressources Humaines, un membre du CSSCT et notre infirmière de santé au travail.

Fidéliser nos collaborateurs

La fidélité est une valeur historique du Groupe sur laquelle nous continuons à capitaliser. Le sentiment d'appartenance de nos collaborateurs en France et à l'international est pour nous une force. L'ancienneté moyenne de nos équipes dans le Groupe est de 10,99 années.

Travailler en mode projet

Pour contribuer à renforcer le sentiment d'appartenance, nous mettons en place des modes de fonctionnement plus inclusifs et coopératifs en déployant le mode projet au niveau du Groupe.

Saluer la fidélité de nos collaborateurs

Chaque année, nous remettons à nos collaborateurs de longue date la médaille du travail, gage de reconnaissance de l'ancienneté de leur implication dans l'entreprise

Étendre le home office et poursuivre le coworking

L'accord Groupe home office signé en 2019 donne la possibilité aux collaborateurs dont les fonctions ne sont pas postées de travailler de chez eux à raison d'une journée par semaine. Cet accord nous a permis d'étendre massivement le télétravail durant les périodes de confinement liées à la crise sanitaire. Outre la mise à disposition anticipée de matériel informatique, nous avons pu constater que le dispositif était efficace sur des fonctions pour lesquelles le télétravail n'était pas envisagé initialement (ADV notamment). Forts de cette expérience, nous allons continuer à développer le télétravail et à l'organiser dans la durée tout en gérant intelligemment et humainement les jauges du présentiel et du distanciel. En parallèle, nous allons accompagner les managers qui pilotent et animent des équipes évoluant partiellement à distance. Pour Serge Ferrari, l'absence de proximité physique ne doit pas signifier la fin de la convivialité.

Un nombre grandissant de nos collaborateurs vient au siège depuis Lyon et Grenoble. Pour alléger les trajets et limiter les déplacements en voiture sur de longues distances, le groupe a choisi de tester des espaces de coworking situés dans les deux agglomérations. Le pilote lancé en 2019 a donné des résultats encourageants que nous n'avons pas pu étayer en 2020 en raison de la crise sanitaire. Le premier retour d'expérience dont nous disposons confirme malgré tout notre volonté de développer le coworking qui est un levier de performance et de créativité pour nos équipes.

Développer la mobilité

Dans le cadre des évolutions organisationnelles, Serge Ferrari a décidé de privilégier la mobilité interne. Cette politique est largement relayée par les Ressources Humaines auprès des managers qui s'inscrivent largement dans cette dynamique.

La mobilité concerne tout type de fonction au sein du Groupe : Marketing, Commercial, Support, Production. Le Groupe favorise également la mobilité géographique et donne l'opportunité aux collaborateurs désireux et compétents de faire évoluer leur carrière à l'international. La présence internationale est une force du Groupe Serge Ferrari qui valorise auprès de ses collaborateurs la possibilité de pouvoir se projeter ailleurs.

Continuer à prioriser la sécurité

Au-delà de l'aspect règlementaire, la sécurité demeure une priorité constante pour Serge Ferrari. Depuis plusieurs années, le Groupe a créé la fonction de formateur interne dédié à la sécurité. Cela a constitué une étape importante dans la structuration et le déploiement d'une culture sécurité auprès des équipes de production qui sont les premières concernées. Nos équipes sont donc continuellement formées et accréditées pour gérer les situations à risques. Pour approfondir le déploiement de notre culture sécurité, le groupe a mis en œuvre un programme de formation dispensé en petits groupes (6 personnes) auprès des chefs d'équipes (team leaders) et des opérateurs. Des modules spécifiques par fonction comprenant des objectifs associés ont été définis en amont. La quasi-totalité des sessions a été assurée en 2020, les sessions restantes, qui ont été différées pour des raisons sanitaires, seront conduites sur le premier trimestre de l'année 2021. Plus globalement, 31 % des collaborateurs ont été formés en Santé/Sécurité cette année.

Depuis 2018, notre plan Équipements de Protection Individuelle (EPI) est continuellement renforcé pour :

• faire évoluer les équipements existants afin d'assurer une protection maximale à nos équipes évoluant en Production (généralisation du port de lunettes, etc.),
• l'étendre aux collaborateurs pénétrant ponctuellement dans une zone où leur port est requis.

Dans le cadre de la crise sanitaire, tous les équipements nécessaires (masques, gel hydro-alcoolique, désinfectant spécial) sont fournis à toutes nos équipes, en appui des protocoles et des mesures de prévention qui sont appliqués spécifiquement à chaque poste de travail existant dans le Groupe (RSS Covid pour les équipes évoluant sur les lignes de production, les fonctions supports et les services transverses évoluant dans les bureaux). Nous avons également adapté ces protocoles au personnel itinérant (commerciaux) évoluant en France et à l'international.

Un protocole sanitaire réservé aux prestataires extérieurs amenés à interagir avec nos collaborateurs dans le cadre de leur intervention a été mis en œuvre pour renforcer la sécurité de nos équipes. Tous nos plans de prévention intègrent désormais le risque Covid.

Concilier business et utilité sociale

Éthique des affaires

Depuis janvier 2018, un code de conduite anti-corruption se référant à la Convention des Nations Unies contre la corruption, s'applique au sein du Groupe Serge Ferrari. Il s'inscrit dans le cadre de la loi N°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Sa mise en œuvre est encadrée par :

Des actions de sensibilisation et de formation

Les salariés cadres et non cadres les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d'influence bénéficient d'une formation à laquelle ils doivent participer. Les autres collaborateurs du Groupe sont tenus de prendre connaissance dudit code et sont sensibilisés à la lutte contre la corruption et au trafic d'influence par leurs responsables. Pour exercer leur métier conformément aux règlementations en vigueur, les collaborateurs disposent, en sus du code de conduite anti- corruption, des chartes suivantes: Sécurité, Déontologie, Règlement intérieur, Harcèlement et Violences au travail, Informatique, achats responsables, home-office/coworking.

Un dispositif global d'alerte professionnelle

Il vise à recueillir des signalements émanant de collaborateurs et relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite anti-corruption établi. La procédure d'alerte est décrite dans la Charte de Déontologie (article 3). Pour garantir le déploiement du dispositif général et la confidentialité des informations éventuellement recueillies, le Comex du Groupe Serge Ferrari a désigné deux référents Alerte :

• Françoise FOURNIER (France, bât F): françoise.fournier@sergeferrari.com
• Niklaus ZEMP (Suisse): niklaus.zemp@sergeferrari.com

Ces derniers peuvent être contactés directement, ou bien grâce à l'adresse mail suivante : referent.alerte@sergeferrari. com Si un collaborateur estime qu'un manquement grave aux règles déontologiques des affaires énumérées dans la présente charte ainsi qu'aux règles énoncées dans le Code de conduite anticorruption est commis ou sur le point de l'être, il peut s'adresser aux membres du comité Éthique, composé du Directeur Général Délégué Finances, du Directeur Général Délégué RSE et du Directeur des Ressources Humaines, accessibles via l'adresse e-mail : ethics.committee@ sergeferrari.com ou le numéro de téléphone : +33 4 74 97 41 33.

Françoise Fournier, référent Alerte.

Des contrôles internes périodiques

Ils sont mis en œuvre afin de vérifier le respect de la conformité des pratiques.

Les organes de gouvernance de l'entreprise font également un point régulier sur le suivi de la mise en œuvre et des suites données aux alertes.

Un dispositif de sanction en cas de manquement constaté

Le non-respect des règles engage la responsabilité personnelle du collaborateur et l'expose à des sanctions, notamment pénales. Tout manquement à l'une des dispositions du code peut faire l'objet de l'une des sanctions disciplinaires mentionnées dans le Règlement intérieur. Lorsqu'il s'agit d'un dirigeant ou d'un collaborateur d'une filiale étrangère, les sanctions disciplinaires seront établies selon la législation applicable aux relations contractuelles.

Une diffusion règlementaire

Un exemplaire du Code de conduite anticorruption est remis à chaque nouvel embauché de la société. Le Code de conduite anticorruption est affiché au sein des différentes entités du Groupe, sur son site intranet et sur son site internet. Il est communiqué en double exemplaire à l'Inspection du travail.

Orientation de la stratégie commerciale

Proactif en termes d'application et très impliqué auprès de la filière professionnelle, Serge Ferrari réalise plus de 80 % de son chiffre d'affaires dans des applications qui :

• améliorent le bilan thermique des bâtiments,
• protègent directement l'environnement,
• contribuent au développement des énergies alternatives.

L'engagement auprès de la société civile

Investir des marchés ayant une vocation sociétale

Serge Ferrari développe des applications de niche qui représentent une faible part du chiffre d'affaires du Groupe mais dont la retombée sociétale est évidente :

• le fish farming (aquaculture) promeut des modes de production et de consommation alternatifs, évitant la surexploitation des ressources halieutiques et la pollution des milieux aquatiques;
• les citernes souples permettent d'acheminer de l'eau potable vers les zones où l'accès à la ressource est limité et non sécurisé;
• les structures modulaires (bungalows, tentes, etc.) constituent des habitats d'urgence ou de semi-urgence dans les zones du globe sinistrées par les catastrophes climatiques et/ou les conflits;
• les fermes à neige préservent la ressource naturelle pour éviter le recours massif aux canons dans les stations de ski de moyenne et de haute montagne, tout en assurant le maintien de leur activité.
• En 2020, Serge Ferrari a développé et breveté une technologie virucide baptisée AGIVIR qui, appliquée sur ses membranes composites, contribue à la lutte contre la propagation de la Covid-19. Depuis son lancement, cette solution a été déployée sur différentes applications: structures modulaires pour l'aménagement d'hôpitaux de campagne, mobilier médical, gaines de protection pour rambardes de sécurité, etc.

Le dialogue avec les associations locales

Le Groupe Serge Ferrari a obtenu le label"Action Bourbre Responsable" auprès de l'association BeE (Bourbre Entreprises Environnement) à 7 reprises (2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019). L'association fédère et valorise des entreprises qui engagent de manière volontaire des actions en faveur de la protection de l'environnement (systèmes de traitement de la pollution, aménagement des bassins versants des zones humides, etc.). Elle œuvre également à l'échelle du territoire isérois en apportant sa contribution financière à des opérations concertées (reboisement de rivières dont l'entretien revient aux communautés de communes par exemple).

En qualité de représentant des industriels, Serge Ferrari intervient également auprès du Syndicat Mixte d'Aménagement du Bassin de la Bourbre (SMABB), qui pilote le Schéma d'Aménagement et de Gestion des Eaux (SAGE). Serge Ferrari SAS a mis en place un plan biodiversité sur les rives du ruisseau longeant ses propriétés : toutes les actions techniques d'entretien ou de modifications sont réalisées si nécessaire sous contrôle du technicien de rivière du SMABB.

Fabien DRAY, Team Leader Enduction Ligne PRE3.

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

La méthode d'élaboration du modèle d'affaires

Le modèle d'affaires met en évidence la manière dont le Groupe Serge Ferrari crée de la valeur et la préserve à long terme grâce à ses activités et offres de service. Il reflète la vision stratégique du Groupe.

Sa formalisation est le résultat d'un travail commun, au niveau du Groupe, notamment entre les directions suivantes: la Direction Générale, la Direction Financière et la Direction QHSE.

Organisation et méthode du reporting

Pour cette nouvelle édition, les informations nécessaires à la rédaction de la déclaration de performance extra-financière ont été collectées auprès de différentes Directions (Ressources Humaines, QHSE, Achats, Finance, etc.) et auprès des filiales. Les données fournies par les différents contributeurs ont ensuite été consolidées au niveau du Groupe.

Les données qualitatives ont quant à elles été collectées par l'intermédiaire d'entretiens dédiés avec des interlocuteurs internes et externes au Groupe, et vérifiées en interne par les différentes Directions impliquées dans le reporting.

Le Directeur Général Délégué RSE est désigné responsable du reporting extra-financier au niveau du Groupe. Par ailleurs, un comité de rédaction du rapport RSE composé des mêmes Directions effectue à chaque étape d'élaboration du rapport un contrôle de cohérence des données.

Périmètre et période du reporting

Le reporting extra-financier du Groupe Serge Ferrari au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020 porte sur deux périmètres distincts:

• le périmètre industriel regroupant les entités suivantes: Serge Ferrari SAS, Serge Ferrari AG, CI2M SAS, Serge Ferrari Tersuisse, et Plastitex (y compris Istratextum);
• le périmètre vente et distribution couvrant les entités suivantes: Serge Ferrari North America, Serge Ferrari Asia Pacific, Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Latino America, Serge Ferrari Brasil, Serge Ferrari India Limited, Serge Ferrari Shanghai, Serge Ferrari GmbH, Serge Ferrari AB, Serge Ferrari Tekstil, Ferramat Tekstil, Giofex Group Srl.

Ces entités sont toutes intégrées globalement dans le reporting extra-financier.

La croissance externe du groupe Serge Ferrari par l'acquisition des sociétés FIT et Verseidag n'est pas incluse dans le périmètre du reporting de l'année 2020. L'intégration de ces deux entités constitue toutefois un enjeu important pour le Groupe en 2021.

Pertinence des indicateurs retenus

Le choix des indicateurs pertinents a été mené par l'équipe projet du rapport: Direction Générale, Direction des Ressources Humaines et Direction QHSE. La pertinence des indicateurs retenus s'apprécie au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés. En effet, l'analyse des risques menée a permis de dégager des macro-risques pour lesquels des engagements ont été ou seront pris, et de déterminer des indicateurs clés de performance qui permettront de suivre l'efficacité des actions entreprises.

Précisions méthodologiques

Les consommations d'énergie prennent en compte l'énergie utilisée pour le chauffage des bâtiments et les processus de production sur le périmètre industriel du Groupe.

Les consommations d'eau prennent en compte les usages et refroidissements. Elles sont comptabilisées selon les critères recommandés dans le cadre des analyses de cycle de vie ISO 140 40.44. Ainsi, les eaux de refroidissement sont considérées comme consommées.

Tous les relevés d'énergie et d'eau du périmètre industriel sont réalisés avec la même méthode, relevés physiques sur des compteurs ou enregistrement des factures définissant la période de consommation. Les énergies et fluides des sociétés à très faible consommation n'ont pas été pris en compte sur le périmètre vente et distribution (filiales commerciales). La majorité des sites étant sous système de management ISO 50 001, ces relevés sont audités annuellement.

Les émissions de CO2 correspondent à la consommation d'énergie liée aux process et à l'oxydation thermique des solvants intervenant dans le traitement des fumées des matériaux composites souples. En effet, les contraintes techniques ne permettent pas à ce jour d'obtenir toutes les données du bilan carbone. Le bilan des émissions des gaz à effet de serre (BEGES) couvre donc le périmètre industriel, et présente donc les résultats du Scope 1 et 2 (hors véhicules de fonction). Les déchets dangereux et non dangereux correspondent aux volumes collectés sur les sites de production (périmètre industriel).

Concernant les effectifs, les salariés français relèvent du droit social français, et inversement pour les collaborateurs étrangers. Les effectifs sont comptabilisés au 31 décembre 2020. Ils comprennent des CDD, CDI, contrat de professionnalisation et d'apprentissage et portage salarial.

Le taux d'absentéisme est calculé par division du nombre de jours perdus de l'ensemble des collaborateurs du périmètre Industriel par l'effectif moyen de l'année, le tout divisé par le nombre de jours ouvrés de l'année. Les accidents de travail correspondent aux accidents de service survenus en 2020, à l'exclusion des rechutes.

Les différents taux sont calculés comme suit* :

TF1 = Nb d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / par les heures travaillées. TF2 = Nb d'accidents déclarés x 1 000 000 / par les heures travaillées.

TG = Nb de jours ouvrés perdus pour AT x 1 000 / par les heures travaillées.

* Nous ne prenons pas en compte le traitement des absences de longue durée et des rechutes lors de nos calculs de taux.

L'équivalent temps plein ETP ou FTE en anglais (Full Time Equivalent) est une unité de mesure correspondant à la charge de travail pour une activité dans la période définie. Dans notre cas, il s'agit de calculer la présence en heures de l'effectif, proportionnellement à la durée d'activité pour l'année calendaire. Une personne présente sur 8 heures pour une activité de 8h donnera l'équivalent de 1 ETP. Une personne présente sur 4 heures pour une activité de 8 heures donnera l'équivalent de 0,5 ETP. Pour la DPEF de Serge Ferrari Group, nous appliquons la règle de l'ETPT = Équivalent temps plein travaillé sur l'année, prenant en compte la présence calendaire.

Règle de calcul : Personne Physique x Quotité de travail1 x période d'activité sur l'année2

1 Quotité de travail = temps de travail, temps plein ou temps complet légal du pays. Prorata si temps partiel

2 Période d'activité sur l'année = Valeur 1 si présence complète.

Prorata si entrée/sortie en cours de période avec un minimum de 15 jours calendaires par mois, si non = 0

Au-delà de 90 jours, les salariés en arrêt de travail continu ne sont plus pris en compte dans le calcul des ETPT.

Exclusions

Au vu de son activité, le Groupe n'est pas directement concerné par les enjeux liés à la lutte contre le gaspillage alimentaire et à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable. Ces éléments n'ont donc pas été traités dans la déclaration de performance extrafinancière.

Démarche de vérification externe

Les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans cette déclaration de performance extrafinancière, ont fait l'objet de travaux de vérification par un Organisme Tiers Indépendant, afin d'émettre un avis sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques.

La nature des travaux réalisés et les conclusions sont présentées au paragraphe "Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant" sur la déclaration de performance extra-financière, en page 53.

2.4 TABLE DE CORRESPONDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Table de correspondance du rapport annuel 2020 avec le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières

Désignation	Partie du document d'enregistrement universel
Business model
Synthèse du modèle d'affaires	Chapitre DPEF - Modèle d'affaires (cf. chapitre 2.2 du DEU)
Description des principales activités et répartition par zone géographique
Présentation du Groupe	Chapitre 1 du DEU
Présentation des principales offres et services	Chapitre 1 du DEU
Présentation des marchés et des clients de la société	Chapitre 1 du DEU
Présence géographique du Groupe	Chapitre 1 du DEU
Description du modèle économique
Organisation et gouvernance de la société (Ressources financières et non financières)	Chapitre 1 et 3 du DEU & Chapitre DPEF – Gouvernance (cf. chapitre 2.2 du DEU)
Positionnement concurrentiel	Chapitre 1 du DEU
Positionnement dans la filière	Chapitre DPEF - Cartographie des parties prenantes (cf. chapitre 2.2 du DEU)
Perspectives d'avenir et objectifs	Chapitre 5 du DEU – 5.5 Perspectives & Chapitre DPEF
Risques liés à l'activité de la société	Chapitre 4 du DEU - Gestion des risques & Chapitre DPEF - Cartographie des enjeux RSE (cf. chapitre 2.3 du DEU)
Politiques, résultats et indicateurs clés de performance	Chapitre DPEF (cf. chapitre 2.5 du DEU)

2.5 PÉRIMÈTRE DU REPORTING

Périmètre industriel (>98% des activités du Groupe)

Raison sociale	Adresse
Serge Ferrari SAS	La Tour-du-Pin (France)
Ci2M Sas	La Tour-du-Pin (France)
Serge Ferrari AG	Eglisau (Suisse)
Serge Ferrari Tersuisse (Ex Ferfil Multifils)	Emmenbrucke (Suisse)
Plastitex / Istratextum	Carmignano di Brenta (Italie)

Périmètre Vente et Distribution (>95% des activités du Groupe)

Raison sociale	Adresse
Serge Ferrari North America	Pompano beach (USA)
Serge Ferrari Asia Pacific	Hong Kong (HK)
Serge Ferrari Japan	Kamakura (Japon)
Ferrari Latino America	Santiago (Chili)
Serge Ferrari Brasil	Sao Paulo (Brésil)
Serge Ferrari AG	Eglisau (Suisse)
Serge Ferrari India Limited	Delhi (Inde)
Serge Ferrari Shanghai	Shanghai (Chine)
Serge Ferrari GmbH	Berlin (Allemagne)
Serge Ferrari AB	Veddige (Suède)
Serge Ferrari Tekstil	Istanbul (Turquie)
Ferramat Tekstil	Istanbul (Turquie)
Giofex Group Srl	Milan (Italie)

Indicateurs	2020	2019	Référentiels structurants ISO 26000	Commentaires	Objectifs à horizon 2024	Référentiels de partage ODD
ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX
Réduction de l'impact environnemental
Consommation d'eau par m² produit (l/m²)	25,23	26,8	Utilisation durable des ressources	Les données intègrent la consommation en eau de notre périmètre industriel.	Diminuer de 20 % le ratio litre par m² de produit fini par rapport à 2018 (28 L/m2 )	6.4 Gestion durable des ressources en eau 9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles 12.2 Gestion durable des ressources naturelles
Consommation d'énergie par m² produit (kWh/m²)	2,37	2,22		Les données intègrent les consommations des ressources énergétiques (électricité, gaz, fuel, gazole) de notre périmètre industriel.	Optimiser le ratio d'efficacité énergétique de 20 % sur notre périmètre industriel par rapport à 2018 (2,30 kWh/m2 )	7.3 Efficacité énergétique 9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles
Consommation d'énergie renouvelable produite ou achetée (en MWh)	1 342 439	1 607 843	Atténuation des changements climatiques et adaptation			7.2 Énergies renouvelables
Bilan matière (matières premières achetées en gr par m² produit)	643	661	Utilisation durable des ressources			12.2 Gestion durable des ressources naturelles
Bilan des émissions des gaz à effet de serre - Scope 1 (t.eq CO2)	11 314	11 624	Atténuation des changements climatiques	Nous établissons un bilan d'émission de gaz à effet de serre (BEGES) à l'échelle du Groupe depuis 2015. Scope 1: combustion, procédés hors énergies (solvants) et émissions furtives.		7.3 Efficacité énergétique 13.1 Mesures de lutte contre le changement
Bilan des émissions des gaz à effet de serre - Scope 2 (t.eq CO2)	1 522	1 945	et adaptation	Scope 2: électricité		climatique - Résilience et adaptation
Bilan des émissions des gaz à effet de serre (Scope 1 + 2) par m² produit (gr eq. CO2 / m²)	494	444
Recyclabilité
Taux de valorisation des déchets dangereux (DD) en %	83	89
Taux de valorisation des déchets non dangereux (DND) en %	66	65	Utilisation durable		0 tonne de	12.5 Réduction
Tonnage des déchets dangereux par m² produit (gr DD/m²)	24	23	des ressources	Périmètre industriel	déchets enfouis d'ici à 2024	des déchets
Tonnage des déchets non dangereux par m² produit (gr DND/m²)	123	131

Indicateurs	2020	2019	Référentiels structurants ISO 26000	Commentaires	Objectifs à horizon 2024	Référentiels de partage ODD
ENJEUX SOCIAUX
Attractivité
Nombre total de collaborateurs au 31 décembre de l'année	839	851		Périmètre Groupe
Rémunération Masse Salariale (en k€)	56 183	54 107
Nombre de collaborateurs total au 31 décembre de l'année sur le périmètre industriel	678	682		Périmètre industriel
Effectif total en fin d'exercice en ETP	836,5	768,04		y compris CDD, intérim, etc.		8.1 Croissance du PIB
Effectif permanent en fin d'exercice en ETP	758,7	716,37	Emploi et relations employeur-employé
Effectif non permanent en fin d'exercice en ETP	77,84	51,67		CDD, interim, apprentis, etc.		8.5 Plein emploi et travail décent
Effectif moyen	852,28	838,3
Effectif moyen périmètre industriel en ETP	671,04	677,25		y compris CDD, intérim, etc.
Nombre de recrutements de salariés permanents en ETP	21	37,97		hors acquisitions
Nombre d'embauches en CDI	30	37
Budget global consacré à la formation (en € HT)	450 018	399 434
Taux de contribution à la formation	0,8	0,74		Budget formation / masse salariale
Nombre total d'heures de formations (SF Academy incluse)	7 108	8 116				4.3 Formation
Part des collaborateurs formés (toutes formations confondues) (en %)	54	72	Développement	Hors intégration des nouveaux collaborateurs et hors clients externes
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	8	9,68	des ressources			professionnelle
Moyenne d'heures de formation par salarié formé	19,58	16,53		Nombre d'heures de formation/ effectif moyen total
Nombre d'heures de formations dispensées par SF Academy pour la connaissance produits et les techniques métiers 54	75	403		Ces formations s'adressent au personnel de l'entreprise (production et commercial)
Engagement
Ancienneté moyenne	10,99	9,95		hors cessions
Turn over de sortie hors CDD (en %)	7,87	8,98		Le calcul prend en compte les salariés permanents	Réduire le turn over à 5 %
Nombre de départs de salariés permanents en ETP	34,23	38,59		hors cessions
Part des collaborateurs en CDI (en %)	92,25	90,6	Emploi et relations		Pérenniser l'emploi	4.4 Compétences
Part des collaborateurs en CDD y compris alternants (en %)	7,75	8,58	employeur-employé		Prioriser la pré embauche (dont alternants)	et accès à l'emploi
Nombre d'heures dispensées par SF Academy pour l'intégration des nouveaux collaborateurs	355,5	1439			S'assurer que 100 % des nouveaux salariés participent aux sessions d'intégration	4.3 Formation professionnelle 10.2 Autonomie et intégration

Indicateurs	2020	2019	Référentiels structurants ISO 26000	Commentaires	Objectifs à horizon 2024	Référentiels de partage ODD
ENJEUX SOCIAUX
Diversité
Part des hommes sur effectif total (en %)	73,42	72,27
Part des hommes sur effectif total (en %)	26,58	27,73	Emploi et relations employeur-employé		Augmenter le nombre de femmes recrutées	4.5 Égalité des chances
Répartition par tranche d'âge en %
< 30 ans	10,85	11,99
de 30 à 39 ans	24,91	26,32				4.4 Compétences
de 40 à 49 ans	31,23	30,43				et accès à l'emploi
> 49 ans	33,02	31,26
Age moyen de l'effectif	44	42,94
Part de l'effectif total situé dans le pays du siège social	53,75	58,87	Emploi et relations			4.5 Égalité
Part de l'effectif permanent situé dans le pays du siège social	54,52	52,92	employeur-employé			des chances
Nombre d'hommes embauchés en CDI	23	37				4.5 Égalité des chances
Nombre de femmes embauchées en CDI	7	22				5.1 Lutte
Part des travailleurs en situation de handicap (en %)	2,23	3,4		Périmètre France	Tendre à 6 %	contre les discriminations
Santé bien-être
Taux d'absentéisme (maladie et AT)	3,76	4,27	Santé et Sécurité au travail	Périmètre Industriel	Réduire le taux d'absentéisme à 2,5 %	3.4 Promotion de la santé mentale
Part des salariés travaillant à temps partiel (en %)	5,36	5,64	Emploi et relations employeur-employé		Favoriser l'accès au temps partiel	et du bien-être
Sécurité
Taux de fréquence des accidents (TF1)	16,82	19,86		Périmètre industriel
Taux de fréquence des accidents (TF2)	22,08	25,82		Calcul obtenu suivant les normes reconnues par la
Taux de gravité des accidents (TG)	0,22	0,56		CARSAT.
Taux de fréquence des accidents chez les travailleurs intérimaires (TF1)	0	22,99		(Nombre d'accidents avec arrêt X 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées) TF1	Réduire d'ici à 2024 le nombre d'accidents du travail de 50 % par	8.8 Droits et Sécurité au travail
Taux de fréquence des accidents chez les travailleurs intérimaires (TF2)	0	22,99	Santé et Sécurité au travail	(Nombre d'accidents sans arrêt X 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées) TF2	rapport à 2018.
Taux de gravité des accidents chez les travailleurs intérimaires (TG)	0	0,07
Nombre de maladies professionnelles	0	0		L'entreprise ne recense pas à ce jour de maladie professionnelle.
Part des collaborateurs formés en Santé - Sécurité (en %)	31	61		Périmètre Industriel	50 % des collaborateurs formés en Santé - Sécurité	4.3 Formation professionnelle 8.8 Droits et
Montant des dépenses engagées pour les formations Santé - Sécurité en €	183 573	148 513				Sécurité au travail

Indicateurs	2020	2019	Référentiels structurants ISO 26000	Commentaires	Commentaires Objectifs à horizon 2024	Référentiels de partage ODD
ENJEUX SOCIÉTAUX
Investir des marchés à vocation sociétale
Part du CA total consacrée à l'innovation (en %)	3,37	3,84	Déploiement de la responsabilité sociétale	Le pourcentage est calculé en considérant l'ensemble du périmètre industriel.
Nombre de brevets actifs	33	35	Développement des			9.5 Innnovation R&D
Nombre de brevets déposés	4	19	technologies
Nombre d'heures de formations externes dispensées par la Serge Ferrari Academy pour nos clients et prestataires	51	585	Développement des technologies et accès à la technologie	Ces formations s'adressent à nos parties prenantes externes.		12.8 Formation et information environnementales
Poucentage en volume des CMR utilisés dans la production	12	7,9	Protection de la santé et de la sécurité des consommateurs	Ces substances sont classées CMR1B et CMR 2. Nos produits ne contiennent pas de CMR1A. De nouvelles substances CMR ont fait l'objet d'une réévaluation en 2019.	Limiter l'utilisation des produits CMR tout en tenant compte des nouvelles réglementations	9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles 12.8 Formation et information environnementales
Mécénat d'urgence
Mécénat (en k€)	66	834	Déploiement de la responsabilité sociétale	Les impacts de la crise sanitaire ne nous ont pas permis de maintenir nos actions de mécénat habituelles. Le Groupe a concentré ses engagments sur la mise au point et le développement de solutions applicatives contribuant directement à la lutte contre la propagation de la Covid-19.		17. 17 Partenariats multi- acteurs

Indicateurs d'engagements

Indicateurs	Commentaires	Question centrale et Domaine d'action ISO 26000	Référentiel de partage ODD
GOUVERNANCE ET STRATEGIE
Signature du Pacte Mondial des Nations Unies	Le groupe a adhéré au Global Compact le 19 décembre 2019.		17. Partenariat pour la réalisation des objectifs mondiaux
Formalisation d'une stratégie RSE structurée, incluant un plan d'actions ou des objectifs sur les enjeux à la fois sociaux, environnementaux et liés aux parties prenantes	Les objectifs environnementaux et sociaux du Groupe sont formalisés dans la stratégie 2024.
Existence d'un(e) responsable ou d'une direction en charge des enjeux de RSE / développement durable	Romain Ferrari est le Directeur Général Délégué RSE du groupe.
Présence au comité exécutif (ou comité de direction) d'un(e) responsable en charge des enjeux de RSE / développement durable	Romain Ferrari et plusieurs membres du Comité RSE participent au Comité exécutif.		12.6 Responsabilité sociétale des
Présentation de la stratégie RSE au Conseil au cours de l'année	Le Comité RSE du Groupe se réunit 4 fois par an pour évaluer l'état d'avancement de la stratégie.	6.2 Gouvernance de	entreprises
Analyse des enjeux extra-financiers du groupe		l'organisation
Hiérarchisation des enjeux extra-financiers	Le Groupe a réalisé une matrice de matérialité qui
Les enjeux extra-financiers identifiés comme les plus matériels sont traduits dans les facteurs de risques	présente et hiérarchise les enjeux extra-financiers. Il la publie depuis 2019.
Formalisation d'un Plan de Continuité d'Activité	Le plan est en cours de mise à jour suite aux différentes acquisitions.
Les risques informatiques sont présentés aux instances de gouvernance au moins une fois par an	Un audit annuel effectué par un prestataire extérieur fait ressortir les risques informatiques qui sont présentés au Comité exécutif.
Existence de tests d'intrusion des systèmes IT	Les tests d'intrusion des systèmes IT sont menés à une fréquence de 3 ans.
Existence d'une charte informatique interne	La charte informatique a été formalisée en 2016.
DIALOGUE SOCIAL
Existence d'un directeur des ressources humaines	Hervé Garcia, Directeur des Ressources Humaines, est membre du COMEX, en charge de la bonne exécution de la stratégie et des politiques du Groupe en la matière.	6.4.5 Relations et	4.3 Formation professionnelle 4.4 Compétences
Engagement dans la promotion du dialogue social	Serge Ferrari dispose d'une représentation syndicale et d'un Comité social et économique.	conditions de travail - Dialogue social	et accès à l'emploi 4.5 Égalité des
Nombre d'accords collectifs signés en France	3 accords ont été signés en 2020.		chances
SANTÉ SÉCURITÉ AU TRAVAIL
Existence d'un système de management HSS (hygiène, santé, sécurité)	Un système de management de l'hygiène, santé, sécurité au sein du groupe est en place depuis de nombreuses années.	6.4.6 Relations et conditions de travail	8.8 Droits et
Part des activités bénéficiant d'une certification HSS (hygiène, santé, sécurité) externe (e.g. OHSAS 18001)	Cette activité ne fait pas l'objet d'une certification.	- Santé et Sécurité au Travail	Sécurité au Travail

Indicateurs d'engagements

Indicateurs	Commentaires	Question centrale et Domaine d'action ISO 26000	Référentiel de partage ODD
POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE
Part des activités répondant directement à un enjeu fondamental de développement durable (ODD)	100 % des activités du Groupe.		17. Partenariat pour la réalisation des objectifs mondiaux
Existence d'Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE)	Le Groupe Serge Ferrari dispose d'arrêtés d'autorisation ICPE pour les sites français.
Réalisation d'un audit énergétique au cours des quatre dernières années	La réglementation française dispense les sociétés certifiées ISO 50001 d'un audit énergétique.
Part du périmètre du reporting environnemental consolidé	100 %		7.3 Efficacité énergétique
Formalisation d'une politique environnementale (enjeux et objectifs)	La politique environnementale est formalisée comme le demande la norme ISO 14001.		9.4 Modernisation et durabilité
Existence d'un système de management de l'environnement	Le SME du Groupe est encadré par les certifications ISO 9001, ISO 14 001, ISO 50001.	6.5 Environnement	des filières industrielles
Part des activités bénéficiant d'une certification environnementale (e.g. ISO 14001, EMAS)	100 % des activités bénéficient de la certification		13.1 Mesures de lutte contre
Existence d'audits, de mesures ou de reporting sur les enjeux liés à la pollution de l'air (hors enjeux des GES)	Audits et mesures réglementaires		le changement climatique -
Montant des provisions et garanties pour risque en matière d'environnement (en €)	373 211		Résilience et adaptation
Existence d'un système de management de la qualité	Le Groupe est Certifié ISO 9001 V2015
Part des activités bénéficiant d'une certification qualité (e.g. ISO 9001)	100 % des activités bénéficient de la certification
GESTION DES DÉCHETS
Mise en place d'un dispositif de tri des déchets	L'entreprise trie ses déchets conformément à la réglementation (5 flux) et à une démarche de tri sélectif établie au sein des services administratifs.	6.5.3 Environnement	12.4 Gestion écologique produits
Existence d'un plan d'actions en faveur de la gestion des déchets et des substances dangereuses (DEEE, REACH, ROHS, etc.)	Le plan d'actions vise à diminuer le volume de déchets par rapport au volume produit: un ratio trimestriel mesure cette performance.	Prévention de la pollution	chimiques 12.5 Gestion des déchets
UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
Initiatives/actions pour diminuer la quantité d'intrants/consommables -hors énergie- (papiers, eau, matières premières, etc.) et/ou de déchets	Le Comité Environnement, Énergie, Déchets (comité D2E) a pour but d'initier, de recueillir, de mesurer les actions en cours.	6.5.4 Environnement	6.4 Gestion durable des ressources en eau
Diagnostic des ressources naturelles critiques	Le Groupe mesure son impact hydrique (prélèvement dans la nappe phréatique de la Bourbre) et a pour objectif de le réduire de 20 % d'ici à 2024.	Utilisation durable des ressources	12.2 Gestion durable des ressources naturelles
DIALOGUE SOCIAL
Existence d'un plan d'actions en faveur des économies d'énergie et de réduction des émissions de GES	L'ensemble de ces besoins est géré en partie par la norme ISO 50001 pour laquelle l'entreprise est certifiée.		7.2 Énergies
Initiatives visant à réduire l'impact environnemental des déplacements professionnels ou des trajets domicile - travail	Démarche interne de co-voiturage et vélos en libre circulation	6.5.5 Environnement Atténuation des changements	renouvelables 13.1 Mesures
Initiatives visant à réduire les impacts environnementaux de la logistique interne et sous-traitée	La Logistique du Groupe est intégrée à l'analyse environnementale à laquelle elle doit répondre.	climatiques et adaptation	de lutte contre le changement climatique - Résilience et
Réalisation / révision d'un bilan des émissions de GES au cours des trois derniers exercices	Le Groupe réalise un BEGES depuis 2015 sur son périmètre global.		adaptation
Publication détaillée de la répartition des sources d'énergie ou types d'énergie consommée	Serge Ferrari s'engage dans sa politique à performer sur les ratios d'énergies consommées par unité produite. La répartition des consommations d'énergies sans corrélation avec un volume de production n'a pas été retenue par notre organisation comme critère de performance.

Indicateurs d'engagements

Indicateurs	Commentaires	Question centrale et Domaine d'action ISO 26000	Référentiel de partage ODD
PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ
Initiatives pour la protection et la préservation de la biodiversité dans les infrastructures de l'entreprise	Plan Biodiversité "Agrion" concernant l'entretien de ses espaces verts, l'objectif étant d'améliorer l'habitacle et de permettre aux espèces de se développer.	6.5.6 Environnement Protection de la	15.5 Biodiversité et espèces
Diagnostic biodiversité (évaluation des impacts et de la dépendance des activités de l'entreprise)	Un audit a été réalisé afin de permettre à l'entreprise la mise en place d'actions pérennes à travers le plan "Agrion".	biodiversité	menacées
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
Présence injustifiée de filiales enregistrées dans des pays à risque d'opacité financière	Toutes les filiales étrangères du groupes sont justifiées par nos activités.	6.6.3 Loyauté des	16.4 Criminalité
Engagement en faveur de la responsabilité fiscale	Tous les comportements à proscrire sont rappelés dans notre code anticorruption pour les dirigeants et salariés.	pratiques Lutte contre la corruption	organisée 16.5 Corruption
PROMOTION DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DANS LA CHAÎNE DE VALEUR
Intégration de critères environnementaux dans les pratiques d'achats/sous-traitance	Nos fournisseurs s'engagent et signent notre charte achats responsables dans laquelle figurent de nombreux critères environnementaux.
Existence d'audits fournisseurs sous-traitants pour contrôler la bonne application de ces critères environnementaux	Une création de poste en 2019 est dédiée à cette tâche afin de réaliser régulièrement des audits en utilisant une check List environnementale préétablie.
Existence d'audits fournisseurs/sous-traitants pour contrôler la bonne application de ces critères sociaux	Notre démarche d'audit externe permet de vérifier ces criteres.		12.2 Gestion durable des ressources naturelles 12.5 Gestion des déchets 12.6 Responsabilité sociétale des entreprises
Accompagnement des sous-traitants / fournisseurs sur des critères sociaux et / ou environnementaux	Serge Ferrari développe et partage ses connaissances à travers ses expériences et des certifications qu'elle possède. Cette démarche permet à ses sous-traitants s'ils le désirent de profiter de l'expérience acquise. Des groupes de travail sont régulièrement mis en œuvre pour traiter des sujets spécifiques.	6.5 Loyauté des pratiques Promotion de la responsabilité sociétale dans la
Identification des fournisseurs en situation de dépendance économique	La vérification et l'indentification des fournisseurs fait l'objet d'une recherche à travers des organismes de notation (exemple: Crédit Safe).	chaîne de valeur
Certification d'une analyse de cycle de vie (FDES) des produits (e. g: ISO 14040) (5 dernières années)	Serge Ferrari a toujours été soucieux des impacts ou des risques possibles sur l'ACV des produits. En 2011, l'entreprise aidait ses clients à réaliser des ACV pour les articles qu'ils commercialisent. Depuis 2015, la société réalise des FDES ou EPD pour les gammes protection solaire Soltis et Plafond acoustique.
Mise en place d'une démarche d'éco-conception des produits	La FDES complète et remplace avantageusement les ACV des Produits. Un classement S+ permet d'établir le profil de chacun de ces matériaux composites.		3.9 Santé environnement
PROTECTION DE LA SANTÉ SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS
Les risques liés aux perturbateurs endocriniens sont recensés	Travail du Comité Vigie-Alerte (veille réglementaire) et travaux de substitution	6.7.4 Questions relatives aux consommateurs
Label Greenguard pour les produits intérieurs du bâtiment pour les USA	Respecter et maîtriser la diffusion des taux de COV dans l'air ambiant	Protection de la santé et de la sécurité des consommateurs	3.9 Santé environnement
CONSOMMATION DURABLE
Label PVC Best Practice pour l'Australie	Fabriquer et utiliser le PVC dans les meilleures conditions possibles pour le respect de l'environnement	6.7.5 Questions relatives aux consommateurs	3.9 Santé
Produits et/ou services à valeur ajoutée environnementale et/ou sociale	Ecocage depuis 2015. Technologie AGIVIR virucide développée en 2020.	Consommation durable	environnement

2.6 RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société SERGEFERRARI GROUP (ci-après« entité») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la« Déclaration»), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du Il de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur:

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 05 janvier 2021 et le 11 mars 2021 pour une durée d'environ 8 jours/homme. Nous avons mené 6 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations:

■ nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité;

• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au Ill de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au Il de l'article R. 225-105;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants:
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices1 et couvrent entre 65 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests2;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 11 mars 2021,

FINEXFI Isabelle Lhoste Associée

2 Réduction de l'impact environnemental, Recyclabilité, Attractivité, Fidélité, Diversité, Santé & bien-être, Sécurité, Investir des marchés à vocation sociétale

¹ Périmètre industriel : Serge Ferrari SAS, CI2M, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Terresuisse, Plastitex / Istratextum

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Soltis Touch - Initial Grand Parilly | Protection Solaire

3.1	Composition du Conseil d'Administration et de ses comités 78
3.2	Rémunérations des dirigeants et membres du Conseil d'Administration 97
3.3	Tableau des délégations en cours de validité accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital 106
3.4	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 108
3.5	Programme de rachat d'actions 108
3.6	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales du Groupe 110
3.7	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale 112
3.8	Conventions et engagements réglementées – Principaux flux intragroupe 114
3.9	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 115
	3.10 Structures de direction 117

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise s'attache à rendre notamment compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2020, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités, des pouvoirs du Président-Directeur Général, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Mandataires Sociaux, des éléments constitutifs de la rémunération des Mandataires Sociaux, de la politique de rémunération du Président-Directeur Général des directeurs généraux délégués et des administrateurs, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ainsi que des autres informations devant y figurer en vertu des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce.

Le présent rapport a été communiqué au Comité d'Audit du 8 mars 2021 et arrêté par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 11 mars 2021. Ce rapport sera présenté aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2021

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'Administration a adopté le code Middlenext disponible sur le site www.middlenext.com. La Société applique l'intégralité des recommandations du code Middlenext: le règlement intérieur du Conseil d'Administration est accessible sur le site www.sergeferrari.com

3.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Le Conseil d'Administration de la société est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration.

La durée des mandats d'administrateur a été fixée à 3 ans, renouvelable. Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec la recommandation n°9 du code Middlenext. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination aurait pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge.

A la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil compte 10 membres, dont 4 femmes et 6 administrateurs indépendants au sens des critères fixés par le code: Mesdames Karine GAUDIN, Carole DELTEIL de CHILLY et Caroline WEBER, Messieurs Bertrand NEUSCHWANDER, Christophe GRAFFIN et Bertrand CHAMMAS. Un administrateur, Madame Victoire FERRARI, représente les actionnaires familiaux.

La Direction Générale est composée de Monsieur Sébastien FERRARI, qui cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général depuis le 30 avril 2014, et de Messieurs Romain FERRARI (Directeur Général Délégué, en charge de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale -CSR) et Philippe BRUN (Directeur Général Délégué en charge des finances et des systèmes d'informations). Messieurs Sébastien FERRARI, Romain FERRARI et Philippe BRUN sont également administrateurs de SergeFerrari Group. L'appartenance au Comité d'audit, au Comité stratégique, au Comité des nominations et des rémunérations et au Comité RSE est précisée ci-après.

La société Ferrari Participations, principal actionnaire du Groupe avec 70,4 % du capital (détention directe et indirecte) n'est pas représentée directement, mais indirectement à travers Messieurs Sébastien FERRARI et Romain FERRARI, respectivement Président et Directeur Général de Ferrari Participations.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires appelée à se réunir le 19 mai 2021, la composition du Conseil et l'échéance des mandats des administrateurs sont les suivants:

Nom	Fonction	Début du mandat	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité RSE	Comité des nominations et des rémunérations	Comité stratégique
Sébastien FERRARI	Administrateur	25-avr-16	AGOA 2022	---	---	Membre	Président
	Président – Directeur Général		CA 2022
Karine GAUDIN	Administrateur	25-avr-16	AGOA 2022	Présidente	----	---	---
Victoire FERRARI	Administrateur	17-avr-18	AGOA 2024	Membre	Membre	---	---
Bertrand NEUSCHWANDER	Administrateur	14-mai-20	AGOA 2023	---	---	Président	Membre
Romain FERRARI	Administrateur	14-mai-20	AGOA 2023	---	Président	---	Membre
	Directeur Général Délégué		CA 2023
Philippe BRUN	Administrateur	17-avr-18	AGOA 2024	---	---	---	---
	Directeur Général Délégué		CA 2024
Christophe GRAFFIN	Administrateur	17-avr-18	AGOA 2024	Membre	Membre	---	---
Carole DELTEIL de CHILLY	Administrateur	14-mai-20	AGOA 2023	---	---	Membre	---
Caroline WEBER	Administrateur	14-mai-20	AGOA 2023	Membre	Membre	---	---
Bertrand CHAMMAS	Administrateur	17-avr-18	AGOA 2024	---	---	---	Membre
Jan KLEINEWEFERS	Administrateur	Proposé au vote de l'AG du 19 mai 2021	AGOA 2024	---	---	---	---
Félicie FERRARI	Administrateur	Proposée au vote de l'AG du 19 mai 2021	AGOA 2024	---	---	---	---

Pour la première période de 3 années à compter de la création du Conseil d'administration, le renouvellement des administrateurs est intervenu par tiers tous les ans et par tirage au sort, conformément à la recommandation n°9 du code Middlenext. Pour la suite, les renouvellements s'effectueront selon les conditions de l'article 14 des statuts par ancienneté de nomination.

Le mandat des quatre membres du Conseil d'administration qui vient à échéance lors de l'Assemblée Générale du 19 mai 2021 sera proposé au renouvellement et soumis au suffrage des actionnaires lors de cette même Assemblée Générale. Il sera également soumis au vote de l'assemblée la nomination de deux nouveaux administrateurs: Madame Félicie FERRARI et Monsieur Jan KLEINEWEFERS.

Indépendance des administrateurs

La recommandation n°3 du code Middlenext prévoit de tester 5 critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'administration compte six membres indépendants sur dix.

Chaque administrateur indépendant examine chaque année sa situation au regard des critères retenus par le code Middlenext et en informe le Conseil.

	Sébastien FERRARI	Karine GAUDIN	Victoire FERRARI	Bertrand NEUSCHWANDER	Romain FERRARI
1- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe	Non	Oui	Oui	Oui	Non
2- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
3- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	Non	Oui	Oui	Oui	Non
4- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	Non	Oui	Non	Oui	Non
5- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de l'entreprise.	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Conclusion du Conseil sur la qualification d'indépendance ou non des administrateurs: Six administrateurs sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration	Non indépendant	Indépendant	Non indépendant	Indépendant	Non indépendant

1) coopté administrateur à la demande de bpifrance. bpifrance (via OSEO) a consenti en février 2013 à des sociétés du Groupe un prêt à taux zéro pour l'innovation pour un montant de 1000 milliers d'euros, ainsi qu'une aide à l'innovation de 107 milliers d'euros. Au 31 décembre 2019, ces prêts et subventions avaient été remboursés en totalité. Compte tenu de leur nature et de leur montant, ces prêts et subventions ne conféraient pas à bpifrance la qualité de « banquier significatif » de SergeFerrari Group pendant la durée du mandat de bpifrance, du 18 mars au 9 décembre 2015.

Philippe BRUN	Christophe GRAFFIN (1)	Carole DELTEIL de CHILLY	Caroline WEBER	Bertrand CHAMMAS	Jan KLEINEWEFERS	Félicie FERRARI
Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant	Non indépendant

Informations et renseignements individuels sur les mandataires sociaux et leur expertise

Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, une information sur la biographie, la liste des mandats exercés, l'expérience et la compétence de chaque administrateur est fournie ci-après, ainsi que lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur.

Sébastien Ferrari, né en 1959, de nationalité française,

Adresse professionnelle: ZI de la Tour-du Pin 38110 Saint Jean de Soudain (France)

Administrateur et Président-Directeur Général

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Sébastien FERRARI a été nommé administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014, puis nommé en tant que Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration du 30 avril 2014.

Le mandat de Monsieur Sébastien FERRARI a fait l'objet d'un vote au cours de la seconde Assemblée Générale tenue le 25 avril 2016 au cours de cette première période de 3 années. Le mandat de Monsieur Sébastien FERRARI arrivera à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2022 pour statuer sur les comptes annuels de 2021.

Biographie et expertise

Sébastien FERRARI a rejoint l'entreprise familiale dès 1980, pour prendre en charge le développement du marketing et de l'international. Il a été membre du Conseil de Surveillance de Banque de Vizille (devenue CM-CIC Capital Finance, qui détient CM-CIC Investissement) de 2002 à 2011.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group

Romain FERRARI (frère) – Administrateur et Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group Victoire FERRARI (fille) – Administrateur de SergeFerrari Group Félicie FERRARI (fille) – Administrateur de SergeFerrari Group

Mandats et fonctions actuels Groupe

Président de Serge Ferrari North America Sole Director de Serge Ferrari Asia Pacific Director de KK Serge Ferrari Japon Représentant de Ferrari Participations, Président de Serge Ferrari sas Représentant de Ferrari Participations, Président de Texyloop Président de Serge Ferrari Tersuisse en tant que représentant de Ferrari Participations Président de Serge Ferrari AG Président de Serge Ferrari Brasil Chairman of the Board of Directors de la société Serge Ferrari India Private Limited Président de Serge Ferrari Shanghai Co Président de Serge Ferrari Deutschland GmbH Président de Serge Ferrari Tekstil Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Président de Ferramat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Administrateur de GIOFEX Group srl Président de Plastitex SpA Président de Serge Ferrari AB Président de FIT Industrial Co Ltd Geschäftsführer de Verseidag-Indutex GmbH

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Gérant de la SCEA Malherbe Président de Ferrari Participations Président de FERRIMMO Président de Immobilière Ferrari

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus Néant

Romain FERRARI, né en 1960, de nationalité française,

Adresse professionnelle: ZI de la Tour-du Pin 38110 Saint Jean de Soudain (France)

Administrateur et Directeur Général Délégué

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Romain FERRARI a été nommé administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2017. Le mandat de Monsieur Romain FERRARI a été renouvelé par l'Assemblée générale du 14 mai 2020. Le mandat de Monsieur Romain FERRARI arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2023 pour statuer sur les comptes annuels de 2022.

Monsieur Romain FERRARI est Président du Comité RSE.

Biographie et expertise

Romain FERRARI est diplômé du brevet d'Officier Polyvalent de la Marine Marchande. De 1985 à 1990 il exerce le métier d'ingénieriste au sein d'une filiale de Technip avant de rejoindre l'entreprise familiale en 1990, pour prendre en charge la responsabilité des process et projets industriels et de développement durable.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group

Sébastien FERRARI (frère) – Administrateur et Président - Directeur Général de SergeFerrari Group Victoire FERRARI (nièce) – Administrateur de SergeFerrari Group Félicie FERRARI (nièce) – Administrateur de SergeFerrari Group

Mandats et fonctions actuels Groupe

Vice-Président de Serge Ferrari North America Director de KK Serge Ferrari Japon Directeur Général de Serge Ferrari sas Président de CI2M Administrateur de Serge Ferrari Tersuisse Administrateur de Serge Ferrari AG Administrateur de GIOFEX Group srl

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Directeur Général de Ferrari Participations Directeur Général de Immobilière Ferrari Directeur Général de POLYLOOP SAS

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus Néant

Karine GAUDIN, née en 1966, de nationalité française,

Adresse professionnelle: 6 rue Pravaz 69003 Lyon

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Madame Karine GAUDIN a été nommée administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2016. Le mandat de Madame Karine GAUDIN arrivera à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2022 pour statuer sur les comptes annuels de 2021.

Madame Karine Gaudin préside le Comité d'audit du Groupe.

Biographie et expertise

Karine GAUDIN, après l'école de commerce Audencia et un DESS en Stratégie à Dauphine, rejoint EY pour des missions de commissariat aux comptes à Paris puis à Lyon. Elle y valide son diplôme d'Expertise Comptable en rédigeant son mémoire sur la structuration de la démarche commerciale dans les cabinets d'audit, dimension qu'elle développe chez EY au niveau local à Lyon puis en national. Elle rejoint ensuite Germain & Maureau, cabinet de conseil en Propriété Intellectuelle, en tant que Secrétaire Général, puis LAMY LEXEL Avocats Associés en tant que Directeur général salariée.

En mai 2015 Karine rejoint Coved, filiale de Saur puis Paprec, en tant que directrice de l'Innovation où elle intervient sur plusieurs projets transversaux, incluant l'invention d'un nouveau concept de déchèterie. Puis elle dirige Norimagerie, une société de radiologie d'une centaine de personnes qu'elle accompagne sur les enjeux de la transformation numérique pendant 2 ans. En 2020, Karine GAUDIN crée la société de conseil 2econde LIGNE, spécialisée dans les missions d'accompagnement de direction générale pour rejoindre, en 2021, Pep's Advisory, un cabinet de conseil opérationnel et prendre en charge le développement de l'équipe lyonnaise, à partir notamment de missions en temps partagé, auprès de collectifs d'associés, de start-ups ou de PME innovantes.

Depuis plusieurs années, Karine GAUDIN s'investit dans les réseaux féminins pour aider à la mise en valeur des femmes dans leur cadre professionnel.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Administrateur de THERMADOR GROUPE (Euronext Paris – Compartiment C - FR0000061111 THEP) Présidente de la société 2econde LIGNE

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus

Néant

Victoire FERRARI,

née en 1985, de nationalité française,

Adresse professionnelle: ZI de la Tour-du Pin 38110 Saint Jean de Soudain (France) Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat Madame Victoire FERRARI a été nommée administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2018. Le mandat de Madame Victoire FERRARI arrivera à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2021 pour statuer sur les comptes annuels de 2020.

Madame Victoire FERRARI est membre du Comité d'audit et du Comité RSE du groupe.

Biographie et expertise

Titulaire d'un mastère ECE en marketing international, Victoire FERRARI a occupé des responsabilités de Marketing Manager à Genève et a initié en janvier 2021, un cursus de MBA à l'ESTM Berlin (European School of Management and Tecnology).

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group

Sébastien FERRARI (père) Administrateur et Président Directeur Général de SergeFerrari Group Romain FERRARI (oncle) Administrateur et Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group Félicie FERRARI (soeur) Administrateur de SergeFerrari Group

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus

Victoire & Nous (gérante)

Bertrand NEUSCHWANDER,

né en 1962, de nationalité française

Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER a été nommé administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2017. Le mandat de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER a été renouvelé par l'Assemblée générale du 14 mai 2020. Le mandat de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2023 pour statuer sur les comptes annuels de 2022.

Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER est membre du Comité stratégique et Président du Comité des nominations et des rémunérations.

Biographie et expertise

Ingénieur INA Paris-Grignon et titulaire d'un MBA de l'INSEAD, Bertrand NEUSCHWANDER a débuté sa carrière chez Arthur Andersen & Cie, puis Apax Partners & Cie. Il a ensuite été Président-directeur général du Groupe Aubert, puis Directeur Général du Groupe Devanlay-Lacoste. En 2010, il rejoint le Groupe SEB en tant que Directeur Général Adjoint, en charge des activités du Groupe. En 2011, il prend la Présidence de la société Seb Alliance, structure d'investissement du Groupe SEB dans les start-ups à fort contenu technologique. En 2014, il devient Directeur Général Délégué du Groupe SEB. En 2019, il quitte le Groupe SEB.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Administrateur Husqvarna AB (Suède) Président du Conseil d'Administration d'Ethera

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (tous hors Groupe) Membre du Directoire de Devanlay SA

Administrateur de Orosdi Administrateur de Maharaja Directeur général délégué de SEB SA (France) - Euronext Paris Compartiment A - FR0000121709 Président de SEB Alliance (SAS – France) Administrateur de SEB Denmark A/S (Danemark) Administrateur de Tefal OBH Group AB (Suède) Administrateur de Groupe SEB Norway (Norvège) Administrateur de Groupe SEB Finland Oy (Finlande) Administrateur de Zhejiang Supor Co ltd (Chine) Administrateur Husqvarna AB (Suède) Président du Conseil de surveillance de WMF (Allemagne)

Philippe BRUN,

né en 1960, de nationalité française,

Adresse professionnelle: ZI de la Tour-du Pin 38110 Saint Jean de Soudain (France)

Administrateur et Directeur Général Délégué

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Philippe BRUN a été nommé administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2018. Le mandat de Monsieur Philippe BRUN arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2021 pour statuer sur les comptes annuels de 2020.

Biographie et expertise

Philippe BRUN a rejoint SergeFerrari Group en 2011 après avoir exercé des responsabilités de direction générale et financière de sociétés cotées (IMS International Metal Service – Membre du Directoire, BOIRON – Directeur Général Délégué Adjoint). Philippe BRUN est diplômé de EM Lyon et de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF).

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Membre du Board of Directors de Serge Ferrari North America Administrateur de Serge Ferrari Tersuisse Administrateur de Serge Ferrari AG Director de Serge Ferrari India Private Limited Director de Serge Ferrari Shanghai Co Director de Serge Ferrari Tekstil Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Director de Ferramat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Geschäftsführer de Serge Ferrari Deutschland GmbH Administrateur de GIOFEX Group srl Geschäftsführer de GIOFEX Deutschland GmbH Administrateur de GIOFEX Bulgaria Administrateur de GIOFEX Slovakia Administrateur de GIOFEX France Administrateur de Plastitex SpA Administrateur de Serge Ferrari AB Director de FIT Industrial Co

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Président de FIDENTIS SAS

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus Néant

Christophe GRAFFIN,

né en 1959, de nationalité française

Adresse professionnelle: 23, rue du vieux Collonges 69660 Collonges au Mont d'Or (France) Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Christophe GRAFFIN a été coopté en tant qu'administrateur par le Conseil d'Administration du 9 décembre 2015. Cette cooptation a été soumise au vote des actionnaires et ratifiée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2016. Le mandat de Monsieur Christophe GRAFFIN a été renouvelé par l'Assemblée générale du 17 avril 2018. Le mandat de Monsieur Christophe GRAFFIN arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2021 pour statuer sur les comptes annuels de 2020.

Biographie et expertise

Christophe GRAFFIN a exercé de nombreuses responsabilités de direction générale ou opérationnelle chez Valeo, Entrelec, Pirelli Câbles et Systèmes et SONEPAR, tant en France qu'à l'international, et notamment en Asie. Christophe GRAFFIN dispose d'une expertise importante dans les transformations d'organisations (développement, croissance externe, re-engineering). Christophe GRAFFIN est diplômé de l'ENSAM et de l'ESSEC.

Monsieur Christophe GRAFFIN est membre du Comité d'audit et du Comité RSE du groupe.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (Groupe) Représentant de bpifrance au Conseil d'Administration de SergeFerrari Group (18 mars 2015 – 9 décembre 2015)

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (hors Groupe) Président de smartINST SAS

Carole DELTEIL de CHILLY,

née en 1947, de nationalité française

Adresse professionnelle: CDC Consulting 6 Chemin des rivières, 69130 Ecully (France) Président

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Madame Carole DELTEIL de CHILLY a été a été nommée administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2017. Le mandat de Madame DELTEIL de CHILLY a été renouvelé par l'Assemblée générale du 14 mai 2020. Le mandat de Madame Carole DELTEIL de CHILLY arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2023 pour statuer sur les comptes annuels de 2022.

Biographie et expertise

Psychologue de formation, Carole DELTEIL de CHILLY a commencé sa carrière dans le recrutement et le développement des ressources humaines chez Rank Xerox. Carole DELTEIL de CHILLY fonde l'activité « Executive Search » au sein du groupe de conseil en management d'Algoé en 1975, dont elle est Directrice Générale Déléguée jusqu'en février 2019.

Dans ce cadre, elle est membre fondateur de l'organisation internationale Stanton Chase et Managing Director pour les bureaux français de Lyon et de Paris

Depuis janvier 2019, Carole DELTEIL de CHILLY est Président de CDC Consulting SA, société de conseil en ressources humaines.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Administrateur de l'Association « Les Biennales de Lyon » en tant que membre qualifié Administrateur de Procivis Rhône

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (Groupe) Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (hors Groupe) Directrice Générale Déléguée d'Algoe Executive

Administrateur d'Algoe Consultant

Caroline WEBER,

née en 1960, de nationalité française

Adresse professionnelle: MiddleNext. Palais Brongniart 28, place de la Bourse 75002 Paris Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Madame Caroline WEBER a été nommée administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2017. Le mandat de Madame Caroline WEBER a été renouvelé par l'Assemblée générale du 14 mai 2020. Le mandat de Madame Caroline WEBER arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2023 pour statuer sur les comptes annuels de 2022.

Biographie et expertise

Caroline WEBER a exercé des fonctions financières et/ou de direction chez IBM France, Groupe GMF Assistance Internationale, Chaîne et Trame, Cars Philibert. Depuis 2007, Caroline WEBER est directrice générale de Middlenext. Caroline WEBER est diplômée d'HEC et titulaire d'un DEA d'Etudes politiques et d'une licence d'anglais.

Madame Caroline WEBER est membre du Comité d'audit et du Comité RSE du groupe.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Directrice générale de Middlenext Présidente de LeDo Tank Administrateur de GL Events Administrateur de Herige Administrateur de la Fondation d'entreprise CMA-CGM Administrateur de European Issuers Administrateur de Lyon Pole Bourse Vice -présidente de l'Observatoire des PME-ETI cotées en bourse Membre du comité scientifique de Gaïa rating Membre du collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) Gérante de Suka eurl

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (Groupe) Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (hors Groupe)

Membre du conseil de surveillance de Toupargel SAS, administrateur de Toupargel Groupe Membre du comité d'orientation de Proxinvest

Bertrand CHAMMAS,

né en 1959, de nationalité française,

Adresse professionnelle: c/o GERFLOR, 50 cours de la République 69627 Villeurbanne Cédex

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Bertrand CHAMMAS a été nommé Administrateur lors de l'Assemblée Générale du 17 avril 2018. Le mandat de Monsieur Bertrand CHAMMAS arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2021 pour statuer sur les comptes annuels de 2020.

Monsieur Bertrand CHAMMAS a été précédemment nommé administrateur de SergeFerrari Group par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014. Le mandat de Monsieur Bertrand CHAMMAS était arrivé à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes annuels de 2016. A sa demande, le renouvellement de son mandat n'avait pas été proposé au vote de l'Assemblée générale du 20 avril 2017.

Monsieur Bertrand CHAMMAS a été administrateur et membre du Comité stratégique de la société SergeFerrari Group SA du 30 avril 2014 au 8 mars 2017.

Biographie et expertise

Bertrand CHAMMAS est président-directeur général de Gerflor depuis 2003 après 12 années chez l'équipementier Valeo à des postes de direction opérationnelle (directeur commercial/marketing et industriel) puis de direction générale. Bertrand CHAMMAS a une double formation d'ingénieur (Arts et Métiers) et de management (ISA/HEC).

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Président-directeur général de Gerflor Floorings Président de Manfloor Président de Midfloor Président de Topfloor Président de Floor'in Président de Gerflor Président de SPM International Président-directeur général de Gerflor Mipolam Président-directeur général de Gerflor Polska Président-directeur général de BCIC Président-directeur général de Gerflor USA

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus Néant

Jan KLEINEWEFERS,

né en 1935, de nationalité allemande

Adresse professionnelle: Kleinewefersstraße 1, 47803 Krefeld, Allemagne Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

La nomination de M. Jan KLEINEWEFERS en qualité d'administrateur sera proposée à l'assemblée générale des actionnaires appelée à se tenir le 19 mai 2021.

Biographie et expertise

En 1962, Monsieur Jan KLEINEWEFERS rejoint l'entreprise familiale Joh. Kleinewefers Söhne Maschinenfabrik à Krefeld, dont il est nommé directeur général en 1965. En 1970, il prend la direction générale du groupe en qualité d'associé directeur. En 2003, Monsieur Jan KLEINWEFERS acquiert la majorité des actions du groupe Jagenberg auprès de la société Rheinmetall. Au cours des années suivantes, Jagenberg AG est réorganisée sous sa supervision en tant que société holding industrielle pour des entreprises de génie mécanique et de textile. Monsieur Jan KLEINEWEFERS a également développé une activité immobilière dans la région de Krefeld. En 2020, Jagenberg AG et SergeFerrari Group SA ont conclu un accord de cession des titres de la société Verseidag Indutex GmbH et de ses filiales.

Après des études de droit en Allemagne, Monsieur Jan KLEINWEFERS étudie à la Wharton Graduate School of Business Administration de l' Université de Pennsylvanie à Philadelphie puis obtient en 1962, un MBA (Master of Business Administration) de l'INSEAD.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Directeur propriétaire de la société Kleinewefers GmbH Président du Conseil de surveillance de la société Jagenberg AG (filiale à 100 % de la société KLEINEWEFERS GmbH)

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus

Néant

Félicie FERRARI,

né en 1996, de nationalité française,

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 19 mai 2021 de voter en faveur de la nomination de Félicie Ferrari en qualité d'administrateur, pour une durée de 3 années et qui arriverait à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2024 pour statuer sur les comptes annuels de 2023.

Biographie et expertise

Félicie FERRARI est titulaire d'un Bachelor of management and development de Coventry University (2017) et du DESMA délivré par Grenoble Ecole de Management (2020).

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group

Sébastien FERRARI (père) Administrateur et Président Directeur Général de SergeFerrari Group Romain FERRARI (oncle) Administrateur et Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group Victoire FERRARI (sœur) Administrateur de SergeFerrari Group

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus Néant

Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration (article 14 et suivants des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président, Monsieur Sébastien FERRARI, est également Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a en effet été décidée par le Conseil d'Administration lors de sa séance inaugurale du 30 avril 2014 comme plus adaptée au mode d'organisation de l'entreprise.

Monsieur Sébastien FERRARI est assisté dans ses fonctions par Monsieur Romain FERRARI, Directeur Général Délégué depuis le 30 avril 2014, en charge de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale (CSR), et par Monsieur Philippe BRUN, Directeur Général Délégué depuis le 30 avril 2014, en charge des finances et des systèmes d'information.

En sa qualité de Président, Monsieur Sébastien FERRARI organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure d'exercer leur mandat.

Missions du Conseil d'Administration (article 16 de statuts et 2 du Règlement intérieur)

Conformément à son règlement intérieur adopté le 30 avril 2014, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur a été adopté le 30 avril 2014, en conformité avec la recommandation n°7 du code Middlenext: il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement ainsi que les conditions de préparation de ses réunions. Le règlement intérieur a été amendé par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 7 juillet 2017, notamment pour mise en conformité avec le code Middlenext. La version actualisée du règlement intérieur est accessible à l'adresse www.sergeferraribourse.com/serge-ferrari/reglementinterieur-du-ca.html.

Le règlement intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat. En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext (Déontologie des membres du Conseil), le règlement intérieur reprend dans l'article 5 les droits et obligations des membres du Conseil d'Administration : connaissance et respect des textes règlementaires, respect de l'intérêt social, efficacité du conseil d'administration, liberté de jugement, obligation de diligence, obligation de confidentialité. Le même article précise également, en conformité avec la recommandation n°2 du code Middlenext que tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil d'administration doit informer complètement et immédiatement le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués par le Conseil d'Administration.

Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la Loi, les dirigeants sont investis des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.

Travaux du Conseil d'Administration au titre de l'année 2020.

Au cours de l'année 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni sept fois, se conformant ainsi à la recommandation n°5 de Middlenext. Le Président du Conseil a présidé la totalité des réunions, le taux de participation de l'ensemble des membres s'est établi à 98 %. La marche des affaires, la situation financière du groupe, sa politique de développement et ses projets ont régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du conseil.

Le Conseil d'Administration a notamment arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2019 et revu les comptes intermédiaires au 30 juin 2020. Lors de chacune des réunions du Conseil, un point a été fait sur la marche des affaires du groupe. Les travaux du Conseil en 2020 ont porté, notamment, sur l'examen de la marche du Groupe dans un contexte sanitaire mondial marqué par la pandémie de Sars Cov-2, mais également, sur le déroulement des opérations de croissance externes ayant conduit à la prise de participation de 55 % de la société FIT Industrial Co Ltd à Taiwan et de la société allemande Verseidag Indutex GmbH et ses filiales. Le plan d'avancement de la mise en œuvre des conséquences de la loi Sapin 2 ainsi que du Règlement européen sur la protection des données personnelles, a régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du Conseil d'Administration.

En conformité avec la recommandation n°14 du code Middlenext, le Conseil a été informé et a débattu, lors de sa réunion du 12 décembre 2019, du compte rendu du Comité des nominations et des rémunérations des dispositions prises par les mandataires sociaux représentants du groupe familial pour faire face à une incapacité soudaine ou une vacance imprévisible. Le conseil compte en son sein Victoire FERRARI et Félicie FERRARI, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 19 mai 2021, respectivement filles et nièces de Sébastien FERRARI et de Romain FERRARI.

Le Conseil, conformément à la recommandation n°19, avait également pris connaissance des points de vigilance du code Middlenext lors de sa réunion du 16 juillet 2020. L'évaluation des travaux du Conseil et de ses comités, conduite en application des recommandations n°11 et n°4 du code Middlenext, a fait l'objet d'un point à l'ordre du jour du Conseil du 9 septembre 2020.

COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉS DES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En conformité avec la recommandation n°6 du Code Middlenext, le conseil a décidé de constituer un Comité d'audit, un Comité stratégique, un Comité des nominations et des rémunérations et à compter de 2018, un comité RSE.

Comité d'audit

Le Comité d'audit a été institué le 30 avril 2014, à l'occasion de la première réunion du Conseil d'Administration. Le Comité d'audit se réunit environ quatre fois par an, sur convocation de sa Présidente ou à la demande du Président du Conseil d'Administration pour traiter des procédures d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes d'information et du contrôle des informations comptables et financières périodiques. Le Comité d'audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale.

En 2020, le Comité d'audit a tenu 4 réunions avec un taux de présence de 100 %, pour une durée comprise entre 3 et 5 heures. Le Comité d'audit comprend quatre membres, dont trois sont réputés indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise et présentent des compétences particulières en matière comptable, financière et/ou de communication dans une entreprise cotée. Le Conseil d'Administration désigne le Président, lequel conduit les travaux du comité.

Au jour d'enregistrement du présent rapport, le Comité d'audit comprend quatre membres, Mesdames Karine GAUDIN (Présidente et membre indépendant), Victoire FERRARI, Caroline WEBER, et Monsieur Christophe GRAFFIN.

Le Comité d'Audit entend, en sa qualité de directeur financier, le Directeur Général Délégué en charge des finances et des systèmes d'information, la Responsable des comptes Groupe et le Group Finance Transformation Manager, et tout autre salarié du Groupe dont les fonctions portent ou contribuent au contrôle interne. Les membres du Comité d'audit reçoivent les conclusions des travaux de l'auditeur interne (missions dans les filiales, contrôle des notes de frais des dirigeants, comptabilisation des opérations de croissance externe…) et des travaux des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires et annuels. Pour l'exercice de sa mission, il a accès à toutes les informations, documents et peut auditionner tout responsable de la Société. Le Comité d'audit rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Les travaux du Comité d'Audit ont notamment porté sur l'examen des comptes annuels 2019 et des comptes au 30 juin 2020, le suivi du plan de déploiement des mesures prévues dans le cadre de la loi Sapin 2 et du Règlement européen sur la protection des données personnelles (ces points sont passés en revue au cours de chacune des réunions), la cartographie des risques, l'approbation des SACC (Services Autres que la Certification des Comptes), la détermination du plan d'audit 2020, l'examen des conventions courantes et réglementées, la revue des mesures prises dans le cadre des risques IT du Groupe, la revue des honoraires et des scopes d'audit, le suivi de l'appel d'offres ouvert dans le cadre des mandats venant à échéance.

Comité stratégique

Le Comité Stratégique a pour mission d'exprimer aux dirigeants et actionnaires ses avis et recommandations sur:

• l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives moyen et long terme qui en découlent; la validation du projet d'entreprise à dix ans, et
• l'étude des projets de développement du Groupe, notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, d'investissement et d'endettement, pour un montant unitaire supérieur à 10 millions d'euros, et
• l'examen des aspects patrimoniaux et actionnariaux du Groupe.

Le Comité Stratégique se réunit à l'initiative de son Président ou, en cas d'empêchement, du Président de SergeFerrari Group sur un ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Il se réunit en principe quatre à cinq fois par an. La convocation peut se faire par tous moyens, y compris verbalement. Le Président du Comité pourra, à titre exceptionnel et en fonction des thèmes abordés, autoriser un ou plusieurs membres du Comité à participer à une réunion par téléphone ou visioconférence. Il ne peut valablement se réunir que si la moitié de ses membres au moins sont présents ou réputés présents. Les avis et recommandations du Comité seront adoptés à la majorité simple des membres du Comité présents. Le Comité stratégique rend compte de ses travaux au Conseil d'administration.

Le Comité stratégique s'est réuni à quatre reprises en 2020 avec un taux de présence de 100 %. Il est présidé par Monsieur Sébastien FERRARI et comprend trois autres membres: Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER, Monsieur Bertrand CHAMMAS et Monsieur Romain FERRARI. Monsieur Eric VERIN, membre du Comité stratégique non administrateur, est invité à participer aux réunions de ce comité depuis sa création en 2013.

Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois au cours de l'exercice. Le Comité est composé au moins aux deux tiers d'administrateurs indépendants. Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER, administrateur indépendant, préside le Comité des nominations et des rémunérations. Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations se tiennent en présence du Président-Directeur Général. En revanche, celui-ci se retire lorsque l'examen de certains sujets le nécessite, notamment lors de l'évaluation de sa performance annuelle.

Les principales missions du Comité des Nominations et des Rémunérations consistent à :

• Emettre un avis sur les projets de nomination par le Conseil, du Président et des Directeurs généraux proposés par le Président;
• Formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil et des membres des Comités compte tenu de l'équilibre souhaité au sein du Conseil au regard de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil, des talents et compétences à mettre en œuvre pour accompagner le projet de développement du Groupe;
• Examiner chaque année l'indépendance des membres du Conseil et des candidats à un poste de membre du Conseil ou d'un Comité;
• Etablir et d'assurer le suivi des plans de succession des dirigeants et des mandataires sociaux ;
• Formuler au Conseil toute recommandation relative à l'ensemble des éléments constitutifs de la rémunération du Président, des Directeurs généraux et des membres du COMEX, et le cas échéant, à leur révision, ainsi que sur la répartition de la rémunération des administrateurs;
• Formuler des propositions sur la mise en place et les modalités des plans de souscription, d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites.

Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER et comprend deux autres membres: Madame Carole DELTEIL de CHILLY et Monsieur Sébastien FERRARI. Le taux de participation est de 100 %.

Comité RSE

Le Comité RSE a été créé en 2018 et s'est réuni quatre fois en 2020. Le Comité RSE est présidé par Romain FERRARI et comprend trois autres membres, Mesdames Victoire FERRARI et Caroline WEBER, et Monsieur Christophe GRAFFIN. Le Comité RSE ne perçoit pas de rémunération au titre de ses réunions.

Sa mission consiste plus particulièrement à :

• s'assurer de la prise en compte des sujets RSE dans la définition de la stratégie du Groupe

• examiner les opportunités et risques en matière de RSE en lien avec les activités du Groupe

• procéder à l'examen des politiques dans les domaines suscités, des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière

• passer en revue les systèmes de reporting extra-financier, d'évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra-financière fiable,
• examiner l'ensemble des informations extra-financières publiées par le Groupe
• examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences extra-financières
• revoir la mise en œuvre et les évolutions de la réglementation applicable dans les domaines suscités.

Absence de condamnation pour fraude, faillite, sanctions publiques au cours des 5 dernières années.

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil et de la Direction générale, n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années, de condamnation pour fraude, ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la conduite des affaires d'un émetteur.

3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration en date du 11 mars 2021, et dans le cadre de la politique de rémunération qu'il a fixée et qui sera soumise au vote des actionnaires en le 19 mai 2021, a arrêté les éléments de rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux délégués et des Administrateurs, après prise en compte des niveaux de responsabilité exercés et des pratiques de marché. Le conseil d'administration s'est attaché à vérifier que la structure de la rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, ses composantes et ses montants, tenaient compte de l'intérêt général de la Société, qu'elle était adaptée à la stratégie de l'entreprise et à la prise en compte des enjeux de la transition écologique, qu'elle était proportionnée aux pratiques de marché et au niveau de performances attendu.

Il a en particulier apprécié le caractère approprié de la structure de rémunération proposée au regard des activités de la Société et de son environnement concurrentiel, par référence aux pratiques du marché français et aux groupes familiaux.

Le conseil a veillé à ce que la rémunération contienne une partie variable de long terme pour favoriser la stabilité de la direction générale du Groupe, facteur important pour assurer l'exécution du plan de développement du Groupe.

Le conseil s'est également attaché à ce que les critères de performance utilisés pour déterminer la partie variable de la rémunération soient à même de traduire les objectifs de performance opérationnelle et financière du Groupe à court, moyen et long terme. L'objectif était de s'assurer que le montant global de cette rémunération était motivant tout en se situant à un niveau conforme à

la taille, à l'activité et à l'exposition internationale de la société.

La politique de rémunération relative aux mandataires sociaux en raison de leur mandat sont arrêtés par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ces éléments seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle de la Société du 19 mai 2021, dans le cadre d'une résolution spécifique pour chaque mandat.

3.2.1 DÉFINITION ET TRANSPARENCE DE LA RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive, adaptée à la stratégie et permettre de promouvoir la performance de la Société et sa compétitivité sur le moyen et le long terme.

La Société se conforme à la recommandation n°13 du code Middlenext pour la détermination des rémunérations des mandataires sociaux : les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence.

L'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux est analysé de manière exhaustive, en cohérence avec la stratégie de la Société.

Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir des dirigeants performants, mais également les intérêts des actionnaires.

Les mandataires sociaux dirigeants de SergeFerrari Group perçoivent une indemnité de mandat social. Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur fonction d'administrateur.

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration, qui déterminent les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux dirigeants, et qui font l'objet d'une revue annuelle par le Comité des Nominations et des rémunérations sont les suivants:

(a) Rémunération fixe mensuelle liquidée sur 12 mois

Objet et lien avec la stratégie: retenir et motiver le dirigeant Fonctionnement: rémunération fixe en fonction notamment de l'expérience et des pratiques de marché. La rémunérations fixes des mandataires sociaux a été réduite de 10 % au titre du quatrième trimestre 2020, pour prendre en compte la situation financière spécifique à l'exercice 2020 fortement marqué par les effets de la pandémie.

(b) Rémunération variable annuelle, attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs de performance:

Objet et lien avec la stratégie: inciter la réalisation des performances financières et extra-financières annuelles de la Société Fonctionnement: déterminée en fonction des priorités et objectifs de nature financière et extra-financière à atteindre au titre de l'exercice.

La rémunération variable du Président Directeur Général est comprise entre 0 % et 60 % de sa rémunération fixe annuelle. La rémunération variable des Directeurs Généraux Délégués est comprise entre 0 % et 45 % de leur rémunération brute annuelle.

Pour l'année 2021, les objectifs collectifs répondent aux caractéristiques suivantes:

	Objectifs collectifs	Fonctionnement
Quantitatifs	50 %	Déterminés pour favoriser la croissance rentable des activités, assurer la progression du Résultat opérationnel courant et la génération de trésorerie nette.
Qualitatifs	20 %	Déterminés pour refléter les projets et initiatives de l'année destinés à accompagner la croissance rentable sur le long terme

Les objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs) compteront pour 30 % de la rémunération variable maximale des mandataires sociaux.

La pondération de chacun des objectifs quantitatifs collectifs dans la part de rémunération variable comprise entre 0 % et 50 % de la rémunération fixe annuelle pour 2020 est la suivante:

	Poids de chaque critére dans les objectifs quantitatifs collectifs	Sensibilité (multiplicateur à appliquer au poids du critère)
Chiffres	40 %	0 % si variation réelle < 95% variation budget ■
d'affaires budget 2021	50 % si le CA réel est compris entre 95 % et 99 % du budget ■
	100 % en cas d'atteinte ou de dépassement du budget ■
Résultat	60 %	0 % si le ROC est inférieur au budget ■
opérationnel courant budget 2021	Progressivement entre 50 % et 100 % si le ROC réel est compris entre 100 % ■ et 119 % du budget
	Progressivement entre 100 % et 130 % si le ROC réel est compris entre 119 % ■ et 143 % du budget
		Progressivement entre 130 % et 150 % si le ROC réel est compris entre 143 % ■ et 179 % du budget

Les critères qualitatifs collectifs intègrent un critère lié à la RSE.,

La rémunération variable des mandataires sociaux est mise en paiement après son approbation, le cas échéant, par l'Assemblée générale d'approbation des comptes annuels. Les mandataires sociaux ont renoncé à toute rémunération variable au titre de l'exercice 2020, pour prendre en compte les effets de la pandémie sur les résultats 2020.

(c) Mise à disposition d'un véhicule de fonction (voir tableaux des rémunérations)

Les mandataires sociaux disposent d'un véhicule de fonction correspondant aux usages en cours dans le Groupe pour ces niveaux de responsabilité.

(d) Attribution gratuite d'actions

Il n'existe pas de plan d'attribution d'actions gratuites en vigueur à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel au titre des années 2020 et 2021. Pour les années antérieures, se référer au paragraphe 3.2.2.

(e) Indemnités de mandats sociaux

Les mandataires sociaux sont rémunérés dans le cadre des mandats exercés au sein du Groupe, dans les filiales appartenant au périmètre de consolidation.

La définition de la rémunération des mandataires sociaux a fait l'objet d'un examen annuel par le Comité des Nominations et des rémunérations. Le Conseil d'Administration s'est prononcé sur l'opportunité, le cas échéant, du cumul du contrat de travail et du mandat social des administrateurs mandataires sociaux, en application de la recommandation n°15 du code Middlenext. Le Conseil avait intégré cette disposition dans l'article 6.4 de son règlement intérieur actualisé lors de sa réunion du 7 juillet 2017.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé par la Société à ses mandataires sociaux.

Les contrats de travail à durée indéterminée de Messieurs Sébastien FERRARI, salarié du Groupe depuis 1980, Romain FERRARI, salarié du Groupe depuis 1990, Philippe BRUN, salarié du Groupe depuis 2011, ont été suspendus lors de leur prise de fonction de mandataire social de Ferrari Participations et de SergeFerrari Group. Lors de sa réunion le 2 septembre 2015, la Société s'était mise en conformité avec le code de gouvernement d'entreprise de Middlenext et a approuvé le cumul du contrat de travail avec le mandat social de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué. La Société précise que les dispositions de ces contrats de travail ne présentent aucune nature dérogatoire à celui des collaborateurs de l'encadrement (prévoyance, assurance-maladie, véhicule de fonction....). Il n'est attribué, à la prise de fonction des mandataires sociaux, aucune indemnité de prise de fonction, ni, à la cessation de ces dernières, aucune indemnité de fin de mandat social. La suppression de la suspension des contrats de travail aurait comme effet de rétablir les droits à la retraite des mandataires sociaux qui reprendraient une activité salariée, à l'issue de la cessation des fonctions d'administrateur. Les droits à la retraite des mandataires sociaux français sont identiques à ceux des autres salariés des sociétés françaises du groupe. Un régime de retraite supplémentaire de droit suisse avait été conclu lors de l'embauche de Monsieur TRELLU au 1er janvier 2016 et a pris fin le 30 septembre 2019.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite visés aux recommandations 16 et 17 du code Middlenext, à l'exception des mentions ci-dessus.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS (ART. L.225-100 II)

La rémunération des administrateurs est versée en janvier de l'année suivante, en application de la résolution votée en Assemblée générale tenue au cours de l'exercice précédant le versement. Son montant total est plafonné au montant approuvé par l'Assemblée générale. Le Conseil d'administration de la société n'a pas utilisé la possibilité de demander la restitution d'une rémunération aux administrateurs.

L'Assemblée générale du 19 mai 2021 se prononcera sur un montant global maximum de 206000 euros pour la rémunération nette des administrateurs pouvant être alloués aux administrateurs non dirigeants mandataires sociaux : la rémunération des administrateurs est exclusivement proportionnelle à leur participation effective aux réunions du Conseil d'Administration ou de ses comités, en application de la recommandation R10 du Code Middlenext.

Les administrateurs perçoivent une rémunération nette de 2000 euros par séance du Conseil d'administration ou de chacun de ses comités (à l'exception du Comité RSE dont la participation aux réunions n'est pas assortie du paiement de rémunération aux administrateurs).

3.2.2 MONTANTS DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le montant global brut des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux et membre du Conseil d'administration est détaillé selon les recommandations et tableaux prévus à l'annexe 2 du Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes publié par l'AMF en décembre 2014.

Les rémunérations mentionnées ci-dessous sont les rémunérations versées et provisionnées au titre de l'exercice concerné. Ces rémunérations ont été déterminées en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 14 mai 2020.

Tableau 1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Sébastien FERRARI, Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	283 160	346 302
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	---	---
Total	283 160	346 302
Romain FERRARI, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	168 453	254 682
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	---	---
Total	168 453	254 682
Philippe BRUN, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	227 415	264 904
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	---	---
Total	227 415	264 904
Hervé TRELLU, Directeur Général Délégué (jusqu'au terme du mandat social)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	---	154 270
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	---	---
Total	---	154 270

En sus des rémunérations dues à Messieurs Sébastien et Romain Ferrari au titre de leurs fonctions dans le Groupe, le paiement de loyers (3,1 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et 2.8 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2020) est réalisé à des sociétés immobilières contrôlées par FERRIMMO, filiale à 100 % de Ferrari Participations, actionnaire majoritaire de la Société dont le capital est détenu à 66,70 % par Monsieur Sébastien Ferrari et à 33,30 % par Monsieur Romain Ferrari.

(1) prestation refacturée par Ferrari Participations

(2) rémunérations jusqu'à la date de fin de mandat social, au taux moyen du 1er semestre 2019

(3) rémunération variable appréciée au 30 septembre 2019

Date de fin des fonctions salariées

Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale annuelle dans les conditions prévues à l'article L 225-100 du Code de commerce.

RATIO D'ÉQUITÉ

Les informations ci-dessous sont fournies en application de l'Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019

Ratio d'équité	2016	2017	2018	2019	2020
Sébastien Ferrari
Rapport à la moyenne	1,3	1,1	1,1	1,3	1,2
Rapport à la médiane	1,4	1,2	1,2	1,5	1,3
Rapport à la rémunération moyenne SF SAS	7,0	4,9	4,9	6,1	4,6
Rapport au SMIC annuel brut	18,6	13,4	13,2	16,2	12,7
Romain Ferrari
Rapport à la moyenne	0,9	0,8	0,8	0,9	0,6
Rapport à la médiane	1,0	0,9	0,9	1,0	0,6
Rapport à la rémunération moyenne SF SAS	4,9	3,6	3,6	4,2	2,4
Rapport au SMIC annuel brut	13,2	9,7	9,6	11,1	6,5
Philippe Brun
Rapport à la moyenne	1,0	0,9	0,9	1,0	1,0
Rapport à la médiane	1,1	1,0	1,0	1,1	1,0
Rapport à la rémunération moyenne SF SAS	5,5	3,9	3,9	4,7	3,8
Rapport au SMIC annuel brut	14,6	10,7	10,6	12,4	10,4
Hervé Trellu
Rapport à la moyenne	1,3	1,5	2,0	1,3	-
Rapport à la médiane	1,4	1,7	2,3	1,5	-
Rapport à la rémunération moyenne SF SAS	6,9	6,8	9,2	6,1	-
Rapport au SMIC annuel brut	18,3	18,6	24,7	16,2	-

L'évolution des indicateurs de performance sur la période concernée est la suivante:

(en milliers d'euros - normes comptables comparables)	2016	2017	2018	2019	2020
Chiffre d'affaires	158 469	172 139	184 904	189 047	195 301
Résultat opérationnel courant(1)	7 082	5 853	2 829	7 404	4 321

(1) Hors impact IFRS 16.

Le ratio d'équité est déterminé comme le rapport entre la somme des rémunérations brutes fixes et variables dues au titre de l'année considérée, rapportée:

• A la valeur moyenne des rémunérations prises en charges par la société Ferrari Participations, dont les coûts sont refacturées aux sociétés du Groupe
• A la valeur médiane des rémunérations prises en charges par la société Ferrari Participations, dont les coûts sont refacturées aux sociétés du Groupe
• A la valeur moyenne des rémunérations de la société Serge Ferrari SAS qui emploie plus de 90 % des effectifs français du Groupe. La société SergeFerrari Group ne compte aucun salarié.
• Au montant du SMIC annuel brut.

Tableau 3 - Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (montants en euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Karine GAUDIN
Jetons de présence	17 000	16 000
Autres rémunérations	---	---
Victoire FERRARI
Jetons de présence	17 000	16 000
Autres rémunérations	---	---
Bertrand NEUSCHWANDER
Jetons de présence	21 000	14 000
Autres rémunérations	---	---
Bertrand CHAMMAS
Jetons de présence	15 000	4 000
Autres rémunérations	---	---
Christophe GRAFFIN
Jetons de présence	17 000	16 000
Autres rémunérations	---	---
Carole DELTEIL de CHILLY
Jetons de présence	13 000	12 000
Autres rémunérations	---	---
Caroline WEBER
Jetons de présence	17 000	14 000
Autres rémunérations	---	---
Total	117 000	92 000

Les rémunérations des administrateurs relatifs à l'exercice 2020 ont été versés en janvier 2021.

Les mandats de 4 administrateurs (Madame Victoire Ferrari et Messieurs Philippe Brun, Christophe Graffin et Bertrand Chammas seront soumis au vote de l'Assemblée générale du 19 mai 2021: dans l'attente de l'approbation de ladite Assemblée générale, les rémunérations de ces administrateurs sont alignées sur celle des administrateurs en cours de mandat. La rémunération des administrateurs est versée en janvier de l'année qui suit la clôture de l'exercice.

Plan d'options de souscription d'actions

Il n'existe pas au jour d'enregistrement du présent document de plan d'options de souscription ou d'achats d'actions: les tableaux 4, 5, 8 et 9 prévus à l'annexe 2 du Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes publié par l'AMF en décembre 2014 ne sont donc pas reproduits.

Plan d'attribution gratuite d'actions (recommandation n°18 du code Middlenext)

Le Conseil d'Administration a approuvé en 2015 le principe d'un plan d'attribution gratuites d'actions à certains mandataires sociaux et salariés du groupe, pour un montant maximum d'actions gratuites pouvant être attribuées de 200 000 actions soit 1,6 % du capital pré-attribution.

Cette résolution a été approuvée par l'Assemblée générale du 25 avril 2016.

Les caractéristiques du plan d'attribution gratuite d'actions n°1 figurent ci-après:

• Durée du plan: 30 avril 2016 30 avril 2018;
• Montant maximum d'actions gratuites pouvant être attribuées: 150 000 actions (1,2 % du capital pré-attribution);
• nombre de bénéficiaires: 10, dont 2 mandataires sociaux ;
• Période d'acquisition des actions gratuites: deux années;
• Période de conservation des actions gratuites: une année;
• Critères de performance utilisés pour l'attribution, seuls ou en combinaison: Chiffre d'affaires consolidé ou d'une zone géographique, marge commerciale consolidée ou d'une zone géographique, marge d'ebitda ajusté, BFR rapporté au chiffre d'affaires, free cash flows, etc.
• engagement des bénéficiaires: chaque bénéficiaire s'engage à conserver en compte nominatif pur, à tout moment durant sa carrière dans la Société ou les sociétés qui lui sont liées dans les conditions indiquées ci-avant, un volume d'actions attribuées gratuitement correspondant à 6 mois de salaire brut
• Provenance des actions: rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce, et/ou, actions à émettre par voie d'augmentation de capital ; dans ce cas, l'Assemblée Générale autorise le Président Directeur Général à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d'actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l'attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Président Directeur Général emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre
• Délégation au Président Directeur Général de déterminer les bénéficiaires et ou catégories de bénéficiaires.

Au 31 décembre 2016, 106000 actions gratuites avaient été attribuées, dont 60000 aux mandataires sociaux et 46000 à d'autres salariés du groupe.

Le nombre des actions acquises au cours de l'année 2018 est de 43980 actions, dont 30200 l'ont été aux mandataires sociaux.

Ces actions acquises le 15 juin 2018, indisponibles jusqu'au 15 juin 2019, sont en outre, assorties d'un engagement permanent pris par le bénéficiaire de conservation en compte nominatif pur d'un volume d'actions attribuées gratuitement correspondant à six mois de salaire pendant toute la durée sa carrière professionnelle au sein du Groupe Serge Ferrari.

Il n'existe pas au jour d'enregistrement du présent document de plan d'options de souscription ou d'achats d'actions: les tableaux prévus à l'annexe 2 du Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes publié par l'AMF en décembre 2014 n'est donc pas reproduit. Le tableau 7 prévu à l'annexe 2 dudit est fourni ci-après.

Tableau 10 – Historique des attributions gratuites d'actions	Plan n°1 - 2016 / 2018
Information sur les actions attribuées gratuitement		Actions annulées ou devenues caduques	Actions acquises au cours des exercices antérieurs	Actions restantes
Date du Conseil d'administration	15-juin-16
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	109 000
Dont attribuées aux mandataires sociaux :	60000	29 800	30200	0
Philippe BRUN	40 000	14 000	26000	0
Hervé TRELLU	20 000	15 800	4 200	0
Date d'acquisition (à compter de la date d'attribution)	2 ans
Date de fin de période de conservation (à compter de la date d'attribution)	3 ans
Nombre d'actions autodétenues au 31 décembre 2020 (solde objectif AGA)	27204
Nombre cumulé d'actions annulées ou devenues caduques	65 020
Nombre cumulé d'actions acquises au cours des exercices antérieurs	43 980
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	0

Restrictions concernant la cession des actions

A la connaissance de la société, et au jour d'enregistrement du présent rapport, il n'existe pas d'engagement pris par des membres du Conseil d'administration concernant la cession ou la conservation de titres de la Société, à l'exception des 26 000 actions acquises par Monsieur Philippe BRUN dans le cadre du programme d'attribution gratuite d'actions. Ces actions acquises le 15 juin 2018 sont assorties d'un engagement permanent pris par le bénéficiaire, de conservation en compte nominatif pur d'un volume d'actions acquises correspondant à 6 mois de salaire pendant toute la durée de sa carrière professionnelle au sein du Groupe Serge Ferrari.

Autres éléments de la rémunération

La Société n'a pas provisionné de sommes dues aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.

La société n'a pas accordé de primes d'arrivée, ni de départ à ces personnes. Les contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux ne contiennent pas de dispositions relatives à des indemnités de départ.

Tableau 11 – Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Sébastien FERRARI Président Directeur Général Début de mandat: 16 mai 2019 Fin de mandat: AGOA 2022	Oui	Non	Non	Non
Romain FERRARI Directeur Général Délégué Début de mandat: 16 Mai 2020 Fin de mandat: AGOA 2023	Oui	Non	Non	Non
Philippe BRUN Directeur Général Délégué Début de mandat: 17 avril 2018 Fin de mandat: AGOA 2021	Oui	Non	Non	Non

(1) contrat de travail dans la société Ferrari Participation

3.3 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les résolutions d'émissions, approuvées par l'Assemblée générale du 14 mai 2020 et soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 19 mai 2021, ainsi que leur durée maximale d'utilisation, sont les suivantes:

Résolutions d'émission	Durée validité Durée maximale d'utilisation	Montant nominal ou pourcentage du capital maximum	Montant nominal maximum commun
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (23ème résolution AG 14 mai 2020)	26 mois 14 juillet 2022	Augmentation de capital : 2,5 M€ Titres de créance: 15 M€
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par offre au public (19ème résolution AG 14 mai 2020)	26 mois 14 juillet 2022	Augmentation de capital : 2,5 M€ Titres de créance: 15 M€
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (20ème résolution AG 14 mai 2020)	26 mois 14 juillet 2022	Augmentation de capital : 2,5 M€ Titres de créance: 15 M€
Autorisation de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social (25ème résolution AG 14 mai 2020)	26 mois 14 juillet 2022	-------
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (24ème résolution AG 14 mai 2020)	26 mois 14 juillet 2022	15 % de l'émission initiale
Augmentation de capital avec suppression du droit préféren tiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes:
– Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines matériaux composites, (15ème résolution AG 19 mai 2021			Augmentation de capital : 2,5 M€
– Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou agent commercial exclusif (depuis au moins un an) de la Société ou d'une société liée. (15ème résolution 19 mai 2021)	18 mois 19 novembre 2022	Augmentation de capital : 2,5 M€ Titres de créance: 15 M€	Titres de créance: 15 M€
– Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d'une société étrangère liée à la Société, à l'exclusion des mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également man dataires sociaux de la Société. (16ème résolution 19 mai 2021)
– Toute personne ayant la qualité ou dont le principal actionnaire à la qualité d'établissement de crédit, de prestataire de services d'investissement, fonds d'investissement ou société dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire (17ème résolution du 19mai 2021)
Augmentation de capital, dans les limites de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (26ème résolution AG 2020)	26 mois 14 juillet 2022	10 % du capital de la Société
Augmentation de capital au profit des salariés adhérant au plan d'épargne groupe (19ème résolution AG 2021)	26 mois 19 juillet 2023	3 % du capital de la Société
Emission d'options de souscription ou d'achat d'actions e la Société au profit des salariés et dirigeants de la Société (27ème et 28ème résolutions AG 2020)	38 mois 14 juillet 2023	5 % du capital de la Société
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants de la Société	38 mois 16 juillet 2022	5 % du capital de la Société

Aucune des délégations n'a été utilisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

3.4 ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique sont présentés ci-après:

• la structure du capital de la Société ne comporte pas de caractéristique susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique;
• il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de clauses figurant dans des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce ;
• aucune déclaration effectuée au titre des articles L. 233-7 et L.233-12 du Code de commerce ne fait état de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique;
• il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception des droits de vote double pour toute action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans;
• la Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui pourraient entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote;
• aux termes de l'article 14 des statuts de la Société, les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une durée de trois années par l'assemblée générale ordinaire. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'art. L.225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
• le Conseil d'administration bénéficie de délégations qui sont décrites au paragraphe 3.3. « tableau des délégations en cours de validité » ;
• la Société a conclu certains contrats comportant explicitement une clause de changement de contrôle. Il s'agit notamment de contrats de financement exigeant un accord préalable du contractant en cas de changement de contrôle de SergeFerrari Group SA;
• Il n'existe pas au jour d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel d'accord prévoyant des indemnités spécifiques pour les membres de la Direction générale, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

3.5 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'assemblée générale du 14 mai 2020 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, et une résolution identique est présentée à l'approbation de l'assemblée générale du 19 mai 2021, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et du Règlement général de l'AMF, dans les conditions décrites ci-dessous:

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder quatorze (14) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le conseil d'administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder:

• Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision; ou;
• Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport;

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de dix-sept millions deux cent dix-huit mille neuf cent cinquante euros (17218950 euros).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue:

• De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers; le nombre de titres détenus dans le cadre de cet objectif est, au 31 décembre 2020, de 78867 actions;
• D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation; le nombre de titres détenus dans le cadre de cet objectif est au 31 décembre 2020 de 27204 actions; au jour d'enregistrement du présent Document d'Enregistrement Universel, il n'existe pas de projet de cette nature au sein du Groupe.
• De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe; le nombre de titres détenus dans le cadre de cet objectif est au 31 décembre 2020 de 379000 actions. Dans le cadre de l'acquisition de la société Verseidag-Indutex, la société SergeFerrari Group devra remettre en paiement de la 2ème fraction du prix d'acquisition, le 29 juillet 2021, 585417 actions SergeFerrari Group. Les 379000 actions autodétenues et inscrites en compte pour cet objectif ainsi que le reliquat de 27204 actions autodetenues et inscrites en compte pour l'objectif d'attribution aux salariés et mandataires sociaux seront utilisés à cet effet. Le reliquat de 179213 actions pourrait être acquis auprès de Ferrari Participations.
• D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société;
• D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social.

Les actions ainsi rachetées pourront être annulées, l'Assemblée Générale ayant autorisé le Conseil d'administration à réduire le capital par voie d'annulation des titres auto détenus ensuite de la mise en œuvre du programme de rachat ci-dessus décrit.

Actions autodétenues au 31 décembre 2020
Nombre total d'actions autodétenues	485 071
- dont objectif contrat d'animation	78867
- dont objectif attribution actions gratuites (solde inutilisé)	27204
- dont objectif croissance externe	379000
% du capital en autodétention	3,94 %
Valeur au cours d'achat (euros)	4 768 560
Valeur au cours de clôture (euros)	2 881 322
Valeur nominale (euros)	194 028

3.6 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET DES FILIALES DU GROUPE

CONVENTIONS ENTRE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE ET UN DE SES ACTIONNAIRES

Convention de prestations de services entre Ferrari Participations et le Groupe

Ferrari Participations, en sa qualité de holding, a pour rôle de mettre en œuvre une politique commune globale et cohérente au sein du Groupe et de définir les priorités stratégiques et les axes de développement du Groupe. A ce titre, une convention entrée en vigueur le 1er janvier 2012, a été conclue entre la holding Ferrari Participations et les filiales (et sous-filiales) opérationnelles du Groupe.

Les filiales et sous-filiales concernées en 2020 sont les suivantes: Serge Ferrari SAS, Texyloop, CI2M, Serge Ferrari Tersuisse, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Asia Pacific, Serge Ferrari North America, Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Brasil, Serge Ferrari Shanghai, Serge Ferrari India Private Ltd et SergeFerrari Group.

Au titre de l'exercice 2020, le montant facturé de ces prestations par Ferrari Participations à l'ensemble des sociétés du Groupe s'est élevé à 2280 milliers d'euros contre 2782 milliers d'euros en 2019.

Ces prestations regroupent les services détaillés ci-dessous:

• Conseil en stratégie et développement des sociétés bénéficiaires (les filiales opérationnelles);
• Conseil en matière financière et de gestion de trésorerie;
• Assistance en matière d'administration fiscale et de gestion des assurances;
• Assistance en matière de ressources humaines;
• Conseil en développement commercial ;
• Conseil en matière de développement industriel et qualité;
• Conseil en recherche et développement;
• Conseil en matière de développement durable et environnement.

La convention n'inclut pas la rémunération de prestations liées aux fonctions de dirigeants. Les mandataires sociaux perçoivent de la société SergeFerrari Group des indemnités de mandat au titre de la rémunération de leur fonction de dirigeants.

Cette convention est renouvelable annuellement par tacite reconduction.

Convention de gestion centralisée de trésorerie de groupe

Une convention de gestion centralisée de trésorerie entre les Sociétés Ferrari Participations, SergeFerrari Group, Serge Ferrari SAS, TEXYLOOP, et CI2M est entrée en vigueur le 1er janvier 2012, en remplacement d'une convention préexistante signée en 2007.

Au titre de cette convention, l'entité Serge Ferrari SAS assure la fonction de société centralisatrice.

Au 31 décembre 2020, le solde cumulé des comptes cash pooling ouverts au nom de la Société SergeFerrari Group dans les livres de la Société Serge Ferrari SAS était créditeur de 4921 milliers d'euros.

Convention de compte courant avec Romain Ferrari. Une convention de compte courant a été mise en place le 29 juillet 2020 entre la SergeFerrari Group SA et Monsieur Romain Ferrari pour un montant de de 3 M€. Ce compte courant sera remboursé à Monsieur Romain Ferrari en fonction du multiple d'ebitda affichée par la dette nette du Groupe. Cette convention ouvre droit à une rémunération en ligne avec les dispositions légales en France.

CONVENTIONS LIANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DES SOCIÉTÉS DU GROUPE ET L'UN DE SES MANDATAIRES SOCIAUX

En dehors des locaux dont le Groupe est propriétaire, les principaux locaux des sociétés du Groupe sont loués à des sociétés immobilières détenues par la société Ferrimmo, société-sœur de la Société.

Ainsi, il existe des conventions de location (baux commerciaux classiques 3/6/9) entre les entités françaises du Groupe et des sociétés immobilières contrôlées par Ferrimmo, filiale à 100 % de Ferrari Participations, associé majoritaire de la Société et dont le capital est détenu à 66,70 % par Sébastien FERRARI, à 33,30 % par Romain FERRARI (sur la base des actions non démenbrées et usufruit).

Le montant total correspondant aux loyers payés par le Groupe en 2020 à la société FERRIMMO et à ses filiales (Immobilière Ferrari SAS, SCI La Roche, SCI Clomeca, SCI SRF, SCI SETIMM) s'élève à 2,753 milliers d'euros contre 3,124 millions d'euros en 2019. En 2020, les loyers payés par les sociétés du Groupe à la SCI SMF se sont élevés à 0,227 million d'euros: ces loyers et les actifs correspondant ont été transmis, en 2020, à la société FERRIMMO, dans le prolongement de leur dévolution successorale à Monsieur Sébastien FERRAI et Monsieur Romain FERRARI.

Les loyers sont le cas échéant, revalorisés sur la base de la variation de l'indice du coût de la construction (ICC).

Au regard de la situation de conflit d'intérêt potentiel que présente pour Messieurs Sébastien Ferrari et Romain Ferrari, la conclusion de telles conventions, un professionnel indépendant (le cabinet Galtier Expertises Immobilières et Financières) s'est prononcé en 2014 sur la conformité des loyers payés par le groupe aux SCI contrôlées par le groupe familial Ferrari par rapport aux prix de marché. Le tiers concerné, à savoir Cabinet Galtier, a conclu à une estimation de la valeur locative des différents sites concernées par ces locations de 2,70 M€ HT par an (se référer au Document de base enregistré le 20 mai 2014 sous le numéro I. 14-032 au chapitre 23). En 2015, un avenant au bail existant a été mis en œuvre suite à la mise à disposition au 1er juillet 2015 de locaux pour les équipes de développement commercial, dont le renforcement s'inscrit dans le plan de développement du Groupe. Les charges comptabilisées à ce titre en 2015 s'élevaient à 67 milliers d'euros et à 135 milliers d'euros au titre de 2016. Il n'avait pas été demandé d'avis d'un expert indépendant sur la valeur locative des nouveaux locaux mis à disposition, compte tenu du caractère non significatif de ces loyers additionnels.

En 2017, un avenant supplémentaire au bail existant a été mis en œuvre suite à la mise à disposition au 1er juillet 2017 d'un local accueillant le showroom du Groupe à Paris, à la suite de la décision du précédent propriétaire de vendre ce local dont la société Serge Ferrari SAS était locataire. L'acquisition par FERRIMMO et la prise en location par Serge Ferrari SAS permet de conserver les agencements et améliorations réalisées par la société. Une évaluation du loyer en valeur de marché a été demandée à un expert indépendant et le montant du loyer fixé en conséquence. Les charges comptabilisées à ce titre en 2017 s'élèvent à 50 milliers d'euros, et 25 milliers d'euros net de la réduction de loyers mentionnée ci-dessus. Le showroom a été cédé par la société FERRIMMO à un tiers en décembre 2020 et il a été mis fin au contrat de location.

Les conventions réglementées et les conventions courantes ont été examinées par le Comité d'audit du 14 décembre 2020 et par le Conseil d'administration du 15 décembre 2020. Les administrateurs concernés n'ont pas pris part au vote.

Conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce, le conseil d'administration a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, le Comité d'audit du 14 décembre 2020 a examiné ces conventions et rendu compte au Conseil d'administration lors de ses réunions du 15 décembre 2020. Cette procédure d'identification s'applique à la conclusion d'une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée et à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d'une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion.

(Se référer à la note 31 des Notes aux états financiers consolidés incluses au paragraphe 6.1 du présent document d'enregistrement universel)

CONFLIT D'INTÉRÊTS ET CONVENTIONS AUXQUELLES LES MANDATAIRES SONT INTÉRESSÉS

A la connaissance de la Société, et au jour d'enregistrement du présent rapport, il n'existe pas de conflit potentiel d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société de Mesdames Karine GAUDIN, Carole DELTEIL de CHILLY et Caroline WEBER et de Messieurs Bertrand NEUSCHWANDER, Christophe GRAFFIN et Bertrand CHAMMAS, administrateurs non membres du groupe familial Ferrari et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. Messieurs Sébastien FERRARI et Romain FERRARI sont en outre respectivement Président et Directeur Général de la société Ferrari Participations, actionnaire détenant plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société. Monsieur Philippe BRUN est lié à la société Ferrari Participations, société-mère de la Société, par un contrat de travail.

Monsieur Jan KLEINEWEFERS est directeur-associé de la société Kleinewefers GmbH, entité contrôlant la société JAGENBERG AG. JAGENBERG AG a cédé le 29 juillet 2020 sa participation dans la société Verseidag-Indutex GmbH: les conditions de l'opération sont décrites dans le Rapport de gestion.

Les participations dans la Société détenues, directement ou indirectement par les mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 8.5. du présent Document d'enregistrement Universel.

Le conseil d'administration a adopté un règlement intérieur dont un article relatif à la « Prévention des conflits d'intérêts » prévoit l'obligation pour un administrateur se trouvant dans une telle situation d'informer complètement et immédiatement le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Au moment de leur nomination, chaque Administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, à l'observation des règles de déontologie et de non-cumul relatives à son mandat, à l'information du Conseil en cas de survenance de situation de conflit d'intérêt, à la nécessaire assiduité aux réunions du Conseil et à la confidentialité des débats qui s'y déroulent. Chaque administrateur indépendant examine chaque année sa situation au regard des critères retenus par le code Middlenext et en informe le Conseil.

Le conseil d'administration peut recommander à un administrateur en fonction dont il estime qu'il est en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa démission.

3.7 MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Il est rappelé que les articles 24 et suivants des statuts définissent les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale. Les actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée Générale.

3.7.1 MODES DE CONVOCATION

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Mixtes selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

3.7.2 PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 19 mai 2021, la nouvelle rédaction de l'article 27 sera la suivante:

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société, ou se faire représenter, dans les conditions et délais fixés par la règlementation en vigueur.

Le Conseil d'administration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, ou voter à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. »

3.7.3 CONDITIONS D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins (article L. 225-122 du Code de commerce).

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions (eu égard à la quotité du capital social que ces dernières représentent) est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux prévu ci-dessus.

Déclaration de seuils statutaires Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 2,5 % du capital social est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai équivalent à celui applicable aux franchissements de seuils légaux. En cas de nonrespect de l'obligation de déclaration mentionnée dans le paragraphe qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour une durée de eux années à compter de la date de régularisation.

3.7.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi.

3.8 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – PRINCIPAUX FLUX INTRAGROUPE

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services, à l'exception des conventions énoncées ci-après et dans le paragraphe 3.6.

A la date du présent Document de référence, les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe sont relatifs aux conventions et contrats de service suivants:

■ Convention de prestations de services administratifs

La société Serge Ferrari SAS a conclu le 1er janvier 2012 avec certaines des sociétés du Groupe une convention d'assistance en matière de comptabilité, de gestion du personnel et de services informatiques.

Cette convention de prestations de services administratifs conduit à facturer avec une marge de gestion, le coût des services consommés par les sociétés bénéficiaires (coûts salariaux des effectifs RH affectés au suivi administratif de chaque société, coûts liés à l'équipement bureautique et à l'utilisation du système d'information, coûts de tenue de la comptabilité).

La facturation des prestations est acquittée trimestriellement sur la base du budget annuel. Une régularisation est effectuée en fin d'exercice le cas échéant.

Le montant total ainsi facturé par Serge Ferrari SAS au titre de cette convention pour l'exercice 2020 s'est élevé à 461 milliers d'euros contre 544 milliers d'euros en 2019.

■ Convention de prestations de services entre Ferrari Participations et le Groupe.

La Société et ses filiales sont liées à sa société-mère Ferrari Participations par un contrat de prestation de services entré en vigueur le 1er janvier 2012 dont les conditions et modalités sont exposées dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (se référer au paragraphe 3.6). Les mandataires sociaux perçoivent de la société une indemnité de mandat au titre de la rémunération de leur fonction de direction.

Les rémunérations perçues par les dirigeants au titre de cette convention figurent au paragraphe 3.2.

■ Convention de gestion centralisée de trésorerie

Dans le cadre d'une convention de gestion centralisée de trésorerie établie le 1er janvier 2012, la Société Serge Ferrari SAS gère la trésorerie de certaines sociétés du Groupe par le biais d'un compte bancaire centralisateur. Cette convention a été conclue avec les sociétés suivantes: Ferrari Participations, SergeFerrari Group, Serge Ferrari SAS, Texyloop et CI2M.

Les avances réciproques consenties dans ce cadre portent intérêt au taux EURIBOR 3 mois majorés de 80 points de base pour les utilisations et de 50 points de base pour les placements.

Les comptes de créances et de dettes commerciales intra-groupe non soldés à 60 jours sont reclassés en comptes courants. Ainsi, à fin décembre 2020, le solde cumulé débiteur des comptes de cash pooling ouverts au nom de la société SergeFerrari Group SA dans les livres de la société Serge Ferrari SAS était de 4 921 milliers d'euros.

■ Convention d'avance en compte courantconsentie par SergeFerrari Group SA à la société Verseidag-Indutex GmbH

Convention d'avance en compte courantconsentie par SergeFerrari Group SA à la société Verseidag-Indutex GmbH Un financement de 21,3 millions d'euros a été mis en place le 29 juillet 2020 destiné à rembourser les financements existants à la date d'acquisition. Cette avance porte intérêt au coût de la dette du Groupe, plafonné à 200 bps.

■ Convention liée aux contrats de licence d'exploitation de la marque « Serge Ferrari »

La société SergeFerrari Group SA a concédé le 1er janvier 2012 (et pour une durée indéterminée) une licence d'exploitation de la marque « Serge Ferrari » aux filiales suivantes (le taux de rémunération par société licenciée s'élève à 0,8 % du chiffre d'affaires):

• Serge Ferrari SAS
• Serge Ferrari North America
• Serge Ferrari Japan
• Serge Ferrari Asia Pacific Ltd
• Serge Ferrari AG
• Serge Ferrari Tersuisse AG
• Serge Ferrari Brasil
• Serge Ferrari India Private Limited
• Serge Ferrari Shanghai
• Serge Ferrari AB

Au titre de l'exercice 2020, la société SergeFerrari Group SA a comptabilisé un produit de 1123 milliers d'euros contre 1341 milliers d'euros en 2019, correspondant aux redevances de marque.

■ Convention d'intégration fiscale

Dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale, la société SergeFerrari Group SA, tête du groupe, intègre ses filiales Serge Ferrari SAS, Texyloop et CI2M. Le cas échéant, le transfert de déficits fait l'objet de réallocations aux filiales. A compter de l'exercice fiscal 2020, le principe de neutralité s'applique au sein du groupe.

Au 31 décembre 2020, les comptes courants « impôt société » correspondants faisaient ressortir, compte tenu des reports de l'année précédente et des impôts au titre de 2019, les soldes suivants:

• Compte courant d'impôt Serge Ferrari SAS : (2221) milliers d'euros
• Compte courant d'impôt CI2M : (80) milliers d'euros

■ Conventions de location

Les filiales de la société sont liées à la société FERRIMMO SAS et ses filiales par des contrats de bail aux termes desquels FERRIMMO loue à la Société et à ses filiales les bâtiments permettant la réalisation de son activité. Ces conventions ont été requalifiées en conventions réglementées au 31 décembre 2017 et soumise à l'examen du Comité d'audit et du Conseil d'administration.

Les conventions ci-dessous ont été soumises au dispositif de contrôle des conventions règlementées prévu par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce:

• Convention de prestations de services entre Ferrari Participations et le Groupe.
• Conventions de location et contrats de bail avec la société FERRIMMO.
• Convention de caution bancaire accordée par la société à sa filiale Giofex France. Dans le cadre de la mise en place d'une facilité bancaire, la société s'est portée caution pour 1500000 € pour sa sous-filiale Giofex France.

Les autres conventions ont été classées en conventions courantes.

3.9 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

A l'Assemblée Générale de la société SergeFerrari Group,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de prestation de services avec la Société Ferrari Participations :

Prestataire: Société Ferrari Participations

Dirigeants concernés :

• Sébastien FERRARI : Président de la Société Ferrari Participations et Président Directeur Général de la Société SergeFerrari Group
• Romain FERRARI : Directeur Général de la Société Ferrari Participations et Directeur Général Délégué de la Société SergeFerrari Group
• Philippe BRUN : Directeur Financier de Ferrari Participations et Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group

Objet: conseils et assistances de la Société Ferrari Participations en matière de :

• Stratégie et développement,
• Finance et gestion de trésorerie,
• Communication financière et relations investisseurs,
• Assistance en matière de Propriété Intellectuelle : dépôt, protection et gestion des marques,
• Administration fiscale et gestion des assurances,
• Ressources humaines,
• Développement commercial,
• Développement industriel et qualité,
• Recherche & Développement,
• Développement durable et environnement.

Entrée en vigueur de la convention: 1er janvier 2015

Durée: 1 an renouvelable ensuite par tacite reconduction par période d'un an.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société:

Ferrari Participations souhaite mettre en oeuvre une politique commune globale et cohérente au sein du groupe, et à cette fin, définir les priorités stratégiques et les axes de développement du groupe en assurant la coordination et la mise en oeuvre des actions en découlant tout en participant activement à l'animation de la bénéficiaire, notamment par l'harmonisation et la centralisation d'un certain nombre de services administratifs et organisationnels.

Ferrari Participations dispose de l'infrastructure suffisante et d'un personnel qualifié à cet effet, ayant principalement pour fonction d'assurer des tâches d'administration, de gestion du personnel, d'assistance à la direction financière et juridique, d'assistance en matière de développement commercial, d'assistance à la direction industrielle et qualité, en matière de développement durable, de recherche et développement, ou autres fonctions importantes et nécessaires à la bonne marche du groupe.

Modalité: Montant comptabilisé en charges au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020: 207520 euros hors taxes.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Caution donnée pour la filiale GIOFEX France SAS

Dirigeants concernés :

• Sébastien FERRARI : Président Directeur Général de la Société SergeFerrari Group et Director de GIOFEX Group
• Philippe BRUN : Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group et Director de GIOFEX Group

Objet et modalité:

Dans le cadre de la mise en place d'une facilité bancaire, la Société s'est portée caution pour 1 500 000 euros pour sa sous-filiale GIOFEX France.

Les Commissaires aux Comptes

Villeurbanne, le 17 mars 2021 Lyon, le 17 mars 2021

Mazars Grant Thornton

Séverine Hervet Frédéric Jentellet Associé Associé

3.10 STRUCTURES DE DIRECTION

Direction Générale (article 19 des statuts)

Par décision en date du 30 avril 2014, le Conseil d'administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général en nommant Monsieur Sébastien FERRARI Président-Directeur Général. Le Conseil a également procédé le 30 avril 2014, à la nomination de Messieurs Romain FERRARI et Philippe BRUN en tant que Directeurs Généraux Délégués. Le 15 septembre 2016, le Conseil d'administration avait procédé à la nomination de Monsieur Hervé TRELLU en tant que Directeur Général Délégué, en charge des ventes, du marketing et de la supply-chain: le mandat social de Monsieur Hervé TRELLU a pris fin le 18 juillet 2019.

La limite d'âge est fixée à 70 ans. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration. Le Directeur Général et les Directeurs généraux délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société.

La Direction Générale et le COMEX Groupe

La Direction générale met en œuvre la stratégie du Groupe, dans le cadre d'un COMEX en charge de la bonne exécution de la stratégie et des politiques du Groupe qui se réunit deux fois chaque mois.

Outre Messieurs Sébastien FERRARI, Romain FERRARI, et Philippe BRUN, le Comité exécutif du Groupe comprend:

• Monsieur Hervé GARCIA, directeur des ressources humaines groupe, 52 ans, de nationalité française. Diplômé d'un DESS de ressources humaines, il a rejoint le groupe après avoir exercé des responsabilités au sein d'un groupe de services aux collectivités.

• Monsieur Jean-Yves STEPHAN, Directeur des Opérations industrielles, 54 ans, de nationalité française. Diplômé de l'Ecole Centrale Paris, il a rejoint le groupe en janvier 2018 après avoir exercé de nombreuses fonctions de direction générale et opérationnelle au sein de grands groupes industriels.

• Monsieur Philippe ESPIARD, Directeur Général R&D, 56 ans, de nationalité française. Ingénieur de l'Ecole Supérieure de Chimie de Lyon (CPE Lyon), Philippe ESPIARD est titulaire d'un doctorat en matériaux macromoléculaires de l'Université Claude Bernard Lyon 1 et a rejoint le groupe en avril 2018 après avoir dirigé différents départements et centres de recherche au sein de grands groupes industriels

• Monsieur Sébastien BARIL, 40 ans. Directeur du Marketing et transformation digitale, diplômé de l'Ecole Supérieure d'Ingénieur de Chambery. Sébastien BARIL a rejoint Serge Ferrari en 2005 ou il a occupé successivement des responsabilités de recherche R&D, de chef de produit, et de direction de Business Group
• Monsieur François GERADIN, Directeur des ventes Europe et Amériques, 55 ans est titulaire d'un master in Marketing & Advertising. François GERADIN a occupé des postes de direction commerciale et de business units dans des domaines mass market et BtB
• Monsieur Nitin GOVILA, 48 ans. Directeur des ventes APMEAI, ans est titulaire de masters en Marketing (MDI) et en General Management (HEC). Nitin Govila a exercé des fonctions de responsables marketing et de direction de business units dans des groupes internationaux avant de rejoindre le Groupe Serge Ferrari en 2016
• Dans le prolongement de l'acquisition de Verseidag-Indutex GmbH et de ses filiales, le COMEX a accueilli les deux directeurs généraux de cette société:
• Monsieur Markus SIMON: 52 ans, Directeur Général de Verseidag-Indutex GmbH, société qu'il a rejoint en 1997 après une première expérience à la Deutsche Bank
• Monsieur Henric LEUER: 54 ans, Directeur Général de Veseidag-Indutex GmbH, société qu'il a rejoint en 2004 après avoir occupé des responsabilités commerciales et techniques dans l'industrie chez Akzo et Du Pont de Nemours

Politique d'éthique des affaires

Une charte d'éthique, élaborée en 2015 et début 2016, a reçu l'approbation du Comité d'entreprise et du CHSCT respectivement les 11 et 19 avril 2016. La Charte a pour objet de définir les principes et les règles éthiques qui s'appliquent au sein de chacune des entités du Groupe. Elle est applicable à l'ensemble des dirigeants, représentants et salariés du Groupe. Elle forme l'annexe 3 au Règlement intérieur de l'UES constituée par les sociétés du site de La Tour du Pin. Cette charte a été traduite en anglais et en allemand et a été déployée progressivement dans l'entreprise : membres du COMEX, commerciaux, acheteurs… Elle est jointe au contrat de travail de tout nouvel entrant dans l'entreprise qui en accuse réception.

La Charte d'éthique vise à traiter les situations suivantes:

• Les conflits d'intérêt;
• Les cadeaux, invitations et avantages divers;
• La protection des informations confidentielles et du patrimoine intellectuel ;
• La concurrence;
• La déontologie boursière.

La charte d'éthique prévoit également un dispositif d'alerte, afin d'anticiper et de régler toute difficulté dans les plus brefs délais.

Dans le prolongement des actions prises en application de la loi Sapin 2, le groupe a adopté un Code de conduite anti-corruption, tel que recommandé par Middlenext, présenté au Comité d'entreprise de l'UES constituée par les sociétés du site de La Tour du Pin. Son entrée en vigueur, ainsi que celle de la Charte de déontologie amendée est effective au 22 janvier 2018. Ces documents figurent sur le site www.sergeferrari.com

Relations avec les Actionnaires

Conformément à la recommandation n°12 du code Middlenext, les dirigeants de la société s'assurent que les conditions du dialogue avec les actionnaires sont réunies. A ce titre, les actionnaires présents ou représentés lors de l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 représentaient 89,25 % des droits de vote totaux. L'intégralité des résolutions présentées au suffrage des actionnaires et soutenues par le Conseil a été approuvé par 82 % ou plus des suffrages exprimés par les actionnaires. Le Conseil vérifie en outre que les votes exprimés par les actionnaires non membres du Groupe familial s'expriment bien pour leur majorité en faveur des résolutions qui leur sont présentées.

Les dirigeants veillent à rencontrer les actionnaires significatifs qui en expriment la demande.

4.1	Contrôle interne et gestion des risques 120
4.2	Facteurs de risques 121
4.3	Assurance et couvertures des risques 126
4.4	Elaboration de l'information financière et comptable 127

4.1 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4.1.1 DÉFINITION DU CONTRÔLE INTERNE

Les principes et procédures de contrôle interne en vigueur dans le Groupe ont pour objet :

• D'inscrire les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements individuels, dans les orientations données aux activités du Groupe par les organes de gouvernance et par la Direction Générale, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes aux entreprises du Groupe;
• De s'assurer que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité les performances et la situation des entreprises du Groupe;
• D'assurer la bonne sauvegarde des actifs humains, immatériels et matériels.

L'un des objectifs des systèmes de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser l'ensemble des risques résultant de l'activité du Groupe, notamment les risques comptables et financiers, dont l'erreur ou la fraude, mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.1.2 DESCRIPTION DE L'ENVIRONNEMENT DU CONTRÔLE INTERNE

4.1.2.1 Composantes du contrôle interne

■ Le Conseil d'Administration:

• En tant qu'organe social de la société mère du Groupe, le Conseil prend les décisions qui échappent au seul contrôle des mandataires sociaux de celle-ci (avals et garanties, attribution des actions gratuites, arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels, etc.) et, en exécution de ces décisions, leur délivre des pouvoirs spéciaux et limités;
• En tant qu'organe de contrôle du Groupe, le Conseil supervise l'action des mandataires sociaux de la maison mère (dont il procède à la nomination) et, indirectement, des principales filiales;
• Le Comité Exécutif assure la conduite des activités du Groupe ainsi que la mise en œuvre de ses principales politiques;
• Le Comité d'audit assure la revue des risques et des états financiers établis par le Groupe ; le plan d'audit est validé par le Comité d'audit.
• L'Audit Interne, rattaché au Directeur Général Délégué, rend compte au Comité d'audit. L'audit interne participe à l'exécution du plan d'audit annuel, déterminé après avoir réalisé une identification et une analyse des principaux risques du Groupe.
• L'Audit Externe. Le choix du collège des Commissaires aux Comptes proposé à l'Assemblée générale est du ressort du Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit. Le Groupe a choisi un collège de Commissaires aux Comptes permettant une couverture mondiale et globale des risques du Groupe.

4.1.2.2 Identification et gestion des risques

L'identification et la gestion des risques fait l'objet chaque année d'une présentation au Comité d'audit, et d'un suivi pluri-annuel par celui-ci. C'est ainsi, notamment, que les audits de sécurité informatique sont déclenchés tous les 3 ans environ et se traduisent pas des recommandations mises en œuvre par la DSI du Groupe. Ce plan de déploiement fait l'objet d'une présentation annuelle au Comité d'audit.

C'est aussi dans ce cadre que le plan d'audit annuel est élaboré.

Les échanges entre le Comité d'audit, la Direction financière du Groupe et les Commissaires aux comptes autour des key audit matters permettent également d'orienter les missions d'audit, réalisées en interne ou sous-traitées. Elles conduisent à assurer une bonne couverture des activités et/ou des actifs et passifs du Groupe.

4.1.2.3 Éléments clés des procédures de contrôle interne

Le contrôle budgétaire: il s'articule autour de trois axes que sont le budget annuel (réestimé plusieurs fois en cours d'année), le suivi des réalisations dans le cadre des reportings mensuels et le plan stratégique. Il repose sur des équipes de contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière. Le budget fait l'objet d'instructions précises (principes, calendrier) émises par les fonctions centrales communiquées à l'ensemble des filiales. Le budget final est approuvé par le Président Directeur Général ;

Le reporting est préparé sur la base de données saisies directement en filiale selon un calendrier précis communiqué en début d'année et conformément au manuel de reporting ainsi qu'aux principes comptables émis par les équipes centrales; l'analyse mensuelle des performances dans le cadre des reportings est présentée par la Direction Financière au COMEX et lors des réunions du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration.

Un plan d'audit interne annuel est établi à la suite de la revue des risques par le Comité d'audit.

Un plan stratégique pluriannuel conduit les orientations stratégiques du Groupe à moyen terme.

Un outil unique de reporting et de consolidation permet la saisie en direct par chaque filiale de l'ensemble de ses données comptables et financières.

La gestion centralisée de la trésorerie et la couverture des risques de change et de taux, est pilotée par le Responsable de la Trésorerie Groupe rattaché à la Direction Financière du Groupe.

4.1.2.4 Contrôle juridique et opérationnel du Siège sur ses filiales

Les filiales sont, pour la plupart, détenues directement ou indirectement à 100 % par la société SergeFerrari Group ou par sa principale filiale la société Serge Ferrari SAS. Le Président du Groupe est également Président ou membre des organes de direction de chaque filiale.

4.2 FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des facteurs de risques susceptibles d'avoir une incidence négative significative sur ses activités, la rentabilité de celles-ci ou ses résultats. Le Groupe n'identifie pas de risque significatif en dehors de ceux présentés ci-après. Pour 2020, la revue des facteurs de risques a identifié un risque complémentaire lié à l'intégration et à la conduite du changement, conséquences des opérations de croissances externes réalisées. Les autres risques n'ont pas connu d'évolution comparativement à 2019, hormis le risque d'instabilité macroéconomique (y compris les conséquences d'une pandémie de type COVID-19) qui a été réévalué.

La matrice des risques du Groupe, reproduite ci-dessous, est un outil de pilotage de maîtrise des risques. Elle synthétise ces risques en fonction de leur importance et de leur probabilité d'occurrence.

		Faible	Moyenne	Elevée
	Faible	Fraude	Evolution des changes
IMPACT DES RISQUES	Moyen	Conduite du changement et intégration des opérations de croissances externes Rotation des stocks	Prix des matières premières et de l'énergie Contraintes environnementales réglementaires	Instabilité géopolitique et macroéconomique Cyber attaque et systèmes d'information
	Elevé	Accidents industriels

INDICE DE PROBABILITE

Hiérarchisation des risques

	Instabilité géopolitique et macroéconomique (y compris les conséquences d'une pandémie de type Covid-19)
	Prix des matières premières et de l'énergie
4.2.1. Risques liés à l'activité	Conduite du changement et intégration des opérations de croissances externes
	Rotation des stocks
	Cyber attaque
	Accidents industriels
4.2.2. Risques industriels et environnementaux	Contraintes environnementales réglementaires
	Evolution des changes
4.2.3 Risques financiers	Fraude

Les facteurs de risques sont présentés, au sein d'une même nature de risque, par ordre décroissant d'importance.

4.2.1 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

Instabilité géopolitique et macroéconomique (y compris les conséquences d'une pandémie de type Covid-19)

Identification et description du risque	Effets potentiels sur le Groupe
SergeFerrari Group réalise 75 % de son chiffre d'affaires hors de France et 25 % hors d'Europe. Le Groupe est confronté aux guerres commerciales entre états, à la recrudescence des tensions géopolitiques et au risque d'une crise macroéconomique mondiale plus large. De fait, le Groupe est confronté à un risque macroéconomique résultant de la pandémie Covid-19 (mesures de confinement, de restriction de	Le Groupe pourrait être confronté à des limitations de commercialisation, de distribution ou de consommation de produits de provenance internationale, comme cela est observé depuis le 1er trimestre 2020. L'instauration de droits de douane pourrait provoquer une baisse significative des ventes ou des marges.
déplacement, interdiction d'activité de certains de ses clients).

Contrôle et atténuation du risque

Les ventes du Groupe se répartissent sur 4 segments de marché stratégique évoluant de manière distincte en fonction de leurs domaines d'applications. Cette diversification de marché et de domaine d'application permet au groupe de limiter son exposition envers un marché unique. Le Groupe facture des clients dans plus de 80 pays, ce qui induit une atténuation du risque de dépendance à un marché géographique donné.

Rotation des stocks

Identification et description du risque Le Groupe produit ses matériaux, pour partie sur carnet de commandes (make to order), mais également à destination temporaire de ses stocks, sur la base de prévisions et d'estimations de ventes pour les mois à venir.	Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe peut être amené en conséquence à comptabiliser des provisions pour dépréciations pour cause de rotation lente.
Les écarts entre prévisions et ventes réelles peuvent se traduire par une mise en stock de produits à faible rotation.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe procède mensuellement à l'évaluation de ce risque de faible rotation, et provisionne ce risque lorsque celui-ci est avéré. Le Groupe a renforcé ses moyens d'anticipation des estimations de la demande par l'utilisation du pipe de projets disponibles sur son outil de CRM BOOSTER.

Prix des matières premières et de l'énergie

Identification et description du risque

Le Groupe utilise de grandes quantités de matières premières et de fournitures industrielles dans les procédés de fabrication (plus de 50 % de ses coûts de production standards), issues pour la plupart de la pétrochimie (polychlorure de vinyle « PVC », polytéréphtalate d'éthylène - « PET » et plastifiants), lesquels sont indirectement soumis aux fluctuations des cours du pétrole brut. Le Groupe est également exposé aux variations de prix d'autres matières premières essentielles à son activité, telles que les colorants, les vernis, l'antimoine (ignifugeant), les pigments, etc. Le Groupe répercute ces hausses de prix à ses clients, en général au 1er janvier de l'année suivante.

Les prix sont également dépendants de la disponibilité des composants chimiques de spécialité : les cas de force majeure (maintenance inopinée, approvisionnements, sinistres,.) rencontrés par les industries chimiques, peuvent se traduire par de fortes tensions temporaires sur les prix.

Effets potentiels sur le Groupe Le délai de révision à la hausse

des prix de vente à la suite de l'augmentation du prix des matières premières se traduit par une dégradation temporaire des marges du Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe répercute les hausses de prix des matières premières à ses clients, en général au 1er janvier de l'année suivante : en effet, les produits commercialisés par le Groupe sont des produits innovants, qui présentent des avantages uniques pour ses clients.

A l'exception notable du PET, les matières utilisées par le groupe sont issues de la chimie de spécialités: la volatilité de ces matières premières est moindre que sur les produits chimiques de commodités. En outre, les prix des matières premières sont mondiaux : l'absence de disparités significative d'un continent à l'autre prévient le développement d'avantage concurrentiel au détriment du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a œuvré à la mise en place de ses stocks consignation de la part de ses fournisseurs, les coûts facturés à la Société le sont sur la base du cours du mois des consommations du stock consignation. La réduction des délais de mise à disposition des produits réduit également l'impact potentiel de la volatilité des prix. La société a par ailleurs mis en œuvre des clauses d'évolution du prix de ses matières premières à partir d'indices publiés par des organismes de référence. Ces clauses s'appliquent en général pour l'année en cours

Par ailleurs, la Société s'attache par de nombreuses mesures opérationnelles à limiter et prévenir l'impact de ces variations sur son résultat. Ces mesures portent à la fois sur l'optimisation des délais de production, l'effort commercial afin de négocier de possibles révisions de prix, la recherche permanente de sources d'approvisionnements alternatives ainsi que la poursuite d'une politique d'innovation forte portant notamment sur la formulation chimique des produits et la substitution de certains de leurs composants.

Conduite du changement et intégration des opérations de croissances externes

Identification et description du risque Le Groupe a réalisé en 2020 des opérations de croissance externe pour renforcer son leadership sur ses 4 marchés stratégiques. Ce renforcement passe par l'intégration de technologies nouvelles et complémentaires, par le renforcement de sa présence internationale et de la rationalisation des sites de production. La réalisation de ces synergies, sera un facteur clé pour tirer le plein avantage de ses opérations.

Effets potentiels sur le Groupe Les acquisitions réalisées sur les derniers exercices sont motivées par la mise en œuvre de synergies technologiques, industrielles et commerciales. Si le Groupe ne parvenait pas à mettre en œuvre ces synergies, cela pourrait avoir un impact sur l'efficacité des organisations industrielle et commerciale et par conséquent sur les résultats financiers du Groupe.

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Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe, conscient de l'enjeux de la bonne intégration des acquisitions a ajusté sa Gouvernance et sa structure Managériale afin de s'assurer de la bonne conduite du changement.

• Cooptation de M. Jan Kleinewefers, actionnaire à 100 % de Jagenberg Ag (ancien actionnaire de Verseidag-Indutex) au Conseil d'Administration de SergeFerrari Group.
• Intégration au COMEX du Groupe des deux directeurs généraux de Verseidag.

Mise d'une organisation spécifique dédiée à l'intégration et à la conduite du changement. Cette équipe, constituée conjointement de salariés du Groupe et de salariés des cibles, travaille de concert avec des experts externes à la réalisation des synergies. Le suivi de la mise en place des synergies fera l'objet d'un point à l'agenda du COMEX mensuel du groupe.

Cyber attaque (risques liés au système d'information)

Identification et description du risque Le Groupe exploite des systèmes d'information complexes (notamment pour la gestion de sa production, de ses ventes, de sa logistique et pour la tenue de sa comptabilité et de son reporting) qui sont indispensables à la conduite de	Effets potentiels sur le Groupe Une défaillance de l'un des systèmes d'information pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation
son activité commerciale et industrielle.	financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe a choisi d'externaliser les infrastructures et le stockage des données auprès d'un opérateur d'infogérance de 1er rang qui fournit également des services de helpdesk.

La société conduit périodiquement des audits de sécurité et de vulnérabilité informatique dont elle traduit les conclusions dans des plans d'amélioration pluriannuelle.

La Direction des Services Informatiques réalise, de manière régulière, des opérations de sensibilisation au risque de cyber attaque auprès du personnel. Ces formations sensibilisent à la détection des tentatives d'hameçonnage, et de fishing, permettant ainsi l'atténuation du risque.

Les mesures prises en matière de sécurité ont permis de fournir une disponibilité du SI proche de 100 % en 2019 et en 2020.

4.2.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Accidents industriels

Identification et description du risque

Les installations du Groupe, en raison notamment de la toxicité ou de l'inflammabilité de certaines matières premières, produits finis ou procédés de fabrication ou d'approvisionnement, comportent un certain nombre de risques de sécurité, d'incendie ou de pollution. En particulier, les procédés de fabrication du Groupe, qui utilisent des matières inflammables (vernis, solvants, produits chimiques, PET, PVC, etc.), peuvent créer un risque important d'incendie ou d'explosion.

Effets potentiels sur le Groupe

Le Groupe pourrait être confronté à une indisponibilité des matériaux fabriqués par le Groupe, sur l'un de ses sites industriels. Il en résulterait une perte de chiffre d'affaires et un impact potentiellement significatif sur sa rentabilité et sa liquidité.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe s'est donc attaché à mettre en place des mesures de gestion du risque contre les incendies et les accidents industriels, à savoir:

• Concernant les incendies, en collaboration avec les services du SDIS 38 (Service Départemental d'Incendie et de Secours de l'Isère), un plan ETARE N° 411 qui consiste en l'identification des locaux situés dans les zones à risque (avec une insuffisance de moyens) et des risques liés à leurs activités a été établi. De plus, une formation du personnel « antiincendie » (utilisation des moyens d'extinctions et exercices d'évacuation) est régulièrement entreprise. Enfin, la centrale d'incendie est reliée à un PC de télésurveillance.
• Concernant les accidents industriels, en rapport notamment à sa certification ISO 14001, le Groupe a mis en place un plan annuel d'amélioration qui consiste notamment à organiser la rétention des zones sensibles (dépotage des camions), à aménager des zones ATEX (Atmosphères Explosibles), à conduire les études et scénarii incendies (émission des flux thermiques), etc. En outre, une formation du personnel sur l'étude à la détermination des zones à risque d'explosion et la surveillance de l'oxydateur de fumées (pollution de l'air) a également été réalisée.

Le Groupe a également fait évoluer dans le temps sa couverture d'assurance de façon à lui permettre de compenser de façon appropriée les conséquences d'un sinistre majeur. A l'issue du sinistre intervenu en décembre 2019 sur le site de La Tour du Pin, le Groupe s'est accordé avec ses assureurs d'un plan de sprinklage de toutes ses installations industrielles, à déployer de 2020 à 2024.

Contraintes environnementales réglementaires

Identification et description du risque Le Groupe est soumis à un environnement réglementaire contraignant notamment dans le domaine de l'environnement et de la sécurité et plus particulièrement pour ce qui a trait à la sécurité industrielle, aux émissions ou rejets de toutes natures, à l'utilisation, à la production, à la traçabilité, à la manipulation, au transport, au stockage de produits et substances, à l'élimination ou encore à l'exposition à ces dernières ainsi qu'à la remise en état de sites industriels et à la dépollution de l'environnement.

Effets potentiels sur le Groupe Le respect de ces réglementations impose que le Groupe engage des dépenses régulières et importantes. De plus, cet environnement réglementaire évolue fréquemment et ce, dans un sens de plus en plus restrictif. Ces évolutions pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats sa situation financière et ses perspectives.

Un manquement à ces règlementations ou l'incapacité du Groupe à s'adapter aux futures évolutions en la matière pourrait entraîner des sanctions de diverses natures: financières, civiles, administratives ou pénales, et pourrait conduire au retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite des activités (classement ICPE de ses sites industriels en France).

Des changements dans ces lois et règlements et leur interprétation pourraient conduire à des dépenses et/ou à des investissements significatifs concernant principalement l'outil industriel et/ou l'adaptation de la formulation de ses produits

Contrôle et atténuation du risque

Dès Juin 2007, le Groupe s'est mis en conformité avec la réglementation REACH (Registration Evaluation and Authorisation of Chemicals).

En outre, le Groupe a également engagé une démarche pour anticiper et dépasser ces exigences réglementaires européennes. Le Groupe évalue régulièrement la performance sanitaire et environnementale de ses matériaux composites grâce à cinq indicateurs clés: Précaution sanitaire, Qualité de l'air intérieur, Empreinte environnementale, Economie circulaire et Contenu renouvelable. Ces indicateurs du Système Eco IDentity mesurent les progrès accomplis au-delà des exigences réglementaires. Le Groupe est par ailleurs membre de plusieurs organisations opérant dans le domaine du développement durable, dont l'association Orée et l'institut INSPIRE.

4.2.3 RISQUES FINANCIERS

Evolution des changes

Identification et description du risque

Sur les flux opérationnels

En raison du caractère international des activités et des implantations du Groupe, ce dernier est confronté à des fluctuations des taux de change des différentes devises lesquelles ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe, et qui se traduisent par un risque de transaction sur les revenus et les charges libellés en devises et un aléa portant sur leur conversion en euros dans les bilans et les comptes de résultat des filiales étrangères à la zone euro.

Sur son périmètre historique, le Groupe a réalisé en 2020 environ 25 % de son chiffre d'affaires dans des devises hors euro. Dans le même temps, plus de 80 % en valeur des achats de matières premières et prestations ont été engagés en euro et moins de 15 % en CHF. Aussi, même si le Groupe bénéficie d'un adossement mécanique partiel, une exposition résiduelle demeure. Enfin, une partie des fabrications du groupe est réalisée en Suisse (micro-câbles PET et matériaux composites) dans une monnaie de compte distincte de l'euro. Ces facturations annuelles intragroupe se sont élevées en 2020 à environ 25 millions de CHF et font l'objet de politique de couverture.

Sur les actifs et passifs courants en devises

Le Groupe dispose dans ses filiales d'actifs et de passifs financiers résiduels en devises

Ces actifs et passifs financiers ne font pas l'objet de couvertures de change : en revanche, les flux nets en USD, en JPY, en CNY et en CHF, incluant la variation de ces actifs et passifs financiers, après détermination d'une exposition nette en USD, en JPY, en CNY et en CHF font l'objet de couvertures.

Sur les actifs non-courants en devises

Outre ses investissements dans ses propres filiales, le Groupe ne dispose pas d'actifs noncourants en devises.

Effets potentiels sur le Groupe

Des variations significatives et durables des taux de change pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe, sa situation financière ou ses perspectives.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe a centralisé la gestion du risque de change en essayant de concentrer les positions ouvertes sur la société Serge Ferrari SAS de façon à pouvoir en assurer une gestion plus aisée. Les ventes internes au Groupe sont effectuées dans la devise de la filiale de distribution, lorsque cela est possible et efficace (USD, CHF, JPY, CNY, BRL…). Le Groupe a comme objectif de couvrir le cours fixé pour le budget, pour ce qui concerne les flux de l'année en cours.

Pour ce qui concerne les actifs et passifs courants en devises, le Groupe recherche une couverture naturelle actif-passif la plus adéquate.

Fraude

Identification et description du risque

Le développement du Groupe à l'international s'est accompagné de la création ou de l'acquisition de taille souvent réduite (moins de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel par entité), dotées de services administratifs limités.

Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe est par conséquent exposé à un risque financier et à un risque de non-respect des règles du Groupe en matière de délégation de pouvoir et de ségrégation des tâches

Le Groupe laisse une autonomie à ses dirigeants de filiales pour engager des dépenses prévues au budget annuel

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe procède (ou fait procéder) à un contrôle des dépenses, des relevés et rapprochements bancaires. Par ailleurs, la centralisation de la trésorerie réduit les excédents de cash dans les filiales. L'équipe d'audit interne est impliquée dans la revue du process de ségrégation des tâches mis en place dans les filiales en application des règles du Groupe. Le Groupe s'est également doté de moyens dédiés à la lutte contre la corruption. Un code de conduite anti-corruption et des formations déployées auprès des salariés potentiellement les plus concernés.

4.3 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie et de franchise qu'il estime compatibles avec la nature de ses activités. Par ailleurs, l'occurrence d'un ou de plusieurs sinistres importants, bien qu'ils soient couverts par ces polices d'assurances et/ou même s'ils résultaient d'une défaillance dans la prestation de fabrication ou d'installation réalisée par un tiers, pourrait sérieusement affecter les activités du Groupe et sa situation financière compte tenu de l'interruption des activités du client final pouvant résulter de tels sinistres, des délais de remboursement par les compagnies d'assurance en cas de dépassement des limites fixées dans les polices et, enfin, en raison du renchérissement des primes qui s'en suivrait.

Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale, sont les suivantes:

• Responsabilité civile générale en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers du fait des activités du Groupe. Les limites globales de garantie sont:
• Responsabilité civile Exploitation: 8 millions d'euros par sinistre;
• Responsabilité civile après livraison: 16 millions d'euros par année d'assurance
• Défense et recours: 100 milliers d'euros.

La responsabilité civile professionnelle est également comprise dans ce programme en garantie additionnelle au contrat et fait l'objet d'une limite spécifique de 1 million d'euros.

• Assurances Multirisque Industrielle Dommages aux biens et pertes d'exploitation dont les principales limites globales sont les suivantes avec une limitation contractuelle d'indemnité de 100 millions d'euros par sinistre:
• « Dommages aux biens » limitée à 149 millions d'euros pour les risques incendies, explosions et risques spéciaux Franchise de 600 milliers d'euros par sinistre;
• « Pertes d'exploitation » limitée à 73,4 millions d'euros de marge brute Franchise de 14 jours calendaires.

Ces limites sont applicables au 1er juillet 2020: certaines d'entre elles ont été modifiées à la suite du sinistre survenu en 2019 sur le site de La Tour du Pin. Le Groupe s'est engagé dans des travaux de sprinklage de ses unités industrielles de La Tour du Pin, qui lui permettront, une fois ces travaux réalisés, d'améliorer les limites d'indemnisation contractuelle aujourd'hui en vigueur.

Dans le cadre de ces deux polices, le Groupe conduit depuis de nombreuses années une politique de prévention des risques en sollicitant l'intervention d'ingénieurs conseil auprès de ses assureurs, en conduisant des audits annuels et en mettant en œuvre les recommandations issues de ces opérations.

■ Garantie de défaut de fabrication, pour les gammes Matériaux composites pour l'architecture et les produits imper-respirant. La limite globale est de 2 millions d'euros par an et de 1 millions d'euros par sinistre.

Le Groupe bénéficie également des polices suivantes:

• Transport stocks et transits,
• Hommes-clés (Sébastien FERRARI et Romain FERRARI),
• Flotte automobile,
• Assurance-crédit,
• Responsabilité civile des dirigeants
• Atteintes à l'environnement.

Par ailleurs, le Groupe bénéficie de polices d'assurances pour ses entités suisses, italiennene et allemandes. Les couvertures d'assurance relatives à PLASTITEX, GIOFEX et FERRAMAT et Verseidag ne sont pas incluses dans les montants ci-dessus.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement du Groupe.

4.4 ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les services administratifs et financiers sont placés sous la responsabilité de Philippe BRUN, Directeur Général Délégué responsable de l'établissement et de la diffusion de l'information financière. Les activités de production de l'information financière du Groupe sont réalisés sous l'autorité d'un Directeur Financier Adjoint qui encadrent les équipes comptables: au plan hiérarchique pour les sociétés françaises, au plan fonctionnel pour les autres filiales.

La direction financière définit et met en œuvre la stratégie financière, participe au développement des outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (reportings, consolidation, budgets,…) et assure la liquidité du Groupe.

Les équipes consolidation et controlling sont responsables de l'établissement et de la diffusion des indicateurs mensuels consolidés de performance et des états financiers consolidés semestriels. Ces services ont également la responsabilité de la gestion du process budgétaire et de l'établissement des reprévisions. Ils assurent la mise à jour et la diffusion des procédures comptables et financières et maintiennent le plan de compte Groupe dans tous les outils comptables et de reporting. Le groupe produit son information financière consolidée à partir de FEBUS (Ferrari BUSiness – SAP/BFC). Des éléments de reporting extra-financiers, relatifs aux activités industrielles notamment, sont établis par les services opérationnels et diffusés aux membres du COMEX.

La Société a recours à des spécialistes externes sur certains domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas de ressources suffisantes en interne (fiscalité, juridique, M&A…).

Les systèmes d'information sont pilotés au sein du Groupe: le groupe utilise pour ses principales entités de production d' ERP (SAP pour les sites français et suisses et PPS/L pour les sites allemands) et pour ses filiales de distribution de SAGE plus adapté aux métiers de la distribution. La couverture des entités de distribution du Groupe est en cours de déploiement s'est poursuivie en 2020. Les fonctions ou services associés pour lesquels le Groupe ne dispose pas de compétence en interne sont infogérés auprès de prestataires externes, à l'exception des sites allemands pour lesquels l'organisation et la supervision du SI sont à ce jour internalisées.

Elaboration et contrôle des états financiers

SergeFerrari Group a mis en œuvre un référentiel unique et commun en matière d'enregistrement comptable et de suivi de la performance financière. Il repose sur:

• la maintenance d'un plan comptable Groupe;
• la diffusion d'un calendrier et d'instructions de clôture;
• le déploiement d'un ERP commun, ou communicant avec l'ERP existant, notamment pour les sociétés et ou activités acquises.

Les filiales sont accompagnées par les services centraux dans l'établissement de leurs reportings ou états financiers périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de questionner, puis de valider la qualité des états financiers reportés. Certaines filiales sont d'une taille trop modeste pour disposer d'équipe comptable ou de reporting propre: dans ce cas, le groupe a recours à des prestataires locaux qui assurent, pour le compte de la filiale locale, l'ensemble des obligations déclaratives et de reporting.

Le Groupe dispose, pour son pilotage opérationnel mensuel des indicateurs suivants:

• reporting des ventes et des marges brute et commerciale par zone géographique;
• état du besoin en fonds de roulement opérationnel ;
• états hebdomadaires des dépassements d'échéances clients;
• états (hebdomadaires) des stocks;
• état de la trésorerie nette;
• indices achats mensuels de matières premières;
• compte de résultat mensuel par activité et/ou par segments de marché;
• suivi budgétaire par centre de coûts.

Chaque territoire (pays, zone géographique, ou segment de marché) dispose d'un compte de résultat simplifié mensuel, ainsi que d'indicateurs de performance mensuels ou trimestriels. Le développement international du Groupe amène à accroitre le nombre de business analysts placés sous l'autorité des patrons de pays ou de régions. En contrepartie, le Groupe conduit des missions d'audit interne là où il l'estime utile.

Les équipes finance du Groupe réalisent périodiquement d'autres travaux :

• revue des créances, de leurs perspectives de recouvrement, de leur besoin de provisionnement;
• revue des indicateurs d'activité industrielle et analyse des variances sur coûts standard;
• revue des programmes de recherche et développement, de la poursuite de leur mise en œuvre, ou en cas d'abandon, de leur passage au compte de résultat;
• confirmation mensuelle des soldes et flux intragroupes;
• inventaires physiques périodiques ou annuels portant sur les stocks de matières premières, d'en-cours et de produits finis.

Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des contrôleurs externes dans ses filiales qui permettent de couvrir la quasi-totalité des revenus, résultats et actifs et passifs du Groupe. Pour les filiales non couvertes par le scope d'audit, des revues limitées externes peuvent venir compléter les travaux de revue des états financiers réalisés en interne. Le Groupe organise avec ses commissaires aux comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés françaises) et avec ses réviseurs indépendants (en Suisse, pour les comptes statutaires de ses deux filiales industrielles, en Italie pour la société Plastitex, en Allemagne pour Verseidag et ses filiales) des réunions de planning et de closing d'intervention. Les auditeurs communiquent alors au Comité d'audit et à la Direction générale les conclusions de leurs travaux et les pistes d'amélioration pour les clôtures ultérieures.

Systèmes d'information

Depuis sa mise en œuvre en mars 2008 sur son site français de La tour du Pin, le Groupe a souhaité poursuivre le déploiement de son progiciel métier intégré (SAP). C'est ainsi qu'en mars 2012, le site d'Eglisau (Suisse) a également basculé sur le progiciel Groupe, le dernier site industriel d'Emmenbrucke (Suisse) a rejoint les autres composantes industrielles du Groupe en deux étapes: décembre 2014 pour le module FI (comptabilité et finance) et mars 2015 (pour les modules industrie et logistique). Un système d'information unifié permet à la Société de disposer d'indicateurs de mesure de performance partagés et cohérents, d'acquérir une maîtrise supérieure des risques opérationnels et de favoriser l'atteinte du plan de développement du Groupe. Depuis Janvier 2015, le Groupe dispose de BOOSTER, un outil de CRM (Gestion de la relation clients). En 2017, la société Serge Ferrari SAS a déployé une solution de gestion de ses coûts de transport (TMS).

Depuis 2018, le Groupe déploie pour ses filiales de distribution une solution SAGE déployée à partir d'un core model.

L'intégration de nouvelles sociétés dont certaines de taille significative amènera le groupe à se positionner en 2021, sur l'organisation la plus adaptée

5.1	Chiffres clefs des comptes consolidés 130
5.2	Analyse de l'activité et du résultat 132
5.3	Investissements150
5.4	Endettement net 151
5.5	Perspectives 155
5.6	Contrats importants 156

5.1 CHIFFRES CLEFS DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les principales informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés établis en normes IFRS. Depuis 2019, les éléments communiqués ci-dessous intègrent l'application de la norme IFRS 16.

en milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Total actif	304 523	204 435
Total actifs non courants	129 149	79 469
dont écarts d'acquisition	34 821	10 167
dont Immobilisations incorporelles	11 663	13 596
dont Immobilisations corporelles	76 713	50 382
dont Impôts différés actifs	3 836	4 049
Total actifs courants	175 373	124 966
dont stocks et en-cours	71 705	50 372
dont clients	46 741	34 405
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	45 925	26 720
Total passif	304 523	204 435
Capitaux propres	101 307	97 029
Total passifs non courants	123 954	52 098
dont dettes financières - part long terme	87 598	36 643
dont provisions et autres passifs non courants	11 015	9 601
dont Autres passifs long terme	25 051	5 405
Total passifs courants	79 262	55 308
dont dettes financières - part court terme	24 831	12 551
dont provisions et autres passifs courants	27 870	17 217

en milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Chiffre d'affaires	195 301	189 047
Résultat opérationnel	4673	7 634
Résultat financier	(3 743)	(949)
Résultat avant impôt	931	6 685
Résultat net part du groupe	471	4 826

Flux de trésorerie, en milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Activités opérationnelles	26 897	21 425
Activités d'investissement	-43 175	(9 355)
Activités de financement	36 011	(10 760)
Variation de trésorerie sur l'exercice	19 455	1 357

Indicateurs de performance

Pour mesurer la performance de ses activités, SergeFerrari Group suit, notamment, trois indicateurs clés:

• la marge brute sur coûts de production standards;
• l'EBITDA ajusté;
• le besoin en fonds de roulement opérationnel ;

dont les règles de détermination sont précisées ci-après.

■ La « Marge brute » est une marge brute sur coûts de production standards, déterminée comme suit:

Marge brute = Chiffre d'affaires - coûts standards de production (coût matière standards + coûts de personnel standards + frais généraux standards). La marge brute sur coûts standards dégagée sur les ventes de Matériaux composites souples est le premier indicateur de rentabilité des opérations.

Les coûts standards de production (matières premières, frais de personnel et frais généraux) sont extraits de la comptabilité par centres d'activité. La somme des dépenses par nature de tous les centres d'activité correspond au montant des dépenses par nature figurant au compte de résultat consolidé.

en milliers d'euros	31-déc-19	31-déc-20
Marge brute matériaux composites souples SF	77 248	67 083
Taux de marge brute sur chiffre d'affaires matériaux composites souples SF	49,1 %	48,8 %

Le rapprochement de la marge brute sur coûts standards avec l'Etat du résultat consolidé est présenté ci-après:

	2020
	Coûts standard de production	Autres coûts et Activités	Total Coûts
Total coûts opérationnels	70 291	120 336	190 627
Achats consommés	40 068	44 936	85 004
Frais de personnel	18 243	37 940	56 183
Autres coûts opérationnels	11 981	37 460	49 441
Chiffre d'affaires	137 374	57 926	195 300
Taux de marge brute sur coûts standard	48,8 %
Résultat opérationnel			4673

■ L'EBITDA ajusté est déterminé par l'addition du résultat opérationnel courant, des dotations et reprises de provisions figurant aux notes 24 et 25 de l'Annexe aux comptes consolidés et de la Cotisation sur la Valeur ajoutée des entreprises (CVAE) retraitée en impôts sur les bénéfices figurant en note 29 de l'Annexe aux comptes consolidés. Le taux d'EBITDA rapporté au chiffre d'affaires est le second indicateur de rentabilité du Groupe.

en milliers d'euros	31-dec-19 (hors IFRS 16)	31-dec-20 (hors IFRS 16)
EBITDA AJUSTÉ	15 285	16 253
Taux d'ebitda ajusté sur chiffre d'affaires total	8,1 %	8,3 %

NB: le Groupe continue de suivre un EBITDA ajusté hors application de IFRS 16, en éliminant les dotations aux amortissements des biens pris en location (6 434 K€ pour l'exercice 2020) et en remplaçant celles-ci par la valeur des loyers payés (6 786 K€ en 2020). La documentation bancaire des financements, et notamment le test des covenants se base sur l'EBITDA ajusté retraité de l'impact de IFRS 16.

■ Le Besoin en fonds de roulement opérationnel est composé des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs. Le BFR opérationnel ainsi que le besoin en fonds de roulement liés aux éléments d'exploitation hors stocks, créances clients et dettes fournisseurs (i.e. dettes fiscales sociales, comptes de régularisation, créances fiscales hors impôt sur les sociétés…) forment ensemble le besoin en fonds de roulement lié à l'activité. Le BFR opérationnel constitue le premier indicateur de liquidité et d'utilisation des capitaux du Groupe. Le BFR ci-dessous est fourni à périmètre comparable et le BFR exprimé en % du chiffre d'affaires est déterminé sur la base du chiffre d'affaires du deuxième semestre 2020.

en milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
BFR opérationnel	65 182	66 172
Taux de BFR opérationnel sur chiffre d'affaires total	37,5 %	35,0 %

Les variations constatées sur le BFR opérationnel et portées par les changements de périmètre de l'exercice, sont explicitées en 5.2.2.4.

■ Le ROCE (Return On Capital Employed) après impôts correspond au rapport exprimé par le résultat opérationnel courant après impôt sur les capitaux engagés moyens nets.

en milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
ROCE	4,0 %	5,7 %
Capitaux engagés moyens	136 775	96 134
Résultat opérationnel courant après impôt	5 489	5 465
Taux d'impôt	18,9 %	28,4 %

Le ROCE est déterminé par le rapport entre:

• d'une part le Résultat opérationnel après impôt calculé en lui appliquant le taux d'impôt figurant à la note 29 de l'Annexe aux états financiers consolidés,
• d'autre part les capitaux moyens entre l'ouverture et la clôture composés de la somme des Immobilisations incorporelles nettes, des Immobilisations corporelles nettes, hors impact de la norme IFRS 16, des Clients nets de provisions, des Stocks nets de provisions présentés respectivement aux notes 5,6, 9 et 10 de l'Annexe aux comptes consolidés déduction faite des fournisseurs figurant au passif du bilan consolidé.

Sur les périodes présentées, les investissements industriels réalisés sont essentiellement des investissements de renouvellement, engagés et mis en service tout au long de l'année. La variation des capitaux engagés moyens constatées entre 2019 et 2020 est liée au changement de périmètre suites aux acquisitions réalisées.

■ La Société n'entend pas faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.

5.2 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT

5.2.1 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ SERGEFERRARI GROUP SA

Situation et activité de la société au cours de l'exercice: analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

5.2.1.1 Evènements importants survenus en 2020

Pandémie Covid-19

Le Groupe a été impacté durant l'année 2020 par les mesures gouvernementales (confinement, limitation des déplacements, limitations d'activité) prises dans le monde entier en réponse à la pandémie de Covid-19 apparue en janvier 2020. Ces mesures se sont ressenties à la fois sur la diminution de la demande des produits du Groupe mais aussi sur la capacité du Groupe à produire dans ses usines françaises, allemandes, italienne et suisses (notamment au cours du second trimestre 2020,). Le Groupe Serge

L'impact des mesures de financement de l'activité partielle est évalué sur l'année 2020, à 2 836 milliers d'euros, présenté en réduction des charges de personnel. Le Groupe n'a pas modifié la présentation de son compte de résultat. Les charges inhérentes aux mesures de sécurité Covid-19 sont présentées au sein du résultat opérationnel courant et il en est de même pour les coûts fixes des usines partiellement sous exploitées pendant la période de confinement. Au 31 décembre 2020 l'intégralité des usines du Groupe était revenue dans des conditions habituelles d'utilisation.

Prise de participation de 55 % dans le capital de la société F.I.T

Le Groupe a annoncé le 11 mars 2020, une prise de participation de 55 % dans le capital de la société F.I.T à Taïwan, concepteur, fabricant et distributeur de matériaux de haute technologie incombustibles, par acquisition de titres auprès des actionnaires familiaux historiques. Cette opération est devenue effective après son approbation par les autorités taïwanaises, le 23 juin 2020. La société F.I.T créée en 2003, dont l'activité portait à l'origine essentiellement sur la production de fils de verre, a développé des compétences uniques dans la fabrication et la mise en œuvre de membranes verre/PTFE (matériaux incombustibles). Elle emploie une centaine de personnes, principalement basées sur son site industriel de Chiayi à Taïwan.

Cette acquisition permet au Groupe de renforcer son offre dans les matériaux incombustibles, domaine d'innovation produit à forte valeur ajoutée, destiné principalement au marché de l'architecture tendue. Elle permet également au Groupe de disposer de nouveaux moyens de production en Asie, où se concentre une part importante des investissements d'infrastructures dans le monde.

Afin de relayer l'offre de ces matériaux incombustibles, SergeFerrari Group mettra à disposition de F.I.T son réseau de prescription et de distribution mondial.

La société F.I.T détient 100 % des titres de la société Taiwan Eden Space Frame & Membrane engineering Co. Ltd. Cette dernière est spécialisée dans la réalisation de projet en fibres de verre PTFE réalisée avec les produits FIT. La société F.I.T détient à 51 % les titres de la société F.I.T HK (Hong-Kong) qui détient elle-même 100 % des titres de la société T-more localisée à Shanghai (Chine). Ces 2 sociétés sont sans activité et le Groupe évalue les opportunités de simplification de l'organigramme du Groupe pour 2021.

Le Groupe a acquis 55 % du capital de la société F.I.T pour un prix total de 320 millions NTD dont 48,3 millions NTD seront payés en 2021 et 2022. Le passif résultant de cette transaction est présenté en Autres dettes courantes pour la partie due en 2021 et Autres dettes non courantes pour la partie due en 2022. (cf. note 17 et 19 des états financiers consolidés).

Le groupe dispose de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser l'exercice d'allocation du prix d'achat de la société F.I.T, l'écart de première consolidation évalué au 31 décembre 2020 à un montant de 76,9 millions de dollars Taiwanais (2,2 M€), est réputé non définitif et alloué à l'unique UGT du groupe « toiles composites innovantes et accessoires ».

FIT a réalisé en 2020 des ventes consolidées pour un montant de 8,5 millions d'euros.

Acquisition par SergeFerrari Group auprès de Jagenberg AG de la société Verseidag-Indutex GmbH et de ses filiales,

SergeFerrari Group a annoncé le 29 juillet 2020, avoir conclu avec le Groupe Jagenberg AG un accord définitif pour l'acquisition de la société Verseidag-Indutex GmbH, et renforce ainsi son positionnement mondial sur le marché en pleine croissance des toiles composites innovantes.

Basée à Krefeld, en Allemagne, la société Verseidag-Indutex GmbH, leader mondial sur le marché des membranes verre PTFE, opère sur les marchés de l'Architecture Tendue, de la Protection solaire et des Structures Modulaires. Verseidag-Indutex GmbH intervient également dans les secteurs de l'Industrie, du Biogaz, des toiles pour l'impression numérique grand format.. Verseidag-Indutex GmbH emploie à ce jour près de 250 collaborateurs répartis au sein de ses quatre sites industriels à Krefeld et dans ses environs, et possède des implantations commerciales sur 4 zones géographiques: en Europe, dont l'Allemagne qui constitue le 1er marché européen, aux États-Unis, au Moyen-Orient et à Hong-Kong. Verseidag-Indutex GmbH et les sociétés acquises ont réalisé, en 2020, un chiffre d'affaires consolidé de 57 M€.

Cette acquisition transformante pour SergeFerrari Group permet de renforcer son leadership international et son positionnement stratégique dans trois de ses quatre segments d'activités prioritaires. Elle s'inscrit dans sa stratégie de croissance externe visant à intégrer des sociétés complémentaires sur le plan commercial, des produits ou des technologies sur ses marchés stratégiques. Cette acquisition permettra à l'avenir de générer des effets de levier importants, les activités de SergeFerrari Group et de Verseidag-Indutex étant très complémentaires en termes de gammes de produits, de réseaux de vente, de marketing et de fabrication. La forte position de Verseidag-Indutex sur le marché du verre-PTFE pour le marché de l'Architecture Tendue en particulier, en association avec la technologie propriétaire unique du Précontraint® de Serge Ferrari, permettra au Groupe de développer une offre commerciale très complète et diversifiée. De plus, l'offre de produits de Verseidag-Indutex renforcera la position du Groupe dans d'autres segments tels que les toiles pour l'impression numérique grand format, la Protection Solaire pour le bâtiment et l'industrie automobile. Il est prévu de poursuivre la valorisation à la fois de la marque Verseidag et de celles du Groupe Serge Ferrari qui jouissent déjà d'une grande notoriété.

Selon les termes de l'opération, SergeFerrari Group a acquis 100 % des actions de la société Verseidag-Indutex GmbH et des sociétés Verseidag Seemee US et Cubutex Gmbh, et 60 % des actions de la société DBDS. La transaction d'un montant de 28,1 millions d'euros inclut un paiement en numéraire en deux tranches et avant ajustement du prix pour -0.3M€, (l'un au closing pour 14,1 millions d'euros, l'autre en 2021 pour 4,4 millions d'euros après ajustement de prix), un paiement en actions SergeFerrari Group également en deux tranches (l'une en 2021, l'autre en 2022, chacune d'un montant de 4,7 millions d'euros environ) auquel s'ajoute un complément de prix à intervenir en 2023, indexé sur la croissance de l'EBITDA entre 2018 et 2022, valorisée à 12,5 millions d'euros (avant désactualisation) dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020. Les compléments de prix sont comptabilisés au sein des lignes autres passifs non courants et courants pour respectivement 17,1 millions d'euros et 8,3 millions d'euros (notes 17 et 19 des états financiers consolidés)

La société dispose d'une année après la réalisation de l'opération d'acquisition pour allouer l'écart de première consolidation. L'allocation de l'écart de première consolidation sera réalisée dans les comptes clos le 30 juin 2021; l'écart de première consolidation correspond arithmétiquement à la différence entre la contrepartie payée ou à payer et le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris à date de première consolidation, soit un montant réputé non définitif de 23,6 millions d'euros. L'écart d'acquisition est alloué à l'UGT unique du groupe « toiles composites innovantes et accessoires ».

Conclusion de contrats de financement et de refinancement

Concomitamment aux opérations d'acquisition et afin de financer ses opérations de croissance externe, son programme d'investissement et de développement 2020-2022, et de refinancer son endettement existant, SergeFerrari Group a conclu le 29 juillet 2020 des contrats de crédits avec ses banques relationnelles pour 75 millions d'euros ainsi qu'un financement Euro PP (format obligataire) pour 20 millions d'euros, porté à 30 millions d'euros le 6 août 2020. Ces financements seront tirés progressivement en fonction des besoins, à l'exception de l'Euro PP tiré en totalité au closing. Au 31 décembre 2020, ces financements avaient été tirés pour 64,5 millions d'euros.

Le refinancement de l'endettement existant porte essentiellement sur l'Euro PP conclu en juillet 2015 pour 15 millions d'euros et la Revolving credit facility de 35 millions d'euros à l'origine, utilisée à hauteur de 1 million d'euros au moment du closing (tous deux arrivant à leur terme en juillet 2021), ainsi que pour 2 millions de CHF relatifs à des lignes court terme souscrites à l'origine par des filiales.

Suivi des impacts de l'incident survenu sur la ligne d'enduction PRE 3 du site de la tour du Pin.

Le 1er décembre 2019, un départ de feu était intervenu sur la principale ligne d'enduction du site de La Tour du Pin: la production avait été interrompue immédiatement. Aucun blessé ni pollution accidentelle n'avait été à déplorer. Cet équipement a été remis en fonctionnement après réparation le 21 janvier 2020.

La Société a proposé à ses clients des alternatives pour compenser la perte de chiffre d'affaires subie : produits de même technologie Précontraint mais de laize plus petite, produits d'autres technologies d'enduction mais en grande laize. L'impact de cet incident sur le chiffre d'affaires a été estimé par le Groupe à 7,2 millions d'euros au total, dont 5 millions d'euros sur l'exercice 2020.

L'intégralité des indemnités d'assurances a été encaissée au 31 décembre 2020 et aucun produit complémentaire n'est attendu au titre de l'exercice 2021 à ce titre. Les indemnités perçues compensent:

• pour la perte d'exploitation compense le préjudice subi au niveau du chiffre d'affaires et de l'arrêt de production;
• pour les dommages aux biens, la reconstitution des équipements détruits. Compte tenu des amortissements antérieurement pratiqués, cette indemnité de reconstitution des équipements se traduit par un produit net de 1,3 million d'euros, franchises déduites.

Distribution et encaissement de dividendes

Le Conseil d'administration du 11 mars 2020 avait proposé de retenir un dividende de 0,16 euro par action, à soumettre aux votes de la prochaine Assemblée Générale.

Le 15 avril 2020, afin de préserver la situation de trésorerie du Groupe dans un environnement incertain, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale une réduction de son dividende au titre de 2019 de 0,16 euro à 0,12 euro par action. Il a également été décidé de procéder au report du versement du dividende du 3 juin au 30 septembre 2020, pour un montant de 380 milliers d'euros, pour les actionnaires hors groupe familial Ferrari. Le groupe familial Ferrari, actionnaire majoritaire de la Société, détenant directement et indirectement 71,2 % du capital au 31 décembre 2019 a décidé que les dividendes lui revenant ne seraient décaissés par la Société que lorsque la situation du Groupe le permettrait, et donc inscrits dans l'attente, en comptecourant. Ce paiement est intervenu en janvier 2021, pour 1 039 milliers d'euros.

La société Serge Ferrari SAS a procédé au versement de dividendes pour un montant de 4 014 milliers d'euros au profit de son associé unique, la société SergeFerrari Group SA.

5.2.1.2 Activité et rentabilité

En 2020, la société a facturé à ses filiales utilisatrices de la marque « Serge Ferrari », des redevances de marque, qui constituent son chiffre d'affaires, pour un montant de 1123 milliers d'euros contre 1341 milliers d'euros en 2019. Les contrats de licence conclus avec les filiales Serge Ferrari SAS, Serge Ferrari North America, Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Asia Pacific Ltd, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Tersuisse AG, Serge Ferrari Brasil, Serge Ferrari Shanghai, Serge Ferrari India Private Ltd et Serge Ferrari AB se sont poursuivis en 2020, sans modification de principe. Le taux de redevance appliqué en 2019 et en 2020 est de 0,8 % des ventes hors groupe de chacune des sociétés concernées.

La société a dégagé en 2020 un résultat d'exploitation de – 2782 milliers d'euros contre - 308 milliers d'euros en 2019. La société a engagé, en 2020:

• des coûts de conseil liés aux opérations d'acquisition réalisées pour un montant de 813 milliers d'euros;
• des commissions d'arrangement des financements mis en œuvre en juillet 2020 pour 1 004 milliers d'euros et des coûts de conseil associés pour 145 milliers d'euros;

Enfin, le résultat d'exploitation a été impacté à hauteur de 334 milliers d'euros par une provision d'un montant équivalent à la situation nette négative, au 31 décembre 2020, de ses filiales CI2M et Texyloop.

La société a enregistré en 2020 un résultat financier de 2 919 milliers d'euros contre 1 783 milliers d'euros en 2019, en raison, notamment:

• de la perception de dividendes pour 4 014 milliers d'euros versés par la société Serge Ferrari SAS ;
• d'intérêts d'emprunts pour 1 352 milliers d'euros.

Le résultat net de la société pour 2020 est un profit de 437 milliers d'euros contre 2 055 milliers d'euros en 2019.

5.2.1.3 Bilan et liquidité

La variation des fonds propres porte sur la comptabilisation du résultat 2020 et de la distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019 pour 1 419 milliers d'euros, dont 380 milliers d'euros avaient été mis en paiement au 30 septembre 2020 et le solde en janvier 2021. Au 31 décembre 2020, les capitaux propres sociaux s'élevaient à 60 505 milliers d'euros.

L'endettement brut moyen terme de la société s'établit au 31 décembre 2020 à 64 500 milliers d'euros, hors intérêts à payer, résultant des financements arrangés le 29 juillet 2020 pour 105 000 milliers d'euros et au remboursement du précédent crédit EURO PP pour un montant de 15 000 milliers d'euros.

Ces emprunts sont assortis de covenants sous forme de ratios financiers basés sur les comptes consolidés établis en normes IFRS (à l'exception de IFRS 16 sur les operating lease), respectés au 31 décembre 2020 et 2019. La société n'a pas eu recours aux Prêt garanti par l'Etat (PGE).

La trésorerie de la société s'élève au 31 décembre 2020 à 18 785 milliers d'euros contre 14 369 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

La dette nette de SergeFerrari Group sur la société centralisatrice dans le cadre de la convention de trésorerie dont la société Serge Ferrari SAS est le pivot s'élève au 31 décembre 2020 à 4921 milliers contre 5 909 milliers d'euros en 2019.

5.2.1.4 Capital social, autocontrôle et opérations sur le titre SergeFerrari Group

Au 31 décembre 2020, le capital social était constitué de 12 299 259 actions de 0,40 euro de nominal chacune.

■ contrat d'animation du titre SergeFerrari Group : au 31 décembre 2020, les moyens mis à la disposition du contrat de liquidité s'élevaient à 900 milliers d'euros (inchangé par rapport au 31 décembre 2019). Le contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement les dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marche (MAR), du Règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de règlementation sur les critères, la procédure et les exigences concernant l'instauration d'une pratique de marche admise et les exigences liées a son maintien, a sa suppression ou à la modification de ses conditions d'admission, des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et de la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marche admise et toutes autres dispositions qui y sont visées.

Dans ce cadre, la société détenait au 31 décembre 2020, 78867 de ses propres actions contre 61 823 au 31 décembre 2019, soit 0,6 % de son capital. Durant l'exercice, le contrat d'animation a réalisé l'achat de 291 575 actions pour 274 5.31 ventes.

• La société a mis en œuvre le programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée générale du 20 avril 2017 dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions également approuvé par les actionnaires. Au 31 décembre 2020, le reliquat non utilisé dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions s'élevait à 27 204 actions (inchangé par rapport au 31 décembre 2019).
• Enfin, la société avait acquis au cours de l'année 2018, 379 000 actions (en portefeuille au 31 décembre 2020, inchangé par rapport au 31 décembre 2019) dans l'objectif de les remettre en paiement dans le cadre d'une opération de croissance externe.

A la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, à la connaissance de la société, le capital social était détenu par:

• les membres du groupe familial Ferrari (70,4 %)
• bpifrance (5,4 %)
• CM CIC Investissement (3,6 %)
• Tikehau Capital SCA (2,1 %)

Information en matière de recherche et de développement

La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours des exercices 2019 et 2020.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société

Au 31 décembre 2020, les dettes fournisseurs s'élevaient à 103 milliers d'euros contre 35 milliers d'euros 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, les créances clients nettes de provisions s'élevaient à 42 milliers d'euros contre 51 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

	Art. D.441 I.-1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					dont le terme est échu	Art. D.441 I.-1° Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
en milliers d'euros	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0	0	0	0	0	0	1	0	3	4
Montant total des factures concernées HT	0	0	0	0	0	0	10	0	31	0
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	0	0	0	0	0
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice						0	1 %	0	2 %	0
(B) Factures exclues du A et relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			---					---
Montant total des factures exclues	--- ---
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L443-1 du code de commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement				Délais légaux : 45 jours fin de mois					Délais légaux : 45 jours fin de mois

5.2.1.5 Activités des filiales

Activité des filiales

Liste des filiales et participations

Au 31 décembre 2020, les filiales et participations détenues directement par SergeFerrari Group sont:

• Serge Ferrari SAS (99,78 % du capital social) Fabrication et commercialisation de toiles composites innovantes,
• TEXYLOOP SAS (100 % du capital social) Recyclage
• CI2M (100 % du capital social) Réalisation de machines spéciales
• Serge Ferrari Tersuisse (100 % du capital social) Retordage et ourdissage de micro-câbles de PET (Suisse)
• Serge Ferrari Brasil (83,12 % du capital social) Commercialisation (Brésil)
• VR Développement (35 % du capital social), Société holding de la Société ROVITEX et de la société Rovitex Asia Contre-collage
• SIBAC (17,53 % du capital social) Fabrication et immobilier (Tunisie)
• MTB Group (ex-2F2BI 5 % du capital social), société mère de la Société MTB Conception et fabrication d'équipements de recyclage
• Giofex Group srl (51 % du capital social) société holding détentrice des titres dans les filiales du Groupe Giofex
• FERRAMAT (100 % du capital social) Distribution
• Serge Ferrari Spa (ex :Plastitex SpA) (100 % du capital social) Production et distribution de matériaux composites pour l'ameublement.
• Serge Ferrari AB (100 % du capital social) Distribution de produits de protection solaire (Suède). Cette société a acquis au 2 janvier 2019, l'activité concernée auprès de la société SUNTEAM AB.

• FIT Industrial Co Ltd (55 % du capital) Production et distribution de matériaux en verre PTFE

• Verseidag-Indutex Gmbh (100 % du capital) Production et distribution de toiles composites innovantes en PET / PVC et verre PTFE

• Verseidag Seemee US (100 % du capital) Distribution de toiles composites innovantes en PET / PVC et verre PTFE

L'activité de chacune des filiales consolidées est succinctement exposée ci-après.

Serge Ferrari sas (filiale consolidée à 100 %)

La société Serge Ferrari SAS réalise les activités de conception, de fabrication et de distribution de toiles composites innovantes. Les ventes 2020 se sont élevées à 126 813 milliers d'euros contre 146 888 milliers d'euros en 2019. La société estime à 5 millions d'euros, la perte de chiffre d'affaires résultant de l'incident survenu sur sa principale ligne d'enduction à La Tour du Pin. Le chiffre d'affaires s'est ensuite inscrit en très fort recul au deuxième trimestre 2020 sous l'effet des mesures de confinement prises dans les principaux pays européens. Le résultat d'exploitation s'établit à 4 613 milliers d'euros contre 5 989 milliers d'euros en 2019.

TEXYLOOP (filiale consolidée à 100 %)

La société Texyloop est sans activité en 2020. Son résultat net est une perte de 55 milliers d'euros.

CI2M (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires de CI2M s'est élevé en 2020 à 1 156 milliers d'euros contre 1 363 milliers d'euros en 2019 et le résultat d'exploitation 2020 à -318 milliers d'euros contre -340 milliers d'euros en 2019.

Serge Ferrari Tersuisse (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires s'est élevé en 2020 à 16 490 milliers de CHF contre 21 202 milliers d'euros en 2019 pour un résultat net de 472 milliers de CHF contre 581 milliers de CHF en 2019.

Serge Ferrari Brasil (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires 2020 de Serge Ferrari Brasil est de 17 603 milliers de BRL contre 8 284 milliers de BRL en 2019. Le résultat d'exploitation 2020 est de 410 milliers de BRL contre 1 256 milliers de BRL en 2019.

Giofex Group srl (filiale consolidée à 51 %)

La société a facturé en 2020 des management fees à ses filiales pour un montant de 483 milliers d'euros contre 609 milliers d'euros en 2019, pour un résultat net 2020 de 9 milliers d'euros contre 10 milliers d'euros en 2019.

FERRAMAT (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 14,6 millions de TRY en 2020 contre 11 millions de TRY en 2019 pour un résultat net de 2,3 millions de TRY contre 1,4 millions de TRY en 2019.

Serge Ferrari Spa (ex: Plastitex SpA) (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 6 598 milliers d'euros contre 9 855 milliers d'euros en 2019. Son résultat net est une perte de 839 milliers d'euros contre un profit de 61 milliers d'euros en 2019.

SergeFerrari Group détient indirectement le contrôle de sociétés consolidées dont l'activité pour l'année 2020 est également succinctement présentée ci-après:

Serge Ferrari North America (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires s'est élevé à 13 278 milliers d'USD en 2020 contre 17 203 milliers d'USD en 2019. Son résultat net s'établit à (161) milliers d'us en 2020 contre (561) milliers d'USD en 2019.

Serge Ferrari Asia Pacific (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 5 milliers d'euros contre 77 milliers d'euros en 2019. Son résultat net 2020 s'est établi à 4 milliers d'euros contre (2) milliers d'euros en 2019.

Serge Ferrari Japan (filiale consolidée à 83,10 %)

En 2020, son chiffre d'affaires s'est établi à 323 millions de JPY contre 391 millions de JPY en 2019 et son résultat net à 20 millions de JPY contre 21 millions de JPY en 2019.

Ferrari Latino America (filiale consolidée à 99,99 %)

Cette société, sans activité depuis de nombreuses années, a été dissoute en 2020.

Serge Ferrari AG (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 27 803 milliers de CHF contre 28 657 milliers de CHF en 2019 et son résultat net 2020 est de (878) milliers d'euros contre (166) milliers de CHF en 2019.

Serge Ferrari India Private Ltd (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 337 millions d'INR contre 399 millions de INR en 2019. Son résultat net 2020 est une perte de 28 millions d'INR contre un profit de 2 millions de INR en 2019.

Serge Ferrari Shanghai Co (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 43 millions de RMB contre 45 millions de RMB en 2019, pour un résultat net de 1,4 million de RMB contre 0,98 million de RMB en 2019.

Serge Ferrari Tekstil (filiale consolidée à 100 % - Turquie)

La société assure la promotion et la prescription des produits Serge Ferrari. Son chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 2,9 millions de TRY contre 3 millions de TRY en 2019 pour un résultat net de 567 milliers de TRY contre 108 milliers de TRY en 2019.

Giofex Deutschland Gmbh (filiale consolidée à 51 %)

Son chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 10 471 milliers d'euros contre 9 463 milliers d'euros en 2019. Son résultat net 2020 est un profit de 170 milliers d'euros contre 104 milliers d'euros en 2019.

Giofex France (filiale consolidée à 51 %)

Son chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 5 987 milliers d'euros contre 5 856 milliers d'euros en 2019. Son résultat net 2020 est un profit de 195 milliers d'euros contre une perte de 241 milliers d'euros en 2019.

Giofex UK (filiale consolidée à 51 %)

Son chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 2 049 milliers de GBP contre 1 856 milliers de GBP en 2019. Son résultat net 2020 est de 42 milliers de GBP contre une perte de 73 milliers de GBP en 2019.

Giofex Slovakia (filiale consolidée à 51 %)

Son chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 904 milliers d'euros contre 1 189 milliers d'euros en 2019. Son résultat net 2020 est un profit de 10 milliers d'euros contre 7 milliers d'euros en 2019.

Giofex Bulgaria (filiale consolidée à 51 %)

Son chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 525 milliers de BGN contre 546 milliers de BGN en 2019. Son résultat net 2020 est un profit de 2 milliers de BGN contre un résultat net 2019 à 0.

Giofex Poland (filiale consolidée à 51 %)

Le chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 5 520 milliers de PLN contre 4 215 milliers de PLN en 2019. Son résultat net 2020 est une perte de 15 milliers de PLN contre une perte de 22 milliers de PLN en 2019.

Serge Ferrari Gmbh (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires 2020 s'est élevé à 1,3 millions d'euros contre 1,5 million d'euros en 2019. Son résultat net 2020 est un profit de 34 milliers d'euros contre 77 milliers en 2019.

Istratextum doo (filiale consolidée à 100 %)

Istratextum doo est une filiale à 100 % de Plastitex SpA. Son chiffre d'affaires 2020 est de 1 954 milliers de HRK contre 2 636 milliers de HRK en 2019. Son résultat net 2020 est un profit de 9 milliers de HRK contre une perte de 44 milliers de HRK en 2019.

Serge Ferrari AB (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires 2020 est de 13,5 millions de SEK contre 11,1 millions de SEK en 2019. Son résultat net 2020 est une perte de 251 milliers de SEK contre un profit de 531 milliers de SEK en 2019.

Les sociétés FIT Industrial Co Ltd et ses filiales (Taiwan Eden Co, FIT HK et T More) sont consolidées depuis le 1er juillet 2020. Les sociétés Verseidag-Indutex GmbH, Deutsche Biogas Dach System, Cubutex, Verseidag HK et Verseidag Seemee US sont consolidées depuis le 1er aout 2020. Des informations proforma (en année pleine) sont fournies dans les comptes ad hoc.

Intégration fiscale

SergeFerrari Group est la société mère du groupe fiscal formé avec les sociétés Serge Ferrari SAS, TEXYLOOP et CI2M.

Distributions antérieures de dividendes

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, La société rappelle :

• qu'un dividende de 0,12 euro par action ouvrant droit au dividende a été mis en paiement le 30 septembre 2020 pour les actionnaires extérieurs au Groupe familial FERRARI et le 7 janvier 2021 pour les actionnaires du groupe familial FERRARI eu de la distribution des résultats de l'exercice 2019;
• qu'un dividende de 0,05 euro par action ouvrant droit au dividende a été mis en paiement le 6 juin 2019 au titre de la distribution des résultats de l'exercice 2018;
• qu'un dividende de 0,08 euro par action ouvrant droit au dividende a été mis en paiement le 17 mai 2018 au titre de la distribution des résultats de l'exercice 2017;

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé que les dépenses réintégrées pour la détermination du résultat fiscal 2020 se sont élevées à 162 milliers d'euros.

Gouvernement d'entreprise

La liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux sont précisés dans le Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise au Chapitre 3 du présent document.

5.2.2 ACTIVITÉS CONSOLIDÉES DU GROUPE

5.2.2.1 Présentation générale

Le Groupe est un des acteurs de référence en matière de conception, fabrication et distribution de toiles composites innovantes dont les applications peuvent être destinées à l'architecture, à l'industrie ou à l'usage par des particuliers. Une part significative de ses ventes repose sur la technologie industrielle du Précontraint®, conçue et développée constamment par le Groupe depuis sa mise au point il y a plus de 40 ans. Le brevet relatif à cette technologie est tombé dans le domaine public, mais le Groupe conserve un savoir-faire propriétaire dans la mesure où il conçoit et réalise les équipements de production permettant de produire les matériaux composites avec la technologie Précontraint sans laquelle la qualité et les caractéristiques techniques des matériaux ne peuvent être reproduites par un concurrent.

Le Groupe bénéficie à la fois d'un très fort degré d'intégration et d'un ancrage international avec des unités de production en France, en Suisse et en Italie ainsi que des filiales en France, aux Etats-Unis, au Brésil, à Hong-Kong et au Japon, en Inde depuis 2016, en Chine, en Allemagne et en Turquie depuis 2017, et en Suède depuis 2018. En 2020, le Groupe s'est doté d'une implantation en Asie (Taiwan – acquisition de 55 % de la société FIT Industrial Co Ltd) et a acquis 100 % du capital de la société Verseidag-Indutex GmbH (Allemagne – Toiles composites PET-PVC et verre PTFE).

En 2020, le Groupe a été confronté à une forte dégradation de son activité, résultant notamment:

• Au 1er trimestre, des conséquences de l'indisponibilité de sa principale ligne d'enduction PRE 3 à La Tour du Pin. Le Groupe estime que la baisse des ventes en découlant est de 5 millions d'euros. A périmètre et change constants, les ventes se sont inscrites en repli de -8 % au 1er trimestre 2020;
• Au 2ème trimestre, des conséquences des mesures gouvernementales prises dans les principaux pays d'Europe portant sur des mesures de confinement strict, de limitation des déplacements ou de fermetures de certaines activités. Ces mesures se sont traduites par un repli de -32 % de ses ventes à périmètre et change constants;
• Pour les 3ème et 4ème trimestres, la variation des ventes à périmètre et change constant s'est élevée respectivement à +2 % et à 0 %, retrouvant ainsi des références 2019 plus proches d'une activité normale.

Pour traverser cette période contraire, tout en conservant les personnels à bord et mobilisés, le Groupe a mis en œuvre un plan de focalisation de ses allocations de coûts aux activités immédiatement génératrices de marge brute ou d'économies de coûts, et de mobilisation des aides publiques. A périmètre constant, l'abaissement de la base des coûts est de 11,3 millions d'euros dont 8,2 millions d'euros de charges externes (études, communication, frais de déplacement,….) et 3,1 millions d'euros des frais de personnel (financement de l'activité partielle).

A contrario, le groupe a supporté des coûts non récurrents relatifs aux opérations de M&A et de structuration de ses financements pour 1,0 million d'euros (constatés en charges externes) et de 2,1 millions d'euros (constatés en Autres produits et charges opérationnels) portant sur les coûts induits par la réorganisation de ses activités industrielles, commerciales et de distribution.

Au total, le résultat opérationnel affiche une baisse de près de 40 % par rapport à 2019, à 4,7 millions d'euros contre 7,6 millions d'euros en 2019.

Informations sectorielles

Le Groupe est au sens de la norme IFRS 8 « mono-secteur » sur le secteur des « matériaux composites souples et accessoires » (en application d'IFRS 8, l'information sectorielle est basée sur les données internes de pilotage du Groupe utilisées par la direction générale, le Président Directeur Général, les deux directeurs généraux délégués, et les membres du COMEX Groupe principaux décideurs opérationnels du Groupe), cette présentation mono sectorielle étant liée au caractère fortement intégré des activités développées par le Groupe.

Ni les zones géographiques, ni les domaines d'activité ne constituent des secteurs au sens de la norme IFRS8.

Le Groupe dispose cependant d'informations sur le chiffre d'affaires et les marges brutes sur coûts standards réalisés par zone géographique et par segment de marché stratégique.

Le Groupe dispose en outre, sur son périmètre historique, d'un suivi de performance au niveau de la marge commerciale par pays, laquelle s'entend de la marge brute dont sont déduits les coûts commerciaux affectables par pays. Les autres coûts opérationnels (frais de production hors coûts standard, frais généraux et de R&D) pour environ 20 % des charges opérationnelles, ne sont pas affectés par pays.

L'extension de ces indicateurs aux entités acquises en 2020 sera mise en place ou adaptée en 2021.

La mise à disposition d'une marge brute et d'une marge commerciale ne remet donc pas en cause le caractère mono-secteur au sens d'IFRS 8.

Conformément à la norme IFRS 8, la décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée dans les états financiers consolidés au chapitre 6.1 du présent Document d'enregistrement universel.

Variation des taux de change

Les fluctuations des taux de change des différentes devises ont un impact direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cet impact se traduit par un risque lié aux aléas portant sur la conversion en euros des bilans et des comptes de résultat des filiales.

Les principales devises concernées sont le franc suisse, pays où sont localisés deux sites de production, le dollar américain qui concerne à la fois des facturations et des achats de certaines matières premières, ainsi que le renminbi, le yen, la livre turque et la roupie indienne.

Saisonnalité

La diversification des secteurs de débouchés et des zones géographiques où l'offre est commercialisée conduit à atténuer le phénomène de saisonnalité qui résulterait d'une pratique de marché locale ou régionale. Cependant, les ventes de produits de protection solaire, ou relatifs aux projets liés à l'architecture et à l'habitat, sont à l'origine plus importantes sur le 1er semestre de chaque exercice que sur le second. En effet, les conditions climatiques dans l'hémisphère nord (où est concentré l'essentiel des ventes du Groupe) sont plus favorables aux travaux liés à l'architecture et à l'habitat qu'en fin d'année. Cette répartition des ventes se traduit par des pointes de besoin en fonds de roulement (et donc en financement de celui-ci) entre avril et septembre. Cette répartition pourrait évoluer à l'avenir avec l'intégration des sociétés acquises en 2020.

Modifications du périmètre de consolidation

Au cours de l'année 2020, le Groupe a procédé à l'acquisition de 55 % du capital de la société FIT Industrial Co Ltd (consolidée par intégration globale à compter du 1er juillet 2020) et de 100 % du capital de la société Verseidag-Indutex GmbH et ses filiales et apparentées (consolidées par intégration globale à compter du 1er août 2020) et n'a connu aucune sortie significative du périmètre de consolidation. La variation du chiffre d'affaires qui résulte de ces acquisitions excédant 25 % du chiffre d'affaires avant croissance externe, le Groupe publie en 2020 une compte de résultat proforma permettant de mesurer ces impacts en année pleine.

Présentation des données comptables et financières

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe suit deux indicateurs clés: la marge brute sur coûts de production standards et l'EBITDA ajusté (hors IFRS 16), dont les règles de détermination sont définies ci-dessous.

Marge brute

La marge brute est une marge brute sur coûts standards, calculée comme suit: Marge brute sur coûts de production standards = Chiffre d'affaires global - coûts standards de production (coût matière standard + coûts de personnel standards + frais généraux standards).

EBITDA ajusté

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe a retenu un EBITDA ajusté, à savoir le résultat opérationnel retraité des dotations aux amortissements et dépréciations majoré de la CVAE qui a été retraitée en impôts sur les bénéfices (charge de 641 milliers d'euros en 2020 contre 743 milliers d'euros en 2019. A partir de 2019, l'EBITDA ajusté a été également retraité des impacts de l'adoption de IFRS 16 (pour les leasings opérationnels), pour correspondre aux définitions des indicateurs figurant dans la documentation bancaire du Groupe, notamment dans le cadre du test des covenants annuels.

Estimations et hypothèses utilisées dans la préparation des états financiers

L'établissement des états financiers consolidés, conformément aux principes comptables internationaux IFRS, nécessite la prise en compte par la direction du Groupe d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs ainsi que sur les charges et produits. La direction du Groupe revoit les hypothèses et les estimations de manière continue, en fonction de son expérience et en fonction d'autres facteurs raisonnables qui constituent la base d'évaluation de ces actifs et passifs. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Ces hypothèses et estimations se rapportent principalement:

• aux provisions pour retraite et engagements sociaux ;
• aux autres provisions pour litiges, garanties et passifs éventuels; et
• aux impôts différés actifs et notamment ceux relatifs aux reports en avant des déficits
• aux prévisions d'activité et de profitabilité des projets de R&D dont tout ou partie des coûts sont capitalisés.

Provisions pour retraite et assimilés

Conformément aux lois et aux pratiques de chaque pays dans lequel le Groupe est présent, le Groupe participe aux régimes de retraite, aux régimes de santé et d'invalidité, et aux indemnités de fin de carrière pour les employés éligibles, anciens employés, et pour leurs bénéficiaires qui remplissent les conditions requises. Au 31 décembre 2020, le Groupe avait comptabilisé de tels engagements pour retraite en France (indemnité conventionnelle de départ en retraite), en Suisse (retraites) en Allemagne (indemnité de départ en retraite) et en Italie (TFR).

Provisions pour litiges, garanties et charges de restructuration

Les provisions pour litiges, garanties ou autres passifs éventuels sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice, il existe une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui probablement provoquera une sortie de trésorerie au bénéfice de tiers et dont le montant peut être estimé de manière fiable. En 2020, des charges de restructuration ont été comptabilisées pour 2,1 millions d'euros, au niveau du Résultat opérationnel.

Impôts différés actifs

Le Groupe comptabilise des impôts différés actifs et passifs à son bilan. Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans le futur, les pertes fiscales reportables en avant ou crédits d'impôt non utilisés et reportables, s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces économies d'impôts futures pourront s'imputer.

L'actif d'impôt différé est comptabilisé pour autant qu'il soit probable que le Groupe puisse l'utiliser dans le futur. L'appréciation de la direction du Groupe est nécessaire pour déterminer le montant de l'actif net d'impôt pouvant être reconnu. Les prévisions des bénéfices nets imposables sont estimées sur la base du budget et d'hypothèses et modèles relatifs aux conditions du marché. Ces hypothèses et modèles peuvent avoir un impact significatif sur les montants des actifs reconnus au bilan du Groupe. Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables et aux crédits d'impôt non utilisés sont reconnus au 31 décembre 2020 dans les comptes du Groupe pour un montant total de 1 758 milliers d'euros.

Ecarts d'acquisition

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu'actif soit un écart d'acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage en capital), soit un écart d'acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires). Lorsque le calcul de l'écart d'acquisition traduit un supplément de valeur des actifs acquis sur le prix payé, le Groupe comptabilise intégralement le profit en résultat.

Les travaux relatifs à l'allocation du prix d'achat des sociétés acquises en cours d'exercice ne sont pas achevés au 31 décembre 2020 et devraient l'être lors de la publication des comptes au 30 juin 2021. Le montant des écarts d'acquisition provisoires relatifs à l'acquisition de FIT Industrial Co Ltd s'élève à 2,2 millions d'euros et à 22,7 millions d'euros pour la société Verseidag-Indutex GmbH et ses filiales.

5.2.2.2. Activité du Groupe

(en K€)	4ème trimestre 2020	4ème trimestre 2019	Var. périmètre et change courants	Var. périmètre et change constants	Au 30 déc. 2020	Au 30 déc. 2019	Var. périmètre et change courants	Var. périmètre et change constants
Europe	40 963	32 314	26,8 %	-2,6 %	141 990	142 476	-0,3 %	-11,1 %
Americas	6 715	4 624	45,2 %	10,7 %	19 636	19 349	1,5 %	-10,3 %
Asia - Africa - Pacific	13 990	7 429	88,3 %	6,4 %	33 675	27 222	23,7 %	-11,1 %
Chiffre d'affaires total	61 668	44 367	39,0 %	0,3 %	195 301	189 047	3,3 %	-11,0 %

L'activité du Groupe a fait l'objet d'un communiqué le 30 janvier 2020 après marché et se répartit comme suit:

La variation du chiffre d'affaires entre 2019 et 2020, se décompose comme suit:

• effet volumes (toiles composites innovantes SF) : -9,5 %
• effet mix-prix : -1,5 %
• effet change : -0,9 %
• effet périmètre : +15,2 %

Le Groupe a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires de 195,3 M€, en baisse limitée de -11,0 % à périmètre et change constants et en augmentation de +3,3 % à périmètre et change courants. La baisse relative sur le périmètre historique résulte essentiellement des mesures de confinement mises en place dans certains pays, en particulier sur le deuxième trimestre de l'année.

A fin décembre 2020, les trois zones d'activités affichent les performances suivantes:

• L'Europe, à périmètre et change constants affiche un recul de son chiffre d'affaires de -11,1 % par rapport à l'année 2019 et quasi stable avec -0,3 % à périmètre et change courants,
• La zone Americas enregistre à périmètre et change constants une diminution de son chiffre d'affaires de -10,3 % et une hausse de +1,5 % à périmètre et change courants,
• La zone Asia-Africa-Pacific, marque une baisse de son chiffre d'affaires de -11,1 % à périmètre et change constants et une augmentation de +23,7 % à périmètre et change courants.

La totalité des segments de marché stratégique a été impactée par les mesures sanitaires prises par les autorités nationales, avec un impact moindre sur les ventes de Protection solaire et Mobilier/Marine. En revanche, les ventes du segment Architecture tendue ont souffert du décalage de l'exécution de certains projets et l'évolution de leurs ventes est plus creusée que le recul de -12 % constaté sur le chiffre d'affaires de Serge Ferrari sur son périmètre historique.

L'impact des acquisitions et leur consolidation avec les ventes du Groupe se traduit par les impact géographiques suivants

	SF (standalone 12 mois)	FIT (6 mois)	Verseidag (5 mois)	2020 (publié)
Europe	126 614		15 376	141 990
Americas	16 121		3 515	19 636
Asia - Africa - Pacific	23 826	4 765	5 084	33 675
Total sales	166 561	4 765	23 975	195 301

A partir du 1er janvier 2021, le reporting par zone géographique du Groupe évoluera pour refléter l'organisation commerciale combinée Serge Ferrari + Verseidag mise en œuvre à cette date et sera ventilé selon les zones suivantes:

• North Europe
• South Europe + Americas
• APMEA

5.2.2.3. Rentabilité

Le compte de résultat, présentant les variations de périmètres, s'établit comme suit:

en milliers d'euros	2020 (publié)	Variation de périmètre	2020 (périmètre constant)	2019 (publié)
Chiffre d'affaires	195 301	28 740	166 561	189 047
EBITDA	23 039	1 715	21 324	21 637
Résultat opérationnel	4 673	292	4 381	7 634
Résultat Financier	-3 743	-551	-3 192	-949
Résultat net total	754	-137	891	4 786

Le compte de résultat publié, et retraité de IFRS 16 sur les locations opérationnelles, se présente comme suit:

en milliers d'euros	2020 (hors IFRS 16)	Variation de périmètre (hors IFRS 16)	2020 (périmètre constant - hors IFRS 16)	2019 (comparable hors IFRS 16)
Chiffre d'affaires	195 301	28 740	166 561	189 047
EBITDA	16 253	977	15 276	15 285
Résultat opérationnel	4 321	136	4 185	7 404
Résultat Financier	-3 103	-503	-2 600	-377
Résultat net total	966	-209	1 175	5 029

Le Groupe considère que les agrégats financiers (EBITDA et dette nette) retraités de l'impact de l'application de la norme IFRS 16 pour les locations opérationnelles illustrent de façon plus précise, la génération effective de trésorerie de la période considérée.

Le résultat opérationnel s'établit à 4,7 millions d'euros (4,3 millions d'euros hors impact de IFRS 16) contre respectivement 7,6 et 7,4 millions d'euros pour 2019. L'impact des sociétés acquises est présenté en « variation de périmètre » dans les tableaux ci-dessus.

A périmètre constant, le résultat opérationnel hors IFRS 16 s'établit à 4,2 millions d'euros contre 7,4 millions d'euros en 2019. Cette variation de -43 % résulte de la combinaison de:

• 1) La forte baisse du chiffre d'affaires de -11,9 % (et -22,5 millions d'euros); sur la base d'une marge brute sur coûts standards de 49 % environ, l'impact sur la rentabilité est de -11 millions d'euros.
• 2) Le sous -emploi des capacités industrielles résultant de la baisse d'activité qui se traduit par des charges de sous-activité estimées à 5,3 millions d'euros, contre 2,7 millions d'euros en 2019
• 3) Les mesures d'économies et de financement de l'activité partielle mises en œuvre pour préserver la rentabilité du Groupe pour 11,3 millions d'euros sur les charges externes et sur les charges de personnel ;

Les charges externes s'établissent à 35,7 millions d'euros et 32,2 millions d'euros à périmètre constant, affichent une réduction brute de 8,2 millions d'euros (frais de déplacement, études, communication, dépenses de marketing) et une hausse de 1 millions d'euros relative aux couts de M&A et de conseils.

Les charges de personnel s'établissent à 56,2 millions d'euros (et 51 millions d'euros à périmètre comparable), soit une variation nette de -3,1 millions d'euros par rapport à 2019. La réduction des charges de personnel au titre des financements de type « activité partielle » s'est élevée à 2,8 millions d'euros. Les économies de 2,4 millions d'euros enregistrées sur les rémunérations variables compensent l'augmentation des rémunérations liées à l'effet noria des embauches intervenues sur 2019 (impact de -2,1 millions d'euros)

• 4) Le remplacement des équipements détruits au cours de l'incident survenu en décembre 2019 qui se traduit par un produit de 1,3 million d'euros
• 5) La comptabilisation de charges de réorganisation industrielles, logistiques et commerciales pour 2,1 millions d'euros. Ces coûts concernent les conséquences des transferts de production (essentiellement du site d'Eglisau en Suisse vers le site de Krefeld en Allemagne), de changement d'organisation logistique (chez GIOFEX du site d'Issoudun vers le site de La Tour du Pin) et de la combinaison des équipes commerciales Serge Ferrari / Verseidag.

L'ebitda ajusté à périmètre constant s'établit en 2020 à 15 276 milliers d'euros, stable par rapport à son niveau de 2019 (15 285 milliers d'euros en 2019).

Le Résultat financier s'établit à -3 743 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre -949 milliers d'euros en 2019. Les principaux éléments constitutifs de la variation de -2 794 milliers d'euros, sont les suivants

• 1. Charges d'intérêts relatives à variation de périmètre: -157 milliers d'euros
• 1. Charges d'intérêts à périmètre constant: impact de -848 milliers liés aux financements mis en place au 29 juillet 2020 (105 millions d'euros arrangés dont 64,5 millions d'euros étaient tirés au 31 décembre 2020)
• 1. Variations de change relatives à la variation de périmètre : 401 milliers d'euros. Ces impacts portent essentiellement sur l'AED et l'USD
• 1. Variations de change à périmètre constant: impact de -860 milliers d'euros dont 684 milliers d'euros sur l'INR, la TRY et le BRL
• 1. Autres éléments: -586 K€ dont -122 K€ relatifs à l'amortissement accélérés des frais liés aux emprunts souscrits en 2015 et remboursés de façon anticipée au 29 juillet 2020 et - 271 milliers d'euros de coût d'actualisation des soldes de prix d'acquisition à payer dans le cadre des opérations de croissance externe réalisées en 2020.

La charge d'impôt sur les bénéfices (exigible et différée) s'établit à 176 milliers d'euros contre 1 899 milliers d'euros en 2019.

Le Résultat net 2020 (part du Groupe) s'établit à 471 milliers d'euros contre 4 826 milliers d'euros en 2019, après comptabilisation de la part des minoritaires dans le résultat, essentiellement sur la société FIT Industrial Co Ltd (45 % aux mains des minoritaires) et sur la société DBDS (filiale de Verseidag-Indutex GmbH détenue à 40 % par des minoritaires)

5.2.2.4. Bilan et liquidité

Les actifs non-courants s'élèvent au 31 décembre 2020, à 129149 milliers d'euros contre 79469 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

La variation de + 49680 milliers d'euros entre 2019 et 2020 résulte:

• pour 24 906 milliers sur les écarts d'acquisition provisoires relatifs aux acquisitions de l'année 2020;
• pour 29 141 milliers, comme conséquence des variations de périmètres intervenues au cours de la période;
• pour 7 927 milliers d'euros, en raison des d'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
• pour 9 916 milliers d'euros, comme conséquence de la variation des droits d'utilisation (IFRS 16) résultant du renouvellement des baux de location de bâtiments essentiellement;
• pour -17 461 milliers d'euros, des dotations aux amortissements pratiquées au cours de l'exercice (dont 11 027 milliers d'euros hors contrats de location opérationnelles)
• pour -4749 milliers d'euros relatifs aux variations de change, aux cessions et aux rebuts, et aux reclassements.

Le Besoin en fonds de roulement opérationnel se réduit de 1,0 millions d'euros, mais se dégrade, exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires, de 35 % en 2019 à 37,5 % en 2020. Pour 2020, le BFR exprimé en % des ventes est déterminé sur la base des ventes du deuxième semestre, plus représentatives d'un courant d'affaires normalisé que les ventes de l'année 2020 entière

	Group 31/12/2020	Variation de périmètre	31/12/2020 Constant scope	31/12/2019	Var. périmètre contant
Stocks	76 144	28 035	48 109	55 047	-6 938
Clients	49 133	12 782	36 351	36 344	7
Fournisseurs	26 165	6 887	19 278	25 219	-5 941
Net WCR	99 112	33 930	65 182	66 172	-990
Ventes (S2 2020 – FY 2019)			86 873	189 047
% des ventes			37,5 %	35,0 %

La variation constatée sur les stocks fin de période porte à la fois sur les volumes (-6 % sur les volumes de produits finis par exemple) mais résulte aussi d'un impact favorable du coût des matières premières. La stabilité du poste clients traduit la stabilité des ventes, à périmètre constant, entre 2019 et 2020. La baisse du poste Fournisseurs, à l'inverse, traduit le management de la production sur le dernier trimestre de l'année.

Il n'existe pas de mécanisme de déconsolidation qui se traduirait par une hausse ou une baisse de l'un des agrégats présentés ci-dessus. Les créances clients cédées dans le cadre du programme de factoring sont réintégrées sur la ligne « créances clients ».

Les capitaux propres s'établissent à 101 307 milliers d'euros, dont 6 413 milliers d'euros pour les minoritaires, contre 305 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Cette variation résulte de la participation de 55 % du groupe dans le capital de la société FIT Industrial Co Ltd et de la participation de 60 % de la société Verseidag-Indutex GmbH dans le capital de sa filiale DBDS.

Hors minoritaires, la variation des capitaux propres, part du groupe s'explique par les éléments suivants :

• de la constatation du résultat net 2020 pour un montant de +754 milliers d'euros;
• de la distribution de dividendes au titre du résultat 2019 pour -1 427 milliers d'euros;
• d'autres éléments pour 1 157 milliers d'euros (essentiellement les autres éléments du résultat global);

La dette nette du groupe au 31 décembre 2020 s'établit à 66 504 milliers d'euros contre 22 475 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Retraité de la norme IFRS 16, elle s'établit à 34 295 milliers d'euros contre une trésorerie nette de 3 664 milliers d'euros au 31 décembre 2019:

	31/12/2020 Publié	Variation de périmètre	31/12/2020 (périmètre constant)	31/12/2020 (périmètre constant hors IFRS 16)	31/12/2019 (hors IFRS 16)
Dette nette	66 504	7 711	58 793	32 580	-3 665
Dette	112 429	15 186	97 243	71 030	23 055
EURO PP	30 000	0	30 000	30 000	15 000
Financements bancaires	42 492	7 018	35 474	35 474	0
Découvert et intérêts	0	0	0	0	340
Factoring	5 280	0	5 280	5 280	7 379
Operating lease	32 209	5 996	26 213	0	0
Financial lease	2 448	2 172	276	276	336
Trésorerie	-45 925	-7 475	-38 450	-38 450	-26 720

(un signe « - » exprime une situation d'excédent de trésorerie)

Le groupe dispose de financements bancaires confirmées pour un montant de 75 millions d'euros, tirées à hauteur de 34,5 millions d'euros au 31 décembre 2020. Les 30 millions d'euros relatifs à l'Euro PP ont été tirés au 29 juillet 2020.

Passifs financiers envers les actionnaires des sociétés acquises (courants et non-courants) pour 26 832 milliers d'euros

Les contrats d'acquisition de 55 % des actions de la société FIT Industrial Co Ltd (et ses filailes) et de 100 % du capital de la société Verseidag-Indutex GmbH (et ses filiales et apparentées) sont assortis de différés de paiement et de compléments de prix tels que suit:

■ Passifs courants pour 9 769 milliers d'euros (correspondant à des paiement à intervenir en 2021)

Paiements en numéraire: 5 219 milliers d'euros (avant actualisation) Paiement en actions SergeFerrari Group: 4 683 milliers d'euros (avant actualisation). Le paiement portera sur 585417 actions SergeFerrari Group (soit 4,79 % du capital de la société). Le Groupe envisage d'utiliser les actions d'autocontrôle disponibles au 31 décembre 2020, soit 406 204 actions; le solde des actions nécessaires pourra être acquis auprès de Ferrari Participations; Actualisation des paiements courants: -133 milliers d'euros

■ Passifs non courants pour 17 063 milliers courants (correspondant à des paiements à intervenir en 2022 et en 2023) Paiements en numéraire: 668 milliers d'euros (avant actualisation) Paiement en action SergeFerrari Group: 4 683 milliers d'euros (avant actualisation). Le Groupe évaluera en 2022 le mode le plus

approprié pour remettre ces actions en paiement le moment venu. Earn-out en numéraire: 12 500 milliers d'euros (avant actualisation) pour son montant plafonné, à intervenir en 2023. Le montant flooré de cet earn-out basé sur la différence de rentabilité entre 2022 et 2018 est de 7,5 millions d'euros. Actualisation des paiements courants: -792 milliers d'euros

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les services administratifs et financiers sont placés sous la responsabilité de Philippe BRUN, Directeur Général Délégué responsable de l'établissement et de la diffusion de l'information financière.

La direction financière définit et met en œuvre la stratégie financière, et assure le développement des outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (reportings, consolidation, budgets,…).

Les équipes consolidation et controlling assurent l'établissement et la diffusion des indicateurs mensuels consolidés de performance et des états financiers consolidés semestriels. Ces services ont également la responsabilité de la gestion du process budgétaire et de l'établissement des reprévisions. Ils assurent la mise à jour et la diffusion des procédures comptables et financières et maintiennent le plan de compte Groupe dans tous les outils comptables et de reporting. Le groupe produit son information financière consolidée à partir de FEBUS (Ferrari BUSiness - BFC). Des éléments de reporting extra-financiers, relatifs aux activités industrielles notamment, sont établis par les services opérationnels et diffusés aux membres du COMEX.

La Société a recours à des spécialistes externes sur certains domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas de personnel (fiscalité, évaluation, actuariat, juridique….).

Les systèmes d'information sont pilotés au sein du Groupe lorsqu'ils ont trait au cœur de la stratégie de l'entreprise. Les fonctions ou services associés pour lesquels le Groupe ne dispose pas de compétence en interne sont infogérés auprès de prestataires externes.

Elaboration et contrôle des états financiers

SergeFerrari Group a mis en œuvre un référentiel unique et commun en matière d'enregistrement comptable et de suivi de la performance financière. Il repose sur:

• la maintenance d'un plan comptable Groupe;
• la diffusion d'un calendrier et d'instructions de clôture;
• le déploiement d'un ERP commun, ou communicant avec l'ERP existant, notamment pour les sociétés et ou activités acquises.

Les filiales sont accompagnées par les services centraux dans l'établissement de leurs reportings ou états financiers périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de questionner, puis de valider la qualité des états financiers reportés. Certaines filiales sont d'une taille trop modeste pour disposer d'équipe comptable ou de reporting propre : dans ce cas, le groupe a recours à des prestataires locaux qui assurent, pour le compte de la filiale locale, l'ensemble des obligations déclaratives et de reporting.

Le groupe dispose, pour son pilotage opérationnel mensuel des indicateurs suivants:

• reporting des ventes et des marges brute et commerciale par zone géographique;
• état du besoin en fonds de roulement opérationnel ;
• états hebdomadaires des dépassements d'échéances clients;
• états (hebdomadaires) des stocks;
• état de la trésorerie nette;
• indices achats mensuels de matières premières;
• compte de résultat mensuel par activité;
• suivi budgétaire par centre de coûts
• KPIs industriels des sites de production.

Chaque territoire (pays ou zone géographique) dispose d'un compte de résultat simplifié mensuel, ainsi que d'indicateurs de performance mensuels ou trimestriels. Le développement international du groupe amène à accroitre le nombre de business analysts placés sous l'autorité des patrons de pays ou de régions. En contrepartie, le groupe conduit des missions d'audit interne là où il l'estime utile.

L'établissement des états financiers trimestriels consolidés s'accompagne de travaux périodiques:

• revue des créances, de leurs perspectives de recouvrement, de leur besoin de provisionnement;

• revue des indicateurs d'activité industrielle et analyse des variances sur coûts standard;

• revue des programmes de recherche et développement, de la poursuite de leur mise en œuvre, ou en cas d'abandon, de leur passage au compte de résultat;

• confirmation mensuelle des soldes et flux intragroupes;
• inventaires physiques périodiques ou annuels portant sur les stocks de matières premières, d'en-cours et de produits finis.

Ces procédures seront progressivement déployées en 2021 au sein des entités acquises en 2020.

Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des contrôleurs externes dans ses filiales qui permettent de couvrir la quasi-totalité des revenus, résultats et actifs et passifs du groupe. Pour les filiales non couvertes par le scope d'audit, des revues limitées externes peuvent venir compléter les travaux de revue des états financiers réalisés en interne. Le Groupe organise avec ses commissaires aux comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés françaises) et avec ses réviseurs indépendants (en Suisse, pour les comptes statutaires de ses deux filiales industrielles, en Italie, aux US) des réunions de planning et de closing d'intervention. Les auditeurs communiquent alors au Comité d'audit et à la Direction générale les conclusions de leurs travaux et les pistes d'amélioration pour les clôtures ultérieures.

Systèmes d'information

Depuis sa mise en œuvre en mars 2008 sur son site français de La tour du Pin, le Groupe a souhaité poursuivre le déploiement de son progiciel métier intégré (SAP). C'est ainsi qu'en mars 2012, le site d'Eglisau (Suisse) a également basculé sur le progiciel Groupe, le dernier site industriel d'Emmenbrucke (Suisse) a rejoint les autres composantes industrielles du Groupe en deux étapes: décembre 2014 pour le module FI (comptabilité et finance) et mars 2015 (pour les modules industrie et logistique). Un système d'information unifié permet à la Société de disposer d'indicateurs de mesure de performance partagés et cohérents, d'acquérir une maîtrise supérieure des risques opérationnels et de favoriser l'atteinte du plan de développement du Groupe. Depuis Janvier 2015, le groupe dispose de BOOSTER, un outil de CRM (Gestion de la relation clients).

En 2017, la société Serge Ferrari SAS a déployé une solution de gestion de ses coûts de transport.

L'arrivée au sein de groupe de nombreuses nouvelles sociétés (14 sur 25) depuis octobre 2016, par acquisition ou par création se traduit par la nécessité de mettre en œuvre des systèmes d'information convergents et communicants. Ces opérations sont du ressort des équipes Finance et IT du Groupe.

Pour les sociétés réalisant, pour l'essentiel de leurs activités, des opérations de distribution, le Groupe a choisi de déployer un core model autour de la solution SAGE X3. Les solutions SAGE sont aujourd'hui opérationnelles chez Giofex France, Giofex UK, Serge Ferrari Japon, Serge Ferrari India Private Limited, Serge Ferrari Shanghai et le seront en 2020 chez Giofex Deutschland et Giofex Pologne.

L'entrée de Verseidag dans le périmètre du Groupe se traduira en 2021 et 2022 par une réflexion sur la détermination des solutions les plus appropriées pour la couverture fonctionnelle combinée du Groupe.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

La société estime ne pas être davantage exposée au risque climat que ses concurrents. La société précise qu'elle n'a pas réalisé, et n'a pas l'intention de réaliser d'investissement dans des entreprises productrices d'énergies fossiles. Elle rappelle également les initiatives prises en matière de réduction des rejets (se référer à la DPEF) et de la prise en compte de ces problèmes au sein de l'équipe de Direction Générale par Monsieur Romain FERRARI (CSR Officer). Dans ce cadre, l'entreprise dispose, notamment, d'un manuel environnement.

Manuel environnement

Sous l'autorité de Romain FERRARI, un Manuel environnement a été établi, qui illustre et décrit les caractéristiques du système de management de l'environnement de la Société pour les sites industriels français.

Ce document illustre l'engagement de la société à satisfaire continuellement aux exigences de la norme internationale ISO 14001 et traduit ainsi sa volonté de respecter l'environnement en mettant en place un système organisationnel afin d'atteindre des objectifs quantifiés, datés et continuellement améliorés.

Le Manuel environnement traite en particulier de la politique environnementale, de sa planification, de sa mise en œuvre et de son fonctionnement, des contrôles associés et de sa revue par la Direction Générale. Le Manuel environnement est élaboré et mis en œuvre dans le cadre des références normatives ISO 14001 (Systèmes de management environnemental - Exigences et lignes directrices pour son utilisation) et ISO 14004 (Systèmes de management environnemental - Lignes directrices générales concernant les principes, les systèmes et les techniques de mise en œuvre).

5.3 INVESTISSEMENTS

Le montant des investissements réalisés au cours des exercices clos le 31 décembre 2019 et 2020 se ventile comme suit:

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Total des investissements	18 685	39 740
Investissements incorporels	1 712	2 656
Droits d'utilisation incorporels	71	1 167
Investissements corporels	6 215	5 718
Droits d'utilisation corporels	9 845	30 780
Investissements financiers	842	-581

Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Total des investissements incorporels	1 783	3 823
Frais de recherche et développement	1 477	1 689
Marque, clientèle	17	0
Droits d'utilisations Logiciels	71	1 147
Autres immobilisations incorporelles	89	971
Immobilisations incorporelles en cours	129	16

– Frais de recherche et développement: il s'agit des travaux de recherche et développement capitalisés relatifs à des projets identifiés présentant des chances de réussite avérées. Ces travaux portent sur le développement de nouveaux produits, de process innovants et de nouvelles formulations; les coûts des projets sont capitalisés en fonction des étapes de maturité du projet (passage à l'étape industrialisation) et des perspectives commerciales par projet;

• Droits d'utilisation Logiciels : à compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 qui conduit à reconnaitre à l'actif des droits d'utilisation des actifs en location.
• Autres immobilisations incorporelles et immobilisations incorporelles en cours : cces investissements portent sur les dépenses relatives au système d'information.

Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Total des investissements corporels	16 060	36 498
Constructions	558	314
Installations techniques, matériels et outillage	3 023	1 451
Droits d'utilisation	9 845	30 780
Autres immobilisations corporelles	288	257
Immobilisations corporelles en cours	2 346	3 696

Le Groupe consacre environ 3 % de son chiffre d'affaires à des investissements de renouvellement et d'adaptation technologique (ceux-ci regroupent essentiellement les immobilisations corporelles hors constructions ainsi que les dépenses IT associées à la production comptabilisées en « Autres immobilisations incorporelles »).

Les droits d'utilisation corporels portent:

• Pour la plus grande partie, sur les locations de bâtiments industriels par la société FERRIMMO et ses filiales en vertu de baux classiques 3-6-9 qui, pour la plupart, ont démarré au 1er janvier 2019;
• Des locations d'équipements et de matériels divers.

Le Groupe projette:

• De poursuivre les investissements industriels de renouvellement habituels estimés à environ 3 % de son chiffre d'affaires; pour 2021, ceux-ci ont été budgetés à 6,3 millions d'euros.
• De réaliser les investissements stratégiques liés à la transformation industrielle en cours issue de l'acquisition de la société Verseidag-Indutex, aux investissements pluriannuels de sécurité et aux investissements permettant la fabrication des nouveaux produits. Pour 2021, le groupe estime ces investissements à 5,5 millions d'euros.

Compte tenu des incertitudes liés à la situation sanitaire, une partie des investissements (3 M€) ne sera pas engagée avant le mois de juillet 2021, de façon en réduire l'impact sur l'exercice si les circonstances l'exigeaient.

Les coûts de Recherche et de Développement se sont élevés à 6,1 millions d'euros contre 7,0 millions d'euros en 2019. Pour 2021, le Groupe évalue à 6,7 millions d'euros le montant de ses coûts de R&D.

La Société ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser des investissements significatifs en immobilisations corporelles et incorporelles pour les années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient d'ores et déjà pris des engagements fermes à la date d'enregistrement de ce document.

Les financements disponibles, soit sous forme de lignes autorisées non tirées (40,5 millions d'euros environ) soit sous forme de trésorerie disponible (au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 45,9 millions d'euros) permettront le financement de ces investissements.

5.4 ENDETTEMENT NET

5.4.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE

La note 15 de l'annexe aux comptes consolidés ainsi que le tableau de variation des capitaux propres du présent Document d'enregistrement universel détaillent respectivement l'évolution du capital de la Société et des capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres part du Groupe s'élevaient à 94 894 milliers d'euros contre 96 724 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Le Groupe finance le développement de son activité d'une part par les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles et a recours d'autre part, en tant que besoin, à de l'endettement court et moyen terme. L'introduction en bourse réalisée en juin 2014 a profondément modifié la structure de financement du groupe : la levée de fonds nette réalisée à cette occasion s'est élevée à 40 millions d'euros: au 30 juin 2014, la trésorerie nette du groupe était de 3 millions d'euros.

Les contrats de crédits et de financement dont bénéficie le groupe sont subordonnés au respect de covenants sur les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS, testés une fois par an au 31 décembre. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2020.

Le calcul des covenants, prévu dans la documentation bancaire, exclut l'application des changements de normes comptables postérieures à la signature des contrats de financements. Le Groupe continue de déterminer les agrégats retenus pour le test des covenants en retraitant les impacts de l'adoption de IFRS 16 pour les locations opérationnelles depuis le 1er janvier 2019.

Le Groupe n'a pas sollicité la mise en place de Prêts garantis par l'Etat (PGE). Au 31 décembre 2020, le Groupe bénéficie de report d'échéances de paiement de cotisations sociales pour 1,8 millions d'euros.

5.4.2 INFORMATIONS SUR LES LIQUIDITÉS

Au 31 décembre 2020, le montant total du poste trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par le Groupe s'élève à 45 925 milliers d'euros contre 26 720 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Les liquidités sont investies pour partie sur des comptes à terme d'une durée inférieure à 36 mois, mobilisables sous respect d'un préavis de 32 jours.

5.4.3 INFORMATIONS SUR LES SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE

En complément des flux de liquidités issus des activités opérationnelles, le Groupe a recours, en tant que besoin, à des financements moyen terme, principalement pour financer ses investissements et opérations de croissance externe,) et des financements court terme (crédit revolving, recours à l'affacturage et utilisation de lignes de facilités de trésorerie).

Financement par emprunts moyen terme

Le Groupe a conclu de nouveaux contrats de financement le 29 juillet 2020, destinés à :

• Refinancer les crédits existants qui venaient à échéance en juillet 2021;
• Financer les acquisitions réalisées en 2020 et refinancer l'endettement de l'une d'entre elles (la société Verseidag-Indutex GmbH);

A plus de 5 ans

• (en milliers d'euros) Montant à l'origine Montant disponible au 31 décembre 2020 Echeance Utilisation au 31 décembre 2020 Part à 1 an Part à + 1 an et - de 5 ans Euro PP (forme bond - in fine) 30 000 30 000 Juil. 2027 30 000 0 0 30 000 Credit d'acquisition et de refinancement (amortissable) 26000 26000 Juin 2026 26000 4 727 18 909 2 364 Credit d'acquisition et de refinancement (in fine) 6 000 6 000 Dec. 2026 6 000 0 0 6 000 Crédit investissements 2020-22 (amortissable) 28 000 28 000 Juin 2026 2 500 500 2 000 0 Crédit renouvelable 15 000 15 000 Juin 2025 0 0 0 0 105 000 105 000 64 500 5 227 20 909 38 364
• Financer ses investissements et ses besoins généraux.

Le respect de ces échéanciers est soumis à des clauses de ratios financiers satisfaits au 31 décembre 2020.

La part bancaire de ces financements a été arrangée avec les banques relationnelles du Groupe, qui étaient déjà parties au financement mis en place en juillet 2015. Cette dette bancaire est assortie d'engagement d'impacts (niveau de l'emploi sur le site de La Tour du Pin et Taux de fréquence des accidents du travail) dont le respect peut entrainer une bonification de 8 points de base sur le coût du crédit. En cas de non-respect d'aucun des deux engagements, le coût du crédit est majoré de 4 points de base

La dette EURO PP a été syndiquée auprès de 4 souscripteurs. Cette dette EURO PP est assortie d'engagement d'impacts (niveau de l'emploi sur le site de La Tour du Pin et Taux de fréquence des accidents du travail) dont le respect peut entrainer une bonification de 10 points de base sur le coût du crédit. En cas de non-respect d'aucun des deux engagements, le coût du crédit est majoré de 5 points de base

Dans le cadre de cette opération, un compte-courant d'un montant de 3 millions d'euros a été mis en place par Monsieur Romain FERRARI : son remboursement interviendra lorsque le ratio de leverage du groupe sera revenu à 2,5 au plus.

Financements court terme

Afin d'optimiser la gestion de son besoin en fonds de roulement, la Société utilise l'affacturage depuis 2011. Le financement mis en place dans le cadre de ce contrat repose notamment sur l'existence de garanties offertes par la société d'assurance-crédit du Groupe.

A compter du 1er janvier 2016, un contrat de factor pan-européen est en vigueur, qui permet aux sociétés du groupe d'adhérer au programme Groupe, et notamment les sociétés Serge Ferrari SAS (France – ligne de financement plafonnée à 10 000 milliers d'euros). Au 31 décembre 2020, l'utilisation du contrat de factoring s'élevait à 5 280 milliers d'euros.

Le recours à ce mode de financement ponctuel permet de couvrir les périodes de pics saisonniers de besoin en fonds de roulement.

En complément des financements ci-dessus, le Groupe complète le financement de son besoin en fonds de roulement par l'utilisation de lignes de facilités bancaires court terme.

Le Groupe dispose de facilités de trésorerie non confirmées pour 3 millions d'euros et inutilisées au 31 décembre 2020. Enfin, en tant que besoin, le Groupe bénéficie d'avances en comptes courants de la part de sociétés apparentées, à savoir principalement Ferrari Participations, société holding de SergeFerrari Group détenant directement et indirectement, à la date d'enregistrement de ce document 57,52 % du capital de la Société.

5.4.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan sont détaillés en note 32 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.4.5 FLUX DE TRÉSORERIE

Sur les exercices 2019 et 2020, l'évolution de la trésorerie telle que présentée dans les comptes consolidés a été la suivante.

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Flux générés par l'activité	26 897	21 424
Flux de trésorerie liés aux investissements	-43 175	-9 355
Flux de trésorerie liés aux financements	36 011	-10 760
Incidence de la variation des taux de change	-278	47
Variation de trésorerie de la période	19 455	1 357

Les flux de trésorerie sont issus du Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2020. Le recours à l'affacturage est intégré dans les activités de financement.

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Les flux de trésorerie dégagés par les activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 se présentent comme suit:

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Résultat net consolidé	754	4 786
Dotations aux amortissements et provisions	17 507	13 256
Autres éléments	827	83
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net	19 088	18 125
Coût de l'endettement financier net	2 083	1 014
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net	21 171	19 139
Variation du BFR lié à l'activité	6 022	2 652
Autres Flux	-296	-368
Flux net de trésorerie généré par l'activité	26 897	21 424

L'impact des variations de périmètres sur les résultats de l'année est faible et s'élève à -137 milliers d'euros sur le résultat net (cf. 5.2.2.3). La variation sur le BFR opérationnel (stocks, clients et fournisseurs) est commentée au 5.2.2.4.

La variation des dotations nettes se ventile comme suit:

en milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	17 507	13 256
Dotations aux amortissements sur immobilisations	9 692	8 459
Dotations aux amortissements sur droits d'usage	6 434	6 122
Dotations nettes aux provisions opérationnelles	-180	-1 325
Dotations nettes aux provisions pour restructuration	1 561	0

La variation des dotations aux amortissements et aux provisions de +4 251 milliers d'euros résulte de:

• 1. la variation de périmètre pour un montant de 1 423 milliers d'euros
• 1. la hausse des dotations nettes aux dépréciation de stocks pour 1 237 milliers d'euros
• 1. la constatation de provisions pour restructuration liées à la réorganisation des sites en cours de déploiement pour 1 777 milliers d'euros

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux investissements se présentent comme suit:

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (*)	-7 927	-8 366
Compléments de prix sur acquisition	0	-1 362
Incidence des variations de périmètre	-35 549	0
Variation des actifs financiers net de provision	0	0
Autres flux	301	373
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements	-43 175	-9 355

Les investissements principaux du Groupe sur la période sont décrits dans la Section 5.3

« Investissements » du présent Document d'enregistrement Universel. Les variations de périmètre portent sur la 1ère consolidation des sociétés Verseidag-Indutex GmbH et FIT Industrial Co Ltd et leurs filiales.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-20	31-déc-19
Nouveaux emprunts	65 216	0
Coûts d'acquisition	0	77
Remboursement d'emprunts	-20 462	-1 315
Remboursements dettes financières sur locations opérationnelles	-6 338	-5 736
Intérêts financiers nets versés	-1 695	-1 014
Dividendes versés aux actionnaires	-388	-597
Factor	-2 099	-343
Autres flux liés aux opérations de financement	1 869	-1 832
Achat actions autodétenues	-92	0
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	36 011	-10 760

Les financements mis en place au cours de l'année sont décrits au paragraphe 5.4.3.

Les remboursements d'emprunts portent sur le financement EURO PP souscrit par SergeFerrari Group en 2015 et remboursé par anticipation pour 15 000 milliers d'euros au 29 juillet 2020, et sur un emprunt porté par Verseidag-Indutex GmbH pour 5 333 milliers d'euros, refinancé au closing le 29 juillet, mais effectivement remboursé dans les jours qui ont suivi.

5.4.6 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET LA STRUCTURE FINANCIÈRE DE L'ÉMETTEUR

Le détail de ces informations est présenté au paragraphe 5.4.3 ci-dessus.

5.4.7 RESTRICTION À L'UTILISATION DES CAPITAUX

A l'exception des dépôts de garantie et comptes courants bloqués sur une durée supérieure à 1 an, la Société n'est confrontée à aucune restriction quant à la disponibilité de ses capitaux.

Ces éléments sont comptabilisés en actifs non courants pour un montant de 1 093 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 916 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

5.4.8 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L'AVENIR

La Société estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels, d'investissements et de remboursements de ses financements (intérêts inclus) sur les 12 prochains mois à compter de la date d'arrêté des comptes consolidés 2020.

5.5 PERSPECTIVES

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice – Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Les perspectives d'avenir et les objectifs du Groupe ne constituent pas des données prévisionnelles résultant d'un processus budgétaire, mais de simples objectifs résultant des choix stratégiques et du plan de développement du Groupe.

Ces perspectives d'avenir et ces objectifs sont fondés sur des données et des hypothèses considérées, à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, comme raisonnables par la direction du Groupe. Ces données et hypothèses sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées, notamment, à l'environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont Le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du présent Document d'enregistrement universel.

La Société ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des perspectives et objectifs décrits dans le présent Document d'enregistrement universel.

Pour ce faire, le Groupe entend poursuivre la mise en œuvre des actions suivantes:

• une focalisation sur 4 segments de marché stratégique, allocataire des principales ressources de développement (innovation, marketing, financières) que sont la Protection solaire, l'Architecture tendue, les Structures modulaires et le Mobilier/Marine ; avec un objectif de croissance organique annuel à change constant de 4,5 % ;
• une plus grande efficacité des investissements commerciaux (dont les coûts doivent désormais progresser à un rythme inférieur à celui de la progression des marges) et d'innovation (la marge brute générée par les produits lancés depuis moins de 5 ans doit significativement dépasser le montant des investissements d'innovation annuels) et donc une amélioration sensible de sa rentabilité, dans le prolongement du rétablissement constaté en 2019;
• une prise en compte des opportunités de croissance externe, qui apporteraient au Groupe des compléments de gammes, des solutions technologiques complémentaires ou une présence géographique proche de ses clients lointains.

A l'occasion de son IPO en juin 2014, le groupe avait indiqué quelle devrait être, sur la période 2014-18, l'allocation proportionnelle de la levée de fonds nette de 40 millions d'euros réalisée en juin 2014 à chacun des axes de développement communiqués au marché, venant en complément des cash-flows générés par l'activité sur la période:

• 14 millions d'euros pour le développement commercial : l'accroissement des effectifs commerciaux et des dépenses marketing se sont élevés à 2,6 millions d'euros en 2015, 3,9 millions d'euros en 2016, 0,2 millions d'euros en 2017 et 0,6 millions d'euros en 2018 (variations y-o-y)
• 10 M€ pour l'innovation: les dépenses d'innovation réalisées entre 2015 et 2018 se sont élevées à 24,5 millions d'euros (15,6 millions d'euros après crédit d'impôt recherche et retraitements IFRS)
• 16 millions d'euros pour l'outil industriel : les investissements dans l'outil industriel pour un montant total de 24,9 millions d'euros dont 3,9 millions d'euros en 2018, 4,6 millions d'euros en 2017, 5,3 millions d'euros en 2016, 5,6 millions d'euros en 2015 et 5,5 millions d'euros en 2014.

La trésorerie nette du Groupe s'établissait, au 30 juin 2014 à + 3 283 milliers d'euros (après perception de 40 millions, montant nets des fonds levés à l'occasion de l'introduction en bourse), un niveau équivalent à la trésorerie nette, déterminée au 31 décembre 2019 à norme comptable comparable, d'un montant de 3 665 milliers d'euros. La société a ainsi autofinancé en totalité ses investissements, la rémunération des actionnaires, et la croissance de son activité sur la période 2014-2019.

Dispositions liées à la pandémie Coronavirus (Covid-19)

Dans le contexte actuel de pandémie de Covid-19 et suite aux mesures gouvernementales prises dans divers pays, au cours de la semaine du 16 mars 2020, l'activité de production de certains sites de SergeFerrari Group avait été progressivement suspendue (notamment en Italie pour PLASTITEX, en France et pour l'un des deux sites de fabrication en Suisse), dans la plupart des cas pour un délai renouvelable de deux semaines. Le deuxième site en Suisse poursuivant, quant à lui, son activité sur un nombre restreint de lignes d'enduction.

Les activités industrielles du Groupe ont progressivement repris en avril 2020 et les activités commerciales dans le courant du deuxième trimestre.

A la date d'enregistrement de ce document, le Groupe n'est pas en mesure de chiffrer précisément l'impact des mesures gouvernementales qui pourraient être prises en 2021 dans le cadre de la pandémie. Néanmoins, SergeFerrari Group dispose d'une situation financière solide qui lui permet de faire face aux enjeux de cette pandémie. Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 46 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. Par ailleurs, les sources de financement du Groupe sont sécurisées et peuvent être renforcées par la mobilisation de lignes de financement confirmées mais non utilisées d'un montant total de 40 millions d'euros environ.

D'ores et déjà, et ce à la date de dépôt du document d'enregistrement universel, le Groupe a mobilisé ses équipes pour organiser la reprise sécurisée de ses activités et prend les mesures nécessaires afin de continuer de répondre efficacement aux demandes de ses clients.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

Les actionnaires de SergeFerrari Group se réuniront en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire annuelle le 19 mai 2021. Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale d'affecter en réserves la totalité du résultat net 2020.

AGENDA

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021: le 27 avril 2021, après bourse.

Il n'y a pas eu à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2020 qui n'aurait pas été porté à la connaissance des actionnaires au jour d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel.

5.6 CONTRATS IMPORTANTS

Tous les contrats ont été conclus dans le cadre de la gestion normale du Groupe.

6 ETATS FINANCIERS

6.1 Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020................................................................................................................................ 158 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés .................................................................................................... 196 6.3 Comptes annuels statutaires au 31 décembre 2020 ................................................................................................................................201 6.4 Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices............................................................................................................................ 222 6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels......................................................................................................... 223 6.6 Informations financières pro forma non auditées................................................................................................................................... 228 Culinairro Epic Living | Structures Modulaires

6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives au 31 décembre 2020 ..................... 230

6.1COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Bilan actif - En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Goodwill	4	34 821	10 167
Autres Immobilisations incorporelles	5	11 663	13 596
Immobilisations corporelles	6	76 713	50 382
Autres actifs financiers	7	2 116	1 274
Impôts différés actifs	8	3 836	4 049
Total Actifs non-courants		129 149	79 469
Stocks et en-cours	9	71 705	50 372
Clients et comptes rattachés	10	46 741	34 405
Créances d'impôt	11	1 746	3 460
Autres actifs courants	12	9 257	10 009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	45 925	26 720
Total Actifs courants		175 373	124 966
Total Actif		304 523	204 435
Bilan passif - En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Capital	14	4 920	4 920
Primes liées au capital	14	43 868	43 868
Réserves consolidées et autres réserves	14	45 635	43 111
Résultat de l'exercice	14	471	4 826
Total Capitaux propres, part du groupe		94 894	96 724
Participations ne donnant pas le contrôle		6 413	305
Total Participations ne donnant pas le contrôle		6 413	305
Total Capitaux propres		101 307	97 029
Emprunts et dettes financières	15	87 598	36 643
Provisions pour retraites et engagements assimilés	16	11 015	9 601
Impôts différés passifs	8	289	449
Autres passifs non courants	17	25 051	5 405
Total Passifs non courants		123 954	52 098
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	15	24 831	12 551
Provisions (part à moins d'un an)	18	1 263	868
Fournisseurs		26 165	25 219
Dettes d'impôt	11	398	321
Autres passifs courants	19	26 607	16 349
Total Passifs courants		79 262	55 308
Total des passifs		203 216	107 406
Total Passif		304 523	204 435

ETAT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Note	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	20	195 301	189 047
Achats		- 76 094	- 73 598
Variation des stocks		- 8 910	- 1 217
Charges externes	21	- 35 695	- 39 431
Charges de personnel	22	- 56 183	- 54 107
Impôts et taxes	23	- 2 229	- 2 121
Dotations aux amortissements	24	- 16 126	- 14 581
Dotations nettes aux dépréciations et provisions	25	180	1 325
Autres produits et charges courants	26	6 526	2 316
Résultat opérationnel courant		6 769	7 634
Autres produits et charges opérationnels	27	- 2 096
Résultat opérationnel		4 673	7 634
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		78	125
Coût de l'endettement financier brut		- 2 161	- 1 139
Coût de l'endettement financier net	28	- 2 083	- 1 014
Autres produits et charges financiers	28	- 1 660	65
Résultat avant impôt		931	6 685
Impôts sur les bénéfices	29	- 176	- 1 899
Résultat après impôt		754	4 786
Résultat net total		754	4 786
Part du groupe		471	4 826
Part des participations ne donnant pas le contrôle		283	- 40
Résultat par action (euros)		0,04	0,41
Résultat dilué par action (euros)		0,04	0,41

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL

Etat du résultat global - En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net de l'ensemble consolidé	754	4 786
Autres éléments du résultat global:
Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite	565	-3 308
Variation nette des instruments financiers évalués à la juste valeur	178	-298
Effets d'impôts	-47	621
Sous-total des éléments non recyclables en résultat	696	-2 985
Ecarts de conversion	-1 704	547
Instruments de couvertures	-48	-
Effets d'impôts	13	-
Sous-total des éléments recyclables en résultat	-1 740	547
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts	-1 044	-2 438
Résultat global	-289	2 348
Part du Groupe	-286	2 364
Part des participations ne donnant pas le contrôle	-3	-16

TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat consolidés	Actions d'auto contrôle	Autres éléments du résultat global	Total part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Capitaux propres au 31/12/2018	4 920	43 868	46 156	-4 852	1 112	91 201	319	91 520
Résultat net de la période			4 826			4 826	-40	4 786
Autres éléments du résultat global					-2 461	-2 461	23	-2 438
Total du résultat global de la période	-	-	4 826	-	-2 461	2 364	-16	2 348
Distributions de l'entreprise consolidante			-592			-592		-592
Autres mouvements*			3 754	-3		3 751	2	3 753
Total des opérations réalisées avec les actionnaires	-	-	3 162	-3	-	3 159	2	3 161
Capitaux propres au 31/12/2019	4 920	43 868	54 143	-4 854	-1 349	96 724	305	97 029
Résultat net de la période			471			471	283	754
Autres éléments du résultat global					-758	-758	-286	-1 044
Total du résultat global de la période	-	-	471	-	-758	-286	-3	-289
Actions autodetenues				-92		-92		-92
Distributions de l'entreprise consolidante			-1 427			-1 427		-1 427
Variation de périmètre			-			-	6 111	6 111
Autres mouvements			-28			-28		-28
Total des opérations réalisées avec les actionnaires	-	-	-1 455	-	-	-1 547	6111	4 563
Capitaux propres au 31/12/2020	4 920	43 868	53 159	-4 946	-2 107	94 894	6 413	101 307

* Variations principalement liées à l'évaluation des passifs non courants (note 17 des états financiers 2019)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net total consolidé	754	4 786
Résultat net consolidé des activités poursuivies	754	4 786
Dotations aux amortissements (note 24)	17 461	14 581
Dotations aux provisions (note 25)	46	(1 325)
Dotations provisions retraites	414	171
Plus/moins-value de cession	196	-
Autres produits et charges sans incidence trésorerie	216	(88)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net	19 088	18 125
Coût de l'endettement financier (note 28)	2 083	1 014
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net	21 171	19 139
Charge d'impôt	176	1 899
Capacité d'autofinancement	21 347	21 038
Impôts versés	(772)	(2 266)
Variation du BFR lié à l'activité	6 022	2 652
Sous-total variation BFR opérationnel	1 732	2 621
Dont variation des créances clients	986	2 568
Dont variation des stocks	8 160	900
Dont variation des dettes fournisseurs	(7 414)	(847)
Sous-total variation BFR non opérationnel	4 289	31
Dont variation autres créances	5 066	(2 087)
Dont variation autres dettes	(476)	2 118
Flux net de trésorerie généré par l'activité	26 897	21 424
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 5 et 6)	(7 927)	(8 366)
Paiement des compléments de prix indexés sur performance des sociétés acquises	-	(1 362)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 5 et 6)	233	285
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers	68	-
Dividendes reçus	-	88
Incidence des variations de périmètre	(35 549)	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements	(43 175)	(9 355)
Nouveaux emprunts (note 15)	65 216	-
Remboursement d'emprunts (note 15)	(26 800)	(7 051)
dont remboursement dettes financières sur contrat de location	(6 338)	(5 736)
Intérêts financiers nets versés (note 28)	(1 695)	(937)
Dividendes versés	(388)	(597)
Factor (note 15)	(2 099)	(343)
Autres flux liés aux opérations de financement (note 12)	1 869	(1 832)
Achat actions autodétenues	(92)	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	36 011	(10 760)
Incidence de la variation des taux de change	(278)	47
Variation de la trésorerie	19 455	1 356
Trésorerie à l'ouverture (note 13)	26 720	25 113
Concours bancaires courants d'ouverture (note 15)	(250)	-
Trésorerie d'ouverture	26 470	25 113
Trésorerie de clôture (note 13)	45 925	26 720
Concours bancaires courants de clôture (note 15)	(0)	(250)
Trésorerie de clôture	45 925	26 470
Variation de la trésorerie	19 455	1 357

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 1 – Présentation du Groupe

1.1 Identification de l'émetteur

La société SergeFerrari Group est une société anonyme domiciliée en France. Le groupe Serge Ferrari conçoit, fabrique et distribue des toiles composites innovantes. Les états financiers consolidés de l'exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 11 mars 2021. Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche.

1.2 Faits significatifs de l'exercice présenté

Pandémie Covid-19

Le Groupe a été impacté durant l'année 2020 par les mesures gouvernementales (confinement, limitation des déplacements, limitations d'activités) prises en réponse à la pandémie de Covid-19 apparue en janvier 2020. Ces mesures se sont ressenties à la fois sur la diminution de la demande des produits du Groupe mais aussi sur la capacité du Groupe à produire dans ses usines françaises, italienne et suisses (notamment au cours du second trimestre 2020, période durant laquelle les capacités de production des usines ont oscillé entre 0 % et 100 % fonction des sites et des périodes). Le Groupe Serge Ferrari a engagé toutes les mesures de prévention sanitaire pour poursuivre les activités logistiques essentielles quand cela était possible et a mobilisé ses équipes pour organiser la reprise sécurisée de l'ensemble de ses productions dès que les conditions l'ont permis, afin de continuer de répondre efficacement aux demandes de ses clients. Le Groupe a eu recours à des dispositifs d'activité partielle en France, et à leur équivalent en Suisse, en Italie et en Allemagne. Les aides apportées par les gouvernements au titre des différents dispositifs de chômage partiel ont été comptabilisées en diminution des charges de personnel au sein du compte de résultat.

L'impact des mesures de financement de l'activité partielle reçu de la part des gouvernements des pays dans lesquels le groupe est implanté est évalué au 31 décembre 2020 à 2 836 milliers d'euros. Le Groupe n'a pas modifié la présentation de son compte de résultat. Les charges inhérentes aux mesures de sécurité Covid-19 sont présentées au sein du résultat opérationnel courant et il en est de même pour les coûts fixes des usines partiellement sous exploitées pendant la période de confinement. Le groupe n'a pas réalisé de demande de Prêts Garantis par l'Etat et n'a pas bénéficié d'aménagement particulier de loyer pendant les périodes de confinement en France et à l'étranger. Au 31 décembre 2020 l'intégralité des usines du Groupe était revenue dans des conditions normales d'utilisation.

Acquisition par SergeFerrari Group auprès de Jagenberg AG de la société Verseidag-Indutex GmbH et de ses filiales,

SergeFerrari Group a annoncé le 29 juillet 2020, avoir conclu avec le Groupe Jagenberg AG un accord définitif pour l'acquisition de la Société Verseidag-Indutex, et renforçe ainsi son positionnement mondial sur le marché en pleine croissance des toiles composites innovantes.

Basée à Krefeld, en Allemagne, la société Verseidag-Indutex, leader mondial sur le marché des membranes Verre PTFE, opère sur les marchés de l'Architecture Tendue, de la Protection Solaire et des Structures Modulaires. Verseidag-Indutex intervient également dans les secteurs de l'Industrie, du Biogaz, des toiles pour l'impression numérique grand format, et de la Protection Solaire pour le bâtiment et l'industrie automobile.

Verseidag-Indutex emploie à ce jour près de 250 collaborateurs répartis au sein de ses quatre sites industriels à Krefeld et dans ses environs, et possède des filiales de vente sur 4 zones géographiques: en Europe, dont l'Allemagne qui constitue le 1er marché européen, aux États-Unis, au Moyen-Orient et à Hong-Kong. Verseidag-Indutex et les sociétés acquises ont réalisé, en 2020, un chiffre d'affaires de 57 M€.

Cette acquisition transformante pour SergeFerrari Group permet de renforcer son leadership international et son positionnement stratégique dans trois de ses quatre segments d'activités prioritaires. Elle s'inscrit dans sa stratégie de croissance externe visant à intégrer des sociétés complémentaires sur le plan commercial, des produits ou des technologies sur ses marchés stratégiques.

Cette acquisition permettra à l'avenir de générer des effets de levier importants, les activités de SergeFerrari Group et de Verseidag-Indutex étant très complémentaires en termes de gammes de produits, de réseaux de vente, de marketing et de fabrication. La forte position de Verseidag-Indutex sur le marché du Verre-PTFE pour le marché de l'Architecture Tendue en particulier, en

association avec la technologie propriétaire unique du Précontraint® de Serge Ferrari, permettra au Groupe de développer une offre commerciale très complète et diversifiée. De plus, l'offre de produits de Verseidag-Indutex renforcera la position du Groupe dans d'autres segments tels que les toiles pour l'impression numérique grand format, la Protection Solaire pour le bâtiment et l'industrie automobile. Il est prévu de poursuivre la valorisation à la fois de la marque Verseidag et de celles du Groupe Serge Ferrari qui jouissent déjà d'une grande notoriété.

Selon les termes de l'opération, SergeFerrari Group a acquis 100 % des actions de Verseidag-Indutex et des sociétés Verseidag Seemee US et Cubutex Gmbh, et 60 % des actions de la société DBDS. La transaction d'un montant de 27,8 millions d'euros inclut un paiement en numéraire en deux tranches, (l'un au closing pour 14,1 millions d'euros, l'autre en 2021 pour 4,4 millions d'euros après ajustement de prix), un paiement en actions SergeFerrari Group également en deux tranches (l'une en 2021, l'autre en 2022, chacune d'un montant de 4,7 millions d'euros environ) auquel s'ajoute un complément de prix à intervenir en 2023, indexé sur la croissance de l'EBITDA pour une juste valeur valorisée à 11,9 millions d'euros dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020. Les paiements différés et le complément de prix sont comptabilisés au sein des lignes autres passifs non courants et courants pour respectivement 17,1 millions d'euros et 8,3 millions d'euros (note 17 et 19).

Le groupe dispose d'une année après la réalisation de l'opération d'acquisition pour finaliser la détermination des justes valeurs des actifs et passifs. L'évaluation définitive du goodwill sera réalisée dans les comptes clos le 30 juin 2021; l'écart de première consolidation correspond arithmétiquement à la différence entre la contrepartie payée ou à payer et le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris à date de première consolidation, soit un montant réputé non définitif de 23,6 millions d'euros. L'écart d'acquisition est alloué à l'UGT unique du groupe toiles composites innovantes et accessoires.

Prise de participation de 55 % dans le capital de la société F.I.T

Le Groupe a annoncé le 11 mars 2020, une prise de participation de 55 % dans le capital de la société F.I.T à Taïwan, concepteur, fabricant et distributeur de matériaux de haute technologie incombustibles, par acquisition de titres auprès des actionnaires familiaux actuels. Cette opération est devenue effective après son approbation par les autorités taïwanaises, le 23 juin 2020.

La société F.I.T créée en 2003, dont l'activité portait à l'origine essentiellement sur la production de fils de verre, a développé des compétences uniques dans la fabrication et la mise en œuvre de membranes Verre/PTFE (matériaux incombustibles). Elle emploie une centaine de personnes, principalement basées sur son site industriel de Chiayi à Taïwan. Le groupe F.I.T a réalisé durant l'exercice 2020 un chiffre d'affaires de l'ordre de 308 millions de dollars Taiwanais (environ 9 millions d'euros).

Cette acquisition permet au Groupe de renforcer son offre dans les matériaux incombustibles, domaine d'innovation produit à forte valeur ajoutée, destiné principalement au marché de l'architecture tendue. Elle permet également au Groupe de disposer de nouveaux moyens de production en Asie, où se concentre une part importante des investissements d'infrastructures dans le monde.

Afin de relayer l'offre de ces matériaux incombustibles, SergeFerrari Group mettra à disposition de F.I.T son réseau de prescription et de distribution mondial.

La société F.I.T détient à 100 % les titres de la société Taiwan Eden Space Frame & Membrane engineering Co. Ltd. Cette dernière est spécialisée dans la confection de projet en fibres de verres PTFE réalisée avec les produits FIT. La société F.I.T détient à 51 % les titres de la société F.I.T HK (Hong-Kong) qui détient elle-même 100 % des titres de la société T-more localisée à Shanghai (Chine). Ces 2 sociétés sont sans activité et le Groupe évalue les opportunités de simplification de l'organigramme du Groupe.

Le Groupe a acquis 55 % du capital de la société F.I.T pour un prix total de 320 millions NTD (soit environ 9,5 millions d'euros) dont 48,3 millions NTD seront payés en 2021 et 2022. Le passif résultant de cette transaction est présenté en autres dettes courantes pour la partie due en 2021 et non courantes pour la partie due en 2022. (cf. note 17 et 19).

Le groupe dispose de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la détermination des justes valeurs des actifs et passifs de la société F.I.T, le goodwill résiduel évalué au 31 décembre à un montant de 76,9 millions de dollars Taiwanais (2,2 millions d'euros), est réputé non définitif et alloué à l'unique UGT du groupe toiles composites innovantes et accessoires.

Conclusion de contrats de financement et de refinancement

Concomitamment aux opérations d'acquisition et afin de financer ses opérations de croissance externe, son programme d'investissement et de développement 2020-2022, et de refinancer son endettement existant, SergeFerrari Group a conclu le 29 juillet 2020 des contrats de crédits avec ses banques relationnelles pour 75 millions d'euros ainsi qu'un financement Euro PP (format obligataire) pour 20 millions d'euros, porté à 30 millions d'euros le 6 août 2020. Ces financements seront tirés progressivement en fonction des besoins, à l'exception de l'Euro PP tiré en totalité au closing.

Le refinancement de l'endettement existant porte sur l'Euro PP conclu en juillet 2015 pour 15 millions d'euros et la Revolving credit facility de 35 millions d'euros à l'origine, utilisée à hauteur de 1 million d'euros (tous deux arrivant à leur terme en juillet 2021), ainsi que 2 millions de CHF sur des lignes court terme souscrites à l'origine par des filiales.

Suivi des impacts de l'incident survenu sur la ligne d'enduction PRE 3 du site de la tour du Pin.

Le 1er décembre 2019, un départ de feu était intervenu sur la principale ligne d'enduction du site de La Tour du Pin: la production avait été interrompue immédiatement. Aucun blessé ni pollution accidentelle n'avait été à déplorer. Cet équipement a été remis en fonctionnement après réparation le 21 janvier 2020.

La Société a proposé à ses clients des alternatives pour compenser la perte de chiffre d'affaires subie : produits de même technologie Précontraint mais de laize plus petite, produits d'autres technologies d'enduction mais en grande laize. L'impact de cet incident sur le chiffre d'affaires a été estimé par le Groupe à 7,2 millions d'euros au total, dont 5 millions d'euros sur l'exercice 2020.

Les indemnités d'assurances relatives aux investissements liés à la reconstitution des immobilisations détruites et des dommages aux biens ainsi que la perte d'exploitation consécutive à cet incident ont entrainé la constatation de produits présentés en Autres produits et charges courants (note 26). Les produits d'assurances relatifs aux coûts de décontamination et de nettoyage ont été comptabilisés au sein du compte de résultat 2019 en déduction des charges opérationnelles afférentes (cf. note 21 charges externes de l'annexe aux comptes consolidés 2019). Aucune nouvelle charge significative de ce type n'a été engagée sur l'exercice 2020.

L'intégralité des indemnités d'assurances a été encaissée au 31 décembre 2020 et aucun produit complémentaire n'est attendu au titre de l'exercice 2021 à ce titre.

1.3 Événements postérieurs à la clôture

Néant

Note 2 – Principes comptables et financiers

Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2.1 Base de préparation

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément:

– aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne:

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_en;

– aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'UE.

Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, et importance relative.

2.2 Evolutions normatives

Le référentiel auquel se réfère le groupe est celui disponible sur le site de l'EFRAG (European Financial Reporting and Advisory Group) consultable à l'adresse suivante:

https://www.efrag.org/News/Public-213/EFRAG-Endorsement-Status-Report-Update

Les nouveaux textes, normes, amendements de normes ou interprétations, applicables de manière obligatoire à partir de l'exercice 2020 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes de l'Entreprise ou sur leur présentation.

Depuis le 1er janvier 2020, le Groupe applique les normes, amendements et interprétations suivants:

• Amendement à IFRS 3: « Définition d'une entreprise »
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7: « Réforme des taux d'intérêts de référence »
• Amendements à IAS 1 et IAS 8: « Définition du terme significatif »
• Amendements des références au cadre conceptuel des normes IFRS
• Amendements à IFRS 16: « Allégements de loyer liés à la COVID-19 » (application par anticipation)

Pour l'exercice 2020, le Groupe n'a décidé l'application anticipée d'aucune autre norme, interprétation ou amendement.

Principales normes, amendements et interprétations publiés mais non encore adoptés par l'Union européenne:

• Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » et « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants: Report de la date d'entrée en vigueur »
• Amendements à IFRS 3: « Référence au cadre conceptuel »
• Amendements à IAS 16: « Immobilisations corporelles produit antérieur à l'utilisation prévue »
• Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires coût d'exécution du contrat »
• « Améliorations annuelles des normes IFRS 2018 2020 »

Ces textes ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes du groupe lors de leur première application.

Le groupe a finalisé ses analyses à la suite de la prise de position de l'IFRIC IC de novembre 2019 qui remettait en cause l'interprétation de l'ANC sur les durées de contrats de locations et la durée des agencements non amovibles. Le groupe est principalement concerné par cette interprétation au travers de la location des bâtiments industriels et bureaux français.

La méthodologie dorénavant retenue par le groupe afin de déterminer la durée de contrat à retenir est la suivante. A chaque clôture le groupe analyse individuellement ses contrats significatifs:

• Lorsque la durée du contrat résiduelle à la date de clôture est inférieure à 5 ans alors le groupe doit déterminer si le bail sera reconduit. Si le groupe estime que le bail sera reconduit, alors l'actif et la dette sont rechargés pour une durée correspondant à la durée contractuelle d'un nouveau bail.
• Lorsque la durée d'engagement à la clôture est supérieure à 5 ans, la durée résiduelle d'engagement contractuel est conservée.

Cette nouvelle approche méthodologique n'a pas engendré de différence significative quant à la valorisation des droits d'utilisation et des passifs financiers évalués au 31 décembre 2019 qui auraient pu être revalorisés en miroir pour un impact maximal de 2,9 millions d'euros. L'impact de la réévaluation sur le total bilan ainsi que l'impact sur le compte de résultat de la désactualisation de la dette réévaluée étant considérés comme non significatifs, les comptes 2019 n'ont pas été retraités.

2.3 Méthodes de consolidation

La société SergeFerrari Group est l'entreprise consolidante.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS10, (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements), les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en Assemblée Générale au Conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées selon la méthode de l'intégration globale.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre de chaque année, à l'exception de Serge Ferrari India Private Ltd, qui clôture son exercice annuel au 31 mars de chaque année calendaire. Pour les besoins de la consolidation du Groupe, des comptes intermédiaires sont établis au 31 décembre de chaque année. Le périmètre de consolidation est présenté en note 3.

2.4 Conversion des états financiers

2.4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère SergeFerrari Group.

2.4.2 Conversion des comptes des filiales étrangères

Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes:

• Les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture,
• Les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice,
• Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global, puis reclassées en résultat à la date de cession de ces investissements.

L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper-inflationniste.

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous.

2.4.3 Conversion des transactions en devises

		Taux moyen		Taux clôture
		2020.12	2019.12	2020.12	2019.12
BGN	Lev	1,96	1,96	1,96	1,96
BRL	Real brésilien	5,89	4,41	6,37	4,52
CHF	Franc suisse	1,07	1,11	1,08	1,09
CLP	Peso chilien	902,74	787,05	868,89	844,85
CNY	Yuan	7,87	7,73	8,02	7,82
EUR	Euro	1,00	1,00	1,00	1,00
GBP	Livre Sterling	0,89	0,88	0,90	0,85
HKD	Dollar de Hong Kong	7,87	7,73	8,02	7,82
HRK	Kuna	7,54	7,42	7,55	7,44
INR	Roupie indienne	84,58	78,85	89,66	80,19
JPY	Yen	121,77	122,06	126,49	121,94
PLN	Zloty	4,44	4,30	4,56	4,26
ROL	Leu Roumain	4,84	4,75	4,87	4,78
SEK	Couronne suédoise	10,49	10,59	10,03	10,45
TRY	Nouvelle Livre turque	8,04	6,36	9,11	6,68
TWD	Dollar taiwanais	34,25	33,78	34,79	33,13
USD	Dollar US	1,14	1,12	1,23	1,12

Les transactions en monnaies étrangères des sociétés préparant des comptes en euros sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change moyen du mois précédent. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et ceux découlant de la conversion au cours de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat financier.

2.5 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l'évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe, les obligations environnementales et de démantèlement éventuelles, la dépréciation des créances, le traitement comptable des opérations liées au contrat de factoring. Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d'une part sur les informations historiques et d'autre part sur l'anticipation d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d'incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Les hypothèses et estimations susceptibles d'entraîner une modification significative de la valeur comptable des actifs et des passifs concernent principalement:

• Frais de développement: les frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur leur durée d'utilisation estimée. Le groupe apprécie notamment ces critères au regard des prévisions d'activité et de profitabilité des projets correspondants.
• Immobilisations: les durées d'amortissement des immobilisations,
• Impôts différés actifs: les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. Le caractère recouvrable de ces actifs est apprécié sur la base des données prévisionnelles.
• L'évaluation des valeurs nettes de réalisation des stocks d'en-cours et de produits finis (Cf. notes 2.16 et 9);
• L'évaluation des engagements de retraite et des autres avantages à long terme. Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles.
• Les hypothèses de structuration des business plans utilisés dans le cadre des tests d'impairement réalisés au niveau des UGT du groupe à minima lors de chaque clôture ou lorsqu'une perte de valeur est identifiée dans le cadre de la norme IAS36.
• L'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis lors des regroupements d'entreprises et de l'évaluation des goodwill résiduels afférente.

Lorsque les contrats d'acquisitions prévoient des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises ou des clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires, le groupe valorise ses engagements au passif du bilan au sein des dettes courantes ou non courantes. L'évaluation des passifs fait l'objet d'estimations dont l'évaluation de flux de trésorerie futurs, de taux d'actualisation, ainsi que la perspective relative à l'horizon de débouclement. Les variations de juste valeur des dettes relatives au complément de prix sont comptabilisées au travers du compte de résultat.

Les variations ultérieures de juste valeur des dettes liées aux clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires sont comptabilisées au sein des capitaux propres.

2.6 Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant un regroupement d'entreprise. L'acquisition d'actifs ou de groupes d'actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 38, IAS 16, IFRS 9).

Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprise selon la méthode de l'acquisition qui consiste:

– à évaluer et à comptabiliser à la date d'acquisition la différence dénommée « goodwill » entre:

1 – Soit, d'une part la somme de:

• La contrepartie transférée, évaluée selon la présente norme, qui impose généralement le recours à la juste valeur à la date d'acquisition.
• Le montant d'une participation ne donnant le contrôle dans l'entreprise acquise évaluée selon la présente norme
• Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étape, la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise.

Et d'autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris. (méthode du goodwill complet)

2 – Soit, d'une part le prix d'acquisition du regroupement, et d'autres part, la quote-part de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs nets identifiables repris (méthode du goodwill partiel).

La date de première consolidation est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise. Le prix d'acquisition de l'entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l'acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement sur la base de valeurs provisoires. L'acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

2.7 Ecarts d'acquisition

Pour chaque regroupement d'entreprise, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu'actif soit un écart d'acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage de détention), soit un écart d'acquisition complet (incluant également un goodwill pour les participations ne donnant pas le contrôle).

Lorsque le calcul de l'écart d'acquisition traduit un supplément de valeur des actifs acquis sur le prix payé, le Groupe comptabilise la différence (profit) intégralement en résultat.

Les écarts d'acquisition sont affectés à l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartiennent les actifs concernés aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre lorsqu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2020, il n'existe qu'une unité génératrice de trésorerie dénommée « toiles composites innovantes et accessoires ». Les principales hypothèses retenues afin de déterminer la valeur d'utilité des actifs selon la méthode des flux de trésorerie futurs sont présentées ci-dessous:

• Horizon des prévisions: 5 ans
• Taux de croissance à l'infini de 1,8 % afin de projeter les flux de trésorerie au-delà de la période de prévision
• Taux d'actualisation de 9 % appliqué aux projections de flux de trésorerie.

Le groupe a procédé à une analyse mono scénario lors de l'évaluation de la projection de ses flux de trésorerie futurs. La direction a estimé, sur son périmètre historique, hors effet périmètre et synergies apportées par les opérations de croissance externe, que le niveau de rentabilité du groupe tel qu'il était en 2019 avant les conséquences apportées par la pandémie COVID19 serait retrouvé dès l'exercice 2021.

Les tests de sensibilités réalisés sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini de plus ou moins 0,5 % ne remettent pas en cause les conclusions du test d'impairment.

2.8 Immobilisations incorporelles

2.8.1 Immobilisations acquises séparément

Elles correspondent à des logiciels, licences, brevets évalués selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées). Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur un à huit ans suivant leur durée d'utilité estimée.

2.8.2 Frais de recherche et développement

L'activité du Groupe Ferrari est une activité à forte valeur ajoutée et les produits utilisés par ses clients le sont dans des applications innovantes. Les opérations de Recherche et Développement sont déterminantes dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe de développement des usages fonctionnels et des formulations chimiques des toiles composites innovantes. La criticité des applications mises en œuvre par ses clients avec les produits du Groupe (contraintes mécaniques et aérodynamique dans l'architecture tendue, milieux hostiles ou hautement corrosifs) exige de mettre en œuvre des niveaux de technologie élevés. Les travaux de recherche et développement correspondent aux travaux de conception des produits, à la fabrication de prototypes industriels le cas échéant pour en réaliser la fabrication industrielle, à la conduite des essais de mise au point pour établir la conformité du produit aux spécifications du marché dans le respect des règlements applicables (normes au feu, conformité au règlement REACH, etc…). A ce jour, de nombreux brevets ont été déposés au nom des sociétés du groupe Serge Ferrari et portent sur les produits du Groupe et les processus industriels pour les fabriquer.

En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » :

• Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées;
• Les dépenses de développement sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies:
• Confirmation de la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
• Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
• Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle,

• Avantages économiques futurs attendus,

• Disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle,

• Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces programmes et sont calculés selon leur temps d'intervention. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte.

Les frais de développement sont comptabilisés à l'actif depuis le 1er janvier 2011, exercice qui correspond à la mise en place du suivi des coûts et à leur affectation par projet.

La durée d'utilité de ces frais de développement est estimée à 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette période après leur mise en service.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, le caractère recouvrable peut être mis en cause. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, ou sa valeur d'utilité si celle-ci est supérieure. La valeur recouvrable à la date d'arrêté tient compte notamment de l'évolution de la réussite commerciale du bien ainsi que des évolutions technologiques.

2.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent pour l'essentiel des terrains, constructions et des installations techniques ainsi que des dépenses de re-engineering ayant pour objet de prolonger la durée de vie des équipements industriels en les enrichissant des dernières technologies disponibles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires ou coûts de production pour certains équipements industriels faisant l'objet d'une production immobilisée) hors charges financières, diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des pertes de valeur. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation. En application de la méthode par composants, chaque élément d'une même immobilisation a été comptabilisé séparément pour faire l'objet d'un plan d'amortissement propre.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations:

Immobilisations	Mode d'amortissement	Durée
Constructions	linéaire	10/27 ans
Agencements des constructions	linéaire	5/12 ans
Matériel et outillage industriels	linéaire	3/8 ans
Matériel de transport	linéaire	2/5 ans
Matériel de bureau, mobilier	linéaire	3/7 ans

L'amortissement est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture.

2.10 Contrats de location

Le Groupe applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location depuis le 1er janvier 2019. (cf § 2.2 évolutions normatives) Lors de la conclusion d'un contrat de location dont les paiements sont fixes ou en substances fixes, cette norme impose d'enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d'utilisation à l'actif amortis sur la durée du contrat éligible à la norme IFRS16.

Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû. Les loyers contractuels correspondants, nets des charges financières, sont inclus dans le poste Emprunts et dettes financières. Les charges financières correspondantes sont comptabilisées au compte de résultat, dans la rubrique Coût de l'endettement financier, sur la durée du contrat de location.

Le groupe reconnait des impôts différés au titre du traitement comptable des contrats de location éligibles à la norme IFRS16 lorsque les bases comptables et fiscales ne sont plus égales.

2.11 Dépréciations d'actifs

2.11.1 Dépréciation d'actifs incorporels

La norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » impose d'apprécier à chaque date d'établissement des états financiers s'il existe ou non, un quelconque indice de perte de valeur d'un actif. Si cet indice est avéré, l'entité doit estimer la valeur recouvrable de l'actif. Une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur:

• tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée;
• effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises;
• tester annuellement les immobilisations incorporelles en cours à la date de clôture.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le Groupe retient une segmentation en unités génératrices de trésorerie homogène avec l'organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l'information sectorielle. Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie:

• flux afférents à une période explicite de prévision de cinq ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget;
• flux postérieurs à cette période de cinq ans calculés par application d'un taux de croissance à l'infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de l'économie à long terme.

Les prévisions des flux de trésorerie de la période explicite prennent en compte le taux de l'entité ou du secteur d'activité considéré.

• Les flux de trésorerie sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation égal :
• au taux d'intérêt sans risque à dix ans;
• auquel s'ajoute la prime de risque du marché affectée d'un coefficient de sensibilité (b) propre à l'entité.

Si la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité au goodwill et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels. La constatation d'une perte de valeur sur le goodwill est définitive.

2.11.2 Dépréciation des participations dans une entreprise associée

Les titres mis en équivalence constituent un actif unique et sont testés pour dépréciation conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ».

L'écart d'acquisition relatif à une entreprise associée est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence et ne doit pas faire l'objet d'un test de dépréciation distinct, la valeur des titres mis en équivalence étant appréciée goodwill compris.

A chaque date de clôture, en présence d'un indice de perte de valeur de la participation dans l'entreprise associée, la société mère met en œuvre un test de dépréciation consistant à comparer la valeur comptable des titres mis en équivalence avec leur valeur recouvrable.

Selon la norme IAS 36, la valeur recouvrable d'une participation dans une entreprise associée est le montant le plus élevé entre d'une part, la valeur d'utilité, calculée en fonction des flux de trésorerie futurs, et d'autre part, la juste valeur de la participation, nette des coûts de cession.

En cas d'amélioration de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence justifiant une reprise de perte de valeur, la totalité de la perte de valeur doit être reprise, y compris la partie relative à l'écart d'acquisition.

2.11.3 Dépréciation d'actifs financiers

IFRS 9 remplace le modèle de la perte de crédit encourue d'IAS 39 par celui de la perte de crédit attendue. La dépréciation des actifs financiers par le compte de résultat s'applique aux actifs financiers évalués au coût amorti et aux instruments de dette classés en juste valeur par OCI recyclables. En revanche, ce principe ne s'applique pas aux instruments de capitaux propres (quel que soit leur mode d'évaluation) ni aux instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat.

La norme IFRS 9 s'applique à l'ensemble des instruments financiers et définit les règles en matière de classement et d'évaluation des actifs et passifs financiers, de dépréciation du risque de crédit des actifs financiers (y compris la dépréciation des créances clients) et de comptabilité de couverture.

2.12 Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes:

• Actifs financiers évalués au coût amorti
• Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global
• Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat:

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels; et
• Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Ces actifs sont initialement comptabilisés (a) à leur valeur nominale pour les créances commerciales à court terme, et (b) à leur juste valeur nette des frais directs. Ils sont ensuite comptabilisés pour leur coût amorti, net d'une provision pour dépréciation comptabilisée en fonction de la probabilité de recouvrement de celle-ci, selon le modèle de pertes de crédit attendues.

Le Groupe a distingué dans cette catégorie:

• D'une part, des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants; et
• D'autre part, les créances commerciales à court terme. Le cas échéant, une dépréciation est constatée de manière individuelle pour prendre en compte d'éventuels problèmes de recouvrement. Lorsque le client est engagé dans une procédure judiciaire (redressement, liquidation…), sauf exceptions dûment justifiées, une provision est constituée et représente entre 75 % et 100 % de la valeur de la créance considérée. En dehors de ces procédures, une provision est constituée en fonction des perspectives de recouvrement dont le taux peut varier entre 25 % et 100 % du montant de la créance concernée.

Les créances clients non échues cédées dans le cadre du contrat d'affacturage en vigueur, sont conservées dans le poste Clients et comptes rattachés. Une dette financière est enregistrée en contrepartie de la trésorerie reçue.

Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global avec recyclage ultérieur en résultat lorsque:

• la détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers;
• et que les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et des versements d'intérêts sur le principal restant dû

Pour ces actifs les variations de juste valeur sont comptabilisées au sein des éléments recyclables en résultat. Le groupe ne détient pas d'actif identifié au sein de cette catégorie.

Lorsqu'il s'agit d'instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction par le groupe, les variations de juste valeur sont comptabilisées au sein des éléments non recyclables du résultat global. C'est notamment le cas des titres de participations non consolidés pour lesquels l'analyse est faite par ligne de participations.

Ces instruments de capitaux propres détenus par le groupe n'ayant pas de prix coté sur un marché actif (sociétés non cotées) et leur juste valeur ne pouvant être évaluée de manière fiable, ces titres sont maintenus à leur coût, net des dépréciations éventuelles. Leur juste valeur est appréciée en tenant compte de différents critères (part du Groupe dans la situation nette de ces sociétés, perspectives de développement et de rentabilité de l'entité dans laquelle le Groupe a investi…).

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. C'est notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers dérivés, à l'exception de certains dérivés documentés en couverture (voir note 2.14). Lors de la comptabilisation initiale, le groupe peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui, autrement, remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments recyclables du résultat global, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat, si cette désignation élimine ou réduit significativement une nonconcordance comptable qui serait autrement survenue.

2.13 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Les impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture conformément à IAS 12 et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt concerné sera réalisé ou le passif d'impôt réglé.

Les actifs d'impôts différés correspondant aux différences temporelles et aux pertes fiscales reportées ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront. Ils sont déterminés en appliquant à l'assiette concernée le taux d'impôt du pays auquel ces actifs d'impôts différés sont rattachés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte:

• Des prévisions de bénéfices imposables futurs;
• De la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées;
• De l'existence de différences taxables ou d'opportunités fiscales suffisantes
• De l'historique des résultats fiscaux des années précédentes.

2.14 Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Le Groupe désigne certains dérivés comme:

• Des couvertures de la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés ou d'un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; ou
• Des couvertures d'un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie); ou bien
• Des couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger (couverture d'un investissement net).

La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à douze mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à douze mois. Selon que la relation de couverture est de flux de trésorerie ou de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées:

• en Autres éléments du résultat global. Le montant accumulé en autres éléments du résultat global, impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie
• en résultat dans le cas d'une couverture de juste valeur.

Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants lorsqu'ils se dénouent dans un horizon de moins d'un an après la date de clôture concernée. Dans le cas contraire, ils sont constatés en actifs ou passifs non courants. Le Groupe considère comme spéculatifs les instruments dérivés qui ne peuvent être qualifiés d'instruments de couverture désignés et efficaces au sens d'IFRS 9. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers.

2.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste Emprunts et dettes financières – part à court terme.

Le Groupe applique la démarche d'analyse remise à jour par l'Association française de la gestion financière (AFG), l'Association française des trésoriers d'entreprise (AFTE) et l'Association française des investisseurs institutionnels (AF2I) relative au classement des OPCVM en équivalents de trésorerie :

• Les OPCVM classés par l'AMF dans les catégories « monétaire » et « monétaire court terme » se satisfont d'emblée aux quatre critères d'éligibilité admis;
• L'éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité « d'équivalents de trésorerie » n'est pas présumée: une analyse du respect des quatre critères admis (placement à court terme, placement très liquide, placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie, placement soumis à un risque négligeable de changement de valeur) est réalisée.

Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur au compte de résultat dans la rubrique Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie; les variations de juste valeur des équivalents de trésorerie sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers.

2.16 Stocks

Les stocks de matières premières et de marchandises sont évalués au prix moyen pondéré.

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (droits de douane, autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres directement attribuables aux acquisitions).

Les stocks de produits fabriqués et les en-cours de production sont valorisés au coût de production. Le coût de production comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les produits intermédiaires sont des composants dont le cycle de fabrication est achevé, destinés à être incorporés aux toiles composites innovantes ayant seules la nature de produits finis dans les présents états financiers.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l'achèvement et la commercialisation.

Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Une dépréciation peut-être également comptabilisée si les stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse.

Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux évènements survenant après la fin de l'exercice dans la mesure où de tels évènements confirment les conditions existantes à la fin de l'exercice.

2.17 Avantages au personnel

2.17.1 Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. Une provision est constituée au passif des sociétés de droit italien, au titre de l'engagement de ces mêmes sociétés vis à vis des salariés italiens bénéficiaires du TFR (Trattamento di fine rapporto).

2.17.2 Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

Ces régimes concernent la France pour le versement d'indemnités conventionnelles de départ en retraite et des pensions de retraite pour la Suisse et l'Allemagne au titre d'un plan qui concerne un nombre limité de salariés et anciens salariés de la société Verseidag Indutex.

Les régimes à prestations définies sont directement supportés par le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous.

Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies: cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune des unités pour obtenir l'obligation finale.

Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation estimée du personnel.

Le groupe fait appel à des actuaires pour évaluer ses engagements en France et en Suisse.

L'engagement ainsi calculé fait l'objet d'une actualisation au taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée. L'évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d'entraîner un changement significatif du montant de l'engagement. Les principales estimations et hypothèses sont:

• Taux d'actualisation de 0.3 % (France), de 0.2 % (Suisse) et de 0,87 % (Allemagne)
• Taux de revalorisation des salaires 2,5 % (France), 1 % (Suisse) et de 2,5 % (Allemagne)
• Age de départ à la retraite 64 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres (France), 65 ans pour les hommes et 64 ans pour les femmes (Suisse)

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles.

Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres, au sein des « autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat, pour tous les régimes à prestations définies du Groupe, conformément à la norme IAS 19 révisée.

Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n'est intervenu au cours de l'exercice.

2.17.3 Autres avantages à long terme

Ces régimes concernent la Suisse pour le versement de gratifications en fonction de l'atteinte de niveaux d'ancienneté (« jubilee gift »).

Les autres avantages à long terme sont supportés par le Groupe et sont déterminés par un actuaire indépendant.

2.18 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent:

• Les emprunts bancaires: ceux-ci sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat dans la partie « Autres produits et charges financiers » sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif;
• Les concours bancaires courants,
• Le financement apporté par le contrat d'affacturage.

La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est classée en passifs courants.

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat.

2.19 Provisions

Une provision est constatée lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis d'un tiers, née antérieurement à la clôture de l'exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière.

Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu avec ou sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.

Dans la mesure où cette perte ou ce passif n'est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe.

Provision pour garantie

Au-delà de l'assurance pour responsabilité produits souscrite par le groupe, une provision pour garantie est comptabilisée pour faire face aux dépenses techniques et/ou commerciales résultant du remplacement partiel ou total de livraisons de toiles composites innovantes aux clients ou de la prise en charge de coûts de mise en œuvre complémentaires ou correcteurs facturés par les clients au Groupe. Les dépenses effectivement comptabilisées des exercices antérieurs sont analysées par marché et extrapolées aux ventes de l'exercice clos. En fonction des délais de prise de connaissance par le Groupe des situations à l'origine de ces coûts, une provision est comptabilisée et actualisée à chaque clôture annuelle.

2.20 Reconnaissance des revenus

Le revenu est comptabilisé lorsque le contrôle des marchandises est transféré au client. Ce transfert de contrôle correspond au transfert de risques des biens vendus, soit, dans la majorité des cas, à la date d'expédition des matériaux. Le chiffre d'affaires comprend les produits provenant de la vente de biens et services déduction faite des réductions de prix et des taxes et après élimination des ventes internes au Groupe.

Le groupe reconnait le chiffre d'affaire relatif à l'activité de sa filiale F.I.T d'installation à Taiwan de projets conçus en membrane PTFE selon la méthode de l'avancement par les coûts.

2.21 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, exception faite des produits et charges qui résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

2.22 Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.

Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

2.23 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

2.24 Information sectorielle

Le Groupe est au sens de la norme IFRS8 « mono-secteur » sur le secteur des « toiles composites innovantes et accessoires » (en application d'IFRS 8, l'information sectorielle est basée sur les données internes de pilotage du Groupe utilisées par la direction générale, le PDG et les membres de la direction générale,) cette présentation mono sectorielle étant liée au caractère fortement intégré des activités développées par le Groupe.

Ni les zones géographiques, ni les domaines d'application ne constituent des secteurs au sens de la norme IFRS 8.

2.25 Résultats par action

Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du Groupe suivant les modalités décrites ci-dessous:

• Le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, après annulation le cas échéant des actions auto détenues dans le cadre du contrat d'animation et des actions auto détenues, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant d'augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d'apports externes de titres de sociétés nouvellement consolidées;
• le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation de l'effet dilutif des plans d'options de souscription d'actions ouverts à la clôture de l'exercice et des plans d'attribution gratuite d'actions. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

Note 3 – Périmètre de consolidation

				Pourcentage	Méthode
Sociétés	Activités	Siège	2020	d'intérêt 2019	2018	d'intégration 2020
Serge Ferrari Group	Holding	La Tour-du-Pin (France)	100 %	100 %	100 %	Société mère
Serge Ferrari SAS	Production et distribution	La Tour-du-Pin (France)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Serge Ferrari North America	Distribution	Deerfiel Beach (USA)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Serge Ferrari Asia Pacific	Distribution	Hong Kong (HK)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Serge Ferrari Japan	Distribution	Kamakura (Japon)	83 %	83 %	83 %	Intégration globale
Ferrari Latino America	Sans activité	Santiago (Chili)	-	100 %	100 %	Liquidée sur 2020
Serge Ferrari Brasil	Distribution	Sao Paulo (Brésil)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Ci2M Sas	Fabrication équipements	La Tour-du-Pin (France)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Serge Ferrari AG	Production et distribution	Eglisau (Suisse)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Serge Ferrari Tersuisse (Ex Ferfil Multifils)	Production	Emmenbrucke (Suisse)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Texyloop Sas	Recyclage	La Tour-du-Pin (France)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Vinyloop	Recyclage	Ferrara (Italie)	-	-	40 %	Non consolidée
Serge Ferrari India Limited	Distribution	Delhi (Inde)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Serge Ferrari Shanghai	Distribution	Shanghai (Chine)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Serge Ferrari GmbH	Distribution	Berlin (Allemagne)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Serge Ferrari AB	Distribution	Veddige (Suède)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Serge Ferrari Tekstil	Distribution	Istanbul (Turquie)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Ferramat Tekstil	Distribution	Istanbul (Turquie)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Plastitex	Production et distribution	Carmignano di Brenta (Italie)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Istratextum	Production et distribution	Novigrad (Croatie)	100 %	100 %	100 %	Intégration globale
Giofex Group Srl	Holding	Milan (Italie)	51 %	51 %	51 %	Intégration globale
Giofex France	Distribution	Issoudun (France)	51 %	51 %	51 %	Intégration globale
Giofex UK	Distribution	Dartford (Royaume Uni)	51 %	51 %	51 %	Intégration globale
Giofex GmbH	Distribution	Chemnitz (Allemagne)	51 %	51 %	51 %	Intégration globale
Giofex Slovaquie	Distribution	Bratislava (Slovaquie)	51 %	51 %	51 %	Intégration globale
Giofex SP ZOO	Distribution	Varsovie (Pologne)	51 %	51 %	51 %	Intégration globale
Giofex Bulgarie	Distribution	Plovdiv (Bulgarie)	51 %	51 %	51 %	Intégration globale
F.I.T.	Production et distribution	Chiayi (Taïwan)	55 %	-	-	Intégration globale
TAIWAN EDEN	Production et distribution	Chiayi (Taïwan)	55 %	-	-	Intégration globale
FIT HK	Holding	Hong Kong (HK)	28 %	-	-	Intégration globale
T MORE	Holding	Shanghai (Chine)	28 %	-	-	Intégration globale
VERSEIDAG-INDUTEX GmbH	Production et distribution	Krefeld (Allemagne)	100 %	-	-	Intégration globale
CUBUTEX GmbH	Sans activité	Krefeld (Allemagne)	100 %	-	-	Intégration globale
VERSEIDAG-US INC	Distribution	New Jersey (USA)	100 %	-	-	Intégration globale
VERSEIDAG-INDUTEX Far East LTD	Distribution	Hong Kong (HK)	100 %	-	-	Intégration globale
Deutsche BIOGAS Dach-Systeme GmbH	Confection	Kreuzau, Allemagne	60 %	-	-	Intégration globale

Les sociétés SIBAC, détenue à hauteur de 18 %, et MTB Group détenue à hauteur de 5 % sont exclues du périmètre de consolidation, en l'absence d'influence notable sur ces entités.

Le groupe détient une participation de 35 % dans le capital de VR Développement et ne prend part à aucune décision stratégique relative à l'activité de cette dernière. En conséquence, la société n'est pas consolidée dans les états financiers au 31 décembre 2020.

Note 4 – Ecarts d'acquisition

Goodwill - En K€	31/12/2020	31/12/2019
Toiles composites innovantes et Accessoires	34 821	10 167

Les tests de valorisation effectués sur l'unité génératrice de trésorerie au 31 décembre 2020 et 2019, sur la base de cash-flows de trésorerie actualisés, n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier ces actifs.

L'augmentation du poste goodwill s'explique principalement par:

• L'acquisition des entités des groupes Verseidag et F.I.T. (cf. faits marquants de l'exercice). Les goodwill provisoires résultant de la première consolidation de ces entités s'élèvent respectivement à 22 730 et 2 176 milliers d'euros.
• L'évolution des devises dans lesquels chacun des goodwill ont été reconnus lors des allocations des prix d'achats des sociétés acquises.

Note 5 – Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se ventilent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2018	Acq.	Cessions	Première application normative	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclasse ments et mises au rebut	31/12/2019
Frais de recherche & développement	12 939	1 689	-			128	-190	14 565
Concessions, brevets & droits similaires	485	63	-			-	7	554
Immobilisations incorporelles en cours	265	16	-			3	- 268	16
Marque, Clientèle	2 936	-	-			- 2	-	2 934
Droit d'utilisation Logiciel		1 147	-	20		-	-	1 167
Autres immobilisations incorporelles	12 540	908	-			91	- 328	13 211
Total Immobilisations incorporelles	29 165	3 823	-	20		219	- 780	32 447
Amt/Dép. frais de rech.	- 5 809	-	-		- 1 311	- 60	11	- 7 169
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	- 175	-	-		- 75	-	-	- 250
Amt/Dép. clientèle	- 281	-	-		- 271	1	-	- 547
Amt/ Droit d'utilisation Logiciel	-	-	-		- 317	-	-	- 317
Amt/Dép. autres immos incorp.	- 9 253	-	-		- 1 220	- 81	- 11	- 10 569
Total Amt/dép. immo. incorporelles	- 15 518	-	-	-	- 3 193	- 140	-	- 18 851
Total Valeur Nette	13 648	3 823	-	20	- 3 193	80	- 780	13 596

En milliers d'euros	31/12/2019	Acq.	Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de Périmètre	Reclasse ments et mises au rebut	31/12/2020
Frais de recherche & développement	14 565	1 477	- 204	-	16	-	- 180	15 674
Concessions, brevets & droits similaires	554	17	-	-	-	50	-	621
Immobilisations incorporelles en cours	16	129	- 8	-	-	8	- 9	136
Marque, Clientèle	2 934	-	-	-	- 40	-	-	2 894
Droit d'utilisation Logiciel	1 167	71	-	-	-	-	-	1 238
Autres immobilisations incorporelles	13 211	90	-	-	- 31	381	49	13 700
Total Immobilisations incorporelles	32 447	1 783	- 212	-	- 55	439	- 139	34 263
Amt/Dép. frais de rech.	- 7 169	-	-	- 1 728	- 5	-	-	- 8 902
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	- 250	-	-	- 95	-	-	-	- 345
Amt/Dép. clientèle	- 547	-	-	- 268	11	-	-	- 804
Amt/ Droit d'utilisation Logiciel	- 317	-	-	- 333	-	-	-	- 649
Amt/Dép. autres immos incorp.	- 10 569	-	-	- 1341	5	4	-	- 11 902
Total Amt/dép. immo. incorporelles	- 18 852	-	-	- 3 764	10	4	-	- 22 602
Total Valeur Nette	13 595	1 783	- 212	- 3 764	- 45	442	- 139	11 663

Le montant des dépenses de développement capitalisées au cours de l'exercice s'élève à 1 477 milliers.

Les projets de recherche et développement sont amortis dès leur mise en service. Pour les projets en cours, dont la mise en service n'est pas encore intervenue, une provision pour dépréciation est constatée lorsque la probabilité d'aboutissement est susceptible d'être remise en cause.

Les autres immobilisations incorporelles ainsi que les immobilisations incorporelles en cours portent essentiellement sur les solutions et systèmes informatiques utilisés par le groupe.

La partie « Reclassements» pour 139 milliers d'euros est relatif à une modification d'affectation comptable entre immobilisations incorporelles et corporelles.

Note 6 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se ventilent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2018		Acq. Cessions	Dotations de l'exercice	Première application normative	Variations des cours de change	Reclasse ment et mises au rebut	31/12/2019
Terrains	1 814	-	-			69	-	1 883
Constructions	40 450	314	- 2 653			745	348	39 204
Installations tech, matériel & outillage	123 877	1 451	- 1 020			2 446	1 746	128 500
Autres immobilisations corporelles	8 063	257	- 167			184	151	8 487
Droit d'utilisation Bâtiment		21 876	-		5 018	- 14		26 880
Droit d'utilisation Outils Industriels		197	- 16		1 419	3		1 603
Droit d'utilisation Divers		677	- 115		1 593	5		2 160
Immobilisations corporelles en cours	2 507	3 696	- 35			24	- 2 182	4 011
Total Immobilisations corporelles	176 711	28 468	- 4 006	-	8 030	3 461	64	212 727
Amt/Dép. constructions	- 32 426	-	2 650	- 1 487		- 566	-	- 31 829
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	- 111 612	-	981	- 3 675		- 2 301	- 3	- 116 610
Amt/Dép Droit d'utilisation Bâtiment				- 4 398	-	3		- 4 395
Amt/Dép Droit d'utilisation Outils Industriels			16	- 496				- 481
Amt/Dép Droit d'utilisation Divers			100	- 911		- 1		- 812
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	- 7 791	-	163	- 420		- 174	9	- 8 218
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	- 151 829	-	3 911	- 11 387	-	- 3 040	5	- 162 345
Total Valeur Nette	24 882	28 468	- 95	- 11 387	8 030	419	69	50 382

En milliers d'euros	31/12/2019		Acq. Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Variations de périmètre	Reclasse ment et mises au rebut	31/12/2020
Terrains	1 883	-	-	-	- 175	3 854	-	5 562
Constructions	39 204	558	- 292	-	- 203	6 128	331	45 726
Installations tech, matériel & outillage	128 500	3 023	- 196	-	218	5 656	1 737	138 937
Autres immobilisations corporelles	8 487	288	- 40	-	- 102	2 546	10	11 190
Droit d'utilisation Bâtiment	26 880	8 538	- 19	-	- 238	7 061	- 3 849	38 373
Droit d'utilisation Outils Industriels	1 603	576	- 32	-	- 9	315	534	2 987
Droit d'utilisation Divers	2 160	731	- 171	-	- 34	196	0	2 882
Immobilisations corporelles en cours	4 011	2 346	- 76	-	15	3 071	- 2 472	6 895
Total Immobilisations corporelles	212 728	16 059	- 825	-	- 528	28 826	- 3 709	252 552
Amt/Dép. constructions	- 31 829	-	136	- 1 556	- 62	-	-	- 33 311
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	- 116 610	-	196	- 4 220	- 286	- 94	215	- 120 799
Amt/Dép Droit d'utilisation Bâtiment	- 4 395	-	19	- 4 579	75	-	-	- 8 880
Amt/Dép Droit d'utilisation Outils Industriels	- 481	-	32	- 535	3	-	- 215	- 1 196
Amt/Dép Droit d'utilisation Divers	- 812	-	171	- 987	12	-	-	- 1 617
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	- 8 218	-	14	- 1 820	20	- 33	-	- 10 038
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	- 162 345	-	567	- 13 697	- 238	- 127	-	- 175 840
Total Valeur Nette	50 383	16 059	- 258	- 13 697	- 765	28 699	- 3 710	76 713

*Inclus les renouvellements de contrat de location.

Le reclassement constaté au sein de la ligne « droit d'utilisation bâtiment » pour un montant total de 3 849 milliers d'euros s'explique par la signature d'avenants sur la période modifiant les conditions contractuelles des biens pris en location. Cette réestimation comptabilisée au sein de l'actif immobilisé et des dettes financières est sans impact sur le résultat.

Un reclassement de 534 milliers d'euros a été opéré entre les « installations et outillages » et la ligne « droit d'utilisation outils industriels » à la suite du reclassement des contrats de location financement sous le terme droit d'utilisation.

Les reclassements constatés sur les autres éléments composants les immobilisations corporelles présentent un montant net de 139 milliers d'euros et correspondent à un reclassement avec le poste d'immobilisations incorporelles.

Note 7 – Autres actifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Titres de participations non consolidées	1 023	359
Autres prêts et créances	1 093	916
Total autres actifs financiers	2 116	1 274

L'augmentation des titres de participations non consolidés s'explique principalement par la première consolidation de la société F.I.T. qui détient notamment à l'actif de son bilan 3,3 % du capital social de la société BO-HSN Development LTD pour une valeur de 14,3 millions de dollars taiwanais (411 milliers d'euros).

Note 8 – Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non courants.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Impôts différés actif relatifs aux avantages au personnel	1 632	1 432
Pertes reportables	2 041	1 079
Elimination des résultats internes	604	551
Retraitement Crédit Impôt Recherche	220	428
Variation des justes de valeurs des couvertures de taux et de change	13	-
Réévaluation d'actif - première consolidation société acquise	- 668	-584
Différences temporaires	- 296	693
Total impôts différés net	3 547	3 600

Le groupe a pris en compte l'impact de la loi de finance 2020 sur l'évaluation de ses impôts différés actif et passif. L'impact de la variation des taux n'a pas un impact matériel sur les impôts différés du groupe.

Note 9 – Stocks

En milliers d'euros		31/12/2020			31/12/2019
	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Stocks MP, fournitures et aut. Appro	15 751	- 358	15 394	11 743	- 620	11 124
Stocks - en-cours de production	426		426	344	-	344
Stocks -pdts finis et intermédiaires	54 410	- 4 042	50 368	39 208	- 4 028	35 179
Stocks de marchandises	5 558	- 40	5 518	3 752	- 27	3 725
Total des stocks	76 144	- 4 439	71 705	55 047	- 4 675	50 372

La valeur des stocks au 31 décembre 2020 inclut 22,7 millions d'euros relatifs aux sociétés du groupe Verseidag et 4,3 millions d'euros relatifs aux sociétés du groupe F.I.T.

Note 10 – Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients et avances versées	38 657	26 617
Créances cédées à la société d'affacturage	10 476	9 726
Créances clients	49 133	36 344
Dép. clients et comptes rattachés	- 2 391	- 1 939
Total créances clients	46 741	34 405

Les modalités de dépréciations des créances clients sont présentées au sein de la note 2.12 actifs financiers.

Les risques inhérents au crédit client sont présentés au sein de la note 30, informations sur les risques financiers.

La valeur des créances clients au 31 décembre 2020 inclut 10,8 millions d'euros relatifs aux sociétés du groupe Verseidag et 1,8 millions d'euros relatifs aux sociétés du groupe F.I.T.

Note 11 – Créances et dettes d'impôt

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Créances d'impôt	1 746	3 460
Dettes d'impôt	398	321

Note 12 – Autres actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Comptes courants - actif	2 430	2 118
Créances fiscales - hors IS	2 497	3 385
Créances sur personnel & org. sociaux	445	274
Fournisseurs débiteurs	429	218
Autres créances	2 068	2 426
Charges constatées d'avance	754	928
Prêts, cautionnements, et autres créances	24	26
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	343	282
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	266	352
Total autres actifs courants	9 257	10 009

Les créances fiscales hors impôt sur les sociétés comprennent principalement des créances de taxes douanières et de TVA.

La variation des comptes courants est présentée sur la ligne Autres flux liés aux opérations de financement du tableau de variation de trésorerie.

Les sociétés F.I.T. et Verseidag présentent des actifs courants pour un total de 2 millions d'euros. La variation constatée avec l'exercice 2019, hors variation de périmètre, s'explique notamment par l'encaissement de la créance détenue sur les sociétés d'assurance au 31 décembre 2019 d'un montant de 1,8 millions d'euros.

Note 13 – Trésorerie et équivalent trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Equivalents de trésorerie	222	314
Disponibilités	45 702	26 405
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	45 925	26 720

Les disponibilités placées sur des comptes à terme au 31 décembre 2020 s'élèvent à 7 M€. Les modalités d'évaluation de la trésorerie et de ses équivalents sont présentées au sein de la note 2.15 des règles et méthodes comptables.

Note 14 – Capital social

Le capital social de la société SergeFerrari Group est constitué au 30 décembre 2020 de 12 299 259 actions de 0,40 euros de nominal chacune.

Le Groupe peut être amené en fonction de sa situation économique et de l'évolution de ses besoins, à ajuster son capital, par exemple au travers d'émission d'actions nouvelles ou de rachat et annulation d'actions existantes.

Le Groupe détient au 31 décembre 2020, 485 071 actions de son propre capital. Ces actions sont éliminées en contrepartie des comptes de capitaux propres, le montant détenu et éliminé au 31 décembre 2020 s'élève à 2 876 milliers d'euros. Les plus ou moinsvalues réalisées par le biais du contrat d'animation sont éliminées du compte de résultat en contrepartie des capitaux propres. Ces impacts sont présentés au sein de la colonne « actions d'autocontrôle » du tableau de variation des capitaux propres.

Note 15 – Emprunts et dettes financières

Présentation de l'endettement net

31/12/2019 - En milliers d'euros	Courant	Non Courant	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts bancaires et obligataires	15	15 076	15 091	15	15 076	-
Dettes financières sur contrat de location de financement	-	336	336	-	336	-
Dettes financières sur contrat de location opérationnelle	4 907	21 232	26 139	4 907	13 756	7 475
Concours bancaires courants	250	-	250	250	-	-
Factoring	7 379	-	7 379	7 379	-	-
Total Emprunts et dettes financières	12 551	36 643	49 194	12 551	29 168	7 475
Trésorerie et équivalent trésorerie	- 26 720	0	- 26 720	- 26 720	0	-
Endettement Net	- 14 169	36 643	22 474	- 14 169	29 168	7 475
					A plus d'un
31/12/2020 - En milliers d'euros	Courant	Non Courant	Total	A moins d'un an	an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts bancaires et obligataires	12 991	59 501	72 492	12 991	21 138	38 364
Dettes financières sur contrat de location de financement	850	1 598	2 448	850	1 598
Dettes financières sur contrat de location opérationnelle	6 560	25 649	32 209	6 560	19 231	6 418
Factoring	5 280		5 280	5 280	-	-
Total Emprunts et dettes financières	25 681	86 748	112 429	25 681	41 967	44 781
Trésorerie et équivalent trésorerie	- 45 925	-	- 45 925	- 45 925
Endettement Net	- 20 244	86 748	66 504	- 20 244	41 967	44 781

La dette courante au 31 décembre 2020 inclus 6,2 millions d'euros d'emprunts bancaires portés par la société F.I.T. cette dette, qui arrive à échéance au cours du 1er semestre 2021 sera renouvelée sans remboursement à date de renouvellement. La dette non courante au 31 décembre 2020 inclus 691 milliers d'euros d'emprunts bancaires portés par la société Verseidag.

Pour financer ses acquisitions, réaliser son plan d'investissement 2020-2022, et rembourser les dettes existantes, le Groupe a mis en place en 2020:

■ Un placement privé EURO PP au format obligataire pour 30 millions d'euros, ayant servi notamment à refinancer les 15 millions d'euros d'EURO PP existants

• Un contrat de crédit auprès de ses banques relationnelles pour un montant de 75 millions d'euros, comprenant une ligne de crédit renouvelable pour 15 millions d'euros. Ce contrat a été tiré à hauteur de 34,5 millions d'euros au 31.12.2020.
• Le groupe bénéficie de lignes de financement bilatérales avec les banques locales pour ses filiales Verseidag-Indutex Gmbh, F.I.T et Plastitex.
• En complément, le groupe a également recours à un programme de factoring de ses créances clients pour ses besoins de financement court terme (programme non déconsolidant).
• Au 31 Décembre 2020, les principaux postes du bilan et du compte de résultat concernés par les opérations de factoring sont les suivants:
• Créances clients (note 10): 10 476 milliers d'euros au titre des créances cédées à la société d'affacturage. (Dont 5 380 milliers d'euros tirés sur le factor).
• Emprunts et dettes financières (note 15): 5 380 milliers d'euros au titre des financements avancés par le factor. 5 096 milliers d'euros n'ont pas été tirés au 31 décembre 2020.

Note 16 – Provisions pour retraite et engagements assimilés

Les provisions comptabilisées sont relatives aux :

• Avantages postérieurs à l'emploi concernant des régimes à prestations définies en France (indemnité de départ en retraite) et en Suisse et en Allemagne (« pension plan »),
• Autres avantages à long terme en Suisse (« jubilee gifts »).
• Mesures spécifiques (Italie TFR).

Elles sont déterminées par des travaux d'actuaires conduits en France, Suisse, Italie et Allemagne.

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre des engagements en France sont les suivantes:

	31/12/2020	31/12/2019
Age de départ à la retraite	64 ans cadre / 62 ans non-cadre
Convention collective		Convention collective du textile
Taux d'actualisation	0,30%	0,70%
Table de mortalité	TH-TF 14-16	TH-TF 12-14
Taux de revalorisation des salaires	2,5%	2,5%
Taux de turn-over	Rotation du personnel dégressive en fonction de l'âge
Taux de charges sociales	49% 49%

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre des engagements en Suisse sont les suivantes:

	31/12/2020	31/12/2019
Age de départ à la retraite	Départ à 65 ans pour les hommes,
	64 ans pour les femmes
Taux d'actualisation	0,20%	0,30%
Table de mortalité	BVG2015GT	BVG2015GT
Taux de revalorisation des salaires	1,00% 1,00%
Taux de turn-over	Rotation du personnel dégressive en fonction de l'âge

La référence de taux d'actualisation retenu est le taux de rendement des obligations d'entreprises du secteur industriel de « haute qualité » sur le marché Suisse.

	Indemnités	Suisse		Indemnités	Indemnités
En milliers d'euros	de retraite France	Pension Plan	Jubilee	de retraite Italie	de retraite Allemagne	Total
31/12/2018	1 002	3 477	422	1000		5 903
Coûts des services rendus	265	973	32	154		1 423
Coûts financiers	18	35	4			58
Ecarts actuariels	615	2 693				3 308
Prestations payées	-149	-939	-17	-205		-1 310
Ecart de conversion	-	202	16			219
31/12/2019	1 750	6 442	458	948		9 601
Coûts des services rendus	244	937	59	149	57	1 446
Coûts financiers	-8	20	1		13	27
Ecarts actuariels	168	-758				-590
Prestations payées	-45	-746	-104	-146	-18	-1 059
Variation de périmètre					1 552	1 552
Ecart de conversion	-	36	3			39
31/12/2020	2 110	5 931	417	951	1 604	11 015

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des provisions pour retraite et engagements assimilés:

Les tableaux ci-dessous présentent la décomposition de la provision pour retraites en Suisse:

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Valeur actuelle de l'obligation	40 280	37 602
Juste valeur des actifs du régime	34 348	31 159
Passif net comptabilisé	5 931	6 442

Réconciliation des actifs de régime et de la valeur actuelle de l'engagement de retraite au titre des exercices présentés:

Variation de la valeur actuelle de l'engagement

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Obligations de prestations à l'ouverture	37 602	31 786
Coût financier	118	327
Coût des services rendus	1 009	956
Contribution des participants	539	509
Prestations versées ou reçues	579	- 496
Coût des services passés	- 90	-
Coût d'administration	19	18
Pertes / Gains actuariels	346	3 174
Ecarts de conversion	158	1 327
Obligations de prestations à la clôture	40 280	37 602

La composition des actifs de régime au titre des exercices présentés est présentée ci-dessous:

Composition des actifs de régime par catégorie

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie et équivalents trésorerie	653	689
Instruments des capitaux propres	5 364	4 738
Titres de créance	6 345	5 636
Immobilier	7 336	6 232
Autres	9	0
Autres actifs issus de contrat d'assurance	14 640	13 864
Total des actifs du régime	34 348	31 159

La nature des actifs sous-jacents qui constituent les autres actifs issus des contrats d'assurance exprime la valorisation des droits de la société Serge Ferrari AG dans les actifs gérés collectivement: ils sont composés à hauteur de 30 % par des biens immobiliers, 58 % par des titres à taux fixes, 9 % par des hypothèques et autres créances nominales et pour le solde par des autres actifs ou des liquidités.

Pour la société Serge Ferrari Tersuisse, les actifs de couverture sont composés pour environ 47 % du total par des actifs immobiliers, pour 27 % par des obligations, pour 23 % par des actions et pour le solde par des autres actifs ou des liquidités.

La sensibilité aux variations d'hypothèses actuarielles significatives est présentée ci-dessous:

Analyse de sensibilité

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'actualisation de 0.50 %	4 067	3 774
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'actualisation de 0,50%	- 3 309	- 3 229
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'intérêt sur le capital "épargne-retraite" de 0,50 %	- 254	- 479
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'intérêt sur le capital "épargne-retraite" de 0,50 %	997	827
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'accroissement des salaires de 0,50 %	- 264	- 334
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'accroissement des salaires de 0,50 %	404	284
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation de l'espérance de vie de 1 an	1 268	1 045
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution de l'espérance de vie de 1 an	- 1 086	- 1 056

La société n'attend pas de variation significative de ses flux de trésorerie sur les années à venir, les flux correspondant principalement aux primes versées aux compagnies d'assurance. Les primes versées annuellement au titre de l'exercice 2020 s'élèvent à 799 milliers de francs suisse et la prime prévisionnelle concernant l'exercice 2021 est estimée à 824 milliers de francs suisse. En outre, la duration moyenne pondérée de l'obligation est estimée à 18,3 ans. Par ailleurs, il n'existe pas d'obligation de financement minimum.

Note 17 – Autres passifs non courant

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Engagement rachat d'actions auprès d'actionnaires minoritaires	4 945	4 911
Passif envers les actionnaires des sociétés acquises	17 063	425
Compte courant passif	3 000
Autres	44	69
Total Autres passifs non courant	25 051	5 405

Les passifs envers les actionnaires des sociétés acquises correspondent aux compléments de prix prévus aux contrats d'acquisitions des sociétés Verseidag et Sunteam, et aux paiements différés prévus aux contrats d'acquisition F.I.T. et Verseidag.

La ligne compte courant passif correspond principalement à une dette du groupe envers un de ses actionnaires familiaux pour un montant de 3 millions d'euros.

Note 18 – Provisions pour risques et charges

				Reprise	Variation de
En milliers d'euros	31/12/2019	Augmentation	Utilisées	Non utilisées	périmètre	31/12/2020
Provision courante	868	648	- 735	- 69	550	1 263
Garantie	687	66	- 604	-69	550	630
Litiges	181	583	- 131			633

Note 19 – Autres passifs courants

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Comptes courants passifs	42	10
Dettes fiscales et sociales	12 210	12 109
Clients - Avances et acomptes reçus	2 013	1 199
Clients - Avoirs et RRR	929	1 601
Autres dettes	1 644	1 431
Passif envers les actionnaires des sociétés acquises	9 769	-
Total Autres passifs courants	26 607	16 349

La variation des comptes courants est présentée sur la ligne Autres flux liés aux opérations de financement du tableau de variation de trésorerie.

Les passifs envers les actionnaires des sociétés acquises correspondent aux paiements différés prévus aux contrats d'acquisitions des sociétés Verseidag et F.I.T.

Note 20 – Information relative aux zones géographiques

Chiffre d'affaires

(€'000)	4ème trimestre 2020	4ème trimestre 2019	Var. périmètre et change courants	Var. périmètre et change constants	31-déc-20	31-déc-19	Var. périmètre et change courants	Var. périmètre et change constants
Europe	40 963	32 314	26,8 %	-2,6 %	141 990	142 476	-0,3 %	-11,1 %
Americas	6 715	4 624	45,2 %	10,7 %	19 636	19 349	1,5 %	-10,3 %
Asia-Africa-Pacific	13 990	7 429	88,3 %	6,4 %	33 675	27 222	23,7 %	-11,1 %
Total revenues	61 668	44 367	39,0 %	0,3 %	195 301	189 047	3,3 %	-11,0 %

Pays dans lesquels le Groupe a réalisé plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé:

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Allemagne	46 215	21 386
France	35 834	44 125
Italie	16 363	20 758
Autres pays	96 889	102 778
Total CA	195 301	189 047

Le groupe a réalisé 8 % de son chiffre d'affaires en Italie, par souci de comparabilité nous indiquons le montant au 31 décembre 2020.

Ventilation géographique des principaux actifs

Les actifs du groupe sont essentiellement localisés en France et Allemagne. Dans le cadre de ses implantations commerciales hors d'Europe, le groupe loue ses bureaux et installations.

Détails des actifs non courants par principales zones géographiques

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Total actifs non courants consolidés	129 149	79 469
France	44 499	47 175
Allemagne	42 001	2 801
Taiwan	14 967	-
Suisse	12 382	14 895
Italie	8 425	7 537
Autre pays	6 876	7 061

Note 21 – Charges externes

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Services bancaires	- 478	- 475
Entretien et réparations	- 4 354	- 4 211
Locations et charges locatives	- 1 150	- 7 470
Transports	- 8 327	- 7 497
Honoraires et publicité	- 13 577	- 13 794
Autres charges externes	- 11 545	- 11 757
Total charges externes	- 39 431	- 45 204

Les montants conservés au sein du poste location concernent des contrats qui ne sont pas éligibles au traitement comptable relatif à la norme IFRS16.

Les sociétés F.I.T. et Verseidag présentent des charges externes d'un total de 3,5 millions d'euros sur la période consolidée.

La diminution des postes honoraires et publicité et autres charges externes s'expliquent notamment par le ralentissement en 2020 des déplacements des équipes commerciales et l'annulation d'évènements commerciaux en raison de la pandémie COVID 19.

Note 22 – Charges de personnel et rémunération des dirigeants

Charges de personnel

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Rémunération du personnel	41 070	38 488
Charges sociales	12 214	12 265
Engagements retraite	1 496	1 423
Autres charges de personnel	1 402	1 931
Total charges de personnel	56 183	54 107

Les sociétés F.I.T. et Verseidag présentent des charges de personnel d'un total de 5,2 millions d'euros sur la période consolidée.

Les effectifs fins de période sont répartis comme suit:

	31/12/2020	31/12/2019
TOTAL	1 192	862
Commerce	293	247
Production / Logistique	726	495
Support - R&D	173	120

Les sociétés F.I.T. et Verseidag représentent 364 personnes au 31 décembre 2020.

Rémunération des dirigeants

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Ferrari Participations (prestations de services)	670	758(1)
Mandats sociaux	132	139
Avantages en nature	11	58
Total Rémunération des dirigeants	813	955

(1) Inclut la rémunération de Monsieur TRELLU jusqu'au terme de son mandat social.

Ferrari Participations (prestations de services)

Les montants indiqués portent sur les rémunérations concernant les fonctions opérationnelles des mandataires sociaux.

Le montant total des refacturations supportées au titre de la convention de management fees qui s'est établi à 2280 milliers d'euros en 2020 et 2782 milliers d'euros en 2019, est pour sa part inclus dans le tableau de la note 31 « Transactions avec les parties liées » et est comptabilisé au sein des autres charges externes.

Mandats sociaux

Il s'agit de l'ensemble des rémunérations perçues au titre de mandats à l'intérieur du Groupe par les mandataires sociaux du groupe.

Avantages en nature

Il s'agit des avantages en nature relatifs à la mise à disposition des véhicules de fonction.

Note 23 – Impôts et Taxes

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Autres impôts et taxes	- 1 597	- 1 679
Impôts et taxes sur rémunérations	- 632	- 442
Total Impôts et Taxes	- 2 229	- 2 121

Les impôts et taxes sur rémunérations intègrent la formation continue, le versement 1 % logement, la taxe apprentissage et la taxe handicapés versées en France. Toutes les autres taxes figurent sur la ligne autres impôts et taxes.

Les montants comptabilisés au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises se sont élevés à 641 milliers d'euros au titre de l'année 2020 et 748 milliers d'euros au titre de l'année 2019.

Ces montants sont intégrés pour la détermination de l'Ebitda ajusté.

Note 24 – Dotations aux amortissements

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	- 3 487	- 3 193
Immobilisations corporelles	- 12 639	- 11 387
Dotations aux amortissements	- 16 126	- 14 581

Les impacts de l'application de la norme IFRS16 sur le poste « Immobilisations incorporelles » sont de 333 milliers d'euros en 2020 et de 317 milliers d'euros en 2019 et sur le poste « Immobilisations corporelles » de 6 101 milliers d'euros en 2020 et de 5 805 milliers d'euros en 2019.

Note 25 – Dotations aux dépréciations et provisions

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Dotations aux provisions d'exploitation	- 398	- 413
Dotations aux provisions sur créances	- 590	- 585
Dotations aux provisions sur stocks et en-cours et produits finis	- 1 807	- 678
Reprise des provisions sur stocks en cours et produits finis	2 036	2 144
Reprise des provisions sur créances	134	491
Reprise des provisions d'exploitation	803	366
Dotations nettes aux dépréciations et provisions	180	1 325

Note 26 – Autres produits et charges courants

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Subventions d'exploitation	941	1 180
Plus ou moins-value sur cession d'éléments d'actifs	- 234	- 285
Pertes sur créances irrécouvrables	- 26	- 364
Autres	5 845	1 785
Autres produits et charges courants	6 526	2 316

Les subventions d'exploitations comprennent notamment un produit relatif au crédit d'impôt recherche de 799 milliers d'euros.

Les pertes sur créances irrécouvrables sont compensées par des reprises de provision pour dépréciation présentée au sein de la note 25.

La ligne « Autres » comporte notamment sur l'exercice 2020 :

• Un produit de 3,4 millions d'euros en indemnisation de la perte de chiffre d'affaires subie par la société SergeFerrari SAS, ainsi qu'un produit de 1,3 millions d'euros au titre d'indemnité de reconstitution des immobilisations détruites lors du sinistre intervenu le 1er décembre 2019.
• Un produit de 319 milliers d'euros liés au débouclement des paiements liés à des clauses de performance futures.

Note 27 – Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Autres produits et charges opérationnels	- 2 096	-

Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux couts exceptionnels relatifs, essentiellement, à la mise en œuvre du programme d'intégration des sociétés acquises au cours de l'année 2020 et qui portent notamment sur:

• Les coûts de redimensionnement d'un site en Suisse (dépréciation des actifs corporels et incorporels non conservés à la date prévue de fin d'utilisation et coûts sociaux)
• Les coûts inhérents au transfert de l'activité de la société Giofex France, de son site d'Issoudun vers La Tour du Pin (coûts sociaux).
• Les coûts portant sur la réorganisation des activités commerciales dans le cadre de la combinaison des organisations avec celles des sociétés acquises (coûts sociaux).

Les autres produits et charges opérationnels sont constitués de 1,8 millions d'euros de dotations aux provisions.

Note 28 – Résultat financier

	31/12/2020	31/12/2019
Coût de l'endettement financier net	- 2 083	- 1 014
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	78	125
Charges d'intérêts sur emprunts et obligations	- 1 516	- 567
Charges d'intérêts des engagements financiers sur contrat de location	- 645	- 572
Autres produits et charges financiers	- 1 660	65
Résultat de change	- 1 135	126
- USD	-320	103
- AED	-118	-
- CHF	22	- 40
- GBP	-11	5
- INR	-348	41
- TRY	-142	1
- BRL	-151	1
- Autres	-67	16
Charges financières relatives aux engagements retraites et engagement assimilés	- 27	- 58
Dividendes des entités non consolidées	7	87
Autres	-504	- 91
Résultat financier	- 3 742	- 948

L'augmentation des charges d'intérêts sur emprunts et obligations s'explique par le refinancement du groupe au cours de l'exercice 2020. (cf. faits marquants de la période)

Note 29 – Charge d'impôt

La charge d'impôt théorique est déterminée en fonction du taux d'impôt sur les sociétés français de 28,92 % pour l'exercice 2020 et de 32,02 % pour l'exercice 2019. Cette charge est rapprochée de la charge d'impôt comptabilisée comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	754	4 786
Neutralisation:
=> Charge d'impôt	176	1 899
Résultat avant impôts	930	6 685
Taux d'imposition théorique	28,92 %	32,02 %
Charge d'impôt théorique	269	2 141
Rapprochement
=> Effet des crédits d'impôts	-287	-285
=> Différentiel de taux France / Etranger	30	-31
=> Différence permanente	22	-16
=> Autres	142	91
Charge réelle d'impôt	176	1 899
Taux effectif d'impôt	18,9 %	28,4 %

La contribution sur la valeur ajoutée des entreprises a été comptabilisée en impôts et taxes au sein du résultat opérationnel.

Note 30 – Informations sur les risques financiers

Risque de crédit

Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Une demande de couverture auprès d'un assureur crédit est sollicitée à chaque ouverture de compte client significatif.

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, ce dernier est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète les flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Le Groupe estime également le risque lié à la solvabilité de ses clients comme modéré: dans le passé, il n'a été que rarement confronté à des difficultés de recouvrement ou impayés. En revanche le montant unitaire de chacun d'entre eux peut être significatif lorsqu'il s'agit de distributeurs.

Les principales banques relationnelles du groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE

■ Créances clients

Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes.

• Délai moyen en fonction des grandes zones géographiques
• Les délais moyens de recouvrement des créances clients sont fonction des pratiques de marché et de financement de l'économie
• Europe: de 10 jours contre escompte (zone germanique) à plus de 120 jours (Italie)
• Amérique du Nord et Asie: entre 45 et 90 jours
• Amérique latine: entre 90 et 180 jours
• Provisions pour dépréciation de créances:

Les créances clients font l'objet d'une analyse au cas par cas et une dépréciation est constatée lorsque le caractère recouvrable de la créance est menacé.

■ Poids des principaux clients

En 2020, le premier client du groupe représente 8 % du chiffre d'affaires des toiles composites innovantes et les 5 premiers 15 % du total. Les clients distributeurs s'adressent quant à eux, à plusieurs dizaines, voire centaine de clients finaux dans les pays dans lesquels ils exercent leur activité.

Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Sur son périmètre historique, le chiffre d'affaires consolidé est facturé essentiellement en EUR (76 %), en USD (7 %), en CHF (6 %) et en CNY (3 %), le solde étant réalisé en autres devises.

Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les mêmes devises.

■ Répartition des dépenses en devises

Les dépenses du périmètre historique sont majoritairement libellées en euros (80 %), à l'exception de certaines matières premières (libellées en USD) et des dépenses locales des filiales et bureaux réalisés en monnaie locale. Les dépenses locales réalisées par les sociétés suisses et libellées en CHF se sont élevées à environ 25MCHF au cours de l'année 2020.

Risque de liquidité

Le groupe ne présente pas de risque de liquidité: l'endettement net au 31 décembre 2020 s'élève à 66 504 milliers d'euros, l'endettement net hors dette financière relative à l'application d'IFRS16 s'élève à 34 295 milliers d'euros. En outre, le Groupe dispose des moyens de financement suivants:

• Contrat d'affacturage portant sur un montant maximum de 10 millions d'euros dont 5,3 millions d'euros utilisés au 31 décembre 2020.
• Contrat de financement de 40,5 millions d'euros non tiré au 31 décembre 2020.

Les emprunts bancaires souscrits par le groupe prévoient des taux d'intérêts variables indexés notamment sur l'Euribor 3 mois. 60 % de la dette (sur un nominal tiré pour 32 millions d'euros) a été capée via un instrument financier. L'emprunt obligataire a été souscrit à un taux fixe.

Les financements moyen-terme du Groupe comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle:

• Ratio de leverage (dette nette / ebitda ajusté) avec une limite de 4,75 à respecter au 31 décembre 2020.
• Ratio de gearing: Dette nette / Fonds propres avec un maximum de 1 à respecter au 31 décembre 2020.

Les agrégats servant au calcul des ratios ci-dessus sont définis dans les contrats d'emprunts en référence aux comptes consolidés établis sur la base des comptes IFRS pour le test des covenants à compter du 31 décembre 2020.

Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt et pourra conduire à la hausse des taux d'intérêts. Au 31 décembre 2020, le Groupe respecte les ratios fixés.

Le groupe laisse une autonomie à ses dirigeants de filiales pour engager des dépenses prévues au budget annuel. Le groupe est par conséquent exposé à un risque financier et à un risque de non-respect des règles du groupe en matière de délégation de pouvoir et de ségrégation des tâches, qui est couvert par un contrôle en central des relevés et rapprochements bancaires. Par ailleurs, une centralisation progressive de la trésorerie est mise en place, et l'équipe d'audit interne est impliquée dans la revue du process de ségrégation des tâches mis en place dans les filiales en respect des règles du Groupe.

Note 31 – Transactions avec les parties liées

En milliers d'euros	31/12/2020
	Ferrari Participations	Sociétés immobilières	Ferrari Participations	Sociétés immobilières
Dettes opérationnelles	37	3	61	3
Créances opérationnelles	210	187	693	-
Comptes courants	2 033	-	1 295	-
Achats de biens et services	2280	2 986	2782	3 356
Ventes de biens et services	149	166	149	134
Produit d'intérêts	21	-	6	-

Les produits comptabilisés correspondent aux prestations liées à la convention de prestation de services par laquelle Serge Ferrari SAS assure des prestations de services administratifs (assistance en matière de comptabilité, de gestion du personnel et de services informatiques) au profit d'autres entités du Groupe et de sociétés apparentées au Groupe.

Les charges correspondent:

• Avec Ferrari Participations: aux refacturations liées à la convention décrite en note 22 « Rémunérations des dirigeants »
• Avec les « Sociétés immobilières » : Il s'agit de loyers versés à des sociétés immobilières contrôlées directement et/ou indirectement par le même groupe familial Ferrari concernant les sites industriels implantés en France.

Ces conventions sont conclues à des conditions de marché.

Note 32 – Engagements hors bilan

Engagements donnés

L'endettement de SergeFerrari Group est assorti de covenants respectés sur l'ensemble des exercices présentés. Dans le cadre des emprunts contractés par SergeFerrari Group auprès d'établissements financiers, les 45 617 actions de la société Serge Ferrari SAS détenues par Serge Ferrari Group ont fait l'objet d'un nantissement en faveur du pool bancaire créanciers.

Les garanties d'acquisitions obtenues par la société Serge Ferrari Group dans le cadre des contrats d'acquisitions des groupes Verseidag et F.I.T (clause de garantie d'actifs et de passifs) ont été nanties auprès du pool bancaire de créanciers dans le cadre de la souscription des emprunts contractés durant l'exercice 2020.

Il en est de même pour l'avance en compte courant octroyée par la société Serge Ferrari Group à sa fille Verseidag Indutex Gmbh qui a été nantie pour un montant de 21 310 milliers d'euros.

La société Serge Ferrari Group s'est portée caution solidaire de la société Giofex Group Srl à hauteur de 1 500 milliers d'euros.

La société Serge Ferrari Group a octroyé à la société Jagenberg des droits options PUT sur les actions Serge Ferrari Group qui seront remises à la société Jagenberg dans le cadre du paiement du prix relatif à l'acquisition du groupe Verseidag. La société Serge Ferrari Group s'est engagée à racheter ses propres actions sur des périodes courant selon le choix de JAGENBERG AG:

• Du 1er mai 2022 au 31 janvier 2023 pour les actions remises à la société Jagenberg le 29 juillet 2021. Ces actions sont couvertes par une période lock-up allant d'un an à compter de la date de remise.
• Du 1er mai 2023 au 31 janvier 2024 pour les actions remises à la société Jagenberg le 29 juillet 2022. Ces actions sont couvertes par une période lock-up allant d'un an à compter de la date de remise.

La société F.I.T a apporté en garantie le terrain qu'elle détient à l'établissement bancaire Taiwan Business Bank dans le cadre d'un emprunt bancaire souscrit pour un montant de 185 millions de dollars taiwanais.

Engagements reçus

Les contrats d'acquisitions des groupes FIT et Verseidag prévoient des clauses de garanties d'actifs et de passifs octroyés par les cédants à la société SergeFerrari Group.

La garantie d'actif et passif octroyée par la société Jagenberg à la société Serge Ferrari Group ne s'exerce que pour un montant minimum de 100 milliers d'euros et pour un montant maximal de 4 millions d'euros.

La société Serge Ferrari Group dispose d'un droit de préemption sur les 45 % de titres F.I.T détenus par les actionnaires minoritaires sans obligation d'acquisition de la part du groupe. Le prix d'acquisition serait déterminé selon des modalités similaires à l'évaluation réalisée lors de l'acquisition des 55 %.

L'établissement bancaire LCL a donné une garantie d'appel à première demande à la société Jagenberg pour le compte de la société Serge Ferrari Group à hauteur du complément de prix prévu au contrat d'acquisition du groupe Verseidag au 29 juillet 2021 (4,7 millions d'euros avant ajustement de prix). En contrepartie la société Ferrari Participations a bloqué auprès de la société LCL un compte courant d'un montant similaire de 3,8 millions d'euros.

Des garanties de passif protégeant le groupe avaient été prévues au contrat d'acquisitions signés:

• Lors de l'acquisition des titres de la société Milton Ltd
• Lors de l'acquisition des actifs de la société FERRATEKS.
• Lors de l'acquisition des titres de la société Plastitex.
• Lors de l'acquisition des titres de la société SUNTEAM.

Note 33 – Honoraires des Commissaires aux comptes

	Mazars				Grant Thornton
En milliers d'euros, HT	Montant		%		Montant		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Total Honoraires	159,4	130,7	100%	100%	193,4	137,0	100%	100%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	153,4	124,7	96%	95%	187,4	131,0	97%	96%
Société-mère (mission récurrente)	85,4	57,0	-	-	85,4	57,0	-	-
Filiales intégrées globalement	68,0	67,7	-	-	102,0	74,0	-	-
Services Autres que la Certification des Comptes requis par les textes légaux et réglementaires		6,0	4%	5%	6,0	6,0	3%	4%
Société-mère	3,0	3,0	-	-	3,0	3,0	-	-
Filiales intégrées globalement	3,0	3,0	-	-	3,0	3,0	-	-
Services Autres que la Certification des Comptes			0 %	0 %	-	-	0%	0%
Société-mère
Filiales intégrées globalement

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

SERGEFERRARI GROUP EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

A l'Assemblée Générale de la société SergeFerrari Group,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SergeFerrari Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et évaluation des engagements donnés ou reçus liés aux acquisitions

Risques identifiés

Dans le cadre de son développement, SergeFerrari Group a effectué des opérations de croissance externes ciblées et a reconnu à ce titre plusieurs goodwill. Cette stratégie de croissance a donné lieu à l'inscription de goodwill significatifs à l'actif à hauteur de 34 821 K€, dont 24 654 K€ enregistrés au cours de l'exercice.

Ces goodwill sont soumis, par la Direction, à un test de perte de valeur, dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement à la date de clôture de l'exercice. La valeur recouvrable des goodwill est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur, nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de ces goodwill devient inférieure à la valeur comptable. Les notes 2.7 et 2.11 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur.

Par ailleurs, dans le cadre de ces acquisitions, un certain nombre d'engagements sont donnés ou reçus par SergeFerrari Group, tels que des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises et des clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires. Le groupe évalue ces engagements au passif sur la base de leur juste valeur laquelle tient compte notamment de l'horizon de débouclement. Au 31 décembre 2020, les dettes d'engagements de rachat d'actions auprès d'actionnaires minoritaires s'élèvent à 4,9 millions d'euros et les dettes sur performance future des sociétés acquises à 11,9 millions d'euros.

Nous avons considéré que l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwill et l'évaluation engagements donnés ou reçus liés aux acquisitions constitue un point clé de notre audit étant donné que :

• Les opérations de croissance externe réalisées sur l'exercice ont un impact significatif sur les comptes consolidés de l'exercice et leur traduction comptable fait appel au jugement et aux estimations de la direction dans le cadre de la comptabilisation initiale du regroupement d'entreprises à la date de première consolidation,
• l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwill fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la Direction de SergeFerrari Group, comme notamment la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs,
• l'évaluation de la juste valeur des engagements liés à ces acquisitions fait également appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la Direction de SergeFerrari Group, comme notamment la probabilité de réalisation des évènements prévus lors de l'acquisition pour les compléments de prix, les hypothèses retenues dans le cadre du calcul des clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires.

Procédures d'audit mises en oeuvre

Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en oeuvre par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill et la juste valeur des dettes liées aux clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires et des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises. Nous avons notamment :

• pris connaissance des tests de perte de valeur préparés par la Direction,
• apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la Direction et par comparaison avec la performance de l'exercice, en :
• comparant les flux de trésorerie 2021 utilisés dans les tests avec les budgets 2021 établis par la Direction,
• appréciant le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance et le taux d'actualisation) par rapport aux données macro-économiques disponibles en date de clôture,
• évaluant l'incidence d'une variation du taux d'actualisation et des principales hypothèses opérationnelles au travers d'analyses de sensibilité,

• examiné les modalités retenues pour déterminer les valeurs recouvrables et corroborer l'exactitude arithmétique des calculs réalisés ;

• apprécié les hypothèses retenues dans le cadre de l'estimation des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises ;

• examiné la conformité du calcul des clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires avec les contrats d'acquisition afférents.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans les notes 2.5, 2.7, 2.11.1, 17, et 19 de l'annexe aux comptes consolidés au titre des goodwill et des engagements donnés ou reçus liés aux acquisitions.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Déclaration de performance extra financière

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SergeFerrari Group par l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 pour le cabinet Grant Thornton et du 30 juin 2007 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la quatorzième année (dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

RRESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon et Villeurbanne, le 17 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Frédéric Jentellet Séverine Hervet Associé Associée

Mazars

6.3COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

BILAN ACTIF

				31/12/2019
		Brut	31/12/2020 Amort. et Dépréc.	Net	Net
	Capital souscrit non appelé ( I )
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	Frais d'établissement
	Frais de développement
	Concessions brevets droits similaires
	Fonds commercial (1)
	Autres immobilisations incorporelles
	Avances et acomptes
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
ACTIF IMMOBILISE	Terrains
	Constructions
	Installations techniques,mat. et outillage indus.
	Autres immobilisations corporelles
	Immobilisations en cours
	Avances et acomptes
	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
	Participations évaluées selon mise en équival.
	Autres participations	88 918 256	11 555 555	77 362 702	32 538 590
	Créances rattachées à des participations	3 272 047		3 272 047	23
	Autres titres immobilisés
	Prêts
	Autres immobilisations financières	462 650	789	461 861	370 641
	TOTAL ( II )	92 652 953	11 556 343	81 096 610	32 909 254
	STOCKS ET EN-COURS
	Matières premières, approvisionnements
	En-cours de production de biens
	En-cours de production de services
	Produits intermédiaires et finis
	Marchandises
ACTIF CIRCULANT	Avances et Acomptes versés sur commandes				1 220
	CREANCES (3)
	Créances clients et comptes rattachés	41 592		41 592	51 437
	Autres créances	53 485 957	233 987	53 251 970	29 205 665
	Capital souscrit appelé, non versé
	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT	4 482 514	1 893 059	2 589 455	2 746 456
	DISPONIBILITES	18 785 350		18 785 350	14 368 988
	Charges constatées d'avance	21 661		21 661	17 248
	TOTAL ( III )	76 817 074	2 127 046	74 690 028	46 391 014
	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
REGULARISATION COMPTES DE	Primes de remboursement des obligations (V)
	Ecarts de conversion actif (VI)	188 979		188 979	69 373
	TOTAL ACTIF (I à VI)	169 659 006	13 683 389	155 975 617	79 369 641
	(1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an		510 311		370 641
	(3) dont créances à plus d'un an		22 020 987

BILAN PASSIF

	Etat exprimé en euros	31/12/2020	31/12/2019
	Capital social ou individuel	4 919 704	4 919 704
	Primes d' émission, de fusion, d' apport	43 867 647	43 867 647
	Ecarts de réévaluation
	RESERVES	491 970	491 970
CAPITAUX PROPRES	Réserve légale
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves	10 788 407	10 152 934
	Report à nouveau
	Résultat de l'exercice	437 120	2 054 779
	Subventions d'investissement
	Provisions réglementées
	Total des capitaux propres	60 504 848	61 487 034
AUTRES FONDS PROPRES	Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	Total des autres fonds propres
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges	664 528	210 635
	Total des provisions	664 528	210 635
	DETTES FINANCIERES
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires	30 584 409
	Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2)	34 585 294	15 281 872
	Emprunts et dettes financières divers
	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES(1)	DETTES D'EXPLOITATION
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	461 416	354 852
	Dettes fiscales et sociales	89 616	73 307
	DETTES DIVERSES
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Autres dettes	29 008 394	1 919 647
	Produits constatés d'avance (1)
	Total des dettes	94 729 128	17 629 678
	Ecarts de conversion passif	77 113	42 294
	TOTAL PASSIF	155 975 617	79 369 641
	Résultat de l'exercice exprimé en centimes (1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	437 120,42 19 684 531	2 054 778,56 2 629 678
	(2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	85 294	85 544

COMPTE DE RÉSULTAT (SUITE)

		Etat exprimé en euros		31/12/2020	31/12/2019
		France	Exportation	12 mois	12 mois
	Ventes de marchandises
	Production vendue (Biens)
	Production vendue (Services et Travaux)	766 856	356 600	1 123 456	1 341 407
	Montant net du chiffre d'affaires	766 856	356 600	1 123 456	1 341 407
	Productions stockée
	Production immobilisée
	Subventions d'exploitation
PRODUITS D'EXPLOITATION	Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges			40 444
	Autres produits			8 138	45 307
		Total des produits d'exploitation (1)		1 172 038	1 386 714
	Achats de marchandises
	Variation de stock
	Achats de matières et autres approvisionnements
	Variation de stock
	Autres achats et charges externes			3 289 309	1 128 503
	Impôts, taxes et versements assimilés			1 044	3 051
	Salaires et traitements			36 000	42 581
	Charges sociales du personnel			46 799	38 550
	Cotisations personnelles de l'exploitant
CHARGES D'EXPLOITATION	Dotations aux amortissements: - sur immobilisations - charges d'exploitation à répartir
	Dotations aux dépréciations: - sur immobilisations - sur actif circulant			71 913	202 518
	Dotations aux provisions			334 287	141 262
	Autres charges			174 510	138 362
		Total des charges d'exploitation (2)		3 953 862	1 694 827
			RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 781 824)	(308 114)

COMPTE DE RÉSULTAT (SUITE)

	Etat exprimé en euros	31/12/2020	31/12/2019
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 781 824)	(308 114)
	Bénéfice attribué ou perte transférée
OPÉRA. COMM.	Perte supportée ou bénéfice transféré
	De participations (3)	4 018 754	2 596 435
	D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3)
	Autres intérêts et produits assimilés (3)	582 117	469 798
FINANCIERS PRODUITS	Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges	237 680	374 216
	Différences positives de change	8 429	7 288
	Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	Total des produits financiers	4 846 981	3 447 737
	Dotations aux amortissements, aux dépréciations	525 877	824 479
	et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4)	1 394 481	575 037
FINANCIERES CHARGES	Différences négatives de change	7 959	22 137
	Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		243 458
	Total des charges financières	1 928 317	1 665 111
	RESULTAT FINANCIER	2 918 663	1 782 626
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	136 839	1 474 513
	Sur opérations de gestion
EXCEPTIONNELS PRODUITS	Sur opérations en capital
	Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
	Total des produits exceptionnels
	Sur opérations de
EXCEPTIONNELLES CHARGES	gestion Sur opérations en capital
	Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
	Total des produits exceptionnels
	RESULTAT EXCEPTIONNEL
	PARTICIPATION DES SALARIES
	IMPOTS SUR LES BENEFICES	(300 281)	(580 266)
	TOTAL DES PRODUITS	6 019 019	4 834 451
	TOTAL DES CHARGES	5 581 899	2 779 672
	RESULTAT DE L'EXERCICE	437 120	2 054 779
	(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs
	(2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs
	(3) dont produits concernant les entreprises liées (4) dont intérêts concernant les entreprises liées	4 513 152 85 189	2 831 454 84 366

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Etat exprimé en euros

Introduction

Le bilan de l'exercice présente un total de 155 975 617 euros.

Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total produits de 6 019 019 euros et un total charges de 5 581 899 euros, dégageant ainsi un résultat de 437 120 euros.

La présente Annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice ouverts le 01/01/2020 et clôturés le 31/12/2020, ayant une durée de 12 mois.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration le 11 Mars 2021.

Principes comptables, méthodes d'évaluation et comparabilité des comptes

Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément au règlement ANC 2018-07 du 10 Décembre 2018 (modifiant le règlement n° 2014-3 du 5 juin 2014) relatif au plan comptable général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe d'image fidèle conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes courants intragroupes (compte courant et compte de cash pool hors compte courant d'intégration fiscale) sont présentés au 31/12/2020 au sein du poste Autres Créances pour les postes débiteurs et au sein du poste Autres Dettes pour les postes créditeurs. Pour rappel, les positions entre même société juridique sont nettées en une seule position débitrice ou créditrice.

Modes et méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté au cours de l'exercice.

Faits marquants de l'exercice

– Pandémie Covid-19

La société SergeFerrari Group, holding animatrice de groupe, n'est qu'indirectement impactée par les effets de la crise sanitaire et cette dernière ne se traduit pas par un impact significatif sur la performance financière 2020 de la société.

Le Groupe a été impacté durant l'année 2020 par les mesures gouvernementales (confinement, limitation des déplacements, limitations d'activités) prises en réponse à la pandémie de Covid-19 apparue en janvier 2020. Ces mesures se sont ressenties à la fois sur la diminution de la demande des produits du Groupe mais aussi sur la capacité du Groupe à produire dans ses usines françaises, italienne et suisses (notamment au cours du second trimestre 2020).

Le Groupe Serge Ferrari a engagé toutes les mesures de prévention sanitaire pour poursuivre les activités logistiques essentielles quand cela était possible et a mobilisé ses équipes pour organiser la reprise sécurisée de l'ensemble de ses productions dès que les conditions l'ont permis, afin de continuer de répondre efficacement aux demandes de ses clients.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

Etat exprimé en euros

■ Acquisition par SergeFerrari Group auprès de Jagenberg AG de la société Verseidag-Indutex GmbH et de ses filiales,

SergeFerrari Group a annoncé le 29 juillet 2020, avoir conclu avec le Groupe Jagenberg AG un accord définitif pour l'acquisition de la Société Verseidag-Indutex, et renforçait ainsi son positionnement mondial sur le marché en pleine croissance des toiles composites innovantes.

Basée à Krefeld, en Allemagne, la société Verseidag-Indutex, leader mondial sur le marché des membranes Verre PTFE, opère sur les marchés de l'Architecture Tendue et des Structures Modulaires. Verseidag-Indutex intervient également dans les secteurs de l'Industrie, du Biogaz, des toiles pour l'impression numérique grand format, et de la Protection Solaire pour le bâtiment et l'industrie automobile.

Verseidag-Indutex emploie à ce jour près de 247 collaborateurs répartis au sein de ses quatre sites industriels à Krefeld et dans ses environs, et possède des filiales de vente sur 4 zones géographiques: en Europe, dont l'Allemagne qui constitue le 1er marché européen, aux États-Unis, au Moyen-Orient et à Hong-Kong. Verseidag-Indutex et les sociétés acquises ont réalisé, en 2020, un chiffre d'affaires consolidé de 57 M€.

Selon les termes de l'opération, SergeFerrari Group a acquis 100 % des actions de Verseidag-Indutex et des sociétés Verseidag Seemee US et Cubutex Gmbh, et 60 % des actions de la société DBDS. La transaction d'un montant de 28,1 millions d'euros inclut un paiement en numéraire en deux tranches, (l'un au closing pour 14,1 millions d'euros, l'autre en 2021 pour 4,4 millions d'euros après ajustement de prix), un paiement en actions SergeFerrari Group également en deux tranches (l'une en 2021, l'autre en 2022, chacune d'un montant de 4,7 millions d'euros environ) auquel s'ajoute un complément de prix à intervenir en 2023, indexé sur la croissance de l'EBITDA. Les compléments de prix sont comptabilisés au sein des lignes autres dettes du passif du bilan. La part de complément de prix qui n'est pas évaluable de façon fiable (indexée sur les performances futures) n'a pas été valorisée au passif du bilan et est présenté au sein des engagements hors bilan de l'annexe.

– Prise de participation de 55 % dans le capital de la société F.I.T

Le Groupe a annoncé le 11 mars 2020, une prise de participation de 55 % dans le capital de la société

F.I.T à Taïwan, concepteur, fabricant et distributeur de matériaux de haute technologie incombustibles, par acquisition de titres auprès des actionnaires familiaux actuels. Cette opération est devenue effective après son approbation par les autorités taïwanaises, le 23 juin 2020.

La société F.I.T créée en 2003, et dont l'activité portait à l'origine essentiellement sur la production de fils de verre, a développé des compétences uniques dans la fabrication et la mise en œuvre de membranes Verre/PTFE (matériaux incombustibles). Elle emploie une centaine de personnes, principalement basées sur son site industriel de Chiayi à Taïwan.

La société F.I.T détient à 100 % les titres de la société Taiwan Eden Space Frame & Membrane engineering Co. Ltd. Cette dernière est spécialisée dans la confection de projet en fibres de verres PTFE réalisée avec les produits FIT. La société F.I.T détient à 51 % les titres de la société F.I.T HK (Hong- Kong) qui détient elle-même 100 % des titres de la société T-more localisée à Shanghai (Chine). Ces 2 sociétés sont sans activité et le Groupe évalue les opportunités de simplification de l'organigramme du Groupe.

Le Groupe a acquis 55 % du capital de la société F.I.T pour un prix total de 320 millions NTD dont 48,3 millions NTD seront payés en 2021 et 2022. Le passif résultant de cette transaction est présenté en autres dettes du passif du bilan.

– Conclusion de contrats de financement et de refinancement:

Concomitamment aux opérations d'acquisition et afin de financer ses opérations de croissance externe, son programme d'investissement et de développement 2020-2022, et de refinancer son endettement existant, SergeFerrari Group a conclu le 29 juillet 2020 des contrats de crédits avec ses banques relationnelles pour 75 millions d'euros ainsi qu'un financement Euro PP (format obligataire) pour 20 millions d'euros, porté à 30 millions d'euros. Ces financements seront mis en œuvre progressivement en fonction des besoins, à l'exception de l'Euro PP tiré en totalité au closing.

Le refinancement de l'endettement existant porte sur l'Euro PP conclu en juillet 2015 pour 15 millions d'euros et la Revolving credit facility de 35 millions d'euros à l'origine, utilisée à hauteur de 1 millions d'euros (tous deux arrivant à leur terme en juillet 2021).

– Instruments financiers :

SergeFerrari Group a souscrit deux cap de taux pour se couvrir sur l'évolution de l'euribor 3 mois dans le cadre des contrats de crédits d'un montant total de 32 m€.

– Prêts

La société a octroyé des prêts à sa filiale Serge Ferrari Spa pour un montant de 300 milliers d'euros et de 1.100 milliers d'euros prenant fin respectivement le 23 Avril 2026 et le 29 Juillet 2021, ainsi qu'à sa filiale suisse Serge Ferrari AG pour un montant de 2.019 milliers de CHF remboursable en 2021.

La société a apporté en compte courant à sa filiale Verseidag la somme de 21,5 millions d'euros afin de financer le remboursement des lignes de crédits qu'elle avait vis-à-vis de son ex actionnaire.

– Dividendes

Le 14 Mai 2020, l'assemblée générale a décidé la distribution de dividendes de 0.12 € par action par action soit un montant total de 1.419.149 €, compte tenu des actions auto-détenues qui n'ouvrent pas droit à la distribution de dividendes. un paiement partiel a été effectué le 30 Septembre 2020 pour un montant de 380.169,96 € et le solde a été payé le 05 Janvier 2021 pour un montant de 1.038.979,42 €.

Le 14 Mai 2020, la société a reçu le versement de dividendes de la société Serge Ferrari SAS pour un montant de 4.014.296 € par incorporation au compte courant.

Le 05 Mars 2020, la Société a reçu le versement de dividendes de la Société SIBAC pour un montant de 4.458,18 €;

Titres de participation

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d'inscription à l'actif. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée, en fonction de la participation considérée et du mode d'acquisition des titres:

• de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable ou d'évaluation récente)
• de la situation nette de la société à la date de clôture
• et de la valeur d'usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités similaires à celles retenues pour l'établissement des comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants.

Le 22 Mai 2020, la société Ferrari Latino America a été dissoute générant une dotation et un reprise de dotation de 32 k€ dans les comptes de SergeFerrari Group.

Au 31 décembre 2020, les dotations pour dépréciations comptabilisées relatives au titre de participations détenues par la société s'élèvent à 271 milliers d'euros relatives à la filiale Ferrari Brasil et les reprises s'élèvent à 136 milliers d'euros relatives à la filiale Vr Développement.

Autres informations

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 212.010,50 €.

Des dotations pour dépréciations de comptes débiteurs ont été constatées au 31/12/2020 pour un montant de 72 milliers d'euros sur les filiales de Ci2m et Ferrari Brasil et une reprise pour dépréciation a été provisionnée pour un montant de 40 milliers d'euros sur la filiale de Texyloop.

Une provision pour risques et charges a également été constatée pour un montant de 334 milliers d'euros sur les filiales de Ci2m et Texyloop, au regard de leurs situations nettes négatives.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES (SUITE)

Etat exprimé en euros

Groupe

Les comptes de la Société SergeFerrari Group sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de la Société Ferrari Participations.

Depuis le 1er juillet 2007, les flux de trésorerie au sein des sociétés basées à La Tour du Pin sont centralisés. SergeFerrari SAS intervient en tant que société centralisatrice.

Rémunération des organes de direction et d'administration

Des jetons de présence ont été comptabilisés en charges pour un montant net de 117.000 €.

La société SergeFerrari Group a versé des rémunérations au titre de mandats à trois membres des organes de direction pour un montant annuel de 36.000 €.

Fiscalité

Depuis le 01/01/1992 la société est tête du groupe d'intégration fiscale. Cette option d'intégration fiscale se renouvelle tacitement.

Une modification de la convention d'intégration fiscale a été conclue par l'avenant n° 4 allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2024 en tenant compte du changement de méthode neutre de répartition de l'impôt entre les sociétés membres, comme en l'absence d'intégration fiscale, tout en tenant compte des déficits des filiales précédemment indemnisés.

IMMOBILISATIONS

		Valeurs		Mouvements de l'exercice			Valeurs
		brutes début	Augmentations		Diminutions		brutes au
	Etat exprimé en euros	d'exercice	Réévaluations	Acquisitions	Virt p. à p.	Cessions	31/12/2020
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement
	Autres
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	Terrains
	Constructions sur sol propresur sol d'autrui
	instal. agenct aménagement
COCRPORELLES	Instal technique, matériel outillage industriels
	Instal., agencement, aménagement divers
	Matériel de transport
	Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers
	Immobilisations corporelles en cours
	Avances et acomptes
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	Participations évaluées en équivalence
	Autres participations	43 959 358		48 254 889		23 944	92 190 304
FINANCIERES	Autres titres immobilisés
	Prêts et autres immobilisations financières	370 641		92 009			462 650
	TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	44 329 999		48 346 898		23 944	92 652 953
	TOTAL	44 329 999		48 346 898		23 944	92 652 953

AMORTISSEMENTS

		Amortissements	Mouvements de l'exercice	Amortissements
	Etat exprimé en euros	début d'exercice	Dotations	Diminutions	au 31/12/2020
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement
	Autres
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	Terrains
	Constructions sur sol propresur sol d'autrui instal. agencement aménagement
	Instal technique, matériel outillage industriels
CORPORELLES	Autres Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
	TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
	TOTAL

						Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires
		Dotations			Reprises		Mouvement
	Différentiel de durée et autre	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée et autre	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	net des amortisse ment à la fin de l'exercice
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL IMMOB INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal, agencement, aménag.
Instal. technique matériel outillage industriels
Instal générales Agenct aménagt divers Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables, divers
TOTAL IMMOB CORPORELLES
Frais d'acquisition de titres de participation
TOTAL
TOTAL GENERAL NON VENTILE

PROVISIONS

		Etat exprimé en euros	Début exercice	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
	Reconstruction gisements miniers et pétroliers
	Provisions pour investissement
REGLEMENTEES PROVISIONS	Provisions pour hausse des prix
	Provisions pour amortissements dérogatoires
	Provisions fiscales pour prêts d'installation
	Provisions autres
		PROVISIONS REGLEMENTEES
	Pour litiges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	Pour garanties données aux clients
	Pour pertes sur marchés à terme
	Pour amendes et pénalités
	Pour pertes de change		69 373	188 979	69 373	188 979
	Pour pensions et obligations similaires
	Pour impôts
	Pour renouvellement des immobilisations
	Provisions pour gros entretien et grandes révisions
	Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer
	Autres		141 262	334 287		475 549
		PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	210 635	523 266	69 373	664 528
		incorporelles
	Sur	corporelles
	immobilisations	des titres mis en équivalence
		titres de participation	11 420 745	271 117	136 307	11 555 555
PROVISIONS POUR DEPRECIATION		autres immo. financières		789		789
	Sur stocks et en-cours
	Sur comptes clients		32 000			32 000
	Autres		2 030 584	136 906	40 444	2 127 046
	PROVISIONS POUR DEPRECIATION		13 483 329	408 811	208 751	13 683 389
		- d'exploitation		406 200	40 444
	Dont dotations et reprises	- financières		525 877	237 680
		- exceptionnelles
	39-1.5e du C.G.I.	Titres mis en équivalence: montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article

CRÉANCES ET DETTES

	Etat exprimé en euros	31/12/2020	1 an au plus	plus d'1 an
	Créances rattachées à des participations	3 272 047	48 450	3 223 597
	Prêts (1) (2)
	Autres immobilisations financières	462 650	462 650
	Clients douteux ou litigieux
	Autres créances clients	41 592	41 592
	Créances représentatives des titres prêtés
	Personnel et comptes rattachés
CREANCES	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Impôts sur les bénéfices	1 556 213	1 029 577	526 636
	Taxes sur la valeur ajoutée	103 794	103 794
	Autres impôts, taxes versements assimilés
	Divers
	Groupe et associés (2)	51 778 537	30 284 186	21 494 351
	Débiteurs divers	47 414	47 414
	Charges constatées d'avances	21 661	21 661
	TOTAL DES CREANCES	57 283 907	32 039 323	25 244 584
(1)	Prêts accordés en cours d'exercice	3 269 414
(1)	Remboursements obtenus en cours d'exercice	23 944
(2)	Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

		31/12/2020	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans
	Emprunts obligataires convertibles (1)
	Autres emprunts obligataires (1)	30 584 409	584 409		30 000 000
	Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1)	85 294	85 294
	Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine(1)	34 500 000	5 227 273	20 909 091	8 363 636
	Emprunts et dettes financières divers (1) (2)
	Fournisseurs et comptes rattachés	461 416	461 416
	Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	37 361	37 361
DETTES	Impôts sur les bénéfices
	Taxes sur la valeur ajoutée
	Obligations cautionnées
	Autres impôts, taxes et assimilés	52 254	52 254
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Groupe et associés (2)
	Autres dettes	29 008 394	13 236 524	12 771 870	3 000 000
	Dette représentative de titres empruntés
	Produits constatés d'avance
	TOTAL DES DETTES	94 729 128	19 684 531	33 680 961	41 363 636
(1)	Emprunts souscrits en cours d'exercice	65 500 000
(1)	Emprunts remboursés en cours d'exercice	16 000 000
(2)	Emprunts dettes associés (personnes physiques)	3 000 000

PRODUITS À RECEVOIR

	Etat exprimé en euros	31/12/2020
Total des Produits à recevoir		312 859
Créances rattachées à des participations		26 554
intérêts courus/Créances rattachées à part.	26 554
Autres créances		286 306
interets courus c/c	221 869
produits a rec. Intérets financ	64 437

CHARGES À PAYER

	Etat exprimé en euros	31/12/2020
Total des Charges à payer		526 967
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		85 294
interets courus	85 294
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		358 101
Factures non parven	358 101
Dettes fiscales et sociales		83 572
CS/Pr reser-Bonus	33 429
taxe a payer	50 143

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Etat exprimé en euros	Période	Montants	31/12/2020
Charges constatées d'avance - EXPLOITATION			21 661
CONTRAT ANNUEL INSIDERLOG EN SUEDE	01/01/2021 30/09/2021	3 951
ASSURANCES	01/01/2021 31/07/2021	5 687
ASSURANCES	01/01/2021 31/08/2021	10 987
CONSEIL	01/01/2021 06/05/2021	1 036
Charges constatées d'avance - FINANCIERES
Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES
		TOTAL	21 661

CAPITAL SOCIAL

	Etat exprimé en euros	31/12/2020	Nombre	Val. Nominale	Montant
	Du capital social début exercice		12 299 259,00	0,4000	4 919 703,60
	Emises pendant l'exercice		0,0000
ACTIONS/PARTS SOCIALES	Remboursées pendant l'exercice		0,0000
	Du capital social fin d'exercice		12 299 259,00	0,4000	4 919 703,60

ECARTS DE CONVERSION

	Etat exprimé en euros	Montants	31/12/2020
Ecarts de conversion ACTIF			188 979
Perte latente sur comptes courants		188 979
Ecarts de conversion PASSIF			77 113
Gain latent sur comptes courants		77 113
	TOTAL		111 866

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Etat exprimé en euros 31/12/2020	Montants	31/12/2020
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties
Nantissement de premier rang des titres de Serge ferrari SAS : 45.617	117 500 000
actions Caution solidaire de la société Giofex France Nantissement de créance de compte courant lié à Verseidag	1 500 000 21 309 667
	140 309 667
Engagements de crédit-bail
Engagements en pensions, retraite et assimilés
Autres engagements
Dette sur performance future groupe Verseidag en montant: entre 0 et 5 000 000 Ligne de crédit Révolving		15 000 000 25 500 000
Ligne de crédit Investissement Dérivée de taux		48 140
contrats de couverture de taux (notionnel + taux variable et CAP)		32 000 000 72 548 140
Total des engagements financiers (1)	140 309 667	72 548 140
(1) Dont concernant:
Les dirigeants Les filiales Les participations
Les autres entreprises liées

Un complément de prix relatif à l'acquisition du groupe Verseidag est prévu au contrat d'acquisition. Ce dernier est indexé sur la performance future des sociétés acquises. La valeur du complément de prix est floorée à 7,5 m€ et capée à 12,5 m€ La société a comptabilisé le complément de prix dans ses comptes au sein des autres dettes au 31 décembre 2020 pour son montant minimal qui est certain de 7,5 m€. L'écart entre le montant minimal et maximal de 5 m€ n'a pas été valorisé dans les états financiers, l'évaluation n'étant pas réalisable de façon fiable.

La société Serge Ferrari Group a octroyé à la société Jagenberg des droits options PUT sur les actions Serge Ferrari Group qui seront remises à la société Jagenberg dans le cadre du paiement du prix relatif à l'acquisition du groupe Verseidag. La société Serge Ferrari Group s'est engagée à racheter ses propres actions sur des périodes courant:

• Du 1er mai 2022 au 31 janvier 2023 pour les actions remises à la société Jagenberg le 29 juillet 2021. Ces actions sont couvertes par une période lock-up allant d'un an à compter de la date de remise.

• Du 1er mai 2023 au 31 janvier 2024 pour les actions remises à la société Jagenberg le 29 juillet 2022. Ces actions sont couvertes par une période lock-up allant d'un an à compter de la date de remise.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

			Quote part du capital		Valeur comptable des titres détenus
Etat exprimé en euros 31/12/2020	Capital	Capitaux propres	détenue (en pourcentage)	Brute	Nette
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
Serge Ferrari SAS	14 169 170	47 771 508	99,80	14 690 638	14 690 638
Texyloop	1 101 000	(398 612)	100,00	10 787 500
CI2M	500 000	(330 956)	100,00	335 245
Tersuisse (en CHF sauf titres et avances en EUR)	1 000 000	17 028 603	100,00	623 789	623 789
Serge Ferrari Brésil (en BRL sauf les titres et les avances en EUR)	854 164	1 627 875	83,12	271 117
Giofex Srl	4 000 000	10 447 496	51,00	7 765 000	7 765 000
Ferramat (en TRY sauf titres et avances en EUR)	9 167 400	13 010 515	100,00	1 834 695	1 834 695
2. Participations (10 à 50 %)
Sibac au 31/12/2019 (en TND sauf titres en EUR)	600 000	1 236 790	17,53	102 269	102 269
Vr Développement au 31/12/2019 (sauf prêts et avances et titres)	1 072 370	974 739	35,00	450 079	288 386
		Montant		Résultat
	Prêts et	des cautions		du dernier
	avances consentis	et avals donnés	Chiffre d'affaires	exercice clos	Dividendes encaissés
1. Filiales (Plus de 50 %)
Serge Ferrari SAS	27 173 505		126 814 936	4 520 002	4 014 296
Texyloop	163 556			(54 832)
CI2M	(74 500)		1 156 194	(326 510)
Tersuisse (en CHF sauf titres et avances en EUR)	13 868		16 489 803	471 876
Serge Ferrari Brésil (en BRL sauf les titres et les avances en EUR)	258 380		17 603 727	(140 479)
Giofex Srl	826 253		483 748	9 419
Ferramat (en TRY sauf titres et avances en EUR)	406 202		14 664 089	2 301 156
2. Participations (10 à 50 %)
Sibac au 31/12/2019 (en TND sauf titres en EUR)			1 043 949	358 879	4 458
Vr Développement au 31/12/2019 (sauf prêts et avances et titres)	145 234		155 926	12 353

	Filiales non reprises en A B. Renseignements globaux françaises étrangères		Participations non reprises en A
			françaises	étrangères
Capital			2 000 000
Capitaux propres			10 545 626
Quote part détenue en pourcentage			5,00
Valeur comptable des titres détenus - Brute			100 000
Valeur comptable des titres détenus - Nette			100 000
Prêts et avances consentis
Montant des cautions et avals
Chiffre d'affaires			3 548 707
Résultat du dernier exercice clos			3 772 989
Dividendes encaissés

Partie B - renseignements globaux :

Les renseignements de la partie B concernent 2019 sauf les prêts et avances.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

		Capitaux	Quote part du capital détenue (en		Valeur comptable des titres détenus
Etat exprimé en euros 31/12/2020	Capital	propres	pourcentage)	Brute	Nette
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
Plastitex	500 000	2 457 833	100,00	6 603 241	6 603 241
Serge Ferrari AB (en SEK sauf titres et avances en EUR)	4 235 863	4 514 963	100,00	394 763	394 763
F.I.T. (en TWD sauf titres et avances en EUR)	235 500 000	246 309 641	55,00	9 658 919	9 658 919
verseidag indutex	2 560 000	16 948 076	100,00	27 800 000	27 800 000
Cubutex	100 000	(323 892)	100,00	1	1
Verseidag US (en USD sauf titres et avances en EUR)	100 000	(450 528)	100,00	1	1
2. Participations (10 à 50 %)
	Prêts et	Montant des cautions		Résultat du dernier
	avances	et avals	Chiffre	exercice	Dividendes
	consentis	donnés	d'affaires	clos	encaissés
1. Filiales (Plus de 50 %)
Plastitex			6 598 572	(839 061)
Serge Ferrari AB (en SEK sauf titres et avances en EUR)			13 593 650	(251 722)
F.I.T. (en TWD sauf titres et avances en EUR)			169 645 476	3 362 913
verseidag indutex	18 512 089		20 902 644	(451 272)
Cubutex				(15 004)
Verseidag US (en USD sauf titres et avances en EUR)			3 414 974	(73 804)
2. Participations (10 à 50 %)

	Filiales non reprises en A B. Renseignements globaux françaises étrangères		Participations non reprises en A
			françaises	étrangères
Capital			2 000 000
Capitaux propres			10 545 626
Quote part détenue en pourcentage			5,00
Valeur comptable des titres détenus - Brute			100 000
Valeur comptable des titres détenus - Nette			100 000
Prêts et avances consentis
Montant des cautions et avals
Chiffre d'affaires			3 548 707
Résultat du dernier exercice clos			3 772 989
Dividendes encaissés

Partie B - renseignements globaux :

Les renseignements de la partie B concernent 2019 sauf les prêts et avances.

ACTIONS AUTO-DÉTENUES

	Nombre	Valeur comptable
1er janvier 2020	468027	4918096,35
Achats	291575	1775000,24
Ventes	-274531	-1682991,91
- value		-241544,45
31 Décembre 2020	485071	4768560,23

6.4 RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

(en euros)	2016	2017	2018	2019	2020
1. Capital en fin d'exercice
a. Capital social	4 919 704	4 919 704	4 919 704	4 919 704	4 919 704
b. Nombre d'actions ordinaires existantes	12 299 259	12 299 259	12 299 259	12 299 259	12 299 259
c. Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	----	----	----	----	----
d Nombre maximal d'actions futures à créer
d1 par conversion d'obligations	----	----	----	----	----
d2 par exercice de droits de souscription	----	----	----	----	----
2. Opérations et résultats de l'exercice
a. Chiffre d'affaires hors taxe	1 275 896	1 298 586	1 288 072	1 341 407	1 123 456
b. Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations et reprises aux amortissements et aux provisions	3 834 181	3 787 831	1 394 827	2 268 556	790 792
c. Impôts sur les bénéfices	-223 373	72 937	170 780	-580 266	300 281
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice	----	----	----	----	----
e. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions	2 547 417	1 577 006	324 763	2 054 779	437 120
f. Résultat distribué	1 464 054	943 888	592 037	1 475 911	0
3. Résultats par action
a. Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions	0,29	0,31	0,13	0,23	0,09
b. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions	0,21	0,13	0,03	0,17	0,04
c. Dividende attribué à chaque action	0,12	0,08	0,05	0,12	0,00
4. Personnel
a. Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l'exercice	----	----	----	----	----
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	40 000	48 000	576 640	42 580	36 000
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales,….)	41 222	58 267	124 489	38 550	46 799

(1) Division du nominal ramené de 20 euros à 0,40 euro par action le 30 avril 2014

(2) Selon résolution présentée à l'Assemblée Générale du 19 mai 2021

6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

SERGEFERRARI GROUP EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

A l'Assemblée Générale de la société SergeFerrari Group,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SergeFerrari Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risques identifiés

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 77.4 M€, représentent un des postes les plus importants du bilan.

Comme indiqué dans la note de l'annexe « Titres de participation », ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur actuelle. Cette dernière est estimée par la direction sur la base de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable ou d'évaluation récente), de la situation nette de la société à la date de clôture, et de la valeur d'usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés.

L'estimation de la valeur actuelle des titres requiert l'exercice du jugement de la part de la direction dans son choix des éléments à considérer et des hypothèses à retenir dans le cas de l'utilisation des flux de trésorerie prévisionnels.

Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques afférentes comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre

Nos travaux ont consisté principalement en l'examen de l'estimation de la valeur actuelle des titres de participation déterminée par la direction, et à étudier la méthode d'évaluation des titres de participation retenue et les hypothèses utilisées.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• a) Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
• Comparer les capitaux propres retenus avec les comptes des entités et examiner que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.
• b) Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
• Prendre connaissance des principales données et des hypothèses sur lesquelles se fondent l'estimation de la valeur actuelle, notamment par des entretiens avec la direction ;
• Analyser la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;
• Examiner le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie
• estimés attendus ;
• Tester le modèle et les calculs sous-tendant la détermination des valeurs d'usage.

Nos travaux ont également consisté à :

• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• Examiner la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Enfin nous avons apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans la note « Titres de participation » du paragraphe « Règles et méthodes comptables » de l'annexe.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SergeFerrari Group par l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 pour le cabinet Grant Thornton et du 30 juin 2007 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la quatorzième année (dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon et Villeurbanne, le 17 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Frédéric Jentellet Séverine Hervet Associé Associée

Mazars

6.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA NON AUDITÉES

Les informations financières proforma consolidées 2020 de SergeFerrari Group ont été préparées en intégrant dès le 1er janvier 2020, les sociétés Verseidag-Indutex GmbH et F.I.T Industrial Co Ltd (et leurs filiales et apparentées) dans le périmètre de consolidation.

SergeFerrari Group SA a pris le contrôle effectif du F.I.T Industrial Co Ltd le 23 juin 2020 et celui de Veseidag-Indutex GmbH le 29 juillet 2020. FIT Industrial Co Ltd et ses filiales sont consolidées à compter du 1er juillet 2020 et Verseidag-Indutex GmbH et ses filiales à compter du 1er aout 2020, au sein de l'état du résultat net consolidé présenté dans les états financiers 2020 (chapitre 6.1 du document d'enregistrement universel 2020).

Compte tenu de son impact non significatif (inférieurs à 25 %) sur les agrégats financiers consolidés, le groupe ne serait pas tenu de présenter les impacts proforma de l'acquisition de 55 % du capital de la société F.I.T Industrial Co Ltd sur les comptes 2020 du groupe. En revanche l'impact de l'acquisition de la société Verseidag-Indutex GmbH sur les agrégats financiers consolidés étant supérieurs à 25 %, le groupe est dans l'obligation de présenter une information pro forma. Il a été par conséquent décidé de présenter l'impact des deux acquisitions, depuis le 1er janvier 2020, dans le Compte de résultat proforma afin que ceux-ci reflètent une image complète du résultat consolidé du groupe incluant l'intégralité des variations de périmètres survenues sur l'année 2020. Conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers dans son Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels (version 2021-02), le groupe a procédé à des retraitements sur le compte de résultat net consolidé afin de présenter une information financière 2020 comparable à celle de 2021. Les principaux retraitements sont détaillés à la suite du compte de résultat proforma présenté ci-dessous.

Le groupe a utilisé, pour la préparation de son information financière proforma, les comptes locaux des sociétés Verseidag-Indutex GmbH et F.I.T Industrial Co Ltd et ceux de leurs filiales. Les dates de début d'exercice comptable et fiscal des sociétés des groupes acquis correspondent aux dates d'arrêté comptable des comptes du groupe.

Les Informations Financières Pro Forma reflètent une situation hypothétique et sont présentées exclusivement à titre d'illustration et, ainsi, ne constituent pas une indication des résultats des activités opérationnelles qui aurait été observés si les prises de contrôle avaient été réalisés au 1er janvier 2020.

Elles ne sont pas non plus indicatives des résultats des activités opérationnelles ou de la situation financière futures du groupe.

	Etat consolidé	Fit Verseidag	Ajustements	Etat consolidé Pro Forma
Etat du résultat net consolidé - En milliers d'euros	31/12/2020	01/01/2020 - 30/06 (FIT) et 31/07 (VER)	Pro Forma	31/12/2020
Chiffre d'affaires	195 301	35 298	-	230 599
Achats	- 76 094	- 20 534	-	- 96 628
Variation des stocks	- 8 910	- 365	-	- 9 274
Charges externes	- 35 695	- 5 248	1 045	- 39 898
Charges de personnel	- 56 183	- 8 714	-	- 64 896
Impôts et taxes	- 2 229	- 153	-	- 2 382
Dotation aux amortissements	- 16 126	- 1 969	- 70	- 18 165
Dotation nettes aux dépréciations et provisions	180	- 535	-	- 356
Autres produits et charges courants	6 526	64	-	6 590
Résultat opérationnel courant	6 769	- 2 155	975	5 589
Autres produits et charges opérationnels	- 2 096	-	-	- 2 096
Résultat opérationnel	4 673	- 2 155	975	3 493
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	78	0	-	79
Coût de l'endettement financier brut	- 2 161	- 655	- 1 066	- 3 882
Coût de l'endettement financier net	- 2 083	- 655	- 1 066	- 3 804
Autres produits et charges financiers	- 1 660	- 551	- 104	- 2 316
Résultat avant impôt	931	- 3 362	- 195	- 2 626
Impôts sur les bénéfices	- 176	- 301	161	- 316
Résultat après impôt	755	- 3 663	- 34	- 2 941
Résultat net total	754	- 3 662	- 34	- 2 941
Part du groupe	471	- 3 576	- 3	- 3 108
Part des participations ne donnant pas le contrôle	283	- 87	- 30	165
Résultat par action (euros)	0,04	- 0,30	0,10	- 0,16
Résultat dilué par action (euros)	0,04	- 0,30	0,10	- 0,16

Les principaux ajustements retenus dans l'évaluation des comptes pro forma 2020 sont les suivants:

• Comptabilisation d'une charge financière de 1 066 milliers d'euros qui représente la charge financière théorique que le groupe aurait supportée s'il avait levé la dette bancaire souscrite au cours de l'année 2020 dès le 1er janvier 2020;
• Annulation d'une charge financière de 270 milliers d'euros, qui correspond à une pénalité payée par la société Verseidag Indutex Gmbh pour remboursement anticipé de sa dette bancaire à la suite du changement d'actionnaire;
• Annulation des frais liés aux acquisitions pour 867 milliers d'euros. Ces frais comptabilisés en charges de la période d'acquisition n'auront pas d'incidence prolongée sur les comptes du groupe;
• Les managements fees comptabilisés au sein de la société Verseidag Indutex Gmbh facturés par l'ancien actionnaire au cours du premier semestre de l'exercice 2020 s'élèvent à 178 milliers d'euros;
• Prise en compte de l'impact de la variation de juste valeur du complément de prix, pour un impact de 373 milliers d'euros;
• Les effets impôts afférents à ces corrections ont été pris en compte;
• Le compte de résultat proforma n'inclue pas de produit d'impôt relatif au déficit fiscal généré par le groupe Verseidag sur la période pré acquisition. Les règles de maintien des déficits reportables étant soumises à textes précis en cas de changement d'actionnaire, il a été décidé de ne pas reconnaitre de créance d'impôt avant la finalisation des analyses fiscales en cours au jour d'enregistrement du Document d'enregistrement universel.

Les autres ajustements comptabilisés sont, pris isolément, d'un montant non significatif.

Les travaux d'allocation du prix d'achat du groupe Verseidag n'étant pas finalisés au jour d'enregistrement du Document d'enregistrement universel, les ajustements listés ci-dessus n'incluent pas d'impacts sur les comptes proforma de ces travaux dont les résultats seront reconnus lors de la publication des comptes consolidés au 30 juin 2021.

6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA RELATIVES AU 31 DÉCEMBRE 2020

SERGEFERRARI GROUP

Au Président Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n°2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société SergeFerrari Group (la « Société ») relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2020 incluses dans la partie 6.6 du document d'enregistrement universel, (les « informations financières pro forma »).

Ces informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d'illustrer l'effet que l'acquisition des actions des sociétés Verseidag-Indutex GmbH et F.I.T Industrial Co Ltd et de leurs filiales aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la société SergeFerrari Group si l'opération avait pris effet au 1er janvier 2020. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l'opération ou l'événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée.

Ces informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des informations financières pro forma sur la base indiquée.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l'établissement des informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires.

A notre avis :

• les informations financières pro forma ont été établies correctement sur la base indiquée ;
• cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document d'enregistrement universel auprès de l'AMF et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Lyon et Villeurbanne, le 23 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Frédéric Jentellet Séverine Hervet Associé Associée

Mazars

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 MAI 2021

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• 7.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale.................................................................................................................................................... 232
• 7.2 Présentation des résolutions..................................................................................................................................................................... 234

7.1 ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire :

• Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'administration;
• Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés;
• Examen du rapport spécial du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise pris en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce;
• Examen du rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise;
• Examen de la Déclaration de Performance Extra-Financière et de l'attestation d'un organisme tiers indépendant y afférent;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (1ère résolution).
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (2ème résolution).
• Affectation du résultat de l'exercice (3ème résolution).
• Conventions réglementées (4ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Madame Victoire FERRARI en qualité d'administrateur (5ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe BRUN en qualité d'administrateur (6ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe GRAFFIN en qualité d'administrateur (7ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand CHAMMAS en qualité d'administrateur (8ème résolution).
• Nomination de Monsieur Jan KLEINEWEFERS en qualité d'administrateur (9ème résolution).
• Nomination de Madame Félicie FERRARI en qualité d'administrateur (10ème résolution).
• Fixation d'une enveloppe annuelle visant à rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices suivants (11ème résolution)
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (12ème résolution).
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président du conseil d'administration et de Directeur général de la Société (13ème résolution).
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur général délégué de la Société (14ème résolution).
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur général délégué de la Société (15ème résolution).
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (16ème résolution).
• Nomination de la société KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire (17ème résolution).
• Nomination du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant (18ème résolution).
• Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions (19ème résolution).

Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (20ème résolution).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (Salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d'une société liée, mandataire social d'une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (21ème résolution).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d'investissement, fonds d'investissement ou société dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (22ème résolution).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salaries adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit (23èmerésolution).
• Modifications statutaires (24ème résolution)
• Pouvoirs en vue des formalités (25ème résolution).

7.2. PROJETS DE RÉSOLUTIONS

De la competence de l'assemblee generale ordinaire :

Premiere resolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le rapport du conseil d'administration et les comptes sociaux annuels de l'exercice 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 437 120,42 euros.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxieme resolution - Approbation des comptes consolides de l'exercice 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2020 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisieme resolution - Affectation du resultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales, constate que le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 437 120,42 euros, soit un montant égal au bénéfice distribuable en l'absence de report à nouveau.

L'Assemblée Générale décide d'affecter la totalité du bénéfice distribuable s'élevant à 437 120,42 euros au poste « Autres réserves » qui sera ainsi porté à 11 225 526,99 euros.

Il est rappelé qu'il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants:

	2017	2018	2019
Dividende par action	0,08 €	0,05 €	0,12 €

Quatrieme resolution – Conventions reglementées

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit rapport.

Cinquieme resolution – Renouvellement du mandat de Madame Victoire Ferrari en qualite d'Administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Madame Victoire FERRARI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixieme resolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Brun en qualite d'Administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe BRUN pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Septieme resolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe Graffin en qualite d'Administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe GRAFFIN pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitieme resolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand CHAMMAS en qualite d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand CHAMMAS pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvieme resolution – Nomination de Monsieur Jan Kleinewefers en qualite d'Administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Jan KLEINEWEFERS en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixieme resolution – Nomination de Madame Felicie Ferrari en qualite d'Administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Félicie FERRARI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzieme resolution – Fixation d'une enveloppe annuelle visant a remunerer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices suivants

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration et conformément à la politique de rémunération mise en place au sein de la Société, fixe à deux cent six mille euros (206.000 €) le montant global de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

Douzieme resolution – Approbation des informations relatives a la remuneration des mandataires sociaux visees a l'article l. 22-10-9 Du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020.

Treizieme resolution – Approbation des elements de remuneration verses ou attribues au titre de l'exercice clos le 31 decembre 2020 a Monsieur Sebastien FERRARI, en qualite de President Directeur General de la societe

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président du conseil d'administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020.

Quatorzieme resolution – Approbation des elements de remuneration verses ou attribues au titre de l'exercice clos le 31 decembre 2020 a Monsieur Romain Ferrari, en qualite de Directeur General Delegue de la societe

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020.

Quinzieme resolution – Approbation des elements de remuneration verses ou attribues au titre de l'exercice clos le 31 decembre 2020 a Monsieur Philippe BRUN, en qualite de Directeur General Delegue de la societe

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020.

Seizieme resolution – Approbation de la politique de remuneration applicable aux mandataires sociaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020.

Dix-septieme resolution – Nomination de la societe KPMG sa comme commissaire aux comptes titulaire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice 2026, la société KPMG SA.

Dix-huitieme resolution – Nomination du cabinet salustro reydel comme commissaire aux comptes suppleant

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice 2026, le cabinet SALUSTRO REYDEL.

Dix-neuvieme resolution – Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la societe de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise ledit Conseil avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014.

Les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de blocs d'actions et par des opérations optionnelles. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le conseil d'administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder:

• Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision; ou
• Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de dix-sept millions deux cent dix-huit mille neuf cent cinquante euros (17 218 950 €) euros.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur, notamment en vue:

• de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité sur actions conforme (i) à la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l'Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital en tant que pratique de marché admise et (ii) à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers;
• d'attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation;
• d'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société;
• d'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital ;
• de conserver et de remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Dans les limites permises par la règlementation applicable, les opérations effectuées par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourraient intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant toute la durée de validité du programme de rachat d'actions, étant précisé toutefois qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, le conseil d'administration ne pourrait mettre en œuvre la présente autorisation et la Société ne pourrait poursuivre l'exécution d'un programme d'achat d'actions.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2020 dans sa dix-septième résolution.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement tout ce qui sera nécessaire.

DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Vingtieme resolution – Delegation de competence consentie au conseil d'administration d'emettre au profit d'une categorie de personnes (societes investissant, directement et/ou indirectement, a titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de creance de la societe avec suppression du droit preferentiel de souscription

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

• Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en toute autre devise ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d'actions de préférence étant expressément exclue), ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances.
• Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu'à la dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de l'assemblée générale mixte du 14 mai 2020 et aux vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée, et sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en devise étrangère ou en unités de comptes établies par référence à plusieurs devises) des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu'à la dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de l'assemblée générale mixte du 14 mai 2020 et aux vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes:
• Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines des matériaux composites, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d'émission incluse);
• Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après:
• Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée;
• Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits;
• Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits;

• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit;

• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment:

• D'arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre;
• D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que:
  • Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus,
• De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission;
• De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois;
• D'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
• De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
• De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions;
• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;
• De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts;
• Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225- 129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-et-unieme resolution – Delegation de competence consentie au conseil d'administration d'emettre au profit d'une categorie de personnes (salarie ou agent commercial exclusif de la societe ou d'une societe liee, mandataire social d'une societe etrangere liee) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de creance avec suppression du droit preferentiel de souscription

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

• Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d'actions de préférence étant expressément exclue) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances;
• Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu'à la dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de l'assemblée générale mixte du 14 mai 2020 et aux quinzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, et sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en devise étrangère ou en unités de comptes établies par référence à plusieurs devises) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu'à la dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de l'assemblée générale mixte du 14 mai 2020 et aux quinzième et dix-septième résolutions de la présente assemblée;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes:
• Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que pour la catégorie des agents commerciaux exclusifs, ces derniers devront pouvoir justifier de cette qualité depuis au moins un an pour entrer dans cette catégorie ;
• Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d'une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société.
• Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après:
• Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée;
• Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits;
• Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits;

• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit;

• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment:

• D'arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus,
• De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission;
• De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois;
• De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
• D'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
• De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions;
• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;
• De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts;
• Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225- 129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxieme resolution – delegation de competence consentie au conseil d'administration d'emettre au profit d'une categorie de personnes (etablissement de credit, prestataire de services d'investissement, fonds d'investissement ou societe dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de creance avec suppression du droit preferentiel de souscription

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

• Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euro, en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs devises, à l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (toute émission d'actions de préférence étant expressément exclue) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances;
• Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu'à la dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingtsixième résolutions de l'assemblée générale mixte du 14 mai 2020 et aux vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée, et sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en devise étrangère ou en unités de comptes établies par référence à plusieurs devises) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu'à la dix-neuvième, vingtième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de l'assemblée générale mixte du 14 mai 2020 et aux vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes:
• tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement, ainsi que tout fonds d'investissement ou société s'engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l'exercice de bons de souscription d'actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire.
• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit;
• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment:
• D'arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre;

• D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 %, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus,

• De fixer les montants à émettre ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission;

• De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois;
• De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
• D'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;
• De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions;
• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;
• De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts;
• Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225- 129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-troisieme resolution – Delegation de competence consentie au conseil d'administration en matiere d'augmentation du capital social reservee aux salaries adherents a un plan d'epargne entreprise avec suppression du droit preferentiel de souscription a leur profit

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail:

• Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, par la création d'actions nouvelles de quarante centimes d'euro (0,40 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes;
• Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l'effet de fixer les autres modalités de l'émission des titres et, plus précisément, pour:
• Réaliser l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé;
• Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément et dans les limites des dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ;

• Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée;

• Dans la limite d'un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles;

• Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions;
• Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur;
• Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation;
• Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement;
• Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

L'Assemblée prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

En outre, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Vingt-quatrieme resolution – Modifications statutaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide:

• de supprimer le neuvième alinéa du 1° de l'article 8 des Statuts de la Société comme suit:
• Alinéa supprimé: « En outre, une assemblée générale extraordinaire doit se réunir tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l›entreprise si, au vu du rapport présenté à l›assemblée générale par le conseil d›administration en application de l›article L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l›article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent (3 %) du capital. ».
• de modifier l'article 20.1 des Statuts de la Société comme suit:

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
« L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à	« L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre
titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont	de rémunération, une somme fixe annuelle, dont le montant
le montant est porté aux charges d'exploitation et reste	est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à
maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les	décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est
administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. »	déterminée par le conseil d'administration. »

■ de modifier l'article 27 des Statuts de la Société comme suit:

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
« Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.	Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.
Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres	Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l'article R. 225-85, II du Code de commerce.	Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société, ou se faire représenter, dans les conditions et délais fixés
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandat les informations prévues par l'article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.	par la règlementation en vigueur. Le Conseil d'administration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, ou voter à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. »
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité d'entreprise, s'il en existe, dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales, quel que soient la nature et l'ordre du jour de ces assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. »

Vingt-cinquieme resolution – Pouvoirs pour l'accomplissement des formalites

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.

8.1	Personnes responsables du Document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel 248
8.2	Commissaires aux comptes 248
8.3	Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau 249
8.4	Informations concernant la société 250
8.5	Informations concernant le capital 252
8.6	Documents accessibles au public 261
8.7	Tables de concordance 262
8.8	Glossaire267

8.1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Attestation de la personne responsable du document d'enregistrement universel

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 129 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Sébastien FERRARI Président-Directeur Général Le 24 mars 2021

8.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Identité des contrôleurs légaux des comptes

Les commissaires aux comptes titulaires sont:

GRANT THORNTON représenté par Monsieur Frédéric JENTELLET 44 Quai Charles de Gaulle 69006 Lyon

Le cabinet GRANT THORNTON a été nommé commissaire aux comptes titulaire au cours de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 16 mai 2019, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

MAZARS représenté par Madame Séverine HERVET 131 Boulevard Stalingrad – Le Premium – 69624 Villeurbanne Cedex

Le cabinet MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire par l'assemblée générale réunie le 25 avril 2007 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur démissionnaire, soit jusqu'à l'assemblée générale devant approuver les comptes de l'exercice 2008. Son mandat a été renouvelé par l' assemblée générale du 29 avril 2015 pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les commissaires aux comptes suppléants sont:

La société Institut de Gestion et d'Expertise Comptable – IGEC (Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet GRANT THORNTON) 22 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine

La société IGEC a été nommée commissaire aux comptes suppléant au cours de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 16 mai 2019, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Monsieur Philippe GALOFARO

131 Boulevard Stalingrad – Le Premium – 69624 Villeurbanne Cedex

La nomination de Monsieur Philippe GALOFARO en tant que commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Max DUMOULIN, démissionnaire, a été approuvée par l' Assemblée Générale du 25 avril 2016, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, Monsieur Max DUMOULIN, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Information concernant les démissions et non-renouvellement des contrôleurs légaux des comptes

Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n'y a pas eu de démission ni de mise à l'écart du contrôleur légal.

Sous réserve de son approbation par l'Assemblée générale du 19 mai 2021, à compter des exercices ouverts au premier janvier 2021, les commissaires aux comptes seront:

GRANT THORNTON représenté par Monsieur Frédéric JENTELLET 44 Quai Charles de Gaulle 69006 Lyon

KPMG SA représenté par Madame Sara Righenzi de Villers 51 Rue de Saint-Cyr I 69009 Lyon

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée généralé du 19 mai 2021, le cabinet KPMG SA sera nommé commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

Les commissaires aux comptes suppléants seront:

La société Institut de Gestion et d'Expertise Comptable – IGEC (Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet GRANT THORNTON) 22 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine

Le cabinet SALUSTRO REYDEL (Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG SA)

51 Rue de Saint-Cyr I 69009 Lyon

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée généralé du 19 mai 2021, la société SALUSTRO REYDEL sera nommé commissaire aux comptes titulaire suppléant en remplacement de la société KPMG SA pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice 2026.

8.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RÉSEAU

Les informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes sont disponibles dans la note 33 de l'Annexe aux comptes consolidées

8.4 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale de la Société

La dénomination sociale de la Société est SergeFerrari Group.

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 382 870 277.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s'achevant le 30 juin 2090, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Initialement constituée sous forme de société anonyme, puis transformée en Société par Actions Simplifiée par décision unanime des associés réunis le 30 juin 2003, la Société a été transformée en société anonyme par décision de l'assemblée générale des actionnaires réunie le 30 avril 2014.

La Société est régie par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et à venir, notamment par le Code de Commerce et ses textes modificatifs, ainsi que par ses statuts. Du fait de son activité, elle se conforme en outre depuis 2007 aux dispositions relatives à la règlementation européenne « REACH » relative à la sécurisation de la fabrication et à l'utilisation de substances chimiques dans l'industrie européenne.

Le siège social de la Société est situé au: Zone industrielle de La Tour-du-Pin - 38110 Saint Jean-de-Soudain. Les coordonnées de la Société sont les suivantes: Téléphone: +33(0)4 74 97 41 33 Adresse courriel : investor@sergeferrari.com Site internet: www.sergeferrari.com LEI : 96950023L46VUM1L8555

Évènements marquants dans le développement de la Société

1973	- Création de la Société TESF (Tissage et Enduction Serge Ferrari) par Serge FERRARI, père de Sébastien FERRARI et de Romain FERRARI. - Début de la mise au point du procédé Précontraint® et implémentation sur la 1ère ligne de production.
1977	Signature d'un 1er contrat de distribution en Italie.
1980	Sébastien FERRARI rejoint le groupe Serge Ferrari.
1987	Acquisition de l'activité Batyline® (Taraflex) alors spécialiste de l'enduction de câbles par extrusion pour le mobilier.
1990	Romain FERRARI rejoint le groupe Serge Ferrari.
1991	Dans le cadre d'une transmission familiale, constitution de la société Ferrari Participations (dont la dénomination sociale est ultérieurement devenue SergeFerrari Group) par apport de titres de la société TESF.
1999	Signature d'un accord de collaboration et de licence avec Solvay afin de développer un procédé industriel de recyclage de matériaux en PVC.
2000	Acquisition de 50 % de la société Tersuisse (basée à Lucerne en Suisse), alors principal fournisseur du Groupe en micro-câbles, dans le cadre d'une joint-venture avec le groupe Rhodia.
2001	Acquisition de la société Forbo-Stamoïd basée à Zurich en Suisse, un des concurrents du Groupe, afin d'élargir sa gamme de technologies d'enduction et de produits (yachting et protections imper-respirantes pour les toitures et façades notamment).

2002	Création d'une filiale commerciale américaine (Serge Ferrari North America) dans le Kentucky, afin d'adresser les Etats-Unis et le Canada. C'est aujourd'hui la plus importante filiale du Groupe, aujourd'hui basée en Floride, avec 15 employés et un chiffre d'affaires d'environ 15 M\$ en 2017.
2004	Prise de participation de 10 % dans une société filiale commerciale à Tokyo au Japon (Serge Ferrari Japan) progressivement portée au cours des années suivantes à 83 %.
2005	Acquisition des 50 % restants de la société Tersuisse (dont la Société détenait 50 % depuis 2000).
2007	Création d'une filiale commerciale à Hong Kong (Serge Ferrari Asia Pacific Ltd), afin d'adresser la Chine et l'Asie du Sud-Est.
2008	Prise de participation de 2 % du capital de SergeFerrari Group par la Banque de Vizille devenue CM-CIC Capital Finance (qui détient CM-CIC Investissement). Développement des activités de collecte et recyclage des matériaux composites, via la filiale Texyloop créée en 2003, qui assure une première étape mécanique du recyclage des matériaux PVC collectés et commercialise les fibres PET issue du procédé de recyclage.
2008 - 2012	Implémentation de SAP sur les sites de la Tour-du-Pin (France) et Eglisau (Suisse) dans le cadre d'une phase de rationalisation et de structuration du Groupe.
2009	Fusion de la société Précontraint Ferrari SAS avec la société de tissage Sénéclauze Ainé & Fils.
2011	Suite à une opération de restructuration de l'actionnariat (création d'un holding de contrôle dénommé Ferrari Participations), l'ancienne société pré-existante Ferrari Participations SAS change de dénomination et devient SergeFerrari Group SAS.
2012	Ouverture d'une filiale commerciale au Brésil à Sao Paulo (Serge Ferrari Brasil), afin d'adresser l'Amérique du Sud.
2013	Signature en décembre d'un accord de distribution exclusif en Allemagne pour la gamme Stamisol avec le groupe allemand Würth. Constitution d'un comité stratégique avec 3 membres extérieurs à l'entreprise.
2014	Fusion-absorption de la société Précontraint Ferrari SAS par la société Serge Ferrari SAS (anciennement dénommée TESF). Transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration. Introduction en bourse Euronext Paris – Compartiment C Code ISIN: FR0011950682 Code mnémonique: SEFER
2015	Déploiement de SAP sur le site d'Emmenbrucke Renforcement des effectifs commerciaux Refinancements et renforcement des crédits
2016	Prise de participation de 51 % dans le capital de la société GIOFEX Group srl Révision du plan stratégique et des organisations commerciales et marketing
2017	Prise de participation de 100 % dans le capital de la société PLASTITEX SpA Acquisitions des activités de FERRATEKS (Turquie) et Milton (UK) Démarrage opérationnel des sociétés Serge Ferrari Shanghai (Chine), Serge Ferrari India Private Limited (India), Serge Ferrari GmbH
2018	Cession de la participation de 40 % dans le capital de la société Vinyloop Ferrari SpA Arrivée de deux nouveaux membres au sein du COMEX à la Direction des opérations industrielles et à la Direction Générale Recheche et Développement
2019	Elargissement du COMEX du Groupe à 10 membres
2020	Prise de participation de 55 % dans le capital de FIT Industrial Co Ltd (Taiwan) et acquisition de Verseidag-Indutex (Allemagne) et de ses filiales.

8.5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

8.5.1 ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET AU COURS DES DEUX EXERCICES PRÉCÉDENTS

Les sociétés Ferrari Participations et Serge Ferrari Industries sont contrôlées au plus haut niveau par MM Sébastien FERRARI et Romain FERRARI.

		31-déc-20			31-déc-19			31-déc-18
	Actions	% Capital	% droits de vote	Actions	% Capital	% droits de vote	Actions	% Capital	% droits de vote
Ferrari Participations	7 075 015	57,52 %	59,2%	7 075 015	57,52%	66,8%	6 755 315	54,92%	65,1%
Serge Ferrari Industries	1 229 926	10,00 %	13,1%	1 229 926	10,00 %	5,9 %	1 229 926	10,00%	5,9 %
Sébastien Ferrari	39 791	0,32 %	0,4 %	99 791	0,81 %	0,96 %	104 791	0,85 %	1,0 %
Romain Ferrari	313 443	2,55 %	3,3 %	353 443	2,87 %	3,42 %	423 134	3,44 %	4,1 %
sous-total concert Ferrari	8 658 175	70,4 %	76,0%	8 758 175	71,2%	77,2%	8 513 166	69,2%	76,1%
Autres administrateurs	144 140	1,2 %	1,0 %	44 140	0,36 %	0,3 %	44 140	0,4 %	0,3 %
Autres actionnaires	3 011 873	24,5 %	23,0%	3 028 917	24,63%	22,5%	3 280 085	26,7%	23,6%
Autres autodétenues	485 071	3,9 %	0,0 %	468 027	3,81 %	0,0 %	461 868	3,8 %	0,0 %
Total	12 299 259	100,0 %	100,0%	12 299 259	100,0%	100,0%	12 299 259	100,0%	100,0%

A la connaissance de la société, les actionnaires, autres que familiaux, détenant à la date de réalisation du présent Document d'enregistrement universel plus ou près de 5 % du capital étaient les suivants FCP ETI 2020 : 5,45% des actions.

Par une déclaration datée du 18 février 2021, la société Crédit Mutuel Equity a informé la Société qu'à la suite d'une cession de 147037 titres, sa participation a franchi à la baisse le seuil des 5% en droits de vote pour s'établir à 3,6% du capital et 2,29% des droits de vote.

Nantissements

Nantissements portants sur des actions de la Société

A la connaissance de la Société et à la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, la seule référence de nantissement sur les titres SergeFerrari Group, souscrite au profit d'un établissement financier, porte sur les 851 063 actions SergeFerrari Group objet du reclassement interne survenu le 10 juin 2016. Ce nantissement à été porté à 4 167 203 titres SergeFerrari Group en application des dispositions contractuelles du contrat de financement.

Nantissements d'actifs de la Société

A la date du présent Document d'enregistrement universel, un nantissement a été accordé au profit d'établissements bancaires, dans le cadre des emprunts contractés le 28 juillet 2015 par la Société sur la totalité des actions de la société Serge Ferrari SAS détenues par SergeFerrari Group. Se référer au paragraphe 5.4.

8.5.2 INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Sébastien FERRARI, la société Ferrari Participations qu'il contrôle, la société Serge Ferrari Industries contrôlée par Ferrari Participations et Romain FERRARI ont déclaré agir de concert au sens des dispositions de l'article L.233-10 du Code de commerce. La Société n'a pas mis en place de mesure en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le Conseil d'administration est composé pour plus de la moitié, par des administrateurs indépendants.

En cas de changement de contrôle de SergeFerrari Group, ses banques pourraient exiger le remboursement immédiat des financements à moyen terme dont le montant tiré au 31 décembre 2020 s'élève 64,5 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le Conseil d'administration est sensible à l'expression des votes de tous les actionnaires et examine en particulier le résultat des votes en Assemblée générale, abstraction faite des votes exprimés par les deux dirigeants Messieurs Sébastien FERRARI et Romain FERRARI et les sociétés qu'ils contrôlent. C'est ainsi que lors de l'Assemblée générale du 14 mai 2020, les actionnaires minoritaires se sont majoritairement exprimés en faveur des résolutions qui étaient soumises à leur approbation.

8.5.3 CAPITAL SOCIAL

Le capital, entièrement souscrit et libéré, s'élève au 31 décembre 2020 à 4 919 703,60 euros: il est divisé en 12 299 259 actions de 0,40 euro de nominal chacune.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucun titre donnant accès au capital, ni action non représentative de capital social, ni option de souscription d'action.

Le Conseil d'Administration du 14 mars 2016 a examiné les conditions de mise en œuvre d'un programme d'attribution gratuite d'actions qui porterait, pour la période d'avril 2016 à avril 2018, sur un nombre d'actions maximal de 200 000 titres. Cette résolution a été soumise à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 25 avril 2016. L'Assemblée Générale du 25 avril 2016 a approuvé cette résolution, et le programme d'attribution gratuite d'actions a été mis en œuvre par les Conseil d'Administration du 15 juin et du 15 septembre 2016, pour une attribution potentielle de 109 000 actions. Les actions devenues définitivement acquises au cours de l'exercice 2018 se sont élevées à 43 980 actions, soit 0,35 % du capital social. Il n'existe pas de programme d'attribution d'actions gratuites en cours à la date d'énregistrement du présent Document d'enregistrement Universel.

Historique du capital depuis la création de la Société

Date	Nature des opérations (en euros sauf mention contraire)	Montant de l'opération	Prime d'émission	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital social	Valeur nominale	Montant du capital social post opération
02/09/1991	Constitution (en FRF)	17 184 000	---	171 840	171 840	100,00	17 184 000
10/05/1991	Annulation d'actions suite à la fusion SEROM (en FRF)	-5 900 000	---	-59 000	112 840	100,00	11 284 000
10/05/1991	Augmentation de capital (en FRF)	5 650 000	---	56 500	169 340	100,00	16 934 000
25/04/2001	Augmentation de capital par incoporation de réserves (en FRF)	66 000	---	660	170 000	100,00	17 000 000
25/04/2001	Elévation de la valeur nominale par incorporation de réserves (en FRF)	5 302 538	---	0	170 000	131,19	22 302 538
25/04/2001	Conversion en euros	---	---	0	170 000	20,00	3 400 000
09/06/2008	Augmentation de capital	69 380,00	1 930 602,57	3 469	173 469	20,00	3 469 380
30/04/2014	Division de la valeur nominale par 50	---	---	8 499 981	8 673 450	0,40	3 469 380
24/06/2014	Augmentation de capital (offre à prix ouvert et placement global)	1 101 068,80	31 930 995,20	2 752 672	11 426 122	0,40	4 570 488,80
24/06/2014	Augmentation de capital réservée CM CIC investissement	166 666,40	4 833 325,60	416 666	11 842 788	0,40	4 737 115,20
18/07/2014	Augmentation de capital (option de surallocation)	162 198,40	4 703 753,60	405 496	12 248 284	0,40	4 899 313,60
28/07/2014	Augmentation de capital réservée aux salariés	20 390,00	468 970,00	50 975	12 299 259	0,40	4 919 703,60

8.5.4 DROITS DE VOTE DOUBLE

Un droit de vote double a été instauré à compter de l'admission à la cote des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 24 juin 2014, et ce pour toute action détenue sous forme nominative depuis au moins deux ans.

Le tableau présenté au 8.5.1. mentionne les pourcentages de capital et de droits de vote des actionnaires.

8.5.5 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

8.5.5.1 Objet social

La Société a pour objet:

• La participation financière dans tous les groupements, sociétés ou entreprises, français ou étrangers, créés ou à créer, intervenant notamment dans la conception, la fabrication, la distribution de matériaux composites innovants et systèmes attachés et leur recyclage, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion ou de groupement;
• L'achat, la vente et la gestion de toutes valeurs mobilières;
• La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations;
• La gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle,
• Le conseil en organisation commerciale, marketing, relations publiques, toutes prestations de services dans les domaines commerciaux, administratifs, financiers ou informatiques;
• L'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration, de gestion, de contrôle, de conseil, l'étude, la recherche, la mise au point de tous moyens de gestion et l'assistance aux entreprises liées à la Société;
• La gestion de ses participations financières et de tous intérêts dans toutes sociétés.

8.5.5.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction.

Se reporter au chapitre 3. « Gouvernement d'entreprise » du présent Document d'enregistrement universel.

8.5.5.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la société

■ Forme des titres (article 10 des statuts)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires. (…)

■ Droits de vote (articles 12.1 et 30.2 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, et ce à compter de la date de première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé.

Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

■ Droits aux dividendes et profits et au boni de liquidation (articles 12.1, 36 et 37 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. (…)

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. (…)

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. (…)

■ Délai de prescription de dividendes (article 37 des statuts)

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Conformément au code général de la propriété des personnes publiques, article L. 1126-1, le montant des dividendes atteints par la prescription quinquennale sont acquis à l'Etat.

■ Droit au boni de liquidation (article 12.1 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

■ Droit préférentiel de souscription (article 8 des statuts)

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'Assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

■ Limitation des droits de vote

Néant.

■ Titres au porteur identifiables (article 10 des statuts)

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées générales d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, après avoir suivi la procédure décrite ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2 du Code de commerce, aux personnes figurant sur cette liste et dont a société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues ci-dessus. Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit, sous peine de sanctions pénales.

■ Rachat par la Société de ses propres actions

Se reporter au paragraphe 5.2.1.4 du présent Document d'enregistrement universel.

8.5.5.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

8.5.5.5 Assemblées générales d'actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions ou de valeurs mobilières d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions ou valeurs mobilières de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

■ ARTICLE 25 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours avant la réunion de l'assemblée générale, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des assemblées. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l'avance. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée rappellent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

■ ARTICLE 26 - ORDRE DU JOUR – QUESTIONS ECRITES

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions dans les conditions légales et réglementaires

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut adresser au conseil d'administration des questions écrites. Ces questions écrites sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration répond aux questions écrites au cours de l'assemblée générale. Il peut leur apporter une réponse commune dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est cependant réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions réponses.

■ ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Sous réserve de son approbation par l'assemblée générale du 19 mai 2021, la nouvelle rédaction de l'article 27 sera la suivante :

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société, ou se faire représenter, dans les conditions et délais fixés par la règlementation en vigueur.

Le Conseil d'administration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, ou voter à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. »

■ ARTICLE 28 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

■ ARTICLE 29 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée générale.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée générale désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

■ ARTICLE 30 - QUORUM - MAJORITE

30.1 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées générales spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions ou des valeurs mobilières de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions ou des valeurs mobilières privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

30.2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, et ce à compter de la date de première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé.

Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

8.5.5.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Néant.

8.5.5.7 Franchissements de seuils statutaires (article 12.4 des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, et à titre de seuil fixé statutairement, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de vote informe la Société dans un délai équivalent à celui applicable aux franchissements des seuils légaux visés à l'alinéa précédent, à compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VI du Code de commerce, en cas de défaut de déclaration du franchissement de ce seuil statutaire du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de vote, l'actionnaire défaillant peut être privé du droit de vote pour la fraction non déclarée des actions qu'il détient au-delà, pour une durée de deux années à compter de la notification de la régularisation. La constatation de la privation du droit de vote relève de la compétence du président de l'assemblée générale d'actionnaires, sous réserve que le nombre d'actions que ce dernier détient représente au moins deux pour cent et demi (2,5 %) du capital social ou qu'il soit saisi par un ou plusieurs actionnaires satisfaisant à cette condition.

8.5.5.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Néant.

	Plus haut (euros)	Plus bas (euros)	Dernier (euros)	Nombre de titres échangés	Volumes (000's €)	Cours moyen (euros)
janvier 2019	6,30	5,54	5,72	35 092	208	5,92
février 2019	5,72	4,93	5,16	92 417	468	5,06
mars 2019	5,50	4,90	4,98	117 771	604	5,13
avril 2019	6,75	4,82	6,00	271 657	1 460	5,38
mai 2019	6,35	5,50	5,55	49 242	286	5,81
juin 2019	5,95	5,30	5,50	41 890	239	5,70
juillet 2019	5,90	5,45	5,80	150 712	859	5,70
août 2019	5,80	5,65	5,70	49 513	284	5,73
septembre 2019	6,55	5,65	6,35	149 540	906	6,06
octobre 2019	6,45	5,70	5,90	62 971	391	6,20
novembre 2019	6,20	5,65	5,95	67 086	405	6,03
décembre 2019	6,10	5,50	6,10	89 435	520	5,82
janvier 2020	6,50	5,85	6,05	62 548	384	6,15
février 2020	6,35	5,45	5,50	48 168	289	5,99
mars 2020	5,90	3,30	3,94	77 152	341	4,42
avril 2020	4,86	3,92	4,52	62 081	256	4,13
mai 2020	11,30	3,99	6,16	1 802 547	13 857	7,69
juin 2020	7,84	5,46	6,26	748 133	4 763	6,37
juillet 2020	7,10	5,30	5,64	415 604	2 584	6,22
août 2020	5,76	5,30	5,48	70 244	387	5,51
septembre 2020	6,46	5,40	5,84	168 317	1 004	5,97
octobre 2020	6,88	5,10	5,82	479 075	2 949	6,16
novembre 2020	6,38	5,30	6,14	274 962	1 588	5,78
décembre 2020	6,70	5,58	5,94	186 808	1 131	6,05

Les actions SergeFerrari Group sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment C).

8.5.7 PARTICIPATION ET STOCK-OPTIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Au jour d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, la participation directe des membres du Conseil d'Administration dans le capital de la Société se présente comme suit, étant rappelé qu'il n'existe par ailleurs au 31 décembre 2020 aucune valeur mobilière donnant accès au capital :

Administrateurs	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Sébastien Ferrari	39 791	0,3 %	0,4 %
Romain Ferrari	313 434	2,5 %	3,3 %
Philippe Brun	134 650	1,1 %	0,9 %
Victoire Ferrari	8 650	0,1 %	0,1 %
Karine Gaudin	240	0,0 %	0,0 %
Bertrand Neuschwander	0	0,0 %	0,0 %
Christophe Graffin	0	0,0 %	0,0 %
Carole de Chilly	0	0,0 %	0,0 %
Caroline Weber	600	0,0 %	0,0 %
Bertrand Chammas	0	0,0 %	0,0 %

Concernant MM. Sébastien FERRARI et Romain FERRARI, à leur participation directe dans le capital de la Société mentionnée dans le tableau ci-dessus, s'ajoute celle détenue indirectement à travers Ferrari Participations dont ils détiennent respectivement 66,7 % (dont 8 % en usufruit) et 33,3 % (dont 4 % en usufruit) du capital et qui elle-même détient le contrôle de la Société, directement et indirectement, à hauteur de 67,5 % (se référer au paragraphe 8.5.1 du présent Document d'enregistrement universel).

8.5.8 PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Depuis le 6 décembre 2011, les salariés de la société Serge Ferrari SAS et de l'Unité Economique et Sociale composée des sociétés Serge Ferrari SAS et Texyloop SAS, dont elle constitue le principal élément, bénéficient d'un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) et d'un Plan d'Epargne de Retraite Collectif (PERCO) investis sur différents Fonds Communs de Placement Entreprise (FCPE). A l'occasion de son introduction en bourse en juin 2014, la Société a souhaité permettre un accès à son capital aux salariés de l'UES. Une augmentation de capital a été réservée aux salariés, assortie de l'abattement légal de 20 % sur le prix d'émission. Un FCPE ad hoc a été institué (le FCPE Serge Ferrari Actionnariat), investi exclusivement en actions de la Société. Son fonctionnement est identique dans ses principes et ses modalités aux autres FCPE du PEE : les frais de fonctionnement sont pris en charge par Serge Ferrari SAS, les FCPE sont alimentés pour la quasi-totalité des flux, par des versements volontaires ou par le versement de la réserve spéciale de participation. Les versements volontaires font l'objet d'un abondement de la société Serge Ferrari SAS et donnent lieu à l'établissement chaque année d'un avenant entre Serge Ferrari SAS et les partenaires sociaux. Un avenant signé en avril 2016 permet aux salariés d'affecter au PEE une fraction de leurs jours de congés payés résiduels.

A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel, le nombre d'actions SergeFerrari Group détenues par le FCPE est de 32 700 actions.

8.5.9 CONTRATS D'INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Les salariés de la société Serge Ferrari SAS bénéficient d'un accord de participation depuis le 16 décembre 2004. Celui-ci a fait l'objet, le 9 avril 2010, d'un avenant en vue d'adapter ses dispositions aux modifications législatives intervenues depuis son instauration.

La société Serge Ferrari SAS n'est pas dotée, au jour d'établissement du présent Document de référence d'un accord d'intéressement au sens des dispositions prévues aux L. 3311-1 et suivants du Code du Travail.

8.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, Zone industrielle la Tour-du-Pin – 38110 Saint-Jean-de-Soudain, France. Le présent Document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.sergeferrari.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (www.sergeferrari.com).

Le présent Document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter:

• les rapports des cabinets Mazars et Grant Thornton en date du 16 mars 2020 sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant, avec les comptes historiques correspondants, respectivement aux pages 201 et suivantes et 225 et suivantes du document de référence déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2020;
• les rapports des cabinets Mazars et Eurex Chabert en date du 19 mars 2019 sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant, avec les comptes historiques correspondants, respectivement aux pages 198 et suivantes et 225 et suivantes du document de référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2019;

8.7 TABLES DE CONCORDANCE

8.7.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

		Chapitres ou paragraphes	Pages
1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement universel	8.1	248
2.	Contrôleurs légaux des comptes	8.2	248
3.	Facteurs de risques	4.2	121
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8.4	250
4.2.	Lieu et numéro de l'enregistrement de l'émetteur	8.4	250
4.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.4	250
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire	8.4	250
4.5	Évènements marquants dans le développement de la Société	8.4	250
5.	Investissements	5.3	150
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités	1.2	10-12
6.2.	Principaux marchés	1.2	10-12
6.3.	Stratégie	1.5	19
6.4.	Informations résumée sur le degré de dépendance à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.4 & 1.5	14 & 19
6.5.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.4 & 1.5	14 & 19
7.	Organigramme
7.1.	Organigramme juridique du Groupe	1.1	6
7.2.	Liste des filiales et activités	5.2.1.5	137-140
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisations corporelles importantes	5.3	150
8.2.	Questions environnementales	1.1 et 2.	6 & 23-76
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière	5.2.1	132
9.2.	Résultat d'exploitation	5.2.1	135
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	5.4.1	151
10.2.	Indication de la source et le montant des flux de trésorerie et leur description	5.4.5	153-154
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	5.4.3	152
10.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	5.4.7	155
10.5.	Informations concernant les sources de financement attendues	5.4.8.	155
11.	Recherche et développement, brevets et licences Description des politiques de recherche et développement appliquées par l'émetteur	1.3 & 1.5	13 & 19

		Chapitres ou paragraphes	Pages
12.	Informations sur les tendances
12.1.	Informations sur les principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date d'enregistrement du document	5.2.2 & Note 20	141 & 187
12.2.	Indication des tendances connues ou susceptible d'influer significativement sur les perspectives	5.5	155
13.	Prévisions ou estimations de bénéfices	N/A	N/A
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale
14.1.	Informations concernant les membres des organes d'administration ou de direction	3.1	78
14.2.	Conflits d'intérêt au niveau des organes d'administration et de direction	3.6	110
15.	Rémunérations et avantages
15.1.	Mention de la rémunération versée	3.2	97
15.2.	Montants des sommes versées ou provisionnées au titre des retraites	3.2	105
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1.	Date d'expiration des mandats actuels	3.1	79
16.2.	Information sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration	3.8	114
16.3.	Information sur les comités spécialisés: Comité d'audit, Comité stratégique, Comité des nominations et des rémunérations, Comité RSE	3.1	78-80
16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	3.1	78
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques	Note 22	1488
17.2.	Participation et stock-options	N/A	N/A
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	N/A	N/A
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Répartition du capital social	5.2.1.4	136
18.2.	Mention des personnes non membres d'un conseil d'administration et détenant un pourcentage important du capital ou des droits de vote	5.2.1.4	136
18.3.	Mention des principaux actionnaires disposant de droits de vote différents	8.5.1 & 8.5.4	252-254
18.4.	Décrire la nature du contrôle sur la société et les mesures prises pour éviter qu'il ne soit exercé de façon abusive	8.5.2.	252
18.5.	Description de tout accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle	8.5.2	252
19.	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales du Groupe	3.6	110-112
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1.	Informations financières historiques	5.1	130
20.2.	Informations financières proforma	N/A	N/A
20.3.	Etats financiers	6	157-230
20.4.	Vérification des informations historiques annuelles	6.2 & 6.4	196 & 222
20.5.	Date des dernières informations financières	6.1	158
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
20.7.	Montant proposé du dividende par action	7.2	234
20.8.	Indication des procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage	N/A	N/A
20.9.	Description de tout changement significatif de la situation financière ou commerciale	5.5	155-156

		Chapitres ou paragraphes	Pages
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	8.5.3	253
21.2.	Actes constitutifs et statuts	8.5.5	254
22.	Contrats importants	5.6	156
23.	Déclarations provenant de tiers, déclarations d'expert et déclarations d'intérêt
23.1.	Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert	N/A	N/A
23.2.	Attestation confirmant la correcte reproduction des informations dans le document de référence	N/A	N/A
24.	Documents accessibles au public	8.6	249
25.	Informations sur les participations	5.2.1.5	137

8.7.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANICER ANNUEL (RFA)

La présent table de concordance respecte les informations de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF.

		Chapitres ou paragraphes	Pages
1.	Rapport de gestion	5	129
2.	Gestion des risques	4	119
3.	Comptes annuels consolidés	6.1	158
4.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.2	196
5.	Comptes annuels statutaires	6.3	201
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	6.4	222
7.	Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel	8.1	248

8.7.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE.

La présente Annexe renvoie aux paragraphes et chapitres du Document d'enregistrement universel qui constituent les éléments du Rapport de gestion du Conseil à l'Assemblée tels que prescrit par les articles L.225-100 et suivants, L.232-1, R.225-102 et suivants du Code de commerce

	Au titre du Rapport de gestion de la société SergeFerrari Group	Chapitres	Pages
	1. Comptes sociaux	6.3.	201
	2. Comptes consolidés	6.1.	158
	3. Rapport de gestion
	3.1. Informations sur l'activité de la société
■	Exposé de l'activité de la société, de chaque filiale et du Groupe au cours de l'exercice	5.2.	132
■	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et de l'endettement	5.2.	132
		5.3. 5.4.	150 151
■	Indicateurs clés de nature financière et non financières	5.1.	130
■	Eléments importants survenus depuis la date de clôture	5.5	155
■	Indication sur l'utilisation des instruments financiers y compris les risques de prix de crédit	6.1	158
	de liquidité et de trésorerie de la société et du Groupe
■	Principaux risques et incertitudes de la société et du Groupe	4	119
■	Activités en matière de recherche et développement de la société et du Groupe	5.2.1	132
	3.2. Informations juridiques financières et fiscales de la société
■	Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction général	3.1	78
■	Répartition et évolution de l'actionnariat	8.5.1.	252
■	Nom des sociétés participant à un autocontrôle de la société et pourcentage du capital	8.5.2	253
■	Prise de participations significatives
■	Avis de détention de plus de 10 % du capital social	8.5.1	252
■	Acquisition et cession par la société de ses propres actions	5.2.1.4	136
■	Etat de la participation des salariés au capital social	8.5.8	260
■	Exposé des éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	3.4.	108
	– structure du capital de la société,
	– restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la société	3.4.	108
	– participations directes et indirectes dans le capital de la société	3.4.	108
	– détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	3.4.	108
	– mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	3.4.	108
	– accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	8.5.5.6.	258
	– règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration	3.1.	78
	– pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	3.5.	108
	– accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle	8.5.2.	252
	– accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	3.2.1.	97
■	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital	3.3.	106

Au titre du Rapport de gestion de la société SergeFerrari Group	Chapitres	Pages
Mention des ajustements éventuels ■
– pour les titres donnant accès au capital et les stocks options en cas de rachat d'actions	8.5.1.	252
– pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières	8.5.1.	252
Montant des dividendes mis en paiement au cours des 3 derniers exercices ■	5.2.1.5.	137
Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date ■ d'échéance	5.2.1.4.	136
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles ■	1.10.7.	56
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des ■ droits de vote et une filiale	5.1.6.	260
3.3. Informations portant sur les mandataires sociaux
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des ■ mandataires durant l'exercice	3.1.	78
Rémunérations et avantages de toute nature versées durant l'exercice à chaque mandataire ■ social par la société	3.2.2	100
Engagement liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions ■	3.2.2	100
En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon laquelle le Conseil ■ d'administration a pris la décision soit d'interdire aux dirigeants de lever leur options avant la cessation de leurs fonctions, soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des options	3.2.2	100
Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société ■	8.5.7.	260
En cas d'attribution gratuite d'actions, mention de l'information selon laquelle le Conseil ■ d'administration a pris la décision soit d'interdire aux dirigeants de céder les actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions, soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions	3.2.2	100
3.4. Informations RSE de la société
Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité et des ■ engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités	2.	23
Informations sur les activités dangereuses ■	2.	23
4. Déclarations des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	8.1	248
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	6.5.	223
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.2	296
Documents complémentaires
Descriptif du programme de rachat d'actions	5.2.3.
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	8.2.	248
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	3.	77

8.8 GLOSSAIRE

ACV (Analyse des Cycles de Vie):

L'Analyse de Cycle de Vie est une méthode d'analyse permettant de compléter la connaissance de la soutenabilité du système étudié. Elle n'inclut ni les éléments économiques, ni les éléments sociaux. Les systèmes étudiés sont considérés comme en fonctionnement normal, les accidents sont donc exclus. Les impacts étudiés ont lieux dans la biosphère et non dans la technosphère. Ce qui arrive au sein de l'environnement de production n'est donc pas développé.

PET (Polyéthylène téréphtalate):

Plastique de type polyester saturé, par opposition aux polyesters thermodurcissables. Ce polymère est obtenu par la polycondensation de l'acide téréphtalique avec l'éthylène glycol. Malgré sa dénomination, il n'y a aucune similitude avec le polyéthylène et il ne contient aucun phtalate. Cette matière plastique est principalement utilisée pour la fabrication de bouteilles, flacons, pots, films et feuilles, fibres, etc. De la famille des thermoplastiques, il est recyclable.

Par extrusion et étirage sous tension, on obtient à partir du polyester amorphe un film aux propriétés biaxiales semi-cristallines. Ce film de très grande solidité en tension, très stable et transparent, est un très bon isolant électrique.

PVC (polychlorure de vinyle):

Polymère thermoplastique de grande consommation, amorphe ou faiblement cristallin, connu généralement sous le sigle PVC (de l'anglais polyvinyl chloride). Il est préparé à partir de deux matières premières: à 57 % de sel et à 43 % de pétrole. Le PVC est la seule matière plastique d'usage courant constituée par plus de 50 % de matière première d'origine minérale existant à profusion dans la nature.

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