SergeFerrari Group — Annual Report 2019

Apr 1, 2020

Document d'enregistrement universel 2019

Incluant le rapport financier annuel

SOMMAIRE

1 Présentation du Groupe

	et de ses activités 5
1.1	Notre histoire : une aventure industrielle, innovante et responsable 6
1.2	Des marchés de niche, pour des produits offrant des avantages uniques10
1.3	L'innovation au cœur des priorités 13
1.4	Nos organisations opérationnelles et commerciales 14
1.5	Une stratégie volontariste d'accélération de la croissance 19

2 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) RFA .................. 23

2.1	Notre vision: faire mieux avec moins 26
2.2	Modèle d'affaires et gouvernance RSE28
2.3	Cartographie des enjeux RSE, enjeux prioritaires et actions associées32
2.4	Table de correspondance de la DPEF 80
2.5	Périmètre du reporting, indicateurs de performance et de suivi 82
2.6	Rapport de l'organisme de vérification (OTI) 86

3 Gouvernement d'entreprise ................ 89

Composition du Conseil d'Administration et de ses comités90
Rémunérations des dirigeants et membres du Conseil d'Administration 107
Tableau des délégations en cours de validité accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital 116
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 118
Programme de rachat d'actions 118
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales du Groupe 120
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale 122
Conventions et engagements réglementées – Principaux flux intragroupe 124
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 125
Structures de direction 127

4	Gestion des risques RFA 129
	4.1	Contrôle interne et gestion des risques 130
	4.2	Facteurs de risques 131

4.3	Assurance et couvertures des risques 136
4.4	Elaboration de l'information financière
	et comptable 137

5 Rapport de Gestion RFA ....................... 139

5.1	Chiffres clefs des comptes consolidés 140
5.2	Analyse de l'activité et du résultat 142
5.3	Investissements 157
5.4	Endettement net 159
5.5	Perspectives 162
5.6	Contrats importants 164

6 Etats financiers RFA ..............................165

6.1 Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019...... 166 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés............................................................ 201 6.3 Comptes annuels statutaires au 31 décembre 2019... 206 6.4 Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices............................................................................................. 224 6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux .......................................................................... 225

7 Assemblée générale mixte

	du 14 mai 2020 229
7.1	Ordre du jour de l'Assemblée générale 230
7.2	Présentation des résolutions 232

8 Informations complémentaires du Document d'enregistrement

universel .............................................. 251 8.1 Personnes responsables du Document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel RFA ........................................... 252 8.2 Commissaires aux comptes................................................... 252 8.3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau...................................253 8.4 Informations concernant la société .................................. 253 8.5 Informations concernant le capital ................................... 256 8.6 Documents accessibles au public..................................... 265 8.7 Tables de concordance ........................................................... 266 8.8 Glossaire............................................................................................. 271

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

SergeFerrari Group

SA au capital de 4 919 704 euros Siège social : Zone industrielle la Tour-du-Pin – 38110 Saint-Jean-de-Soudain 382 870 277 RCS Vienne

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Incluant le rapport financier annuel

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.sergeferrari.com).

Définitions

Dans le présent Document d'enregistrement universel, et sauf indication contraire:

• Le terme « Groupe » renvoie à l'ensemble composé de la société SergeFerrari Group SA et de ses filiales et sous-filiales consolidées,
• Le terme « Société » renvoie à SergeFerrari Group SA.

AVERTISSEMENT

Le présent Document d'enregistrement universel contient des déclarations prospectives et des informations sur les objectifs du Groupe Serge Ferrari, qui sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait ». Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le présent Document d'enregistrement universel peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes liées notamment à l'environnement réglementaire, économique, financier et concurrentiel, et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure les facteurs exposés au chapitre 4. Gestion des risques du présent Document d'enregistrement universel.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Gestion des risques » du présent Document d'enregistrement universel avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Le présent Document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Compte tenu de l'absence d'étude de marché relative au secteur d'activité du Groupe, ces informations proviennent d'estimations de la Société et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le Groupe opère. Bien que la Société considère que ces estimations soient pertinentes à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, elle ne peut pas garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent. Ces estimations, ainsi que les données sur lesquelles elles sont fondées, n'ont pas été vérifiées par des experts indépendants. Le Groupe a actualisé au cours de l'année 2016 ces données en dimensionnant et en segmentant les marchés sur lesquels opère le Groupe. Ces travaux ont été conduits en bénéficiant de l'apport méthodologique d'un cabinet de consulting en stratégie et ont mobilisé une grande partie des équipes commerciales et marketing. Le Groupe vérifie chaque année le bien-fondé de ces estimations. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. Dans la mesure où les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent Document d'enregistrement universel ne sont que les estimations du Groupe, elles ne constituent pas de données officielles. Dans le cadre de son processus stratégique permanent, le Groupe actualise et affine ces données de marchés.

1| PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

Phoenix musical plaza l Chine l Architecture tendue

1.1	Notre histoire: une aventure industrielle, innovante et responsable 6
1.2	Des marchés de niche, pour des produits offrant des avantages uniques10
1.3	L'innovation au cœur des priorités 13
1.4	Nos organisations opérationnelles et commerciales14
1.5	Une stratégie volontariste d'accélération de la croissance 19

1.1 NOTRE HISTOIRE : UNE AVENTURE INDUSTRIELLE, INNOVANTE ET RESPONSABLE

Créé en 1973 à La Tour-du-Pin (France), le Groupe conçoit, fabrique et distribue des matériaux composites souples écoresponsables de haute technicité dont les caractéristiques uniques permettent de mettre en œuvre des applications répondant aux grands enjeux techniques et sociétaux d'aujourd'hui et de demain. Ainsi, les bâtiments basse-consommation, le raccourcissement des cycles de construction-déconstruction, la maîtrise énergétique, la performance et la durabilité des matériaux, ainsi que l'ouverture des espaces de vie vers l'extérieur et l'augmentation des espaces vitrés dans l'habitat constituent des tendances fortes d'évolution des marchés du Groupe.

Son principal avantage concurrentiel repose sur une technologie différenciante, le Précontraint®, et les savoir-faire industriels associés propriétaires alliant l'utilisation de micro-câbles PET (polyéthylène téréphtalate) spécifiquement élaborés, transformés en armatures souples par tissage et recouverts sous tension de polymères qui confèrent au matériau final de très nombreuses propriétés physiques, notamment en matière de résistance, de déformabilité et de légèreté, ou encore de protection acoustique et de résistance à la luminosité et aux UV. Ces matériaux se présentent sous forme de bobines ou de rouleaux de matériaux composites d'une épaisseur inférieure ou égale à 2 mm principalement. La technologie Précontraint® Serge Ferrari procure au Groupe un positionnement concurrentiel très différenciant. Les deux avantages majeurs que sont la haute stabilité dimensionnelle et la permanence des propriétés de résistance mécanique se sont avérés déterminants pour aborder de nouveaux segments de marché aux exigences qualitatives particulièrement fortes ou de très grands projets constituant des vitrines pour le Groupe. Ce brevet est aujourd'hui tombé dans le domaine public.

Ainsi, le Groupe commercialise son offre sur trois secteurs d'application:

• des matériaux pour l'architecture: toitures tendues composites Précontraint®, protection solaire et façades microclimatiques, solutions acoustiques, écrans d'étanchéité de sous-couverture;
• des matériaux pour les professionnels de l'industrie : structures légères modulaires pour l'industrie, protection de l'environnement, bioénergie et sécurité, communication visuelle; et
• des toiles composites à usage final individuel : marine, mobilier indoor et outdoor, protection solaire pour l'habitat individuel.

Les principaux jalons de l'histoire du Groupe Serge Ferrari peuvent se résumer ainsi :

■ La création et le développement d'une technologie innovante et du modèle économique de l'entreprise (1973 à 1989)

La première société du Groupe (Tissage et Enduction Serge Ferrari) était, à l'origine, spécialisée dans la production de bâches de camion. Dans un marché relativement concurrentiel et de produits à faible valeur ajoutée, le fondateur et père des deux dirigeants actuels, Serge FERRARI, a souhaité mettre en œuvre une approche différenciante fondée sur l'innovation. Durant cette période, ses efforts ont porté sur le développement et la mise au point de la technologie dite du Précontraint® avec la mise en place d'une première ligne de production intégralement financée par les actionnaires familiaux. Sébastien FERRARI, actuel Président-Directeur Général, a rejoint le Groupe en 1980;

■ L'internationalisation et la croissance externe (1990 à 2001)

Durant cette seconde phase, plusieurs acquisitions ont été effectuées dans une double logique d'intégration verticale accrue et d'élargissement de la gamme de produits. En 1997 est acquise l'activité Batyline® (gamme mobilier indoor et outdoor). En 2000, le Groupe acquiert 50 % de la société Tersuisse, située à Emmenbrucke près de Lucerne (Suisse), auprès du groupe Rhodia, qui était alors le principal fournisseur du Groupe en micro-câbles. En 2001, le Groupe achète un concurrent, Forbo-Stamoïd situé à Eglisau près de Zurich (Suisse), qui est venu élargir sa gamme de technologies d'enduction et de produits (marine et protections imper-respirantes pour les toitures et façades notamment). Le Groupe croît à un rythme soutenu de l'ordre de 10 % par an. Romain FERRARI, actuel Directeur Général Délégué, rejoint le Groupe en 1990 au sein duquel, ingénieur de formation, il devient le maître d'œuvre de la politique technologique et environnementale du Groupe.

■ L'accélération de la croissance organique et de l'internationalisation des activités (2002 à 2008)

Le Groupe a engagé une phase de déploiement international avec le développement de deux filiales commerciales, en Floride aux Etats-Unis et à Hong-Kong pour couvrir la Chine et l'Asie du Sud-Est. Ces implantations lui permirent d'acquérir une connaissance des marchés locaux passant non seulement par une proximité avec les clients finaux mais également avec les prescripteurs et donneurs d'ordres potentiels. Dans le même temps, le Groupe a finalisé l'intégration de son fournisseur de micro-câbles de PET en portant sa participation dans Serge Ferrari Tersuisse à 100 %.

■ La structuration du Groupe et l'organisation pour la croissance à venir (2009 à 2013)

Conscient des enjeux environnementaux liés à son activité, le Groupe a conçu et intégré à son offre une prestation associée de recyclage de ses matériaux (Texyloop®), fondée sur une technologie développée en interne et opérée dans le cadre d'un partenariat industriel à l'origine avec le groupe Solvay. Puis, une étape de structuration a été engagée afin d'intégrer au mieux le périmètre élargi au cours des années précédentes: un ERP (SAP) a été implémenté, le portefeuille de marques rationalisé et l'équipe dirigeante renforcée avec l'arrivée de Philippe BRUN en novembre 2010 (Directeur Général Délégué). Durant cette période, le Groupe subit l'effet conjugué du ralentissement économique et d'une hausse très sensible du prix des matières premières (plus de 40 % entre avril 2010 et avril 2012). Des mesures drastiques ont été engagées, passant par la suppression de produits d'entrée de gamme devenus peu ou pas rentables sous l'effet de l'accroissement du prix des matières premières, représentant environ 20 % des volumes de ventes en 2011, pour se recentrer sur des produits innovants, dotés d'avantages uniques et à plus forte marge. Le Groupe a poursuivi également son déploiement commercial avec le développement de nouvelles implantations commerciales au Brésil et au Japon.

■ La définition d'un plan de développement ambitieux basé sur la croissance organique des ventes et l'introduction en bourse pour financer ce dernier (de 2014 à 2018)

Après deux exercices 2013 et 2014 marqués par le retour à des niveaux de rentabilité plus satisfaisants (EBITDA ajusté supérieur à 12 % contre 8 % en 2012), le Groupe définit et présente un plan de développement l'amenant à mettre en œuvre des actions de développement évaluées à 100 millions d'euros sur la période 2014 – 2018 :

• 40 millions d'euros au titre des investissements industriels (dont 15 millions d'euros relatifs à un investissement de rupture technologique);
• 35 millions d'euros au titre du développement commercial (croissance du besoin en fonds de roulement et croissance des effectifs commerciaux);
• 25 millions d'euros au titre des dépenses d'innovation.

Pour financer ce plan de développement, SergeFerrari Group s'est introduit en bourse en juin 2014, a levé 43,4 millions d'euros, et s'est renforcé dans les fonctions commerciales et marketing (à partir de 2014), industrielles et d'innovation (à partir de 2018).

L'évolution des effectifs commerciaux et marketing connait sur la période une progression de plus de 60 %, progression qui ne se traduit pas dans la rentabilité opérationnelle observée sur le même période (le résultat opérationnel passe de 8,9 millions d'euros en 2013 à 2,8 millions d'euros en 2018).

(Effectifs fin de période)	2013	2018	2019
COMMERCE	139	227	237
Commerciaux et apparentés	107	165	174
Sales support	18	26 (1)	29
Marketing et communication	14	36 (2)	34

(1) après reclassement de 7 ETP de Commerciaux en Sales support

(2) après reclassement de 7 ETP de Commerciaux en Marketing et communication

■ A partir de 2019, focalisation sur un plan d'actions ciblées permettant de délivrer une croissance organique plus rentable par une meilleure efficacité commerciale et opérationnelle

En 2019, le Groupe procède à une évolution de son organisation de direction et complète les objectifs de son plan de développement SF 2020, autour des trois priorités suivantes:

• 1/ Délivrer une croissance organique supérieure à 4,5 % à taux de change constant. L'année 2019 se traduit par une focalisation des priorités de développement (innovation et marketing) sur 4 marchés stratégiques (Protection solaire, Architecture tendue, Structures Modulaires et Mobilier / Marine). L'organisation commerciale est simplifiée et le COMEX élargi aux responsables des fonctions ventes géographiques, marketing et communication.
• 2/ Fédérer par croissance externe, autour du projet du Groupe, des sociétés complémentaires sur le plan commercial, ou sur le plan des produits ou des technologies.
• 3/ Améliorer la rentabilité opérationnelle par l'effet de levier de la croissance du chiffre d'affaires sur une structure de coûts déjà dimensionnée. Cette priorité passe au 1er plan des objectifs du Groupe, et un plan de maitrise des coûts est mis en œuvre en 2019: les coûts opérationnels, y compris les coûts commerciaux, doivent progresser à un rythme inférieur à celui des marges générées par la croissance de chiffre d'affaires.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant (sociétés consolidées):

Les actions dans le capital des filiales et sous filiales n'étant pas assorties de droits de vote double, les pourcentages en capital et droit de vote sont identiques, à l'exception de la détention (directe et indirecte) de Ferrari Participations dans SergeFerrari Group SA: 67,5 % en capital et 72,8 % en droits de vote au 31 décembre 2019.

LE RECYCLAGE : UNE PRÉOCCUPATION AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

La politique environnementale et le développement durable ont toujours constitué une préoccupation majeure du Groupe. Il s'est intéressé très tôt aux problématiques environnementales afin de limiter son empreinte en abordant le thème à la fois en amont et en aval de la chaine de valeur.

Prescrits par les grands architectes internationaux, les matériaux Serge Ferrari contribuent par leur légèreté, leur faible densité matérielle et leurs performances, à une démarche de construction durable. Ces matériaux combinent isolation, translucidité, légèreté, résistance et stabilité. La technologie Précontraint permet notamment de présenter le meilleur rapport poids/ performance et stabilité dimensionnelle dans le temps et ainsi d'être en phase avec le défi des ressources naturelles: faire mieux avec moins, pour une durée d'usage plus longue.

Dès 1998, le Groupe a posé les bases d'une technologie de recyclage devenue opérationnelle au stade industriel en 2008. Cette technologie baptisée Texyloop® , unique au monde, a permis, jusqu'en 2018, de donner une seconde vie aux matériaux composites (déchets de fabrication ou matériaux en fin de vie) et de générer des matières premières de haute qualité. Cette technologie a par ailleurs facilité la mise en œuvre d'offres environnementales qui correspondent à l'attente des grands donneurs d'ordre.

La filière opérationnelle mise en œuvre par le Groupe entre 1998 et 2008 comportait un réseau de collecte et une unité de tri opérés par Texyloop (une société du Groupe Serge Ferrari) et une unité industrielle de recyclage opérée par Vinyloop Ferrara SpA (dont Texyloop était actionnaire minoritaire à 40 %). En juin 2018, l'opérateur de l'unité industrielle, la société Vinyloop Ferrara SpA, a décidé d'arrêter son activité sur le site, entrainant de facto l'arrêt des opérations de recyclage réalisées pour le compte de Texyloop.

Conscients des enjeux pour le Groupe et malgré ces difficultés, le Groupe a réaffirmé sa volonté stratégique de poursuivre son engagement dans le développement de ses activités de recyclage, en dépit d'un impact direct sur ses ventes relativement modéré (les ventes d'Architecture tendue, identifiées comme étant plus sensibles à l'offre de recyclage, représentent moins de 8 % des ventes du Groupe):

• D'ores et déjà une alternative immédiatement disponible a été proposée aux clients, portant sur la valorisation énergétique et le recyclage de la fraction minérale. Bien que moins éco-efficace que la technologie Texyloop®, cette solution constitue la meilleure technique disponible pour le recyclage des produits chimiques résiduels de sodium à partir de résidus FGT solides. Cette solution alternative permet aux clients une continuité dans le respect de leurs engagements.
• Ensuite, le Groupe travaille, dans le cadre de son projet POLYLOOP à la mise au point et au développement d'unités de recyclage « miniaturisées » en smart factory. Ces unités de capacité réduite (jusqu'à 300 tonnes de capacité de traitement annuel) présentera l'avantage de poly-implantations, à partir d'une collecte sélective permettant de re-génerer des matières premières de très haute qualité. Ces développements sont assurés par POLYLOOP, avec laquelle le Groupe ne détient pas de lien capitalistique. POLYLOOP a réuni un consortium composé, outre de Serge Ferrari, de MTB Recycling, du laboratoire Cethil (INSA – Lyon) et de Techtera (European innovation cluster). POLYLOOP a reçu le soutien de l'ADEME à hauteur de 2,7 millions d'euros dans le cadre des projets Economie circulaire et valorisation des déchets. L'année 2020 devrait être consacrée à l'expérimentation tandis que la réalisation du pilote et le déploiement des unités devraient respectivement intervenir en 2021 et 2022.

Le Groupe estime que, grâce aux alternatives proposées et/ou en cours de mise au point, cette situation ne devrait pas avoir d'impact significatif négatif sur ses activités futures.

1.2 DES MARCHÉS DE NICHE, POUR DES PRODUITS OFFRANT DES AVANTAGES UNIQUES

Ainsi qu'il est mentionné dans l'avertissement en page 2 du présent Document d'enregistrement universel, et compte tenu de l'absence d'étude de marché relative au secteur d'activité du Groupe, les informations relatives au marché adressé proviennent d'estimations de la Société et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants dans les marchés sur lesquels le Groupe opère. Bien que la Société considère que ces estimations sont pertinentes à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, elle ne peut pas garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

L'entreprise définit son marché accessible à la date d'établissement du présent Document d'enregistrement universel comme celui constitué:

• Par les segments de marché existants et prioritaires sur lesquels le Groupe réalise à ce jour l'essentiel de son chiffre d'affaires;
• Par les segments de marché existants et sur lesquels le Groupe réalise une activité non susceptible de croitre à l'avenir, et auxquels le Groupe n'entend pas allouer de ressources de développement importantes dans le futur;
• Par des segments de marché identifiés sur lesquels le Groupe ne réalise qu'une activité marginale, mais que le Groupe entend bien pénétrer au cours de prochaines années, une fois établie la pertinence de ces marchés avec le plan stratégique du Groupe.

Les principales caractéristiques des marchés du Groupe sont:

• Une taille estimée de 6,3 milliards d'euros au global qui se décompose entre marché adressé pour 5,2 milliards d'euros et marché adressable pour une valeur de 1,1 milliard d'euros;
• Des prix de vente moyen au m2 compris entre 3 et 30 euros au m2 ;
• Des taux de croissance attendus par segment de marché entre +2 % et +10 % par an selon les segments considérés;
• Une part de marché globale du Groupe qui s'établit à 2,5 % environ du marché accessible mondial, avec des disparités géographiques relativement fortes: sur la base d'un indice 100 pour Europe du Sud, la part de marché en Wide Europe serait de 50 et de 20 pour le Reste du monde.

L'évaluation de ces données de marché avait été conduite une première fois en 2013, communiquée en 2014 à l'occasion de l'introduction en bourse du Groupe, puis actualisée en 2016, avec l'appui méthodologique d'un cabinet de consulting en stratégie. Le Groupe estime que ces données restent globalement valides pour l'année 2019 et procédera à une nouvelle actualisation de celles-ci en 2020.

Les domaines d'application des matériaux commercialisés par le Groupe sont les suivants:

1. Matériaux pour l'architecture (3,2 milliards d'euros):

Protection solaire non résidentielle, Architecture tendue, Acoustique, Façade, Membranes respirantes

2. Matériaux pour les professionnels de l'industrie (2,1 milliards d'euros):

Structures modulaires, Environnement, Sécurité, Communication Visuelle, Protection

3. Toiles composites à usage des particuliers (1 milliard d'euros):

Protection solaire résidentielle, Mobilier, Marine

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe sur ces marchés au cours des années 2017-2019 est le suivant:

(en millions d'euros)	2017	2018	2019	Var 19/18
Architecture	56,5	59,7	61,2	2,5%
Professionnels	57,9	60,0	59,4	-1,0%
Consumers	34,8	35,1	36,7	4,6%
Matériaux composites Serge Ferrari	149,2	154,8	157,3	1,6%

Matériaux pour l'Architecture

Ces matériaux sont destinés à la construction en général, résidentielle et tertiaire, aux infrastructures comme les stades, les aéroports, les enceintes sportives, etc. Dans ce secteur, l'influence des prescripteurs (architectes, bureaux d'études, designers) est déterminante, notamment pour la gamme des toitures tendues pour laquelle la promotion auprès des utilisateurs finaux n'est pas possible.

Les gammes de produits et leurs utilisations associées sont:

• Toiles tendues composites (gamme Précontraint): pour les infrastructures de grande dimension (stades, enceintes sportives, musées, aéroports,….)
• Protection solaire et façades microclimatiques (gammes Précontraint et Soltis): pour constituer un bouclier thermique dans le cadre des grands espaces verriers, en utilisation externe ou interne
• Solutions acoustiques (gamme Batyline AW): ces matériaux affichent un coefficient d'absorption acoustique jusqu'à 65 %
• Ecrans d'étanchéité de sous-couverture (gamme Stamisol): pour l'isolation de toitures ou de façades.

Les matériaux composites sont livrés en bobines à des transformateurs, parfois établis dans des pays différents du lieu d'érection de la construction: les matériaux sont alors préfabriqués, livrés pour être installés sur le lieu de destination.

Pour ce domaine d'activité, la prestation associée de recyclage des installations en fin de vie est un élément différentiateur fort. L'intérêt des acteurs de la profession ne s'est pas démenti en 2018, malgré l'arrêt de la filière de valorisation Texyloop, en raison de la capacité du Groupe à proposer des solutions alternatives. Les perspectives offertes par POLYLOOP permettent d'envisager la reprise des opérations de recyclage (upcycling) en 2022

Matériaux pour les professionnels de l'industrie

Ces matériaux sont mis en œuvre par des professionnels pour des usages majoritairement industriels.

L'offre produits permet d'adresser les marchés de construction et de location de structures légères et modulaires pour l'industrie, permanentes ou éphémères (bâtiment de stockage, structures d'accueil de public dans le cadre d'activités évènementielles), où le Groupe occupe une place prépondérante au regard des performances techniques de ses matériaux. Ses matériaux non déformables et ignifugés répondent parfaitement à la demande des industriels pour de tels usages et répondent aux exigences des normes anti-feu.

Les produits pour les professionnels sont également utilisés dans les marchés des bioénergies et de l'environnement (sites de méthanisation, usines de traitement des eaux usées,….) et de la sécurité. Dans ce domaine, le Groupe a développé des matériaux barrières qui permettent de confiner les odeurs, de contrôler le dégagement de gaz ou l'écoulement de liquides. Les exigences des constructeurs ont évolué car ces derniers sont de plus en plus souvent également les exploitants des sites: leur avantage économique in fine repose sur la mise en œuvre, dès la construction de l'équipement, de matériaux présentant des caractéristiques de qualité et de durabilité supérieure.

Enfin, dans la gamme dédiée à la communication visuelle, les matériaux Serge Ferrari permettent un enroulage facile des supports publicitaires et s'adaptent à tout type d'encres et de systèmes d'impression numérique.

Toiles composites à usage des particuliers

Il s'agit des gammes de produits pour lesquelles l'utilisateur final est le particulier. Ces gammes de produits et leurs usages associés sont les suivants:

• Mobilier indoor et outdoor (gamme Batyline): ces matériaux sont destinés si besoin à supporter les intempéries et à être utilisé à l'extérieur pendant toute l'année.
• Protection solaire (gammes Précontraint et Soltis): les usages sont identiques à ceux de l'Architecture, mais à destination du particulier
• Marine (gamme Stamoïd): les matériaux sont utilisés pour réaliser des couvertures, des tauds, des biminis et des tops. La technologie Nanotop permet de réduire les dépenses d'entretien.

1.3 L'INNOVATION AU CŒUR DES PRIORITÉS

La R&D est au cœur du dispositif de conception – commercialisation puisqu'elle est en relation avec :

• le marketing (planning d'étude et de lancement des nouveaux produits),
• le bureau d'études qui conçoit les équipements industriels de haute technologie,
• la production (qualité des produits),
• le service achats (optimisation des coûts des matières premières).

Au 31 décembre 2019, elle compte près de 5 % des effectifs totaux du Groupe: les équipes de R&D sont présentes sur chacun des sites industriels, l'essentiel des effectifs étant présent à La Tour du Pin.

Une partie de la R&D est externalisée via des contrats avec des laboratoires extérieurs en Allemagne, en Suisse (EMPA, institution de recherche dans le domaine des matériaux) et en France (CEA Tech).

L'organisation par projets vise à :

• la mise au point d'innovations, qu'il s'agisse de nouveaux produits ou de nouveaux marchés pour un produit existant,
• l'ajustement des formulations afin de diminuer les prix de revient en réduisant le mix-coût des matières premières utilisées, ou d'améliorer les caractéristiques de formulations existantes,
• l'amélioration des process industriels et outils de production (permettant, par exemple, de réduire le taux de non-choix).

Les équipes de R&D assurent également une veille technologique et participent à des projets collaboratifs. Plusieurs dizaines de projets de ce type sont en cours. L'arrivée de Philippe ESPIARD en qualité de Directeur Général R&D a contribué à formaliser les process de lancements de projets, dont l'avancement est identifié par 5 phases qui constituent autant de jalons de la mesure de l'avancement et du succès du projet.

Pour des projets très innovants, le Groupe travaille via des partenariats avec des pôles de compétitivité ou des organismes publics tels que le CNRS ou le CEA Tech. De manière très usuelle dans ce type de projets collaboratifs, les résultats pourraient selon la nature des sujets concernés, appartenir soit à l'un des partenaires, soit à plusieurs d'entre eux en fonction des apports intellectuels et financiers effectués. Ainsi, il pourrait en résulter le dépôt de brevets au seul profit du Groupe, ou en copropriété ou encore au seul profit de l'un ou plusieurs partenaires.

Le(s) projet(s) concerné(s) pourraient se traduire par des dépôts de brevet conjoints. Dans ce cas, chaque partenaire privé bénéficiera d'un droit d'exploitation dans son domaine d'activité et versera aux organismes publics dont relèvent les laboratoires de recherche une compensation financière dont le montant, le taux et les modalités de règlement seront définis d'un commun accord entre les différents partenaires.

Le montant total des coûts de R&D et de développement s'est élevé en 2019 à 7,0 millions d'euros contre 7,6 millions d'euros, soit 3,7 % du chiffre d'affaires consolidés, en 2019.

	2018	2019
Total coûts de R&D et de développement	7 591	6 963
Frais de personnel et coûts des études	6 466	6 056
Tests de production	1 125	907
Retraitements IFRS	-2 035	-1 367
Capitalisation +CIR	-2 960	-2 682
Amortissements	1 721	2 062
Retraitements amort CIR IFRS	-796	-747
Coûts nets au compte de résultat	5 556	5 596

Le Groupe, engagé dans l'innovation depuis sa création, détient en pleine propriété un portefeuille de plus de 30 brevets actifs, dont près de 20 sont exploités aujourd'hui. La nature des brevets du Groupe est très variée puisqu'elle recouvre à la fois:

• les process industriels de fabrication des matériaux,
• la formulation des enduits,
• les systèmes d'optimisation et les technologies liées à l'utilisation des matériaux,
• les accessoires associés aux ventes de matériaux,
• les nouveaux produits, etc.

Outre le dépôt régulier de brevets (notifications communiquées pour 1 brevet en 2015, 2 brevets en 2016, 2 brevets en 2017, 6 en 2018, 2 en 2019), le Groupe a développé au travers de savoir-faire propriétaires une forme de protection naturelle qui n'est pas dépendante de brevets.

1.4 NOS ORGANISATIONS OPÉRATIONNELLES ET COMMERCIALES

UN GROUPE PRÉSENT SUR L'ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR

Le Groupe maîtrise l'ensemble de la chaîne de valeur avec une intégration verticale complète comprenant:

• la fabrication des postes technologiques intégrés sur ses lignes d'enduction; à l'inverse, les composants banals comme les fours, sont achetés et ne sont pas développés en interne; Le Groupe présente la particularité de concevoir ses équipements de production et d'en réaliser les postes technologiques. Ce savoir-faire constitue un élément de propriété intellectuelle non volatil. La filiale CI2M assure pour l'ensemble du Groupe et en étroite relation avec le bureau d'études, la conception et la fabrication de lignes de production;
• la R&D et le bureau d'études chargé de l'évolution des process, comprenant la formulation des matières premières, l'engineering des process et des équipements ainsi que la fabrication des outils de production, l'évolution des formulations;
• l'approvisionnement en PET pour les micro-câbles (avec une filiale dédiée, évitant toute dépendance majeure à l'égard d'un tiers et offrant une meilleure maitrise de la qualité) ainsi qu'en polymères nécessaires à l'enduction;
• le processus de production avec des capacités de production intégrant toutes les technologies de fabrication de matériaux composites souples (filature, tissage, enduction dont le Précontraint® et extrusion);
• la logistique et le traitement des commandes, qui permet de répondre à des demandes de toute taille en utilisant des machines dédiées à la transformation des bobines (gros métrages) en rouleaux sur-mesure, auprès des distributeurs et des clients finaux ;
• un réseau de distribution international direct et indirect couvrant près de 80 pays et structuré de manière à être au plus proche des clients, des prescripteurs et donneurs d'ordres;
• une offre associée de recyclage de ses produits grâce à Texyloop® : depuis juin 2018 et l'arrêt des installations de Vinyloop Ferrara SpA, Texyloop fournit à ses clients des solutions alternatives, moins éco-responsables, mais qui permettent la tenue des engagements respectifs et travaille à la mise au point d'une solution 4.0 en smart factory dans le cadre du projet POLYLOOP (unités de recyclage traitant quelques centaines de tonnes par opposition à une unité industrielle traitant plusieurs milliers de tonnes, mobiles et déplaçables, basée sur un tri très sélectif des entrants permettant une re-génération de matières premières de très haute qualité).

LA MAÎTRISE DE DIFFÉRENTES TECHNOLOGIES

Les ventes réalisées avec les matériaux Précontraint® ont représenté environ 75 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2019 contre 15 % pour la technologie d'enduction classique et 10 % pour l'extrusion.

Au total, plus de 29 millions de m2 ont été produits en 2019 (+2,3 % vs 2018) et ce malgré l'arrêt de la ligne PRE3 en décembre 2019. Sans cet arrêt, les volumes auraient progressé de 5 % environ.

La technologie d'enduction Précontraint®

Le Précontraint® est une technologie industrielle consistant à assurer une enduction sous tension bi-axiale (dans le sens de chaîne et de la trame) tout au long du cycle de fabrication. Les matériaux qui intègrent cette technologie ont pour principales caractéristiques une grande durabilité, une parfaite homogénéité entre les différents lots fabriqués et enfin, à poids égal, une durabilité supérieure grâce à une épaisseur de la couche d'enduction qui agit comme une protection de l'armature du matériau.

Tension bi-axiale des Matériaux Précontraint

Cette technologie d'enduction mise au point par le Groupe comporte 4 étapes:

1ère étape: Fabrication de micro-câbles (en Suisse)

Un faisceau de filaments en PET extrudés (poly-téréphtalate d'éthylène, polyester de grande consommation) est étiré pour constituer un micro-câble ultrarésistant composé de 192 filaments. Les caractéristiques de ce câble peuvent varier en fonction du produit final.

2ème étape: Tissage d'une armature de micro-câbles en PET (en France)

Le tissage permet de créer l'armature des matériaux Précontraint®. Le Groupe compte une centaine d'équipements à même d'effectuer tout type de tissage.

Le tissage va conférer aux matériaux ses propriétés mécaniques: en faisant varier la taille et le nombre de micro-câbles, la résistance à la rupture est différente.

3ème étape: Production de polymères d'enduction

Cette étape consiste à préparer la pâte constituée de polymères d'enduction, qui sera appliquée sur la nappe de PET, à partir des matières premières et des formulations mises au point en interne. Cette pâte obtenue est ensuite mélangée à l'aide d'un malaxeur. La composition (ou « formulation ») de cette pâte fait l'objet de travaux réguliers d'optimisation par les équipes de R&D, afin d'améliorer ses performances en termes de coût/efficacité/coloration.

4ème étape: Enduction à l'aide de polymères (en France et en Suisse)

Etape la plus importante de la constitution d'un matériau Précontraint® ou classique, elle consiste à recouvrir l'armature PET d'une pâte composée de PVC (polymère thermoplastique de grande consommation) pour leur caractère plastifiant et d'adjuvants permettant par exemple, l'ignifugation et la résistance aux UV. D'autres polymères liquides tels que les silicones ou résines acryliques sont également mis en œuvre. La coloration peut se faire immédiatement après la fabrication de cette pâte grâce à un malaxeur. La pâte peut également être stockée dans des cuves et être utilisée plus tard pour la mise à la couleur en fonction du carnet de commandes.

L'armature PET est placée sur une ligne d'enduction afin d'être recouverte par enduction. Une fois chaque couche d'enduit déposée, le matériau passe dans des fours de cuisson.

L'armature est mise sous tension à la fois dans le sens de la chaîne et de la trame durant toute l'opération d'enduction. Le processus de mise sous tension est mis en évidence dans le schéma suivant:

Concernant le procédé de fabrication par la technologie du Précontraint®, le Groupe a déposé un brevet qui date de 1974, depuis tombé dans le domaine public. La « protection » sur ce procédé est aujourd'hui réalisée par le savoir-faire du Groupe qui est qualifié de propriétaire par l'historique des développements qui ont été nécessaires à l'amélioration continue de ce savoir-faire.

Le Groupe dispose au total de 3 lignes de production Précontraint® (voir tableau ci-dessus) couvrant des largeurs comprises entre 1,8 mètre et 2,7 mètres pour la plus récente particulièrement sollicitée dans la mesure où les clients, notamment en architecture, privilégient les grandes largeurs pour limiter le nombre de soudures.

L'armature souple en micro-câbles PET (polyéthylène téréphtalate) haute ténacité est enduite de plusieurs couches de polymères toujours sous tension bi-axiale: il en résulte un double avantage d'absence de déformation sous charge qui rend par conséquent inutile d'ajuster périodiquement après son montage final, la tension du matériau, contrairement à des produits concurrents de moindre qualité. La très grande stabilité dimensionnelle du matériau constitue un atout déterminant sur la plupart des secteurs d'application.

Grâce à la tension opérée, le support est plus plat et la couche d'enduit de polymères est homogène sur l'ensemble de la surface produite. A l'inverse, les supports produits à partir de technologies industrielles classiques ont une épaisseur moins homogène car les micro-câbles formant l'armature sont moins aplatis. Dans le cas d'une technologie classique, la couche d'enduit est d'une épaisseur hétérogène (plus épaisse par endroits et plus fine à d'autres, comme le montre le schéma ci-dessous), ce qui provoque une détérioration plus rapide du matériau et une moindre résistance aux UV notamment que dans le cas d'une technologie Précontraint®.

Enduction standard Matériaux Serge Ferrari: enduction de l'armature en fils polyester haute ténacité par des couches de polymères hautes performance

Les autres technologies d'enduction

Le Groupe dispose cependant d'un outil de production intégrant également des technologies de production plus classiques dans son usine suisse d'Eglisau afin d'assurer les commandes de matériaux dont les caractéristiques souhaitées requièrent des spécificités différentes.

• Les matériaux Stamskin: cette technologie d'enduction par transfert garantit une grande élasticité au produit. Ces matériaux présentent également des caractéristiques de très grande résistance au frottement et à la causticité des produits de nettoyage. Ils sont utilisés pour réaliser des revêtements de sièges pour les hôpitaux, les aéroports, les restaurants et pour le grand public.
• Les matériaux Stamisol : cette technologie (enduction directe sur supports non tissés) permet de produire des matériaux plus légers que ceux en Précontraint®. Ils sont imperméables tout en laissant passer la vapeur d'eau et appelés membranes imperrespirantes. Ils sont utilisés à la protection des sous toitures et des façades notamment pour les bâtiments anciens.
• Les matériaux Silicone « SK » : ces matériaux présentent une grande résistance aux agressions chimiques et ont des comportements ignifuges supérieurs.

Les technologies d'extrusion

L'extrusion est une technologie classique particulièrement adaptée pour les matériaux thermofixés. Contrairement au Précontraint®, les micro-câbles sont d'abord gainés par un processus d'extrusion avant d'être tissés.

Les micro-câbles en polyester ainsi obtenus sont de haute ténacité grâce à la formulation spécifique de la gaine.

Ces micro-câbles sont ensuite tissés tout en étant chauffés et élargis grâce à des picots sur les côtés. Ce procédé est appelé thermofixation. L'ajouration est fonction de l'usage final du matériau.

Matériau composite thermofixé

Cette technologie permet:

• d'utiliser des micro-câbles de différentes couleurs,
• de produire des métrages de longueur réduite,
• de créer des produits souples qui s'adaptent aux formes, ce qui est utile non seulement pour faire du mobilier mais également des solutions acoustiques, et n'est pas possible avec le Precontraint®.

Cette technologie est mise en œuvre à La Tour du Pin (site batyline) et chez Plastitex (site de Carmignano di Brenta).

Au total, le Groupe estime que la configuration actuelle de son outil industriel lui permet sans investissement capacitaire supplémentaire d'absorber une augmentation des volumes d'environ 20 % à 25 % dans une configuration de mix produit équivalente à celle rencontrée au titre des trois derniers exercices. Le taux de disponibilité par site ne constitue pas une donnée pertinente compte tenu d'une part, du degré d'intégration du Groupe, et d'autre part, qu'il doit être apprécié au regard du mix produit du carnet de commandes. Le taux de disponibilité par équipement présente quant à lui des disparités importantes par rapport au taux moyen d'un site: l'existence de goulots d'étranglement localisés sur une étape de la fabrication peut amener le Groupe à décider la réalisation de certains investissements capacitaires ciblés.

1.5 UNE STRATÉGIE VOLONTARISTE D'ACCÉLÉRATION DE LA CROISSANCE

L'ambition du Groupe est de devenir l'acteur de référence mondial des matériaux composites souples, en développant ses activités par croissance organique et externe pour assurer sa pérennité. Le Groupe compte sur les atouts suivants:

Un savoir-faire propriétaire, le Précontraint® Serge Ferrari, constamment amélioré par un bureau d'études et une équipe de R&D intégrés, et des équipements industriels conçus et construits par une filiale du Groupe: élément différentiateur de l'offre, la technologie développée par le Groupe est aujourd'hui protégée par un savoir-faire intégré en termes de processus industriel, de conception, de fabrication et d'adaptation des équipements de production. Ce savoir-faire constitue une forme de protection non volatile qui revêt une importance toute particulière au regard de brevets dont certains sont tombés dans le domaine public (comme le Précontraint®);

Un Groupe intégré: à travers l'ensemble de ses sites industriels, le Groupe maîtrise la totalité de la chaîne de valeur et se caractérise par une intégration verticale complète : l'innovation dans la formulation des matières premières, l'engineering des process et des machines, la filature de micro-câbles spécifiques de PET, des capacités de production recouvrant toutes les technologies de fabrication de matériaux composites souples (enduction multiprocess, enduction avec le Précontraint® et extrusion), la logistique, mais également un réseau de distribution international et des solutions de recyclage de ses produits. Evitant ainsi toute dépendance à un tiers, cette intégration lui permet d'assurer en permanence un niveau de qualité optimale;

Une capacité d'innovation à même d'élargir les débouchés commerciaux face à une demande en pleine évolution et qui seule, permet de maintenir, voire de conforter les prix de vente: le choix stratégique d'investir fortement sur l'innovation, mis en œuvre dès les premières années de sa création, a conduit le Groupe à s'imposer progressivement sur un nombre croissant de marchés de niche, en répondant à, voire en suscitant de nouveaux besoins ou en venant en substitution de matériaux traditionnels (béton, acier, aluminium, verre, bois…). Cette capacité d'innovation, tant dans la formulation des produits que dans leurs propriétés physiques, constitue au-delà du développement commercial, un levier fort en termes de « pricing power ». Cette offre innovante a été un des éléments moteurs de la restauration des marges à la suite à l'envolée des prix des matières premières en 2010 et 2011. Les fonctions d'innovation emploient environ 5 % des effectifs totaux du Groupe et les dépenses d'innovation s'élèvent à 7 millions d'euros en 2019. La capacité des équipes de recherche et développement à répondre aux attentes du marché identifiées par les équipes marketing du Groupe est déterminante dans la préservation de cet avantage concurrentiel.

Une forte exposition internationale: en 2019, 75 % des ventes de matériaux composites souples (hors Giofex et Plastitex) ont été réalisées hors de France grâce à un réseau de distribution international couvrant près de 80 pays, à la fois directement (neuf filiales Serge Ferrari et deux bureaux de représentation) et indirectement (plus de 100 distributeurs locaux). Cet ancrage international constitue un atout majeur pour la croissance à venir des prochaines années. Cette présence géographique permet de profiter au mieux de la connaissance des clients finaux et des prescripteurs (comme les architectes et les donneurs d'ordres). Les ventes se sont réparties comme suit: la zone Europe (75 % des ventes consolidées), la zone Americas (10 % des ventes consolidées) et la zone Asia Pacific (avec 15 % du chiffre d'affaires consolidés).

Une gamme de produits innovants parmi la plus large du marché: l'offre de produits du Groupe compte parmi les plus larges du marché. Fort de trois secteurs de débouchés commerciaux relativement équilibrés, le Groupe optimise ses possibilités de développement tout en se prémunissant contre une cyclicité de certains marchés. La poursuite des efforts de R&D contribue en permanence à élargir le champ des domaines d'application des matériaux composites souples. La mise en point de produits faisant appel à d'autre composants que le PET/PVC, comme le silicone par exemple, illustre cette capacité d'innovation du Groupe.

Une part de marché de 2 % à 10 % par segment de marché accessible, pour un marché estimé à plus de 6 milliards euros environ: sur chacun de ses segments de marché, le Groupe est confronté à une concurrence composée de nombreux acteurs de taille petite ou moyenne, aux profils variés allant d'acteurs de spécialités à des acteurs généralistes dont l'offre comprend plus des produits de commodités que des matériaux de haute technicité. A partir de 2019, le Groupe a décidé d'allouer ses ressources de façon sélective sur les 4 segments de marché prioritaires que sont la Protection solaire, l'Architecture tendue, les Structures modulaires et la Marine et le Mobilier.

Le développement durable au cœur des préoccupations : le Groupe a toujours été préoccupé par l'impact environnemental de ses activités et s'attache à limiter son empreinte environnementale. En partenariat avec Solvay, puis INOVYN, le Groupe s'est engagé depuis 1998 dans la mise au point d'une technologie de recyclage de produits composites en fin de vie ou issus de chutes de fabrication, et la production de matières premières de deuxième génération de haute qualité. Cette technologie n'est plus disponible depuis le début de l'année 2018, en raison de la décision d'INOVYN, actionnaire majoritaire et opérateur industriel du site de recyclage de Vinyloop Ferrari SpA, de cesser l'activité de cette société. En revanche, Serge Ferrari continue de proposer des solutions de recyclage, certes moins éco-responsables que la précédente, mais qui permettent à ses clients de tenir leurs engagements; en outre, convaincu de la nécessite de fournir à ses parties prenantes une solution de recyclage efficiente et économique, le Groupe s'est engagé dans un projet POLYLOOP. Les année 2020 à 2022 seront consacrées à la réalisation et au déploiement de l'installation pilote qui portera sur une unité compacte de taille réduite (jusqu'à 300 t ou 400 t de capacité de traitement annuel), pouvant être positionnée à proximité des opérateurs, sous forme de constructions modulaires à options.

Un modèle sociétal: le Groupe bénéficie d'un panel de compétences métiers unique, grâce à une politique de ressources humaines qui a su combiner des valeurs d'exigence, avec un accent particulier mis sur la productivité, l'employabilité et la formation des salariés, et une politique de rémunération attrayante. Le Groupe a été distingué en février 2019 par la CCI de l'Isère pour son action dans le recrutement par simulation permettant d'identifier les compétences nécessaires à la tenue d'un emploi chez une personne n'ayant pas de qualification préalable pour ce même emploi.

Un historique de croissance et de rentabilité: les données financières historiques traduisent la capacité du Groupe à construire une politique de croissance tant organique qu'externe sur la durée, sans la mener au détriment de la rentabilité (entre 1991 et 2007, une croissance annuelle moyenne supérieure à 13 % associée à une marge d'EBITDA ajusté supérieure à 15 %, - données issues d'états financiers établis selon le référentiel comptable CRC 99-02). Malgré le brutal recul de son chiffre d'affaires en 2009 (-14 % en valeur), le résultat net consolidé s'était établi en légère perte (à - 1 M€), traduisant une relative protection de la rentabilité du Groupe face à de fortes variations d'activité. De 2014 à 2019, le chiffre d'affaires a progressé de 148,4 millions d'euros à 189,0 millions d'euros. Sous l'effet des forts investissements, commerciaux notamment, le résultat net constaté en 2015 et en 2019 sont comparables, à 4,8 millions d'euros. Un point bas a été constaté en 2018, avec un ebit de 2,8 millions d'euros: en 2019, pour un chiffre d'affaires de 189 millions d'euros, l'ebit s'est élevé à 7,4 millions d'euros sous l'effet des actions vigoureuses de réduction de coûts, d'allègement des organisations et d'orientation favorable du coût des matières premières.

Une équipe dirigeante expérimentée et élargie bénéficiant de l'appui d'un comité stratégique: le Groupe a su constituer autour des deux dirigeants-actionnaires majoritaires un comité exécutif (COMEX) de dix membres dont le profil est à la fois expérimenté et international. Le COMEX s'est agrandi en 2019 en accueillant de nouveaux membres (François GERADIN et Nitin GOVILA, qui dirigent respectivement les zones Europe/Amérique et Asia-Pacific, Sébastien BARIL et Chrystèle CHEF en charge respectivement du marketing et de la communication. En se dotant dès décembre 2013, d'un comité stratégique composé de personnalités indépendantes externes, le Groupe s'est par ailleurs attaché à mettre en œuvre les premières marques d'une gouvernance qui se réfère au code Middlenext.

Des équipes commerciales et marketing dimensionnées permettant de disposer d'un réseau mondial de prescription et de vente sur les 4 marchés stratégiques du Groupe

Le Groupe dispose d'une organisation commerciale lui assurant une présence, directe via des équipes commerciales ou des filiales, ou indirecte via des partenariats avec des distributeurs locaux, sur trois zones:

• la zone EUROPE, où le Groupe compte ses deux marchés domestiques d'origine (France et Suisse) et dispose de parts de marché les plus importantes. Deux filiales de promotion commerciale ont été créées en 2016 et 2017 en Turquie (Serge Ferrari Turquie) et en Allemagne (Serge Ferrari GmbH) pour appuyer cette volonté d'intensifier le développement local ; en janvier 2019, Serge Ferrari a immatriculé une société en Suède (Serge Ferrari AB) et repris les activités d'un distributeur local en produits de protection solaire;
• la zone AMERICAS, qui a la responsabilité du développement commercial sur les continents nord et sud-américains;
• la zone ASIA PACIFIC, zone à plus fort potentiel. Les entités locales Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Shanghai et Serge Ferrari India Private Ltd ont pour vocation de développer les ventes auprès des petits et moyens clients.

A partir de 2019, les Business Groups, en couverture matricielle avec les Business Areas sont désormais au nombre de 4, comme autant de marchés stratégiques visés par l'entreprise

Le Groupe développe une approche commerciale en adéquation avec les caractéristiques de chaque secteur d'application. Comme pour tout produit intermédiaire destiné à un marché de spécialités et aux caractéristiques techniques spécifiques, il est impératif d'adresser au mieux l'ensemble de la demande.

Cela implique à la fois:

• La visite et le développement de la relation avec des prescripteurs: sur de nombreux marchés, la décision d'achat résulte la plupart du temps de recommandations faites aux clients utilisateurs, par les prescripteurs et par les professionnels;
• La mise en œuvre d'une démarche commerciale directe vis-à-vis des clients finaux ou en accompagnement des distributeurs vis-à-vis de clients fabricants.

Ces actions requièrent une force commerciale plus importante que pour des produits de commodités.

L'innovation : un levier technologique au service de l'expansion commerciale

Les équipes commerciales et marketing s'appuient sur l'innovation technologique pour maintenir et développer la différenciation du Groupe et son positionnement. Les efforts d'innovation doivent ainsi permettre:

• d'améliorer le positionnement concurrentiel de l'offre du Groupe sur ses marchés actuels en accroissant la performance des propriétés techniques des produits mais également en optimisant la formulation de certaines matières premières (maîtrise du prix de revient, maîtrise de la formulation des produits en lien avec la vitesse de production, maîtrise de l'assortiment des pigments pour les nouvelles colorations,…) ;
• de créer de nouveaux produits ou d'adapter ceux existants à de nouveaux usages pour élargir le spectre des débouchés commerciaux à des nouveaux domaines tels que l'acoustique, le mobilier avec des produits silicone;
• de poursuivre la différenciation technologique menée depuis l'origine du Groupe: un bureau d'études interne conçoit et met au point les process technologiques sensibles, mis en œuvre par une société du Groupe (CI2M) qui réalise les équipements de production sensibles (les postes techniques standards sont approvisionnés directement sur le marché des équipementiers). La préservation et le renforcement des savoir-faire sont essentiels à la croissance du chiffre d'affaires et au maintien de marges appropriées par une différenciation forte.

L'innovation permet au Groupe de se différencier des fabricants de commodités et de maintenir sa spécificité de fabricant de spécialités sur des produits de haute technicité et donc à forte valeur ajoutée. Il s'agit, par exemple, de matériaux composites souples qui pourront être utilisés dans de nouveaux domaines d'applications comme les revêtements pour la robotique, les matériaux pour l'aquaculture, les énergies nouvelles ou le secteur oil & gas. La capacité du Groupe à augmenter ses prix de vente moyens au m2 et/ou son taux de marge brute découle directement de cet avantage.

Depuis avril 2018, et l'arrivée de Philippe ESPIARD en qualité de Directeur général R&D, les objectifs des fonctions de développement consistent notamment à se focaliser sur un nombre plus limité de projets de façon à réduire le time to market des produits en cours de développement et accroitre la part des nouveaux produits dans le chiffre d'affaires du Groupe.

Les nouveaux produits (produits lancés depuis moins de 5 ans) représentent environ 10 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2019. Ils sont constitués:

• des produits nouveaux chez SF et correspondant à des applications nouvelles dans le marché
• des produits existants sur le marché, mais nouveaux chez SF
• des évolutions structurelles apportés à des produits existants et qui en étendent de façon significative l'impact dans le marché.

Des propriétés répondant aux nouveaux enjeux environnementaux et sociétaux

Les matériaux composites proposés offrent de nombreux avantages pour l'ensemble des champs d'application possibles et répondent aux évolutions en termes de mode de vie et de développement durable:

• performances thermiques par mise en œuvre de multiples couches,
• résistance sismique et aux aléas climatiques exceptionnels,
• qualité esthétique,
• protection solaire sachant concilier transmission de lumière et limitation de l'effet thermique,
• modularité,
• absence de réglage de tension,
• préfabrication avant déploiement,
• performance environnementale: ACV (analyse des cycles de vie) et Eco IDentity (mesure des progrès accomplis au-delà des exigences règlementaires),
• durabilité supérieure.

Ι Exemple de protection solaire intérieure: le confort visuel

Ι Exemple de protection solaire intérieure: le confort thermique

Gandia Blasco | Espagne | Protection solaire

2 | DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2.1	Notre vision: faire mieux avec moins 26
2.2	Modèle d'affaires et gouvernance RSE 28
2.3	Cartographie des enjeux RSE, enjeux prioritaires et actions associées 32
2.4	Table de correspondance de la DPEF 80
2.5	Périmètre du reporting, indicateurs de performance et de suivi 82
2.6	Rapport de l'organisme de vérification (OTI) 86

Au cœur de nos marchés, au cœur de l'entreprise…

Romain Ferrari Directeur Général Délégué RSE

Serge Ferrari approfondit l'intégration de sa démarche RSE, cadre de reporting privilégié de sa responsabilité sociale et environnementale.

Tout d'abord, nous avons souhaité décliner la démarche au niveau de nos marchés à l'aide de la grille de lecture des "Objectifs de Développement Durable".

Nous répondons à la question de notre contribution aux ODD pour cinq de nos marchés, ces derniers représentant 80 % de notre activité.

Nous y voyons la confirmation non seulement de l'intérêt de nos avancées volontaires, mais aussi de l'orientation générale de l'entreprise et de la cohérence de nos activités avec les grands objectifs fixés par les Nations Unies et, notamment, la question du dérèglement climatique.

Ensuite, nous avons souhaité mettre en valeur la transversalité de notre action via l'opération baptisée à juste titre "Émergence". Il s'agit de permettre à la logique "bottom-up" de s'exprimer. Et l'on verra que chacun, quelle que soit sa place dans l'entreprise, a des choses à dire et à faire !

Enfin, nous avons enclenché une réflexion de fond sur notre engagement global et affiché notre ambition en passant par exemple de 80 % de nos activités orientées vers les objectifs de développement durable à… 100 % !

Ouf, il nous reste une marge de progrès!

Poursuivons.

Notre vision: faire mieux avec moins

Face aux défis climatiques et environnementaux contemporains, le bâtiment et l'habitat ont aujourd'hui un rôle fondamental à jouer. Quand près de la moitié de la consommation d'énergie et un tiers des émissions de gaz à effet de serre sont liés à la construction et à l'occupation des bâtiments, c'est d'abord la manière de construire qui est questionnée, et ce, notamment à travers le choix des matériaux dont il faudra dans l'avenir réduire l'impact sur l'environnement. L'enjeu est simple à exprimer et complexe à relever: il faudra pouvoir offrir, demain, le même niveau de performance mais en mobilisant deux fois moins de ressources naturelles, avec des matériaux de construction plus légers et durables. Or, la consommation de ressources naturelles continue d'augmenter plus vite que la croissance des économies.

Faire mieux avec moins n'est donc plus une option. C'est un devoir.

Mieux construire et aménager ne se résume pas à prendre en compte les seuls enjeux environnementaux. Il s'agit aussi d'apporter des réponses efficaces aux questions de sécurité, en permettant notamment de respecter et d'anticiper des normes anti-incendie de plus en plus contraignantes. Il s'agit enfin tout autant d'optimiser l'aménagement du cadre de vie des gens, en répondant à l'évolution de leurs modes de travail et de vie qui exigent de plus en plus de confort. Améliorer le confort thermique, acoustique et visuel, soigner le design des édifices et des espaces font aujourd'hui partie intégrante des choix de conception et de réalisation des bâtiments. Ces évolutions constituent une opportunité unique de rebattre les cartes et de privilégier des solutions alternatives de construction et d'aménagement, performantes, saines et vertueuses. Comment ? En faisant écho aux besoins des populations ou des entreprises, soucieuses de donner du sens à leurs choix de production, leurs choix de consommation et leurs choix de vie, et en conciliant toujours plus étroitement les exigences contemporaines de performance environnementale, de sécurité et de confort. En la matière, le développement des solutions d'architectures légères et d'aménagement, grâce à de nouveaux matériaux fonctionnels, esthétiques et durables, ouvre de formidables perspectives d'applications techniques et de design audacieux, à l'extérieur comme à l'intérieur des bâtiments.

12.2 / 12.4

Innover avec des produits et services responsables

Allonger la durée de vie des produits via des services de revalorisation et de recyclage

Communication responsable et sensibilisation des consommateurs

Notre métier

Serge Ferrari conçoit, développe et fabrique des toiles composites innovantes pour des applications d'architectures légères ou d'aménagements extérieurs. Destinées prioritairement à quatre marchés stratégiques et mondiaux – protection solaire, architecture tendue, structures modulaires, mobilier/marine – les solutions haut de gamme Serge Ferrari conjuguent durabilité, sécurité, design, confort et éco-responsabilité. Avec un fort potentiel de développement et d'innovation pour des applications variées de construction et d'aménagement, allant des besoins de la vie quotidienne aux projets les plus spectaculaires.

Notre état d'esprit

INNOVER ENCORE ET TOUJOURS

L'expérimentation et la volonté permanente de sortir des sentiers battus rythment le quotidien de l'entreprise depuis sa création, pour se différencier et créer une valeur unique. Cet esprit pionnier s'incarne à toutes les étapes de la chaîne de valeur, depuis la formulation des matières premières jusqu'au recyclage des produits en fin de vie, en passant par la conception des machines de production et le développement de solutions applicatives. Il a nourri au sein des équipes une capacité singulière à tester, innover, essayer, faire des erreurs, recommencer et réussir.

ENCOURAGER DES BUSINESS MODELS INNOVANTS ET AUTHENTIQUES

Que ce soit dans une culture client de tous les instants, partagée à tous les échelons de l'entreprise, où dans la vitalité de ses relations partenariales avec son écosystème, Serge Ferrari témoigne d'un engagement sincère. Avec la conviction que dans une économie de plus en plus collaborative, où co-création et co-production sont la norme, la qualité des relations de l'entreprise avec ses parties prenantes constitue un actif toujours plus déterminant.

S'ENGAGER DANS LA DURÉE

Mobilisée dans un métier industriel et un environnement marché caractérisés par des cycles longs, Serge Ferrari cultive le sens de la pérennité dans:

• la portée de ses décisions stratégiques,
• la performance de ses solutions,
• l'épaisseur et l'authenticité des relations humaines au sein de ses équipes,
• l'importance accordée à la transmission des valeurs et du savoir.

Modèle d'affaires

LES GRANDES TENDANCES DES MARCHÉS

PROTECTION SOLAIRE

Confort de vie

28 | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 SERGEFERRARI GROUP

TENDUE Construction durable

Confort de vie

ARCHITECTURE

Excellence

Amélioration continue Organisation en mode projet Organisation en SMI 14001 et 50001)

STRUCTURES MODULAIRES

Économie circulaire Sécurité sanitaire

et d'aménagement performantes et vertueuses

Mettre en œuvre des solutions alternatives de construction

MARINE & MOBILIER

Sécurité sanitaire Confort de vie

Création de

valeur durable

• 90,6 % des collaborateurs en CDI • 54 165 799 € Rémunération • 72 % des collaborateurs formés • 61 % des collaborateurs formés

en Santé Sécurité • 16,53 Moyenne d'heures de formation par salarié formé

Intellectuelle

• 5 projets DD mis en œuvre

• 6 brevets déposés en 2018

• 1,6 % de croissance organique • Des ventes à taux de change constant

• Mécénat/Dons de matières : 834 k€

Environnementale

et 131 gr DND / m2

/ m2

• Énergie : 2,22 KWh / m2 • Déchets : 23 gr DD / m2

• Eau : 26.8 L / m2 • BEGES : 444 gr eq CO2

• 80 pays couverts • 960 clients

Sociétale

Financière

• 2 partenariats en R&D (privés et publics)

Humaine

STRUCTURES MODULAIRES

Économie circulaire Sécurité sanitaire

Ressources

• Charte sécurité

• 4 sites de production

Intellectuelles

• 4 laboratoires

• 40 brevets actifs

Financières

• 189 M€ de CA

Sociétales

•

• Charte déontologique

• Code de conduite anti-corruption

Environnementales

• ACV produits + applications • Charte achats responsables

Industrielles

• 13 entités de vente et distribution

• 3,8 % du CA consacré à la R&D

• 43 personnes au département R&D

Humaines

• SF Academy

Chaîne de valeur

Formulation de matières premières Ingénierie process et machines Filage et tissage Enduction et extrusion Logistique Services supports Fin de vie

Notre mission

ARCHITECTURE

Construction durable

TENDUE

Confort de vie

LES GRANDES TENDANCES DES MARCHÉS

PROTECTION

SOLAIRE

Confort de vie

MARINE & MOBILIER Sécurité sanitaire

Confort de vie

La gouvernance RSE chez Serge Ferrari

Gouvernance

Le comité RSE prend place aux côtés du Comité Stratégique, du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations. Émergence réunit et fédère des collaborateurs qui souhaitent porter des sujets RSE transversaux dans l'entreprise. Les projets sont soumis au Copil RSE qui approuve leur mise en œuvre.

Cartographie des enjeux RSE

Méthodologie d'élaboration

Recueil et identification des enjeux
• Décret N° 2017/1265 relatif à la DPEF • Certifications détenues: ISO 9001, 14001, 50001 • Stratégie d'entreprise «Serge Ferrari RSE 2020/2024»
Évaluation
• Démarche de processus • Groupes de travail experts groupe par volet (Environnemental, Social, Sociétal) • Identification des scenarii de risques • Analyse de la probabilité et de l'impact de chaque scénario
Hiérarchisation
• Cotation matricielle en risque brut • Cotation matricielle en risque net spécifiant le niveau de maîtrise de chaque risque
Principaux enjeux et actions prioritaires associées
• Commissions RSE • Copil RSE • COMEX • Formalisation des engagements RSE
Performance et suivi
• KPI • Périmètres de mesure

Synthèse des résultats

La cartographie ci-dessous présente les principaux enjeux identifiés rassemblés par familles de risques en prenant pour valeur de référence le risque brut qui équivaut à gravité x fréquence.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 SERGEFERRARI GROUP | 33

Enjeux prioritaires et actions associées

Enjeux environnementaux

Actions associées	ODD concernés
RÉDUCTION DE L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL
Optimiser la consommation de la ressource eau	6.4 Accès à l'eau salubre et l'assainissement - Gestion durable des ressources en eau
	9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles
	12.2 Consommation et production responsables - Gestion durable des ressources naturelles
Optimiser la performance énergétique de nos sites industriels	7.3 Efficacité énergétique
	13.1 Mesures de lutte contre le changement climatique - Résilience et adaptation
Accroître la valorisation de nos déchets	12.5 Réduction des déchets
Substituer les solvants	9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles
Utilisation de technologies propres	9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles
	12.2 Utilisation rationnelle des ressources naturelles
Intégrer dans nos process plus de matières premières recyclées	9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles
	12.5 Réduction des déchets
PRODUITS ET SERVICES VERTS
Favoriser l'éco-conception	3.9 Santé-environnement
Développer et maintenir des technologies de recyclage	12.5 Réduction des déchets
	17.16 Partenariats pour le développement durable

Enjeux sociétaux

Actions associées	ODD concernés
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
Généraliser l'implication des collaborateurs aux règles applicables
16.5 Corruption Activer la procédure d'alerte sur l'ensemble des périmètres du Groupe
Maîtriser les engagements contractuels Produits/Services
VISION, PROSPECTIVE, PÉRENNITÉ
Veille prospective sur les alternatives matériaux et substances préoccupantes 9.4 Modernisation et durabilité
Veille prospective sur des ruptures de solutions de marchés	des filières industrielles
	9.5 Innovation, R&D
Veille prospective sur les ruptures éventuelles de matières premières stratégiques	17.17 Partenariats multi-acteurs

Enjeux sociaux

Actions associées	ODD concernés
SÉCURITÉ
Réduire les accidents du travail
Réduire la pénibilité, l'exposition aux COV et aux nanoparticules	8.8 Droits et Sécurité au travail
Réduire l'absentéisme en favorisant le bien-être des salariés
DIVERSITÉ
Développer la parité hommes / femmes	4.4 Compétences et accès à l'emploi
Garantir des processus d'embauche non discriminants	4.5 Égalité des chances
Développer le processus d'intégration y compris entre les différentes générations de collaborateurs	5.1 Fin à toutes les formes de discrimination à l'égart des femmes
Développer des postes pour les personnes handicapées	5.5 Garantir la participation des femmes
Accroître la représentativité des femmes dans le management	aux fonctions de direction
	10.2 Favoriser l'intégration
ATTRACTIVITÉ ET DÉVELOPPEMENT DES TALENTS
Privilégier l'emploi de collaborateurs habitant sur le bassin local	8.3 Créer des emplois décents sur le territoire
Susciter des vocations en se faisant connaître sur le bassin d'emploi local
Faire un focus sur la génération «des millenials» pour leur proposer des parcours professionnels leur correspondant	4.5 Égalité des chances
Accompagner à la reconversion
Favoriser la promotion interne (mobilité interne)	4.4 Compétences et accès à l'emploi
Valoriser l'effort de l'entreprise en formation
FIDÉLISATION
Veiller à la bonne intégration des nouveaux collaborateurs	4.5 Égalité des chances
Prioriser la préembauche (dont alternants)	4.4 Compétences et accès à l'emploi
Fidéliser les collaborateurs	8.3 Créer des emplois décents sur le territoire
SANTÉ/ BIEN-ÊTRE
Faciliter l'articulation entre vie professionnelle et vie personnelle
Veiller au maintien et au retour à l'emploi	3.8 Couverture sanitaire universelle
DIALOGUE SOCIAL
Développer le système de représentativité	16.7 Prise de décisions inclusive
Améliorer la communication interne
Étendre le partage de notre stratégie RSE au sein du Groupe

Fédérer nos équipes autour du projet d'entreprise

Depuis sa création, le Groupe a toujours compté et investi sur ses hommes et ses femmes qui ont contribué à façonner une culture très forte au sein de Serge Ferrari. Culture à laquelle l'ensemble des parties prenantes – collaborateurs, partenaires mais également clients – est très attaché. Le Groupe continue de cultiver cet ADN qui est une force différenciante car il favorise le collectif, l'esprit entrepreneurial et l'innovation. Pour autant, dans un environnement en constante mutation et face aux enjeux digitaux, nous devons évoluer et nous adapter en capitalisant sur nos savoir-faire et l'engagement des équipes en conservant la qualité du climat social qui fait notre force.

Conformément à notre stratégie Serge Ferrari 2020 – 2024, nous avons décidé de renforcer notre politique RSE sur le plan social afin de s'inscrire dans les valeurs du Groupe qui font la force de Serge Ferrari avec pour objectif d'avoir une approche RSE intégrée et structurée. Notre ambition s'articule autour de 5 axes stratégiques, dont, nous avons fixé des objectifs prioritaires:

• Rester une entreprise attractive : capitaliser sur notre marque et notre capacité d'innovation pour attirer les talents
• Fidéliser nos collaborateurs : accroître la promotion interne et déployer le mode projet. Il s'agit de favoriser l'inclusion et le teaming qui a un impact sur les conditions de travail et donc la rétention.
• Développer la mobilité et la flexibilité : favoriser de nouveaux modes de collaboration et de travail
• Favoriser la santé et le bien-être au travail: accompagner nos managers pour leur permettre d'organiser un environnement de travail serein
• Continuer à prioriser la sécurité : renforcer l'accompagnement et la formation de nos collaborateurs aux enjeux sécurité.

Rester une entreprise attractive

Serge Ferrari est une entreprise dont la marque employeur jouit d'une belle notoriété. Dans un contexte de changement et d'évolution du marché, nous souhaitons continuer à attirer les talents.

Serge Ferrari Academy

Pour ce faire, nous avons mis en place notre Serge Ferrari Academy au travers de laquelle nous avons restructuré tout notre processus d'intégration et d'inclusion de nos nouveaux collaborateurs. En 2019, nous avons recruté 131 personnes en France et à l'international (24 % de fonctions commerciales, 9 % de fonctions en R&D, 47 % de fonctions production et 19 % de fonctions supports) dont plus de 40 % ont été formés à la Serge Ferrari Academy. Nous continuons à attirer des profils techniques et pointus, notamment pour s'assurer que notre département R&D reste à la pointe de l'innovation. Ce type de profil, très convoité, nous pousse à proposer des parcours et des projets qui font la différence auprès de candidats qui souhaitent avant tout rejoindre un projet d'entreprise.

Nous sommes également impliqués localement auprès des collèges et lycées qui proposent des formations spécifiques à notre secteur d'activité où les compétences vont de plus en plus se raréfier. Nous accueillons ainsi très régulièrement des stagiaires et sommes particulièrement ouverts aux différentes formes d'apprentissage: périodes de professionnalisation, alternance : nous avons ainsi accueilli 28 alternants en 2019. Au-delà des profils ingénieurs, nous nous attachons également à former de jeunes talents aux métiers du commerce et du marketing.

Favoriser la santé et le bien-être au travail

Les conditions de travail ont toujours été pour le Groupe une priorité pour garantir un environnement sain et favorable et contribuer à l'équilibre entre vie professionnelle et personnelle.

Les enjeux de bien-être au travail sont reconnus comme étant un des leviers majeurs de performance. Le Groupe a donc décidé de mettre en place un groupe de travail pour réfléchir aux enjeux de Qualité de Vie au Travail au sein de Serge Ferrari.

Un comité de pilotage pluridisciplinaire a été mis en place pour identifier les sujets prioritaires et construire un plan d'actions concret. L'objectif est de pouvoir identifier des actions à mettre en place dès 2020, de les suivre et d'en mesurer les retombées.

Fidéliser nos collaborateurs

La fidélité est une de nos valeurs fortes et historiques sur laquelle nous continuons à capitaliser au niveau du Groupe. Nous sommes fiers que nos collaborateurs en France et à l'international expriment leur appartenance et se projettent sur le long terme au sein de Serge Ferrari.

Travailler en mode projet

Pour contribuer à renforcer le sentiment d'appartenance, nous mettons en place des modes de fonctionnement plus inclusifs et coopératifs en déployant le mode projet au niveau du Groupe. Nous avons prévu de former 60 managers en 2020 et de généraliser cette formation pour en faire un prérequis pour nos managers.

Fêter la fidélité de nos collaborateurs

Chaque année, nous fêtons la fidélité de nos collaborateurs en leur remettant la médaille du travail. En 2019, 55 médailles du travail ont été remises. 29 salariés, soit plus de la moitié, ont pu fêter plus de 20 ans d'ancienneté au sein du Groupe.

Généraliser le "home office" et tester le "coworking"

Un accord Groupe "home office" a été signé en 2019 permettant le travail à distance. Il donne la possibilité aux collaborateurs de travailler de chez eux à hauteur d'une journée par semaine. Cet accord est destiné aux collaborateurs dont les fonctions ne sont pas postées.

Nous avons également initié un pilote permettant de tester le "coworking". Un nombre grandissant de nos collaborateurs viennent au siège depuis Lyon et Grenoble. Pour alléger les trajets et limiter les déplacements en voiture sur de longues distances, nous avons lancé cette initiative pour tester des espaces de "coworking" situés dans les principales villes de l'agglomération. Il s'agit pour le Groupe d'explorer de nouveaux modes de travail et de favoriser les échanges.

40 | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 SERGEFERRARI GROUP

Dans le cadre des évolutions organisationnelles, Serge Ferrari a décidé de privilégier la mobilité interne. En 2019, cela s'est traduit par 34 collaborateurs qui ont changé de postes en interne. Cette politique est largement relayée par les Ressources Humaines auprès des managers qui s'inscrivent largement dans cette dynamique.

Cette mobilité concerne tout type de fonction au sein du Groupe : Marketing, Commercial, Support, Production. Le Groupe favorise également la mobilité géographique et a ainsi permis à certains collaborateurs de bénéficier de mobilité à l'international. La présence internationale est une force du Groupe Serge Ferrari qui souhaite pouvoir faire bénéficier à ses collaborateurs de la possibilité de pouvoir se projeter ailleurs.

Au-delà de l'aspect règlementaire, la Sécurité est identifiée comme prioritaire par Serge Ferrari. Depuis plusieurs années, le Groupe a créé la fonction de formateur interne dédié à la sécurité. Cela a permis de poursuivre le déploiement d'une culture sécurité auprès des équipes de production qui sont les premières concernées. Cela a également permis d'être plus réactif et efficace : plus de 60 % de personnes ont été formées à la sécurité soit 413 personnes.

Les principales actions ont été : la conduite d'engins de levage, les habilitations électriques, les formations Sauvetage Secouriste du Travail, les risques ATEX (atmosphère explosive), les risques incendie, les déchargements et manipulations de matières dangereuses, en particulier celles classées CMR, la mise en place des "Safety Days". Nos équipes sont donc continuellement formées et accréditées pour gérer les situations à risques. De plus, depuis 2018 nous avons renforcé notre plan EPI pour le rendre plus systématique et obligatoire au-delà des collaborateurs évoluant en Production.

L'efficacité matière au cœur de la performance environnementale

La performance environnementale de Serge Ferrari s'exprime en premier lieu par l'efficacité matière.

Il s'agit de s'inscrire dans la nécessaire stratégie de découplage entre la croissance économique et l'extraction de ressources et de s'approprier les grands principes de l'économie circulaire (source ADEME) qui interviennent aux trois grandes étapes de la chaîne de valeur:

• Phase de production: approvisionnement durable, éco-conception, stratégie d'usage ;

• Phase de consommation et d'utilisation: application responsable, allongement de la durée de vie des produits, économie de fonctionnalité ;
• Phase de fin de vie : recyclage et valorisation énergétique.

Lors de ces trois phases, l'efficacité matière est décisive. Dès lors, les axes prioritaires compte tenu de l'activité de l'entreprise et de ses enjeux significatifs sont:

• le rapport poids/performance (moindre densité matérielle à performance comparable),
• la durée de vie des produits,
• leur recyclabilité et la recherche d'une solution adaptée au contexte des utilisateurs,
• la réduction de l'empreinte environnementale,
• l'orientation de la stratégie commerciale.

Rapport poids/performance

La technologie Précontraint offre le meilleur rapport poids/performance et stabilité dimensionnelle dans le temps, permettant d'être en phase avec le défi des ressources naturelles et d'atteindre l'efficience recherchée : faire mieux avec moins et plus longtemps. Les efforts développés en recherche et développement tendent à accroître cette caractéristique pour contribuer

à l'allégement des systèmes constructifs. Mais l'entreprise poursuit cet objectif sur l'ensemble de ses marchés comme l'illustre la technologie Smart Coating qui réduit significativement le poids des produits, ce qui leur confère un avantage significatif dans les secteurs de l'aéronautique ou du nautisme.

Durée de vie des produits

Pionnier de l'architecture légère, Serge Ferrari a monitoré depuis près de 40 ans plus de 1 000 ouvrages et a établi un bilan de durabilité remarquable.

La résistance intrinsèque des produits (propriétés mécaniques et de résistance à l'abrasion et aux attaques chimiques) fait l'objet de nombreuses innovations qui accroissent la durée de vie des produits sur tous les marchés adressés par l'entreprise. C'est le cas des technologies: Smart Lam, Smart Coating, Smart Yarn.

Premier acteur du recyclage effectif via l'unité industrielle Texyloop, Serge Ferrari s'investit dans la nouvelle génération industrielle adaptée au contexte des utilisateurs en soutenant activement la start-up Polyloop. Polyloop développe une solution permettant de régénérer des PVC composites à une échelle

correspondant aux contraintes de souplesse et de proximité géographique des industriels. Les unités de recyclage de la taille d'un container ont vocation à être installés durablement ou provisoirement sur les sites de production. La mise en œuvre d'un prototype sur le site de La Tour-du-Pin est programmée début 2022. Serge Ferrari est ainsi à l'initiative d'une évolution majeure du recyclage selon une logique de Smart Factory, passant de l'industrie centralisée lourde vers un équipement modulaire intégré léger.

La réduction de l'empreinte environnementale

La réduction de l'impact environnemental (eau, énergie, déchets) de l'entreprise est à l'œuvre selon différentes stratégies:

• utilisation de technologie propres : Serge Ferrari continue ses travaux de substitution des solvants et d'exploration des meilleures technologies disponibles. Le Groupe conçoit et réalise des équipements et installations en prenant en compte les volets environnemental et énergétique.
• mise en œuvre d'Analyses de Cycle de Vie : Serge Ferrari s'est attaché à réaliser les Analyses de Cycle de Vie (ACV) de ses produits dont 80 % des impacts se situent en amont de la filière, lors des étapes d'extraction et de production des matières premières. Cela permet à l'entreprise de mener une démarche d'éco-conception.

• mise en place d'avancées volontaires pédagogiques :

Serge Ferrari a créé un outil : S+ qui permet d'établir le profil de chacun de ses matériaux composites. S+ concrétise les avancées volontaires de Serge Ferrari dans le domaine des performances environnementales: concrètement ce que l'entreprise fait "en plus" de ses obligations. S+ est conforme à la norme de communication environnementale ISO 14021 : exact, vérifiable, pertinent, non trompeur. Ainsi, en matière d'empreinte environnementale, l'entreprise va systématiquement plus loin que la réglementation en adaptant ses mesures et analyses aux enjeux : analyse des impacts génériques, analyses spécifiques correspondant rigoureusement à un produit référencé, connaissance des impacts globaux en incluant les étapes de la confection et, dans certains cas, l'usage.

Proactif en termes d'application et très impliqué auprès de la filière professionnelle, Serge Ferrari réalise plus de 80 % de son chiffre d'affaires dans des applications qui :

• améliorent le bilan thermique des bâtiments,
• protègent directement l'environnement,
• contribuent au développement des énergies alternatives.

Concilier business et utilité sociale

Depuis janvier 2018, un code de conduite anti-corruption se référant à la Convention des Nations Unies contre la corruption, s'applique au sein du Groupe Serge Ferrari. Il s'inscrit dans le cadre de la loi N°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Sa mise en œuvre est encadrée par :

Des actions de sensibilisation et de formation

Les salariés cadres et non cadres les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d'influence bénéficient d'une formation à laquelle ils sont tenus de participer. Les autres collaborateurs du Groupe sont tenus de prendre connaissance dudit code et sont sensibilisés à la lutte contre la corruption et au trafic d'influence par leurs responsables. Pour exercer leur métier conformément aux règlementations en vigueur, les collaborateurs disposent, en sus du code de conduite anti-corruption, des charte suivantes: Sécurité, Déontologie, Règlement intérieur, Harcèlement et Violences au travail, Informatique, Achats Responsables, home-office/ coworking.

Un dispositif global d'alerte professionnelle

Il vise à recueillir des signalements émanant de collaborateurs et relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite anti-corruption établi. La procédure d'alerte est décrite dans la Charte de Déontologie (article 3). Pour garantir le déploiement du dispositif général et la confidentialité des informations éventuellement recueillies, le Comex du Groupe Serge Ferrari a désigné 2 référents Alerte :

• Françoise FOURNIER (France, bât F) : françoise.fournier@sergeferrari.com
• Niklaus ZEMP (Suisse ) : niklaus.zemp@sergeferrari.com

Ces derniers peuvent être contactés directement, ou bien grâce à l'adresse mail suivante : referent.alerte@sergeferrari.com Si un collaborateur estime qu'un manquement grave aux règles déontologiques des affaires énumérées dans la présente Charte ainsi qu'aux règles énoncées dans le Code de conduite anticorruption est commis ou sur le point de l'être, il peut s'adresser aux membres du comité Éthique, composé de :

• Philippe BRUN, Directeur financier, Tel : +33 4 74 97 41 33, p. 5852, ou ethics.committee@sergeferrari.com ;

• Romain FERRARI, Directeur Général Délégué RSE, Tel : +33 4 74 97 41 33, p. 6322, ou ethics.committee@sergeferrari.com;

• Hervé GARCIA, Directeur des Ressources Humaines, Tel: +33 4 74 97 41 33, p. 5938, ou ethics.committee@sergeferrari.com.

Françoise Fournier, référent Alerte.

Des contrôles internes périodiques Ils sont mis en œuvre afin de vérifier le respect de la conformité des pratiques. Les organes de gouvernance de l'entreprise font également un point régulier sur le suivi de la mise en œuvre et des suites données aux alertes.

Un dispositif de sanction en cas de manquement constaté

Le non-respect des règles engage la responsabilité personnelle du collaborateur et l'expose à des sanctions notamment pénales. Tout manquement à l'une des dispositions du code peut faire l'objet de l'une des sanctions disciplinaires mentionnées dans le Règlement intérieur. Lorsqu'il s'agit d'un dirigeant ou d'un collaborateur d'une filiale étrangère, les sanctions disciplinaires seront établies selon la législation applicable aux relations contractuelles.

Une diffusion règlementaire

Un exemplaire du Code de conduite anticorruption est remis à chaque nouvel embauché de la société. Le Code de conduite anticorruption est affiché au sein des différentes entités du Groupe, sur son site intranet et sur son site internet. Il est communiqué en double exemplaire à l'Inspection du travail.

Biobrane Liner équipe la plus haute retenue collinaire d'Europe, à l'Alpe d'Huez.

Jack Mervil, créateur de l'association Abris sans Frontières, coordonne le don de matières de Serge Ferrari pour les sinistrés de l'ouragan Dorian.

2 Ι Déclaration de performance extra-financière (dpef)

48 | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

SERGEFERRARI GROUP

Investir des marchés ayant une vocation sociétale

Serge Ferrari développe des applications de niche qui représentent une faible part du chiffre d'affaires du Groupe mais dont la retombée sociétale est évidente :

• le fish farming (aquaculture) promeut des modes de production et de consommation alternatifs, évitant la surexploitation des ressources halieutiques et la pollution des milieux aquatiques,
• les citernes souples permettent d'acheminer de l'eau potable vers les zones où l'accès à la ressource est limité et non sécurisé,
• les structures modulaires (bungalows, tentes, etc.) constituent des habitats d'urgence ou de semi-urgence dans les zones du globe sinistrées par les catastrophes climatiques et/ou les conflits,
• les fermes à neige préservent la ressource naturelle pour éviter le recours massif aux canons dans les stations de ski de moyenne et de haute montagne, tout en assurant le maintien de leur activité.

Des opérations de Mécénat d'urgence

Le Groupe Serge Ferrari noue des partenariats réguliers avec l'association humanitaire Abris Sans Frontière, créée en 1967 pour venir en aide aux populations victimes de catastrophes climatiques et aux migrants. En 2017, le Groupe a fait don de 15 000 m2 de toiles pour la Guadeloupe. En 2018, 40 000 m2 de toiles ont été acheminés dans les Caraïbes suite au passage de l'ouragan Irma.

En 2019, le Groupe renouvelle et accroît ses dons en confiant à l'association 100 000 m2 de toile pour porter secours aux personnes locales touchées par l'ouragan Dorian qui a frappé les Bahamas. Ces membranes ignifugées et imputrescibles servent à protéger les maisons détruites pour fournir un toit aux populations locales et leur permettre de vivre chez elles. Elles sont également utilisées pour monter des postes médicaux, des orphelinats, des écoles et des lieux de culte. Les toiles, qui sont livrées par morceaux de 50 à 300 mètres de long sur 2,7 mètres de large, sont préparées par l'association Abris sans Frontière, tandis que le Secours Populaire les achemine et gère leur utilisation sur place. Ce don représente l'équivalent de 834 k€.

Le dialogue avec les associations locales

Le Groupe Serge Ferrari a obtenu le label "Action Bourbre Responsable" auprès de l'association BeE (Bourbre Entreprises Environnement) à 6 reprises (2013, 2014, 2015, 2016, 2017 et 2018 ; la labellisation pour 2019 sera effective en mars 2020). L'association fédère et valorise des entreprises qui engagent de manière volontaire des actions en faveur de la protection de l'environnement (systèmes de traitement de la pollution, aménagement des bassins versants des zones humides, etc.). Elle œuvre également à l'échelle du territoire isérois en apportant sa contribution financière à des opérations concertées (reboisement de rivières dont l'entretien revient aux communautés de communes par exemple).

En qualité de représentant des industriels, Serge Ferrari intervient également auprès du Syndicat Mixte d'Aménagement du Bassin de la Bourbe (SMABB), qui pilote le Schéma d'Aménagement et de Gestion des Eaux (SAGE). Serge Ferrari SAS a mis en place un plan biodiversité sur les rives du ruisseau longeant ses propriétés: toutes les actions techniques d'entretien ou de modifications sont réalisées si nécessaire sous contrôle du technicien de rivière du SMABB. Concernant l'empreinte hydrique du Groupe sur l'ensemble de son activité, Serge Ferrari s'engage à diminuer de 20 % son ratio litre/m² de produit fini d'ici à 2024.

ÉMERGENCE: challenger notre démarche RSE au quotidien

Pour contrebalancer une vision de la RSE très industrielle et corporate, Serge Ferrari a lancé en 2019 une démarche bottom-up participative baptisée « ÉMERGENCE », basée sur le volontariat. Le principe : des collaborateurs issus des différents services du Groupe (achats, R&D, marketing, ADV, etc.) et partageant une sensibilité forte pour les questions environnementales et sociales, imaginent ensemble des projets dans ces différents domaines et les soumettent au Copil RSE du Groupe, composé du directeur RSE, du directeur des Ressources Humaines, du directeur de la R&D et du directeur industriel. Une fois examinés et approuvés par le Copil RSE, ÉMERGENCE a toute latitude pour les mettre en œuvre et les concrétiser. Le Groupe est ouvert à tous et l'implication se fait au gré des volontés et des disponibilités de chacun.

Des volontaires très impliqués

Pour Emmanuel Tapie, ingénieur au pôle R&D évoluant dans la section matériaux, ÉMERGENCE rejoint ses aspirations et ses convictions personnelles. « J'ai rejoint Serge Ferrari pour les valeurs que la société porte or je ne les vivais pas au quotidien. Si la RSE fait partie de l'ADN du Groupe, ce n'est pas assez palpable à mon niveau dans mon métier de tous les jours. Les actions engagées sont peu ou pas connues. J'ai fait part de ce constat à mon manager qui m'a suggéré de m'investir dans ÉMERGENCE, qui est un laboratoire d'idées RSE. »

« J'ai rejoint Serge Ferrari pour les valeurs que la société porte »

Quant à Antonin Wartelle, acheteur de matières premières: « C'était enfin l'occasion de s'occuper de sujets qui constituent des prérequis et de rattraper un retard. Avec Emmanuel, on partageait le même sentiment de décalage. Le Groupe fait beaucoup de choses sur le plan environnemental notamment, mais les collaborateurs n'en ont pas conscience car il n'y a pas suffisamment de relais en interne. À l'inverse, certaines actions "basiques" étaient totalement absentes. C'est le rôle d'ÉMERGENCE de les initier pour les mener le plus loin possible opérationnellement. »

De gauche à droite : Emmanuel Tapie (R&D), Romain Ferrari (DG Délégué RSE), Constance Kocher (BG Marine & Mobilier), Antonin Wartelle (Achats), Antoine Vallet (BA Europe-Amériques)

Des vélos électriques pour favoriser la mobilité.

Tri sélectif des déchets.

52 | DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 SERGEFERRARI GROUP

Premières actions concrètes et approfondissements

Trois projets ont été menés en 2019 : le tri sélectif des déchets papier, carton et plastique sur l'ensemble des bâtiments du siège (bureaux, espaces de restauration, salles de réunion), la suppression des bouteilles en plastique, le déploiement d'une offre de mobilité douce inter-sites. « Le tri sélectif se fait dans les villes depuis des années mais rares sont les entreprises qui le mettent en œuvre pour les déchets non-industriels. On a souhaité y remédier en installant des poubelles de tri à proximité des imprimantes et en supprimant la traditionnelle poubelle noire individuelle et fourre-tout sous les bureaux », explique Antonin Wartelle qui pilote ce projet. La suppression des bouteilles en plastique s'effectue progressivement: les fontaines à eau sont en place et des gourdes personnelles ont été distribuées aux collaborateurs lors du COMPASS, séminaire de rentrée des équipes commerciales.

La mise en place de vélos électriques, portée par Emmanuel Tapie et Thomas Monier vise à faciliter les déplacements entre les différents bâtiments – unités de production et bureaux – localisés à La Tour-du-Pin. « Je me déplace en train et vélo pour mes trajets domicile – travail. Or depuis trois ans, je vois des collaborateurs prendre leur voiture pour parcourir 400 mètres et se rendre à une réunion. Désormais, on met à disposition un service complet pour simplifier la mobilité. De véritables stations de vélos sont réparties sur l'ensemble du site. Par le biais d'une application, chaque collaborateur peut vérifier la disponibilité du parc et utiliser un vélo pour ses déplacements », souligne-t-il.

Apporter ces améliorations suppose de trouver en interne les bons relais. Pour chacun d'eux, c'est un investissement supplémentaire sur le temps de travail qui n'est pas forcément dans leurs missions prioritaires. Mais en agrégeant toutes les bonnes volontés, ÉMERGENCE génère des réflexions et des échanges inédits, impensables dans l'environnement de travail habituel. « Outre tenter d'améliorer le quotidien de nos collègues, ÉMERGENCE offre une plus grande ouverture sur l'entreprise », avancent Antonin et Emmanuel. D'ici à un an, ÉMERGENCE sera en capacité de mesurer les retombées des actions mises en place. Le taux d'usage des vélos électriques et de l'application associée permettra d'évaluer le recours à ce service qui sera également en test sur les trajets domicile/ travail.

Le prestataire retenu pour le tri sélectif fournira quant à lui différents indicateurs de suivi et de progression : quantité de déchets papier ou plastique mis dans les poubelles, qualité du tri opéré, équivalent en produits neufs de la quantité de déchets recyclés. Des axes d'approfondissement sont déjà à l'étude : plateaux repas sans déchets, valorisation du compost. ÉMERGENCE s'empare également de sujets sociaux relatifs à la qualité des relations humaines et au bien-être au travail. Animé par Constance Kocher, chef de produit Mobilier, le dispositif "vis ma vie" est sur le point d'être testé auprès des services production et ADV, qui sont très éloignés dans leur quotidien. L'objectif : faire comprendre par l'immersion les tenants et les aboutissants de chaque métier pour faciliter les échanges et favoriser l'intégration en amont. Deux collaborateurs devraient rejoindre ÉMERGENCE pour faire valoir la création d'un espace de convivialité et d'espaces de sports au sein de l'entreprise.

Un futur baromètre pour la stratégie RSE du Groupe

Si pour l'heure les sujets traités représentent une "goutte d'eau" à l'échelle du Groupe, il s'agit d'une phase exploratoire. « L'avenir d'ÉMERGENCE est dans l'implémentation de nouvelles méthodes de choix dont les retombées seront bien plus importantes et incarneront la stratégie RSE du Groupe qui, à terme, devra irriguer toutes ses composantes. Si demain on réfléchit à une stratégie de déplacement des commerciaux pour diviser notre impact carbone lié au transport par deux, la donne est tout autre. Dans ce cas, ÉMERGENCE peut être un moteur puissant s'il bénéficie d'un appui fort de la direction », espère Emmanuel Tapie.

Des ambitions allant dans ce sens sont déjà envisagées: l'intégration de matériaux recyclés dans de futurs produits, qui nécessite la mobilisation de différents services (R&D, achats), figure dans la prochaine feuille de route d'ÉMERGENCE.

Soutenir un modèle innovant en matière de recyclage: Polyloop

Avec la mise au point du procédé de recyclage breveté Texyloop en 1998, Serge Ferrari a été l'un des premiers acteurs de la filière à s'engager sur le développement de la recyclabilité de ses produits. La mise en service de sa propre unité industrielle de recyclage Vinyloop a permis de générer plus de 13 millions de m2 de matériaux de seconde vie depuis 2008. Fort de plus de 20 ans d'expérience dans le domaine, le Groupe continue de faire du recyclage des matériaux à forte valeur ajoutée une priorité. Il franchit un cap supplémentaire en devenant le premier partenaire d'un nouveau modèle en cours de développement : Polyloop, labellisé par l'ADEME dans le cadre de son Programme Investissements d'Avenir (PIA) – Économie Circulaire1 .

Une solution globale conçue par un écosystème local

Créée en 2019 par Gabriel Faysse, un ancien salarié du Groupe Serge Ferrari, la start-up Polyloop ambitionne de proposer une solution de recyclage à haute valeur ajoutée au sein de containers modulaires transportables, aisément opérables sur des sites industriels. Le développement de cette solution en Smart Factory 4.0 nécessite pour l'heure un ré-engineering complet (études de détails, redimensionnement) du procédé breveté Texyloop, sur la base d'une licence d'exploitation concédée par Serge Ferrari à son partenaire.

Lors de la phase d'études actuellement en cours, Romain Ferrari apporte également son expérience sur le développement technologique et industriel du nouveau procédé qui réunit d'autres parties prenantes en Auvergne-Rhône-Alpes: centres techniques, laboratoires, ingénieries, intégrateurs. Enfin, pour encourager le développement commercial de Polyloop, Serge Ferrari sera client de la première unité opérationnelle à l'horizon 2022, une fois la phase de pilote technologique fiabilisée.

Le potentiel applicatif de Polyloop dépasse en effet largement la sphère des matériaux composites textiles: « Polyloop peut adresser des marchés couverts par Serge Ferrari mais aussi des secteurs où le Groupe n'est pas du tout présent, comme le médical, le flooring, ou encore le transport. Elle peut intéresser des transformateurs et des fabricants de biens de consommation qui veulent recycler dans leur application et récupérer directement leur propre matière recyclée, avec un équipement implanté sur leur site industriel », explique Gabriel Faysse.

1 Le "Programme Investissements d'Avenir – Économie Circulaire" de l'ADEME soutient financièrement et promeut l'innovation verte portée par les entreprises françaises.

« Il faut agir au niveau industriel car c'est là que les quantités de déchets se font et c'est là que l'effet de levier est le plus efficace ! Pour autant, faire transiter dans le monde entier des containers de déchets pour les acheminer vers une usine de recyclage n'a pas de sens. Éliminer les flux relatifs au transport de déchets implique d'agir littéralement chez l'industriel. C'est exactement ce qu'on fait avec Polyloop. »

Gabriel Faysse, Président de Polyloop

De petites unités en Smart Factory

La configuration du procédé Polyloop en Smart Factory intègre les exigences suivantes:

• un conteneur de taille standard (40 pieds) transportable,
• une configuration ajustable en fonction des composants du matériau à traiter,
• un recyclage physico-chimique (dissolution sélective et précipitation) à haute valeur ajoutée pour un réemploi immédiat,
• un fonctionnement en batch garantissant la pureté et l'intégrité des matières à l'issue du processus ainsi que l'absence de pertes (volume de matières recyclées obtenues équivalent au volume initial de déchets),
• une implémentation et une utilisation aisées sur un site industriel (pas de basculement en classement "Seveso", module énergie autonome, chargement et mise en route par un client opérateur de rang 1) contribuant à réduire l'impact environnemental imputable au transports des matériaux à recycler.

Un réemploi en circuit court accessible à tous types d'opérateurs

Polyloop s'adresse aux fabricants de PVC qui, en qualité de fournisseurs de matières premières, doivent intégrer la question du recyclage, mais aussi et surtout aux transformateurs (converting industry) dont l'activité débouche sur des produits finis. Ces derniers, qui génèrent un volume de déchets industriels inhérent à leur processus de production (amorçage ou erreur de production, chutes etc.), seront susceptibles de les recycler directement sur leur site grâce au module Polyloop installé à proximité de leur unité de production.

« Parce qu'il est proche des applications, le transformateur est le plus capable de réutiliser en circuit court les composants spécifiques de ses composites. Pour Serge Ferrari, c'est une plus-value évidente »

Romain Ferrari, Directeur Général Délégué RSE

Si des opérateurs génèrent un volume de déchets suffisant – environ 400 tonnes par an – pour exploiter un module Polyloop, d'autres en revanche se retrouvent à gérer la fin de vie d'un déchet composite dans des proportions moindres. Pour ces acteurs, Polyloop va proposer un accès au module de recyclage basé sur un prix à la tonne à recyclée. Celle-ci rejoindra le module Polyloop le plus proche et permettra à son propriétaire d'en améliorer l'amortissement: « Pour les opérateurs qui ont de faibles tonnages, c'est un scénario gagnant-gagnant. Cette dimension est importante car ils sont de loin les plus nombreux et ont, eux aussi, un vrai besoin de recyclage », conclut Gabriel Faysse.

Une solution transitoire

En attendant la mise en service opérationnelle de Polyloop, Serge Ferrari propose à ses clients une solution transitoire de recyclage de composites en fin de vie. Reposant sur un procédé "feed stock" qui associe conjointement valorisation énergétique et recyclage chimique, elle est opérée par une unité spécialisée du Groupe SUEZ, spécialement adaptée au traitement des matériaux Serge Ferrari.

Cette technologie est par ailleurs conforme aux plus hauts standards européens dans le domaine (Best Available Techniques, Joint Research Centre de la Commission Européenne).

Le projet Flux au service de la sécurité et du développement de nos sites industriels

En 2018, la rétrocession de la rue des Sétives par la commune de Saint-Jean-de-Soudain a permis au Groupe Serge Ferrari d'engager d'importants travaux de réaménagement autour de ses bâtiments industriels. Plusieurs objectifs ont motivé ces investissements: la sécurisation globale du site par une révision complète des flux dans l'immédiat, puis le développement de l'activité à moyen terme.

Une gestion centralisée des flux entrants et sortants

« L'acquisition de la voirie qui traverse le site a vraiment changé la donne. Elle nous a donné l'opportunité de créer une entrée unique, contrôlée par un poste de garde qui filtre tous les flux entrants et sortants », avancent Frédéric Bel, Responsable du bureau d'études, et Franck Brasier, Superviseur sécurité. Désormais, toute personne arrivant sur le site se présente au poste de garde qui, après un contrôle d'identité, autorise l'ouverture et oriente le visiteur sur les parkings réservés à cet effet et le bâtiment d'accueil final.

Les salariés franchissent également une barrière de sécurité automatique pour pénétrer sur le site. En dehors des heures ouvrées et programmées de fonctionnement, le site, fermé par le portail d'entrée, est placé sous vidéosurveillance avec enregistrement réglementé. Le dispositif global élimine tout risque d'errements inopinés en direction des zones dangereuses où sont manipulés des solvants et autres produits chimiques. « Cela amène un grand confort en matière de sûreté », précise Franck Brasier. La centralisation de l'accueil a entraîné la suppression des grillages intérieurs au profit d'une meilleure fluidité entre les différentes unités de production et d'un visuel bien plus accueillant et industriel.

Un nouveau plan de circulation en sens unique

Au terme d'une étude approfondie des flux de personnes et de marchandises, un nouveau plan de circulation a été mis en œuvre entre les différents bâtiments (A, B et C). Il intègre tous les modes de transports ainsi que les déplacements d'engins de manutention : camions, voitures, piétons, bicyclettes, trottinettes, chariots élévateurs. Le principe : éliminer tous les nœuds de passage existants par l'aménagement de voies de circulation en sens unique, dédiées à chaque type d'usager. « Auparavant, les camions de livraison pouvaient cohabiter avec les chariots élévateurs entre les bâtiments A et B. Le même problème de co-activité se posait pour les piétons et les véhicules légers entre les bâtiments A et B. Toutes les zones de transition entre chaque bâtiment ont été aménagées de façon à supprimer les voies à double sens de circulation, soit toutes les situations présentant un risque potentiel », explique Frédéric Bel. La desserte et la localisation des parkings ont été également repensées et modifiées. Le parking central est entouré d'un muret en gabion qui protège les piétons des flux de véhicules.

Une protection renforcée des zones de livraisons

Une plateforme chimique, découpée en plusieurs stations, sera prochainement aménagée pour les camions en périphérie du site. Actuellement, une rampe d'accès en sens unique au niveau du bâtiment B et une zone d'attente pour réguler les livraisons de marchandises et éviter les engorgements au niveau de la zone réservée au dépotage ont été aménagée. « La zone d'attente évite une concentration des véhicules, maintien les zones accessibles et réduit les risques. Le camion consigné à l'entrée de la zone industrielle attend l'autorisation du poste de garde pour rejoindre la zone de déchargement », note Franck Brasier. Les camions arrivent et repartent du site par des voies dédiées, sécurisées par des barrières contrôlées par le poste de garde qui vérifie chaque jour le planning des livraisons. «Outre la mise aux normes qui était nécessaire, ces aménagements assurent la régulation du trafic sur le site. C'est essentiel pour maîtriser l'augmentation des volumes de livraison de matières premières de ces dernières années », souligne Frédéric Bel.

Une mise en œuvre transversale

Le bureau d'études de Serge Ferrari, qui a sollicité l'expertise d'un spécialiste de l'aménagement et de la sécurisation des sites industriels, a réalisé les schémas de principe et coordonné leur déploiement avec les différents services concernés au premier chef. « Nous avons recueilli beaucoup de données auprès de la production, des CHSCT, du service QHSE, mais aussi auprès de collaborateurs impactés indirectement par ces refontes », déclare Frédéric Bel. Le service QHSE s'est mobilisé sur les questions relatives à l'intrusion, à la signalétique, et à l'aménagement du poste de garde. Le service achats a quant à lui intégré l'ensemble des modifications réalisées dans la négociation avec les fournisseurs de matières premières et les transporteurs.

La mise en œuvre globale s'est échelonnée sur trois phases. La seconde est en cours d'achèvement. Le traçage aérien viendra compléter la signalétique d'orientation et les marquages au sol. Les aires réservées aux piétons et aux trottinettes, équipées de systèmes d'éclairages, sont en cours de finition. Les derniers travaux, planifiés sur l'année 2020, consisteront à finaliser le nouveau parking réservé au personnel, à optimiser les accès au bâtiment C et à aménager une portion vicinale qui longe le canal de la Bourbre afin de préserver un chemin de promenade apprécié des habitants de la commune. La même logique de sécurisation des flux sera appliquée pour règlementer l'accès à une nouvelle unité de production en cours de construction.

« Ce projet, qui nous a permis de gagner en fluidité et en sécurité, accompagne aussi le développement du Groupe »

« L'achat de la route a permis de construire un nouveau bâtiment de 2 500 m2 dédié à l'extrusion. Sans cette acquisition, nous n'aurions pas pu créer un flux d'accès sécurisé pour le personnel avec les mêmes exigences en matière de sécurité. Ce projet, qui nous a permis de gagner en fluidité et en sécurité, accompagne aussi le développement du Groupe », conclut Frédéric Bel.

Sécurisation de l'entrée principale du site de La Tour-du-Pin.

La RSE, territoire d'innovation sur nos marchés ?

Quels enjeux gagnent vos marchés?

Jean-Philippe Magot: Au niveau mondial, deux grandes tendances vont s'accentuer dans les prochaines années: la croissance démographique et la densification urbaine. Sur les 7,7 milliards d'individus que compte la planète aujourd'hui, 55 % vivent dans les villes. Selon les projections de l'ONU, la population mondiale devrait atteindre d'ici à 2050 : 9,7 milliards d'individus dont 68 % d'urbains – soit 7 personnes sur 10 – habitant dans des mégapoles de plus en plus denses1 . Cela implique une réflexion urbaine globale qui mette en œuvre des solutions relatives à l'assainissement, à la captation des eaux, à la ségrégation et au traitement des déchets, tout en considérant le réchauffement climatique. La densité du bâti urbain transforme aujourd'hui les villes en de gigantesques "radiateurs" qui accumulent l'énergie et la restituent sous forme de chaleur. Si ce phénomène peut contribuer à réduire la consommation énergétique imputée au chauffage des bâtiments en hiver, la situation s'inverse radicalement en été. Au sein des bâtiments, la climatisation est le poste le plus énergivore. Selon les prévisions de l'Agence Internationale de l'Énergie (AIE), la climatisation pourrait

représenter 37 % de la consommation mondiale en électricité d'ici à 2050. C'est sans compter les émissions de CO2 et la pression sur les réseaux électriques générées par cet usage exponentiel ! Pour réduire cette dépense énergétique, il faut opérer une transition vers le bioclimatique. Autrement dit, concevoir des bâtiments bioclimatiques capables de conférer une température intérieure confortable à moindre coût et ce, quelle que soit la saison.

Philippe Espiard: En 2019, le comité stratégique a évalué l'alignement entre la politique du Groupe, les besoins de nos marchés et de nos clients et l'évolution de notre environnement au sens large (tendances marchés, conjoncture). Sur nos marchés dits prioritaires – protection solaire, marine & mobilier, architecture tendue et structures modulaires – le développement de produits plus naturels, le recyclage des matériaux en fin de vie, l'intégration de matières recyclées dans les produits finaux et l'analyse de l'impact environnemental de nos matériaux sont des tendances qui vont s'accentuer sur la décennie à venir, le consommateur final, étant de plus en plus sensible à l'innocuité des produits, à leur faible impact environnemental et à leur recyclabilité.

1 Rapport 2019 de l'ONU sur les Perspectives de la population dans le monde 2019

À gauche : Philippe Espiard, Directeur R&D Groupe. À droite : Jean-Philippe Magot, Directeur Marketing Protection Solaire

Quelles solutions apportez-vous?

Philippe Espiard: Sans attendre les conclusions du comité stratégique nous avons investi ces tendances de fond au sein de notre portefeuille de projets. Nous travaillons sur des briques vigueur (REACH) et respectent différents écolabels (Greengard, Oeko-Tex, label A+). Lorsque nous concevons de nouveaux produits, nous intégrons dès les réflexions amont la question du choix des matières premières et de l'impact environnemental associé.

« Pour réduire cette dépense énergétique, il faut opérer une transition vers le bioclimatique. Au sein des bâtiments, la climatisation est le poste le plus énergivore »

technologiques – formulations, additifs – pour élaborer des produits toujours plus propres et plus sains, alors même que nos produits actuels dépassent les exigences des règlementations sanitaires et environnementales en

Jean-Philippe Magot: Serge Ferrari propose des produits de haute technicité qui s'intègrent à différentes solutions applicatives sur mesure. Que ce soit dans le domaine de l'architecture tendue ou de la protection solaire, nos membranes

composites sont adaptées aussi bien aux constructions neuves qu'à la rénovation. La légèreté de nos matériaux ne modifie pas la structure des bâtiments – le poids additionnel reste faible – et leurs propriétés permettent de concevoir, en façade comme en toiture, une enveloppe passive dynamique. Dynamique car elle régule l'équilibre thermique des bâtiments en fonction de leur implantation, de leur exposition et de l'usage effectif du lieu pour garantir le confort des occupants. Passive car peu ou pas d'énergie sont nécessaires à ce système global de régulation. Il faut savoir que les bâtiments tertiaires sont seulement utilisés 40 % de la plage horaire d'une journée travaillée. Le reste du temps, ils sont vides. Dans cet intervalle, il faut mettre à profit des dispositifs capables de transformer et de diffuser la chaleur et la fraîcheur là où elles sont nécessaires. Nos solutions dédiées à la protection solaire extérieure et intérieure, combinées à des systèmes intelligents de récupération et de gestion d'énergie, contribuent à l'optimisation de la performance énergétique des bâtiments.

Philippe Espiard: Par exemple, lorsque nous développons des membranes composites pour la protection solaire, nous visons à apporter un confort thermique au sein des bâtiments pour optimiser l'usage du chauffage ou de la climatisation, autrement dit pour rationaliser la consommation énergétique. Il en va de même dans le domaine de l'architecture tendue où l'on maîtrise le degré de translucence et d'ajouration de nos membranes dès la phase de conception. En garantissant un équilibre entre étanchéité et filtrage des rayons lumineux, on apporte à la structure une couverture totale tout en limitant le recours à l'éclairage. C'est notre façon de prendre part à la lutte contre le changement climatique sur ces marchés.

Jean-Philippe Magot: C'est aussi notre concours à la réalisation d'infrastructures durables.

Et sur les autres marchés, quels sont vos engagements ?

Philippe Espiard: Nous souhaitons investir plus fortement des marchés de niche où les préoccupations

environnementales et sociétales se rejoignent. Nous sommes déjà présents sur certains segments comme l'aquaculture où nos membranes respectent l'alimentarité et assurent une étanchéité optimale pour éviter tout rejet de matières en milieu marin. Par ce biais, nous contribuons au développement de modes d'élevage en pleine mer raisonnés car respectueux des milieux aquatiques. D'autres applications sont actuellement en cours de développement, comme les fermes à neige qui seraient capables de couvrir et préserver la ressource durant l'été.

Jean-Philippe Magot: Nous avons également mis en œuvre des matériaux composites dotées de propriétés spécifiques qui répondent aux contraintes sanitaires et environnementales exigées par les installations de captation et de

l'intégration de matières premières recyclées au sein de nos produits. En recyclant nos membranes au sein d'un réacteur de faible capacité, nous serons en mesure de qualifier et de contrôler la qualité de la matière issue de ce procédé pour la réinjecter ensuite dans notre système de production. Être un groupe industriel intégré constitue de ce point de vue une valeur ajoutée forte. Notre influence se situe surtout en amont car nous concevons des produits à durabilité forte. Nos membranes, qui sont fabriquées selon le procédé breveté Précontraint, possèdent une bonne tenue mécanique, mais également une excellente résistance aux UV, aux abrasions ou encore à l'enroulement et au déroulement, suivant leurs applications finales. En évitant leur remplacement prématuré, nous retardons la gestion de leur fin de vie.

« Notre influence se situe surtout en amont car nous concevons des produits à durabilité forte »

traitement des eaux : résistance aux environnements gazeux agressifs, à l'abrasion et aux UV ; revêtements antibactériens et anti-encrassement, efficacité contre E.coli. Aujourd'hui, les stations d'épuration ne sont pas toujours configurées pour capter et traiter des cubages d'eau importants. Pour contourner ces limites capacitaires, des solutions type "bassin de rétention" ou "réservoir" qui stockent les ressources à proximité des villes en attendant leur traitement, vont s'avérer de plus en plus nécessaires. Nous sommes déjà en mesure de répondre à ce besoin.

Quelles sont vos marges de progrès ?

Philippe Espiard: Le partenariat initié avec Polyloop va nous permettre à terme de franchir un cap dans

Jean-Philippe Magot: L'allègement des systèmes constructifs est un autre levier d'action indirect sur le recyclage en amont. En utilisant moins de matière dans les ouvrages, on réduit mathématiquement le volume de produit à recycler in fine. La légèreté doit aussi rejoindre la simplicité et la sobriété. Il faut être raisonnable dans le progrès pour conserver uniquement les solutions viables sur le plan environnemental, au détriment de technologies certes séduisantes, mais qui peuvent rapidement se transformer en gabegie écologique. Cela vaut autant pour Serge Ferrari que pour les autres industriels, qu'ils relèvent ou non de notre filière.

Protection solaire

Enjeux et opportunités

Le bâtiment représente aujourd'hui le premier poste de consommation énergétique dans le monde. Les professionnels de la construction et de l'immobilier sont désormais à la recherche de solutions efficaces et rapides à mettre en œuvre pour s'adapter aux nouveaux enjeux énergétiques, sans pour autant diminuer le confort des occupants.

Notre contribution aux ODD

9.1 Infrastructures durables, résilientes, accessibles

L'éco-conception, la durabilité de nos produits et leur recyclabilité permettent de bâtir des infrastructures pérennes tout en exerçant moins de pression sur les ressources naturelles en amont. Leurs propriétés intrinsèques, intégrées à des systèmes constructifs de plus en plus collaborants, concourent à la régulation des apports thermiques au sein des bâtiments, en fonction de leur exposition, de la température ambiante et extérieure, de leur usage effectif par les occupants.

11.3

Urbanisation durable

En combinant légèreté, performance et durabilité, nos solutions contribuent à diminuer l'empreinte environnementale des bâtiments. Leurs propriétés intrinsèques concourent à la mise en œuvre de bâtiments passifs.

9.5 Innovation R&D

Notre veille prospective et nos

investissements constants en R&D (4,5 % du CA annuel en moyenne) nous permettent de concevoir et développer des formulations et des applications dotées de nouvelles propriétés qui contribuent à améliorer l'efficience énergétique des ouvrages et à réduire leur impact environnemental.

11.c

Bâtiments durables et résilients

Nous mettons en œuvre nos solutions sur l'ensemble de la planète, y compris dans les pays émergents, avec toute l'expertise technique requise.

13.1

Résilience et adaptation au changement climatique

Nos solutions répondent aux contraintes climatiques (fortes chaleurs, pluies, vents) des zones géographiques dans lesquelles elles sont vouées à être implantées. Notre outil de simulation – Soltissim – qui compare les besoins en énergie des bâtiments avec et sans nos solutions de protection solaire, répertorie à ce jour des données sur 100 villes selon un découpage de la planète en 26 climats. Combinées à d'autres systèmes constructifs, nos solutions utilisées en voiles d'ombrage, permettent de créer de la ventilation urbaine et contribuent à rendre l'ensemble urbain plus résilient.

Une réalisation: Le lycée Français International de Hong Kong

Le Lycée Français International de Hong Kong a équipé son campus de Jardine's Lookout des toiles d'ombrage Soltis 86 Serge Ferrari, en guise de protection solaire au sein de la cour de récréation.

La structure de protection solaire de la cour de récréation réunit les critères suivants:

• Protection UV
• Bouclier thermique
• Matières respirantes pour laisser passer l'air et éviter "l'effet de serre"
• Matériel léger, démontable rapidement et facilement.
• Matériel ultra résistant dans la durée.

Les matériaux composites Soltis 86 ont été associés à des systèmes de fixations marine pour montage/ démontage qui n'excède pas 20 minutes. Une donnée importante dans un pays au climat subtropical, régulièrement exposés aux typhons.

Architecture tendue

Enjeux et opportunités

Grâce à des matériaux plus légers et plus durables, l'architecture tendue constitue une alternative réelle aux techniques de construction traditionnelles pour faire mieux et plus longtemps avec moins. La légèreté et la flexibilité des matériaux composites, ainsi que leur durée de vie, offrent une grande liberté de formes pour réaliser des bâtiments de grandes dimensions, tout en limitant les coûts d'exploitation et d'entretien.

Notre contribution aux ODD

9.1 Infrastructures durables,

résilientes, accessibles

L'éco-conception, la durabilité de nos produits et leur recyclabilité permettent de bâtir des infrastructures pérennes tout en exerçant moins de pression sur les ressources naturelles en amont.

9.5

Innovation R&D

Notre veille prospective et nos investissements constants en R&D (4,5 % du CA annuel en moyenne) nous permettent de concevoir et développer des formulations et des applications dotées de nouvelles propriétés qui contribuent à améliorer l'efficience énergétique des ouvrages et à réduire leur impact environnemental.

11.3

Urbanisation durable

En combinant légèreté, performance et durabilité, nos solutions contribuent à diminuer l'empreinte environnementale des bâtiments.

11.c

Bâtiments durables et résilients

Nous mettons en œuvre nos solutions sur l'ensemble de la planète, y compris dans les pays émergents, avec toute l'expertise technique requise.

13.1

Adaptation au changement climatique

Nos solutions s'adaptent aux contraintes climatiques (fortes chaleurs, pluies, vents) des zones géographiques dans lesquelles elles sont vouées à être implantées.

Une réalisation: The Camp, Aix-en-Provence, France

Situé aux portes d'Aix-en-Provence, ce campus a été imaginé par Frédéric Chevalier pour développer les futurs projets humains de demain. The Camp a pour vocation de réunir dans une ambiance créative des entrepreneurs, chercheurs et artistes, afin de collaborer et transformer l'avenir de l'homme et de la planète. Une vocation qui fait sens pour Serge Ferrari qui a apporté toute son expertise technique à Corinne Vezzoni, architecte du projet. La membrane Serge Ferrari Flexlight Xtrem TX30 qui correspond aux derniers développements de longévité des matériaux composites souples, a donc été retenue pour ce projet ambitieux. Cette membrane translucide permet d'illuminer les espaces et de réaliser des économies d'énergie importantes. Par ailleurs, sa formulation lui permet de répondre

aux contraintes climatiques environnant le lieu d'implantation (grand ensoleillement, mais aussi pluies et vents violents) et de réduire l'oxydation du matériau. Les caractéristiques mécaniques sont ainsi préservées pour une meilleure esthétique dans le temps. Les études techniques de mise en œuvre (allongement sous charge dynamique) ont intégré des contraintes fortes (vents supérieurs 100 km/h) pour garantir le maintien en tension de la membrane, le respect de la géométrie requise et la sécurité globale de l'ouvrage. Grâce à cette technologie, la toiture bénéficie d'un comportement dimensionnel homogène et maîtrisé. Une donnée importante pour un projet comme The Camp qui présente de grandes surfaces complexes et des périphéries fixes sur des cercles porteurs.

« Quel matériau pouvait répondre à cette idée de légèreté, de rapidité de montage et de parasol? La toile et sa finesse se sont donc imposées et Serge Ferrari est aujourd'hui devenu un repère de cette technique ! »

Corinne Vezzoni, Architecte du projet The Camp

Structures modulaires

Enjeux et opportunités

Par rapport à une construction traditionnelle, les structures modulaires offrent une solution économique, flexible et rapide à mettre en œuvre. Réutilisables et pérennes, elles permettent d'imaginer de nouveaux business models autour de l'économie circulaire.

Notre contribution aux ODD

9.1

Infrastructures durables,

9.4

Modernisation et durabilité des filières industrielles

Nous favorisons les produits, méthodes de production et les modèles économiques qui ont une meilleure efficacité en ressources et énergie, comme l'économie de la fonctionnalité.

9.5

Innovation R&D

Notre veille prospective et nos investissements constants en R&D (4,5 % du CA annuel en moyenne) nous permettent de concevoir et développer des formulations et des applications dotées de nouvelles propriétés qui contribuent à améliorer l'efficience énergétique des ouvrages et à réduire leur impact environnemental.

11.3

amont.

Urbanisation durable

résilientes, accessibles L'éco-conception, la durabilité de nos produits et leur recyclabilité permettent de bâtir des infrastructures pérennes tout en exerçant moins de pression sur les ressources naturelles en

En combinant légèreté, performance et durabilité, nos solutions contribuent à diminuer l'empreinte environnementale des bâtiments.

11.c

Bâtiments durables et résilients

Nous mettons en œuvre nos solutions sur l'ensemble de la planète, y compris dans les pays émergents, avec toute l'expertise technique requise.

12.5

Réduction des déchets

Outre leur durée de vie longue, nos solutions conçues pour les structures modulaires s'inscrivent dans une logique d'économie circulaire en encourageant le réemploi.

13.1 Adaptation au changement climatique

Nos solutions s'adaptent aux contraintes climatiques (fortes chaleurs, pluies, vents) des zones géographiques dans lesquelles elles sont vouées à être implantées.

Une réalisation: Le Wild Coast Tented Lodge, Sri Lanka

Situé en bordure du parc national de Yala, le Wild Coast Tented Lodge bénéficie sans en avoir l'air des matériaux les plus innovants du marché. Pour créer au milieu de la jungle sri-lankaise une nacelle isolée ressemblant à un cocon, les architectes ont recherché un matériau capable de résister à la chaleur extrême en été, aux pluies torrentielles de la mousson et aux divers animaux vivant aux alentours. Serge Ferrari, qui les a accompagnés

dès la conception du projet, a évalué les avantages de sa gamme produits pour proposer la solution optimale. La membrane Flexlight Classic 782, existant dans le coloris souhaité, répondait aux spécificités techniques imposées par les contraintes climatiques de la zone d'implantation du futur hôtel. Pour faciliter l'entretien sur le long terme et minimiser les coûts relatifs à ce poste, la structure est complétée à l'intérieur par la membrane Alphalia Silent Aw, qui en plus de ses propriétés d'isolation acoustique offre une belle finition texturée. Ce second matériau a également inspiré les architectes qui l'ont utilisé associé à du teck d'origine locale pour créer des cabines à panneaux pour les toilettes et salles de bains.

Fish farming

Enjeux et opportunités

Face à l'augmentation spectaculaire de la consommation de produits aquatiques et à la stagnation des captures de la pêche causée par la raréfaction des ressources halieutiques, de nombreux pays ont fait le choix de développer leur propre aquaculture. Pour relever les défis liés à l'exploitation des fermes aquacoles et aux qualités sanitaires exigées pour l'exploitation de poissons d'élevage, Serge Ferrari a mis au point une membrane souple qui répond aux enjeux environnementaux et sociaux de l'aquaculture, ainsi qu'aux attentes du marché.

Notre contribution aux ODD

14. 1 Pollutions marines

Notre solution EcoCage, conçue spécifiquement pour l'aquaculture, respecte les milieux marins tout en préservant la santé des poissons.

14.2

Écosystème marins & côtiers

Notre gamme de solutions pour l'aquaculture promeut des pratiques alternatives à la surpêche, respectueuses des écosystèmes marins et du rythme de développement des ressources halieutiques cultivées.

9.5

Innovation R&D

Au sein de notre portefeuille de projets R&D, nous investissons de nouvelles niches de marchés pour lesquelles nous avons identifié une plus-value environnementale et sociétale : promotion des énergies décarbonées, modes de culture responsable, etc.

Des réalisations prometteuses

Plus de 4 années de R&D ont été nécessaires pour aboutir à une membrane souple capable d'absorber des forces extérieures en milieu hostile – plus de 26 tonnes de résistance au mètre linéaire ! – et dotée d'une surface non toxique qui facilite son nettoyage. La membrane Biobrane Aqua 2050, qui habille depuis 2015 les parois d'une cage hermétique installée dans la ferme marine de Sulefisk a fait ses preuves. L'EcoCage apporte des résultats encourageants au niveau de :

• La rentabilité de l'exploitation : l'investissement de départ peut paraître plus élevé mais les économies réalisées sur les

traitements du pou, la durée de vie de la cage et la vitesse de croissance des poissons, offrent un retour sur investissement sur 3 à 5 ans. Ainsi, sur l'année, l'exploitant gagne 2 mois sur le cycle de croissance des saumons!

• La productivité : les performances de ce "mur flexible" et la possibilité de couvrir d'une membrane blackout les cages en mer permettent d'accélérer les cycles jour/nuit.
• La diminution du taux de mortalité du poisson : celui-ci est divisé par 10 lorsque le saumon est élevé dans une cage fermée. Grâce à l'EcoCage de Serge Ferrari, il passe de 12 % à 1,2 %.
• Le taux de rendement de l'alimentation est supérieur dans l'EcoCage. Grâce à son système fermé et la présence d'un filet de sécurité, le risque d'évasion des saumons est nul.
• La durabilité : l'EcoCage a une durée de vie estimée à 10 ans.

Afin de compléter la technologie de la cage à poissons, Serge Ferrari a développé une gamme entière de solutions pour l'aquaculture : couverture pour les toits des écloseries avec une membrane créant un effet jour-nuit, citernes flottantes d'eau douce pour nettoyer les saumons, cages d'attente "waiting cages" pour la fin d'élevage avant transformation.

Biogaz

Enjeux et opportunités

Favoriser le mix énergétique, c'est accorder une place croissante aux énergies renouvelables, en encourageant notamment la production d'électricité et de gaz verts. Le basculement industriel vers les énergies renouvelables (EnR) ne pourra se faire que par l'industrialisation de ces filières émergentes.

Notre contribution aux ODD

7.2

Énergies Renouvelables

Nos solutions conçues pour équiper des installations production de biogaz sur les cinq continents contribuent à accentuer la part de l'énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial.

9.5 Innovation R&D

Au sein de notre portefeuille de projets R&D, nous investissons de nouvelles niches de marchés pour lesquelles nous avons identifié une plus-value environnementale et sociétale : promotion des énergies décarbonées, modes de culture responsables, etc.

Une réalisation: Methelec, Ennezat, France

Sur l'installation de Methelec, située en Auvergne-Rhône Alpes, le biogaz est stocké sur un post-digesteur. Pour garantir les conditions de sûreté nécessaires au fonctionnement de cet équipement, Serge Ferrari a développé la biobrane Advanced 4739 FR. La formulation stable et maîtrisée de ce matériau, avec une technologie d'enduction spécifique, assure une forte résistance aux agressions des matières en fermentation. La membrane, une fois mise en pression, reste étanche et minimise les pertes de méthane issues de l'évaporation. Sa résistance aux UV lui confère également une durabilité record. La mise en œuvre d'une double peau – la première pour contenir le biogaz, la seconde pour la protection climatique – répond aux exigences sécuritaires de l'installation.

Note méthodologique

La méthode d'élaboration du modèle d'affaires

Le modèle d'affaires met en évidence la manière dont le Groupe Serge Ferrari crée de la valeur et la préserve à long terme grâce à ses activités et offres de service. Il reflète la vision stratégique du Groupe.

Sa formalisation est le résultat d'un travail commun, au niveau du Groupe, notamment entre les directions suivantes: la Direction Générale, la Direction Financière et la Direction QHSE.

Organisation et méthode du reporting

Pour cette nouvelle édition, les informations nécessaires à la rédaction de la déclaration de performance extra-financière ont été collectées auprès de différentes Directions (Ressources Humaines, QHSE, Achats, Finance, etc.) et auprès des filiales. Les données fournies par les différents contributeurs ont ensuite été consolidées au niveau du Groupe.

Les données qualitatives ont quant à elles été collectées par l'intermédiaire d'entretiens dédiés avec des interlocuteurs internes et externes au Groupe, et vérifiées en interne par les différentes Directions impliquées dans le reporting.

Le Directeur Général Délégué RSE est désigné responsable du reporting extra-financier au niveau du Groupe. Par ailleurs, un comité de rédaction du rapport RSE composé des mêmes Directions effectue à chaque étape d'élaboration du rapport un contrôle de cohérence des données.

Périmètre et période du reporting

Le reporting extra-financier du Groupe Serge Ferrari au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 porte sur deux périmètres distincts:

• le périmètre industriel regroupant les entités suivantes: Serge Ferrari SAS, Serge Ferrari AG, CI2M SAS, Serge Ferrari Tersuisse, et Plastitex (y compris Istratextum) ;
• le périmètre vente et distribution couvrant les entités suivantes: Serge Ferrari North America, Serge Ferrari Asia Pacific, Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Latino America,

Serge Ferrari Brasil, Serge Ferrari India Limited, Serge Ferrari Shanghai, Serge Ferrari GmbH, Serge Ferrari AB, Serge Ferrari Tekstil, Ferramat Tekstil, Giofex Group Srl. Ces entités sont toutes intégrées globalement dans le reporting extra-financier.

Pertinence des indicateurs retenus

Le choix des indicateurs pertinents a été mené par l'équipe projet du rapport: Direction Générale, Direction des Ressources Humaines et Direction QHSE. La pertinence des indicateurs retenus s'apprécie au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés. En effet, l'analyse des risques menée a permis de dégager des macro-risques pour lesquels des engagements ont été ou seront pris, et de déterminer des indicateurs clés de performance qui permettront de suivre l'efficacité des actions entreprises.

Précisions méthodologiques

Les consommations d'énergie prennent en compte l'énergie utilisée pour le chauffage des bâtiments et les processus de production sur le périmètre industriel du Groupe.

Les consommations d'eau prennent en compte les usages et refroidissements. Elles sont comptabilisées selon les critères recommandés dans le cadre des analyses de cycle de vie ISO 140 40.44. Ainsi, les eaux de refroidissement sont considérées comme consommées.

Tous les relevés d'énergie et d'eau du périmètre industriel sont réalisés avec la même méthode, relevés physiques sur des compteurs ou enregistrement des factures définissant la période de consommation. Les énergies et fluides des sociétés à très faible consommation n'ont pas été pris en compte sur le périmètre vente et distribution (filiales commerciales). La majorité des sites étant sous système de management ISO 50 001, ces relevés sont audités annuellement.

Les émissions de CO2 correspondent à la consommation d'énergie liée aux process et à l'oxydation thermique des solvants intervenant dans le traitement des fumées des matériaux composites souples. En effet, les contraintes techniques ne permettent pas à ce jour d'obtenir toutes les données du bilan carbone. Le bilan des émissions des gaz à effet de serre (BEGES) couvre donc le périmètre industriel, et présente donc les résultats du Scope 1 et 2 (hors véhicules de fonction). Les déchets dangereux et non dangereux correspondent aux volumes collectés sur les sites de production (périmètre industriel). Concernant les effectifs, les salariés français relèvent du droit social français, et inversement pour les collaborateurs étrangers. Les effectifs sont comptabilisés au 31 décembre 2019. Ils comprennent des CDD, CDI, contrat de professionnalisation et d'apprentissage et portage salarial. Le taux d'absentéisme est calculé par division du nombre de jours perdus de l'ensemble des collaborateurs du périmètre Industriel par l'effectif moyen de l'année, le tout divisé par le nombre de jours ouvrés de l'année. Les accidents de travail correspondent aux accidents de service survenus en 2019, à l'exclusion des rechutes.

Les différents taux sont calculés comme suit* :

TF1 = Nb d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / par les heures travaillées.

TF2 = Nb d'accidents déclarés x 1 000 000 / par les heures travaillées.

TG = Nb de jours ouvrés perdus pour AT x 1 000 / par les heures travaillées.

* Nous ne prenons pas en compte le traitement des absences de longue durée et des rechutes lors de nos calculs de taux.

Exclusions

De par son activité, le Groupe n'est pas directement concerné par les enjeux liés à la lutte contre le gaspillage alimentaire et à la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable. Ces éléments n'ont donc pas été traités dans la déclaration de performance extra-financière.

Démarche de vérification externe

Les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans cette déclaration de performance extrafinancière, ont fait l'objet de travaux de vérification par un Organisme Tiers Indépendant, afin d'émettre un avis sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;

• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques.

La nature des travaux réalisés et les conclusions sont présentées au paragraphe "Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant" sur la déclaration de performance extra-financière, en page 65.

Table de correspondance de la Déclaration de Performance Extra-Financière

Table de correspondance du rapport annuel 2019 avec le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières

Désignation	Partie du document d'enregistrement universel
Business model
Synthèse du modèle d'affaires	Chapitre DPEF - Modèle d'affaires (cf. chapitre 2.2 du DEU)
Description des principales activités et répartition par zone géographique
Présentation du Groupe	Chapitre 1 du DEU
Présentation des principales offres et services	Chapitre 1 du DEU
Présentation des marchés et des clients de la société	Chapitre 1 du DEU
Présence géographique du Groupe	Chapitre 1 du DEU
Description du modèle économique
Organisation et gouvernance de la société (Ressources financières et non financières)	Chapitre 1 et 3 du DEU & Chapitre DPEF – Gouvernance (cf. chapitre 2.2 du DEU)
Positionnement concurrentiel	Chapitre 1 du DEU
Positionnement dans la filière	Chapitre DPEF - Cartographie des parties prenantes (cf. chapitre 2.2 du DEU)
Perspectives d'avenir et objectifs	Chapitre 5 du DEU – 5.5 Perspectives & Chapitre DPEF
Risques liés à l'activité de la société	Chapitre 4 du DEU - Gestion des risques & Chapitre DPEF - Cartographie des enjeux RSE (cf. chapitre 2.3 du DEU)
Politiques, résultats et indicateurs clés de performance	Chapitre DPEF (cf. chapitre 2.5 du DEU)

Périmètre du reporting

Périmètre industriel (>98% des activités du Groupe)

Raison sociale	Adresse
Serge Ferrari SAS	La Tour-du-Pin (France)
Ci2M Sas	La Tour-du-Pin (France)
Serge Ferrari AG	Eglisau (Suisse)
Serge Ferrari Tersuisse (Ex Ferfil Multifils)	Emmenbrucke (Suisse)
Plastitex / Istratextum	Carmignano di Brenta (Italie)

Périmètre Vente et Distribution (>95% des activités du Groupe)

Raison sociale	Adresse
Serge Ferrari North America	Pompano beach (USA)
Serge Ferrari Asia Pacific	Hong Kong (HK)
Serge Ferrari Japan	Kamakura (Japon)
Ferrari Latino America	Santiago (Chili)
Serge Ferrari Brasil	Sao Paulo (Brésil)
Serge Ferrari AG	Eglisau (Suisse)
Serge Ferrari India Limited	Delhi (Inde)
Serge Ferrari Shanghai	Shanghai (Chine)
Serge Ferrari GmbH	Berlin (Allemagne)
Serge Ferrari AB	Veddige (Suède)
Serge Ferrari Tekstil	Istanbul (Turquie)
Ferramat Tekstil	Istanbul (Turquie)
Giofex Group Srl	Milan (Italie)

Indicateurs de performance et de suivi

Indicateurs	2019	2018	Référentiels structurants ISO 26000	Commentaires	Objectifs	Référentiels de partage ODD
ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX
Réduction de l'impact environnemental
Consommation d'eau par m² produit (l/m²)	26,8	28,5	Utilisation durable des ressources	Les données intègrent la consommation en eau de notre périmètre industriel.	Diminuer de 20 % le ratio litre par m² de produit fini d'ici à 2024	12.2 Consommation et production responsables - Gestion durable des ressources naturelles 6.4 Accès à l'eau salubre et l'assainissement - Gestion durable des ressources en eau 9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles
Consommation d'énergie par m² produit (kWh/m² )	2,22	2,34	Utilisation durable des ressources	Les données intègrent les consommations des ressources énergétiques (électricité, gaz, fuel, gazole) de notre périmètre industriel. Dans le cadre de l'amélioration de notre suivi de performance, les m2 produits sont calculés à partir de la seule production standard +industrialisation. Ils n'incluent plus à compter de 2019 les essais et les passages intermédiaires. Afin de rendre les performances 2019 et 2018 comparables, les données 2018 ont été recalculées sur la base de cette nouvelle définition	Optimiser le ratio d'efficacité énergétique de 20 % sur notre périmètre industriel d'ici à 2024.	7.3 Efficacité énergétique 9.4 Modernisation et durabilité des filières industrielles
Bilan des émissions des gaz à effet de serre - Scope 1 (t.eq CO2 )	11 624	11601	Atténuation des changements climatiques et adaptation	Nous établissons un bilan d'émission de gaz à effet de serre (BEGES) à l'échelle du Groupe depuis 2015. Scope 1: combustion, procédés hors énergies (solvants) et émissions furtives.		7.3 Efficacité énergétique
Bilan des émissions des gaz à effet de serre - Scope 2 (t.eq CO2 )	1 945	2005	Atténuation des changements climatiques et adaptation	Scope 2: électricité		13.1 Mesures de lutte contre le changement climatique - Résilience et adaptation
Bilan des émissions des gaz à effet de serre (Scope 1 + 2 ) par m² produit (gr eq. CO2 /m²)	444	453	Atténuation des changements climatiques et adaptation
Recyclabilité
Taux de valorisation des déchets dangereux (en %)	89	88	Utilisation durable des ressources	Périmètre industriel
Taux de valorisation des déchets non dangereux (en %)	66	54	Utilisation durable des ressources	Périmètre industriel	0 tonne de déchets non	12.5 Réduction des déchets
Tonnage des déchets dangereux par m² produit (gr DD/m²)	23	20	Utilisation durable des ressources		dangereux enfouis d'ici à 2024
Tonnage des déchets non dangereux par m² produit (gr DND/m²)	131	128	Utilisation durable des ressources	Périmètre industriel

Indicateurs de performance et de suivi

Indicateurs	2019	2018	Référentiels structurants ISO 26000	Commentaires	Objectifs	Référentiels de partage ODD
ENJEUX SOCIAUX
Attractivité
Nombre total de collaborateurs au 31 décembre de l'année	851	823	Emploi et relations employeur-employé
Turn over de sortie (en %)	8,98	9,7	Emploi et relations employeur-employé	L'exercice 2019 prend en compte les salariés permanents (CDI) pour le calcul, le turnover 2018 a été recalculé avec cette base.	Réduire le turn over de sortie à 5 %
Moyenne d'heures de formation par salarié formé	16,53	22,63	Développement des ressources	Effectif formé plus important en 2019 (491 personnes contre 379 en 2018). Ces formations s'adressent aux collaborateurs	Maintenir la moyenne d'heures de formation à 14h tout en augmentant le nombre de salariés formés
Nombre d'heures de formations dispensées par SF Academy pour la connaissance produits et les techniques métiers	403	ND	Développement des ressources	Effectif formé plus important en 2019 (491 personnes contre 379 en 2018). Ces formations s'adressent aux collaborateurs		4.3 Formation professionnelle
Nombre total d'heures de formations	8 116	8 579		Hors intégration collaborateurs et hors clients externes
Engagement
Ancienneté moyenne	9,95	10,92	Emploi et relations employeur-employé
Part des collaborateurs en contrat permanent (CDI en %)	90,6	93,07	Emploi et relations employeur-employé		Pérenniser l'emploi	4.4 Compétences et accès à l'emploi
Part des collaborateurs en contrat à terme fixé (CDD en %)	8,58	6,92	Emploi et relations employeur-employé		Prioriser la pré embauche (dont alternants)
Nombre d'heures dispensées par SF Academy pour l'intégration des nouveaux collaborateurs	1 439	ND	Emploi et relations employeur-employé	S'assurer que 100 % des nouveaux collaborateurs participent aux sessions d'intégration		4.3 Formation professionnelle
Diversité
Part des hommes sur effectif total (en %)	72,27	71,57	Emploi et relations employeur-employé
Part des femmes sur effectif total (en %)	27,73	28,43	Emploi et relations employeur-employé		Augmenter le nombre de femmes recrutées	4.5 Égalité des chances
Répartition par tranche d'âge en %
< 30 ans	11,99	12,64	Emploi et relations employeur-employé
de 30 à 39 ans	26,32	26,12	Emploi et relations employeur-employé			4.4 Compétences et
de 40 à 49 ans	30,43	31,23	Emploi et relations employeur-employé			accès à l'emploi
> 49 ans	31,26	30,01	Emploi et relations employeur-employé
Part des travailleurs en situation de handicap (en %)	3,4	3,4	Emploi et relations employeur-employé	Périmètre France	Tendre à 6 %	4.5 Égalité des chances
Santé bien-être
Taux d'absentéisme (maladie et AT)	4,27	3,91	Santé et Sécurité au travail	Périmètre Industriel	Réduire le taux d'absentéisme à 2,5 %
Part des salariés travaillant à temps partiel (en %)	5,64	4,49	Emploi et relations employeur-employé		Favoriser l'accès au temps partiel

Indicateurs	2019	2018	Référentiels structurants ISO 26000	Commentaires	Objectifs	Référentiels de partage ODD
ENJEUX SOCIAUX
Sécurité
Taux de fréquence des accidents (TF1)	19,86	19,07	Santé et Sécurité au travail	Périmètre industriel	Réduire d'ici à 2024 le nombre d'accidents du travail de 50 % par rapport à 2018.	8.8 Droits et Sécurité au travail
Taux de fréquence des accidents (TF2)	25,82	22,88	Santé et Sécurité au travail	Calcul obtenu suivant les normes reconnues par la CARSAT.
Taux de gravité des accidents (TG)	0,56	0,43	Santé et Sécurité au travail
Part des collaborateurs formés en Santé - Sécurité (en %)	61	40,3	Santé et Sécurité au travail	Périmètre Industriel	50 % des collaborateurs formés en Santé - Sécurité	4.3 Formation professionnelle 8.8 Droits et
Montant des dépenses engagées pour les formations Santé - Sécurité en €	148 513	133 486	Santé et Sécurité au travail			Sécurité au travail
Incident industriel	1	0	Santé et Sécurité au travail	Un départ de feu s'est déclaré le 1/12/2019 dans les gaines de ventilation d'une des lignes de production du site de La Tour-du-Pin. Incident rapidement circonscrit par les pompiers, aucun dommage corporel ni environnemental. Les dommages industriels ont été limités grâce à la qualité de l'intervention et aux dispositifs de compartimentage propres à nos usines. Une cellule d'écoute et de soutien psychologique a été mise en place. L'équipement endommagé a redémarré le 21 janvier 2020.	L'analyse de cet incident va permettre d'améliorer encore le niveau de sécurité de nos équipements

Indicateurs	2019	2018	Référentiels structurants Commentaires ISO 26000		Objectifs	Référentiels de partage ODD
ENJEUX SOCIÉTAUX
Investir des marchés à vocation sociétale
Part du CA total consacrée à l'innovation (en %)	3,84	3,8	Déploiement de la responsabilité sociétale	Le pourcentage est calculé en considérant l'ensemble du périmètre industriel.		9.5 Innnovation R&D
Nombre d'heures de formations externes dispensées par SF Academy pour nos clients et prestataires	585	ND	Développement des technologies et accès à la technologie	Ces formations s'adressent à nos parties prenantes externes.		12.8 Formation et information environnementales
Poucentage en volume des CMR utilisés dans la prodution	7,9	7,5	Santé et Sécurité au travail Protection de la santé et de la sécurité des consommateurs	Ces substances sont classées CMR1B et CMR 2. Nos produits ne contiennent pas de CMR1A. De nouvelles substances CMR ont fait l'objet d'une réévaluation d'où un pourcentage plus élevé en 2019.	Limiter l'utilisation des produits CMR tout en tenant compte des nouvelles réglementations	12.8 Formation et information environnementales
Mécénat d'urgence
Mécénat (en k€)	834	ND	Déploiement de la responsabilité sociétale	Ouragan Dorian: fourniture à prix coûtant		11.c Bâtiments durables et résilients

Rapport de l'organisme de vérification

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société SERGE FERRARI (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur:

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur:

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000. Nos travaux ont été effectués entre le 2 décembre 2019 et le 24 février 2020 pour une durée d'environ 8 jours/homme. Nous avons mené 6 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations:

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants:
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices1 et couvrent entre 42 et 74 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests2 ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 16 mars 2020,

FINEXFI

Isabelle Lhoste Associée

¹ Périmètre industriel : Serge Ferrari SAS, CI2M, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Terresuisse, Plastitex / Istratextum 2 Réduction de l'impact environnemental, Recyclabilité, Attractivité, Fidélité, Diversité, Santé & bien-être, Sécurité,

Investir des marchés à vocation sociétale, Mécénat d'urgence

Court central Philippe Chatrier Roland Garros | France | Architecture tendue

3 | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Court central Philippe Chatrier Roland Garros | France | Architecture tendue

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise s'attache à rendre notamment compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2019, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités, des pouvoirs du Président-Directeur Général, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Mandataires Sociaux, des éléments constitutifs de la rémunération des Mandataires Sociaux, de la politique de rémunération du Président-Directeur Général des directeurs généraux délégués et des administrateurs, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, ainsi que des autres informations devant y figurer en vertu des articles L.225-37 et suivants du Code de commerce.

Le présent rapport a été communiqué au Comité d'Audit du 9 mars 2020 et arrêté par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 11 mars 2020. Ce rapport sera présenté aux actionnaires lors de l'Assemblée générale du 14 mai 2020.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'Administration a décidé d'adopter le code Middlenext disponible sur le site www.middlenext.com. La Société applique l'intégralité des recommandations du code Middlenext: le règlement intérieur du Conseil d'Administration est accessible sur le site www.sergeferrari.com

3.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Le Conseil d'Administration de la société est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration.

La durée des mandats d'administrateur a été fixée à 3 ans, renouvelable. Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec la recommandation n°9 du code Middlenext. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination aurait pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge.

A la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil compte 10 membres, dont 4 femmes et 6 administrateurs indépendants au sens des critères fixés par le code: Mesdames Karine GAUDIN, Carole DELTEIL de CHILLY et Caroline WEBER, Messieurs Bertrand NEUSCHWANDER, Christophe GRAFFIN et Bertrand CHAMMAS. Un administrateur, Madame Victoire FERRARI, représente les actionnaires familiaux.

La Direction Générale est composée de Monsieur Sébastien FERRARI, qui cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général depuis le 30 avril 2014, et de Messieurs Romain FERRARI (Directeur Général Délégué, en charge de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale -CSR) et Philippe BRUN (Directeur Général Délégué en charge des finances et des systèmes d'informations). Le mandat social de Monsieur Hervé TRELLU a pris fin le 18 juillet 2018. Messieurs Sébastien FERRARI, Romain FERRARI et Philippe BRUN sont également administrateurs de SergeFerrari Group. L'appartenance au Comité d'audit, au Comité stratégique et au Comité RSE est précisée ci-après.

La société Ferrari Participations, principal actionnaire du Groupe avec 72,8 % du capital (détention directe et indirecte) n'est pas représentée directement, mais indirectement à travers Messieurs Sébastien FERRARI et Romain FERRARI, respectivement Président et Directeur Général de Ferrari Participations.

Nom	Fonction	Début du mandat	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité RSE	Comité des nominations et des rémunérations	Comité stratégique
Sébastien FERRARI	Administrateur	25-avr-16	AGOA 2022	---	---	Membre	Président
	Président – Directeur Général		CA 2022
Karine GAUDIN	Administrateur	25-avr-16	AGOA 2022	Présidente	----	---	---
Victoire FERRARI	Administrateur	17-avr-18	AGOA 2021	Membre	Membre	---	---
Bertrand NEUSCHWANDER	Administrateur	20-avr-17	AGOA 2020	---	---	Président	Membre
Romain FERRARI	Administrateur	20-avr-17	AGOA 2020	---	Président	---	Membre
	Directeur Général Délégué		CA 2020
Philippe BRUN	Administrateur	17-avr-18	AGOA 2021	---	---	---	---
	Directeur Général Délégué		CA 2021
Christophe GRAFFIN	Administrateur	17-avr-18	AGOA 2021	Membre	Membre	---	---
Carole DELTEIL de CHILLY	Administrateur	20-avr-17	AGOA 2020	---	---	Membre	---
Caroline WEBER	Administrateur	20-avr-17	AGOA 2020	Membre	Membre	---	---
Bertrand CHAMMAS	Administrateur	17-avr-18	AGOA 2021	---	---	---	Membre

Pour la première période de 3 années à compter de la création du Conseil d'Administration, le renouvellement des administrateurs est intervenu par tiers tous les ans et par tirage au sort, conformément à la recommandation n°9 du code Middlenext. Pour la suite, les renouvellements s'effectueront selon les conditions de l'article 14 des statuts par ancienneté de nomination. Le mandat des quatre membres du Conseil d'Administration qui vient à échéance lors de l'Assemblée générale du 14 mai 2020 sera proposé au renouvellement et soumis au suffrage des actionnaires lors de cette même Assemblée générale.

Indépendance des administrateurs

La recommandation n°3 du code Middlenext prévoit de tester 5 critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'Administration compte six membres indépendants sur dix.

Chaque administrateur indépendant examine chaque année sa situation au regard des critères retenus par le code Middlenext et en informe le Conseil. Le Conseil d'Administration du 24 juin 2020 comportera ce point à son ordre du jour.

	Sébastien FERRARI	Karine GAUDIN	Victoire FERRARI	Bertrand NEUSCH WANDER	Romain FERRARI	Philippe BRUN	Christophe GRAFFIN (1)	Carole DELTEIL de CHILLY	Caroline WEBER	Bertrand CHAMMAS
1- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social di rigeant de la société ou d'une société de son groupe	Non	Oui	Oui	Oui	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui
2- ne pas avoir été, au cours des deux der nières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, four nisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
3- ne pas être action naire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	Non	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
4- ne pas avoir de re lation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un action naire de référence	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
5- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de l'en treprise.	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Conclusion du Conseil sur la qualification d'in dépendance ou non des administrateurs: Six administrateurs sont qualifiés d'indé pendants par le Conseil d'Administration	Non indépen dant	Indépen dant	Non indépen dant	Indépen dant	Non indépen dant	Non indépen dant	Indépen dant	Indépen dant	Indépen dant	Indépen dant

(1) coopté administrateur à la demande de bpifrance. bpifrance (via OSEO) a consenti en février 2013 à des sociétés du Groupe un prêt à taux zéro pour l'innovation pour un montant de 1000 milliers d'euros, ainsi qu'une aide à l'innovation de 107 milliers d'euros. Au 31 décembre 2019, ces prêts et subventions avaient été remboursés en totalité. Compte tenu de leur nature et de leur montant, ces prêts et subventions ne conféraient pas à bpifrance la qualité de « banquier significatif » de SergeFerrari Group pendant la durée du mandat de bpifrance, du 18 mars au 9 décembre 2015.

Informations et renseignements individuels sur les mandataires sociaux et leur expertise

Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, une information sur la biographie, la liste des mandats exercés, l'expérience et la compétence de chaque administrateur est fournie ci-après, ainsi que lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur.

Sébastien Ferrari,

né en 1959, de nationalité française,

Adresse professionnelle: ZI de la Tour-du Pin 38110 Saint Jean de Soudain (France)

Administrateur et Président-Directeur Général

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Sébastien FERRARI a été nommé administrateur par l'Assemblée générale Ordinaire du 30 avril 2014, puis nommé en tant que Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration du 30 avril 2014.

Le mandat de Monsieur Sébastien FERRARI a fait l'objet d'un vote au cours de la seconde Assemblée générale tenue le 25 avril 2016 au cours de cette première période de 3 années. Le mandat de Monsieur Sébastien FERRARI arrivera à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2022 pour statuer sur les comptes annuels de 2021.

Biographie et expertise

Sébastien FERRARI a rejoint l'entreprise familiale dès 1980, pour prendre en charge le développement du marketing et de l'international. Il a été membre du Conseil de Surveillance de Banque de Vizille (devenue CM-CIC Capital Finance, qui détient CM-CIC Investissement) de 2002 à 2011.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group

Romain FERRARI (frère) – Administrateur et Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group Victoire FERRARI (fille) – Administrateur de SergeFerrari Group

Mandats et fonctions actuels Groupe

Président de Serge Ferrari North America Sole Director de Serge Ferrari Asia Pacific Director de KK Serge Ferrari Japon Représentant de Ferrari Participations, Président de Serge Ferrari sas Représentant de Ferrari Participations, Président de Texyloop Président de Serge Ferrari Tersuisse en tant que représentant de Ferrari Participations Président de Serge Ferrari AG Président de Serge Ferrari Brasil Chairman of the Board of Directors de la société Serge Ferrari India Private Limited Président de Serge Ferrari Shanghai Co Président de Serge Ferrari Deutschland GmbH Président de Serge Ferrari Tekstil Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Président de Ferramat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Administrateur de GIOFEX Group srl Président de Plastitex SpA Président de Serge Ferrari AB

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Gérant de la SCEA Malherbe Président de Ferrari Participations Président de FERRIMMO Président de Immobilière Ferrari

Romain FERRARI,

né en 1960, de nationalité française,

Adresse professionnelle: ZI de la Tour-du Pin 38110 Saint Jean de Soudain (France)

Administrateur et Directeur Général Délégué

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Romain FERRARI a été nommé administrateur par l'Assemblée générale Ordinaire du 20 avril 2017. Le mandat de Monsieur Romain FERRARI arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2020 pour statuer sur les comptes annuels de 2019.

Biographie et expertise

Romain FERRARI est diplômé du brevet d'Officier Polyvalent de la Marine Marchande. De 1985 à 1990 il exerce le métier d'ingénieriste au sein d'une filiale de Technip avant de rejoindre l'entreprise familiale en 1990, pour prendre en charge la responsabilité des process et projets industriels et de développement durable.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group

Sébastien FERRARI (frère) – Administrateur et Président - Directeur Général de SergeFerrari Group Victoire FERRARI (nièce) – Administrateur de SergeFerrari Group

Mandats et fonctions actuels Groupe

Vice-Président de Serge Ferrari North America Director de KK Serge Ferrari Japon Directeur Général de Serge Ferrari sas Président de CI2M Administrateur de Serge Ferrari Tersuisse Administrateur de Serge Ferrari AG Administrateur de GIOFEX Group srl

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Directeur Général de Ferrari Participations Directeur Général de Immobilière Ferrari Directeur Général de POLYLOOP SAS

Karine GAUDIN,

née en 1966, de nationalité française,

Adresse professionnelle: c/o Norimagerie 1-3 Chemin du Penthod - 69300 Caluire et Cuire

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Madame Karine GAUDIN a été nommée administrateur par l'Assemblée générale Ordinaire du 25 avril 2016. Le mandat de Madame Karine GAUDIN arrivera à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2022 pour statuer sur les comptes annuels de 2021.

Madame Karine Gaudin préside le comité d'audit du Groupe et est membre du Comité RSE.

Biographie et expertise

Karine GAUDIN, après l'école de commerce Audencia et un DESS en Stratégie à Dauphine, rejoint EY pour des missions de commissariat aux comptes à Paris puis à Lyon. Elle y valide son diplôme d'Expertise Comptable en rédigeant son mémoire sur la structuration de la démarche commerciale dans les cabinets d'audit, dimension qu'elle développe chez EY au niveau local à Lyon puis en national. Elle rejoint ensuite Germain & Maureau, cabinet de conseil en Propriété Intellectuelle, en tant que Secrétaire Général, puis LAMY LEXEL Avocats Associés en tant que Directeur général salariée. En mai 2015 Karine rejoint Coved, filiale de Saur puis Paprec, en tant que directrice de l'Innovation où elle intervient sur plusieurs projets transversaux, incluant l'invention d'un nouveau concept de déchèterie. Depuis février 2018, elle dirige Norimagerie, une société de radiologie d'une centaine de personnes qu'elle accompagne plus particulièrement sur les enjeux de la transformation numérique. Depuis plusieurs années, Karine GAUDIN s'investit également dans les réseaux féminins pour aider à la mise en valeur des femmes dans leur cadre professionnel.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group

Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Administrateur de THERMADOR GROUPE (Euronext Paris – Compartiment C - FR0000061111 THEP)

Victoire FERRARI,

née en 1985, de nationalité française,

Adresse professionnelle : ZI de La Tour du Pin 38110 Saint Jean de Soudain Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Madame Victoire FERRARI a été nommée administrateur par l'Assemblée générale Ordinaire du 17 avril 2018. Le mandat de Madame Victoire FERRARI arrivera à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2021 pour statuer sur les comptes annuels de 2020.

Madame Victoire FERRARI est membre du Comité d'audit et du Comité RSE du Groupe.

Biographie et expertise

Victoire FERRARI, titulaire d'un mastère ECE en marketing international, est Marketing Manager chez Expedia Group (Genève).

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group

Sébastien FERRARI (père) Administrateur et Président-Directeur Général de SergeFerrari Group Romain FERRARI (oncle) Administrateur et Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus

Victoire & Nous (gérante) – Hors Groupe

Bertrand NEUSCHWANDER,

né en 1962, de nationalité française

Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER a été nommé administrateur par l'Assemblée générale Ordinaire du 20 avril 2017. Le mandat de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2020 pour statuer sur les comptes annuels de 2019

Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER est membre du Comité stratégique et Président du Comité des nominations et des rémunérations.

Biographie et expertise

Ingénieur INA Paris-Grignon et titulaire d'un MBA de l'INSEAD, Bertrand NEUSCHWANDER a débuté sa carrière chez Arthur Andersen & Cie, puis Apax Partners & Cie. Il a ensuite été Président-directeur général du Groupe Aubert, puis Directeur Général du Groupe Devanlay-Lacoste. En 2010, il rejoint le Groupe SEB en tant que Directeur Général Adjoint, en charge des activités du Groupe. En 2011, il prend la Présidence de la société Seb Alliance, structure d'investissement du Groupe SEB dans les start-ups à fort contenu technologique. En 2014, il devient Directeur Général Délégué du Groupe SEB. En 2019, il quitte le Groupe SEB.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Administrateur Husqvarna AB (Suède) Président du Conseil d'Administration d'Ethera

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (tous hors Groupe)

Membre du Directoire de Devanlay SA Administrateur de Orosdi Administrateur de Maharaja Directeur général délégué de SEB SA (France) - Euronext Paris Compartiment A - FR0000121709 Président de SEB Alliance (SAS – France) Administrateur de SEB Denmark A/S (Danemark) Administrateur de Tefal OBH Group AB (Suède) Administrateur de Groupe SEB Norway (Norvège) Administrateur de Groupe SEB Finland Oy (Finlande) Administrateur de Zhejiang Supor Co ltd (Chine) Administrateur Husqvarna AB (Suède) Président du Conseil de surveillance de WMF (Allemagne)

Philippe BRUN,

né en 1960, de nationalité française,

Adresse professionnelle: ZI de la Tour-du Pin 38110 Saint Jean de Soudain (France)

Administrateur et Directeur Général Délégué

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Philippe BRUN a été nommé administrateur par l'Assemblée générale Ordinaire du 17 avril 2018. Le mandat de Monsieur Philippe BRUN arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2021 pour statuer sur les comptes annuels de 2020.

Biographie et expertise

Philippe BRUN a rejoint SergeFerrari Group en 2011 après avoir exercé des responsabilités de direction générale et financière de sociétés cotées (IMS International Metal Service – Membre du Directoire, BOIRON – Directeur Général Délégué Adjoint). Philippe BRUN est diplômé de EM Lyon et de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF).

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Membre du Board of Directors de Serge Ferrari North America Administrateur de Serge Ferrari Tersuisse Administrateur de Serge Ferrari AG Director de Serge Ferrari India Private Limited Director de Serge Ferrari Shanghai Co Director de Serge Ferrari Tekstil Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Director de Ferramat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Geschäftsführer de Serge Ferrari Deutschland GmbH Administrateur de GIOFEX Group srl Geschäftsführer de GIOFEX Deutschland GmbH Administrateur de GIOFEX Bulgaria Administrateur de GIOFEX Slovakia Administrateur de Plastitex SpA Administrateur de Serge Ferrari AB

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Néant

Christophe GRAFFIN,

né en 1959, de nationalité française

Adresse professionnelle: 23, rue du vieux Collonges 69660 Collonges au Mont d'Or (France) Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Christophe GRAFFIN a été coopté en tant qu'administrateur par le Conseil d'Administration du 9 décembre 2015. Cette cooptation a été soumise au vote des actionnaires et ratifiée par l'Assemblée générale du 25 avril 2016. Le mandat de Monsieur Christophe GRAFFIN a été renouvelé par l'Assemblée générale du 17 avril 2018. Le mandat de Monsieur Christophe GRAFFIN arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2021 pour statuer sur les comptes annuels de 2020.

Biographie et expertise

Christophe GRAFFIN a exercé de nombreuses responsabilités de direction générale ou opérationnelle chez Valeo, Entrelec, Pirelli Câbles et Systèmes et SONEPAR, tant en France qu'à l'international, et notamment en Asie. Christophe GRAFFIN dispose d'une expertise importante dans les transformations d'organisations (développement, croissance externe, re-engineering). Christophe GRAFFIN est diplômé de l'ENSAM et de l'ESSEC.

Monsieur Christophe GRAFFIN est membre du Comité d'audit et du Comité RSE du Groupe.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (Groupe) Représentant de bpifrance au Conseil d'Administration de SergeFerrari Group (18 mars 2015 – 9 décembre 2015)

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (hors Groupe) Président de smartINST SAS

Carole DELTEIL de CHILLY,

née en 1947, de nationalité française

Adresse professionnelle: CDC Consulting 6 Chemin des rivières, 69130 Ecully (France) Président

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Madame Carole DELTEIL de CHILLY a été a été nommée administrateur par l'Assemblée générale Ordinaire du 20 avril 2017. Le mandat de Madame DELTEIL de CHILLY arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2020 pour statuer sur les comptes annuels de 2019.

Biographie et expertise

Psychologue de formation, Carole DELTEIL de CHILLY a commencé sa carrière dans le recrutement et le développement des ressources humaines chez Rank Xerox. Carole DELTEIL de CHILLY fonde l'activité « Executive Search » au sein du Groupe de conseil en management d'Algoé en 1975,dont elle est Directrice Générale Déléguée jusqu'en février 2019.

Dans ce cadre, elle est membre fondateur de l'organisation internationale Stanton Chase et Managing Director pour les bureaux français de Lyon et de Paris

Depuis janvier 2019, Carole DELTEIL de CHILLY est Président de CDC Consulting SA, société de conseil en ressources humaines.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Administrateur de l'Association « Les Biennales de Lyon » en tant que membre qualifié Administrateur de Procivis Rhône

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (Groupe) Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (hors Groupe)

Directrice Générale Déléguée d'Algoe Executive Administrateur d'Algoe Consultant

Caroline WEBER,

née en 1960, de nationalité française

Adresse professionnelle: MiddleNext. Palais Brongniart 28, place de la Bourse 75002Paris Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Madame Caroline WEBER a été nommée administrateur par l'Assemblée générale Ordinaire du 20 avril 2017. Le mandat de Madame Caroline WEBER arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2020 pour statuer sur les comptes annuels de 2019.

Biographie et expertise

Caroline WEBER a exercé des fonctions financières et/ou de direction chez IBM France, Groupe GMF Assistance Internationale, Chaîne et Trame, Cars Philibert. Depuis 2007, Caroline WEBER est directrice générale de Middlenext. Caroline WEBER est diplômée d'HEC et titulaire d'un DEA d'Etudes politiques et d'une licence d'anglais.

Madame Caroline WEBER est membre du Comité d'audit et du Comité RSE du Groupe.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Directrice générale de Middlenext Présidente de LeDo Tank Administrateur de GL Events Administrateur de Herige Administrateur de la Fondation d'entreprise CMA-CGM Administrateur de European Issuers Administrateur de Lyon Pole Bourse Vice -présidente de l'Observatoire des PME-ETI cotées en bourse Membre du comité d'orientation de Proxinvest Membre du comité scientifique de Gaïa rating Membre du collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) Gérante de Suka eurl

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (Groupe) Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (hors Groupe)

Administrateur de la Société des Lecteurs du Monde Administrateur du CIDFF du Rhône (Centre d'information des femmes et des familles). Membre du conseil de surveillance de Toupargel SAS, administrateur de Toupargel Groupe

Bertrand CHAMMAS,

né en 1959, de nationalité française,

Adresse professionnelle: c/o GERFLOR, 50 cours de la République 69627 Villeurbanne Cédex

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Bertrand CHAMMAS a été nommé Administrateur lors de l'Assemblée générale du 17 avril 2018. Le mandat de Monsieur Bertrand CHAMMAS arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2021 pour statuer sur les comptes annuels de 2020.

Monsieur Bertrand CHAMMAS a été précédemment nommé administrateur de SergeFerrari Group par l'Assemblée générale Ordinaire du 30 avril 2014. Le mandat de Monsieur Bertrand CHAMMAS était arrivé à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes annuels de 2016. A sa demande, le renouvellement de son mandat n'avait pas été proposé au vote de l'Assemblée générale du 20 avril 2017.

Monsieur Bertrand CHAMMAS a été administrateur et membre du Comité stratégique de la société SergeFerrari Group SA du 30 avril 2014 au 8 mars 2017.

Biographie et expertise

Bertrand CHAMMAS est président-directeur général de Gerflor depuis 2003 après 12 années chez l'équipementier Valeo à des postes de direction opérationnelle (directeur commercial/marketing et industriel) puis de direction générale. Bertrand CHAMMAS a une double formation d'ingénieur (Arts et Métiers) et de management (ISA/HEC).

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Président-directeur général de Gerflor Floorings Président de Manfloor Président de Midfloor Président de Topfloor Président de Floor'in Président de Gerflor Président de SPM International Président-directeur général de Gerflor Mipolam Président-directeur général de Gerflor Polska Président-directeur général de BCIC Président-directeur général de Gerflor USA

Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration (article 14 et suivants des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président, Monsieur Sébastien FERRARI, est également Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a en effet été décidée par le Conseil d'Administration lors de sa séance inaugurale du 30 avril 2014 comme plus adaptée au mode d'organisation de l'entreprise.

Monsieur Sébastien FERRARI est assisté dans ses fonctions par Monsieur Romain FERRARI, Directeur Général Délégué depuis le 30 avril 2014, en charge de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale (CSR), et par Monsieur Philippe BRUN, Directeur Général Délégué depuis le 30 avril 2014, en charge des finances et des systèmes d'information.

En sa qualité de Président, Monsieur Sébastien FERRARI organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure d'exercer leur mandat.

Missions du Conseil d'Administration (article 16 de statuts et 2 du Règlement intérieur)

Conformément à son règlement intérieur adopté le 30 avril 2014, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur a été adopté le 30 avril 2014, en conformité avec la recommandation n°7 du code Middlenext: il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement ainsi que les conditions de préparation de ses réunions. Le règlement intérieur a été amendé par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 7 juillet 2017, notamment pour mise en conformité avec le code Middlenext. La version actualisée du règlement intérieur est accessible à l'adresse www.sergeferraribourse.com/serge-ferrari/reglementinterieur-du-ca.html.

Le règlement intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat. En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext (Déontologie des membres du Conseil), le règlement intérieur reprend dans son article 4 les droits et obligations des membres du Conseil d'Administration: connaissance et respect des textes règlementaires, respect de l'intérêt social, efficacité du Conseil d'Administration , liberté de jugement, obligation de diligence, obligation de confidentialité. Le même article précise également, en conformité avec la recommandation n°2 du code Middlenext que tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du Conseil d'Administration doit informer complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués par le Conseil d'Administration.

Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la Loi, les dirigeants sont investis des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.

Travaux du Conseil d'Administration au titre de l'année 2019

Au cours de l'année 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois, se conformant ainsi à la recommandation n°5 de Middlenext. Le Président du Conseil a présidé la totalité des réunions, le taux de participation de l'ensemble des membres s'est établi à 87 %. La marche des affaires, la situation financière du Groupe, sa politique de développement et ses projets ont régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du conseil.

Le Conseil d'Administration a notamment arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2018 et revu les comptes intermédiaires au 30 juin 2019. Lors de chacune des réunions du Conseil, un point a été fait sur la marche des affaires du Groupe. Un point d'avancement sur le plan stratégique du Groupe, notamment la segmentation et le dimensionnement des marchés, les priorités par pays, le retour à la profitabilité, l'évolution du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie nette, les projets et le suivi des acquisitions réalisées, le plan d'avancement de la mise en œuvre des conséquences de la loi Sapin 2 ainsi que du Règlement européen sur la protection des données personnelles, a régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du Conseil d'Administration.

En conformité avec la recommandation n°14 du code Middlenext, le conseil a été informé et avait débattu, lors de sa réunion du 21 juin 2018, des dispositions prises par les mandataires sociaux représentants du Groupe familial pour faire face à une incapacité soudaine ou une vacance imprévisible. Le conseil compte en son sein Victoire FERRARI, respectivement fille et nièce de Sébastien FERRARI et de Romain FERRARI. Le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux a fait l'objet d'un point inscrit à l'ordre du jour du Comité des Nominations et des Rémunérations du 5 novembre 2019.

Le Conseil, conformément à la recommandation n°19, avait également pris connaissance des points de vigilance du code Middlenext lors de sa réunion du 21 juin 2018: les points d'amélioration recensés ont fait l'objet d'un suivi en 2019 de même que les conclusions de l'évaluation des travaux du Conseil et de ses comités, conduite en application des recommandations n°11 et n°4 du code Middlenext.

COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉS DES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En conformité avec la recommandation n°6 du Code Middlenext, le conseil a décidé de constituer un Comité d'audit, un Comité stratégique, un Comité des nominations et des rémunérations et à compter de 2018, un comité RSE.

Comité d'audit

Le Comité d'audit a été institué le 30 avril 2014, à l'occasion de la première réunion du Conseil d'Administration.

Le Comité d'audit se réunit environ quatre fois par an, sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'Administration pour traiter des procédures d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes d'information et du contrôle des informations comptables et financières périodiques. Le Comité d'audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale.

En 2019, le Comité d'audit a tenu 4 réunions avec un taux de présence de 100 %, pour une durée comprise entre 4 et 6 heures.

Le Comité d'audit comprend quatre membres, dont trois sont réputés indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise et présentent des compétences particulières en matière comptable, financière et/ou de communication dans une entreprise cotée. Le Conseil d'Administration désigne le Président, lequel conduit les travaux du comité.

Au jour d'enregistrement du présent rapport, le Comité d'audit comprend quatre membres, Mesdames Karine GAUDIN (Président et membre indépendant), Victoire FERRARI et Caroline WEBER, et Monsieur Christophe GRAFFIN.

Le Comité d'Audit entend, en sa qualité de directeur financier, le Directeur Général Délégué en charge des finances et des systèmes d'information, la Responsable des comptes Groupe et le Group Finance Transformation Manager, et tout autre salarié du Groupe dont les fonctions portent ou contribuent au contrôle interne. Les membres du Comité d'audit reçoivent les conclusions des travaux de l'auditeur interne (missions dans les filiales, contrôle des notes de frais des dirigeants, comptabilisation des opérations de croissance externe…) et des travaux des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires et annuels. Pour l'exercice de sa mission, il a accès à toutes les informations, documents et peut auditionner tout responsable de la Société. Le Comité d'audit rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Les travaux du Comité d'Audit ont notamment porté sur l'examen des comptes annuels 2018 et des comptes au 30 juin 2019, la revue du plan de déploiement des mesures prévues dans le cadre de la loi Sapin 2 et du Règlement européen sur la protection des données personnelles (ces points sont passés en revue au cours de chacune des réunions), la cartographie des risques, l'approbation des SACC (Services Autres que la Certification des Comptes), la détermination du plan d'audit 2019, l'examen des conventions courantes et réglementées, la revue des mesures prises dans le cadre des risques IT du Groupe, le plan d'audit interne 2019.

Comité stratégique

Le Comité Stratégique a pour mission d'exprimer aux dirigeants et actionnaires ses avis et recommandations sur:

• l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives moyen et long terme qui en découlent; la validation du projet d'entreprise à dix ans, et
• l'étude des projets de développement du Groupe, notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, d'investissement et d'endettement, pour un montant unitaire supérieur à 10 millions d'euros, et
• l'examen des aspects patrimoniaux et actionnariaux du Groupe.

Le Comité Stratégique se réunit à l'initiative de son Président ou, en cas d'empêchement, du Président de SergeFerrari Group sur un ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Il se réunit en principe quatre à cinq fois par an. La convocation peut se faire par tous moyens, y compris verbalement. Le Président du Comité pourra, à titre exceptionnel et en fonction des thèmes abordés, autoriser un ou plusieurs membres du Comité à participer à une réunion par téléphone ou visioconférence. Il ne peut valablement se réunir que si la moitié de ses membres au moins sont présents ou réputés présents. Les avis et recommandations du Comité seront adoptés à la majorité simple des membres du Comité présents. Le Comité stratégique rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration.

Le Comité stratégique s'est réuni à deux reprises en 2019 avec un taux de présence de 100 %. Il est présidé par Monsieur Sébastien FERRARI et comprend deux autres membres: Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER et Monsieur Romain FERRARI. Monsieur Eric VERIN, membre du Comité stratégique non administrateur, est invité à participer aux réunions de ce comité depuis sa création en 2013.

Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois au cours de l'exercice. Le Comité est composé au moins aux deux tiers d'administrateurs indépendants. Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER, administrateur indépendant, préside le Comité des nominations et des rémunérations. Les réunions du Comité des nominations et des rémunérations se tiennent en présence du Président-Directeur Général. En revanche, celui-ci se retire lorsque l'examen de certains sujets le nécessite, notamment lors de l'évaluation de sa performance annuelle

Les principales missions du Comité des Nominations et des Rémunérations consistent à :

• Emettre un avis sur les projets de nomination par le Conseil, du Président et des Directeurs généraux proposés par le Président;
• Formuler des propositions sur la sélection des membres du Conseil et des membres des Comités compte tenu de l'équilibre souhaité au sein du Conseil au regard de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil, des talents et compétences à mettre en œuvre pour accompagner le projet de développement du Groupe;
• Examiner chaque année l'indépendance des membres du Conseil et des candidats à un poste de membre du Conseil ou d'un Comité;
• Etablir et d'assurer le suivi des plans de succession des dirigeants et des mandataires sociaux ;
• Formuler au Conseil toute recommandation relative à l'ensemble des éléments constitutifs de la rémunération du Président, des Directeurs généraux et des membres du COMEX, et le cas échéant, à leur révision, ainsi que sur la répartition de la rémunération des administrateurs;
• Formuler des propositions sur la mise en place et les modalités des plans de souscription, d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites.

Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER et comprend deux autres membres: Madame Carole DELTEIL de CHILLY et Monsieur Sébastien FERRARI.

Comité RSE

Le Comité RSE a été créé en 2018 et s'est réuni trois fois en 2019. Le Comité RSE est présidé par Romain FERRARI et comprend trois autres membres, Mesdames Victoire FERRARI et Caroline WEBER, et Monsieur Christophe GRAFFIN. Le Comité RSE ne perçoit pas de rémunération au titre de ses réunions.

Sa mission consiste plus particulièrement à :

• s'assurer de la prise en compte des sujets RSE dans la définition de la stratégie du Groupe
• examiner les opportunités et risques en matière de RSE en lien avec les activités du Groupe
• procéder à l'examen des politiques dans les domaines suscités, des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière
• passer en revue les systèmes de reporting extra-financier, d'évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe deproduire une information extra-financière fiable,
• examiner l'ensemble des informations extra-financières publiées par le Groupe
• examiner et suivre les notations obtenues de la part des agences extra-financières
• revoir la mise en œuvre et les évolutions de la réglementation applicable dans les domaines suscités.

Absence de condamnation pour fraude, faillite, sanctions publiques au cours des 5 dernières années

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil et de la Direction générale, n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années, de condamnation pour fraude, ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la conduite des affaires d'un émetteur.

3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration en date du 11 mars 2020, sur recommandation du comité des rémunérations tenu le 9 mars 2020, et dans le cadre de la politique de rémunération qu'il a fixée et qui sera soumise au vote des actionnaires en le 14 mai 2020, a arrêté les éléments de rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux délégués et des Administrateurs, après prise en compte des niveaux de responsabilité exercés et des pratiques de marché.

Le Conseil d'Administration s'est attaché à vérifier que la structure de la rémunération du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, ses composantes et ses montants, tenaient compte de l'intérêt général de la Société, qu'elle était adaptée à la stratégie de l'entreprise et à la prise en compte des enjeux de la transition écologique, qu'elle était proportionnée aux pratiques de marché et au niveau de performances attendu.

Il a en particulier apprécié le caractère approprié de la structure de rémunération proposée au regard des activités de la Société et de son environnement concurrentiel, par référence aux pratiques du marché français et aux groupes familiaux.

Le conseil a veillé à ce que la rémunération contienne une partie variable de long terme pour favoriser la stabilité de la direction générale du Groupe, facteur important pour assurer l'exécution du plan de développement du Groupe.

Le conseil s'est également attaché à ce que les critères de performance utilisés pour déterminer la partie variable de la rémunération soient à même de traduire les objectifs de performance opérationnelle et financière du Groupe à court, moyen et long terme.

L'objectif était de s'assurer que le montant global de cette rémunération était motivant tout en se situant à un niveau conforme à la taille, à l'activité et à l'exposition internationale de la société.

La politique de rémunération relative aux mandataires sociaux en raison de leur mandat sont arrêtés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, introduit par la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi PACTE et son ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019, ces éléments seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle de la Société du 14 mai 2020, dans le cadre d'une résolution spécifique pour chaque mandat.

3.2.1 DÉFINITION ET TRANSPARENCE DE LA RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être compétitive, adaptée à la stratégie et permettre de promouvoir la performance de la Société et sa compétitivité sur le moyen et le long terme.

La Société se conforme à la recommandation n°13 du code Middlenext pour la détermination des rémunérations des mandataires sociaux : les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence.

L'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux est analysé de manière exhaustive, en cohérence avec la stratégie de la Société.

Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir des dirigeants performants, mais également les intérêts des actionnaires.

Les mandataires sociaux dirigeants de SergeFerrari Group perçoivent une indemnité de mandat social. Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur fonction d'administrateur.

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration, qui déterminent les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux dirigeants, et qui font l'objet d'une revue annuelle par le Comité des Nominations et des rémunérations sont les suivants:

(a) Rémunération fixe mensuelle liquidée sur 12 mois

Objet et lien avec la stratégie: retenir et motiver le dirigeant Fonctionnement: rémunération fixée en fonction notamment de l'expérience et des pratiques de marché.

(b) Rémunération variable annuelle, attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs de performance:

Objet et lien avec la stratégie: inciter la réalisation des performances financières et extra-financières annuelles de la Société Fonctionnement: déterminée en fonction des priorités et objectifs de nature financière et extra-financière à atteindre au titre de l'exercice.

La rémunération variable du Président-Directeur Général est comprise entre 0 % et 80 % de sa rémunération fixe annuelle. La rémunération variable des Directeurs Généraux Délégués est comprise entre 0 % et 60 % de leur rémunération brute annuelle.

Pour l'année 2020, les objectifs collectifs répondent aux caractéristiques suivantes:

	Objectifs collectifs	Fonctionnement
Quantitatifs	50 %	Déterminés pour favoriser la croissance rentable des activités, assurer la progression du Résultat opérationnel courant et la génération de trésorerie nette.
Qualitatifs	20 %	Déterminés pour refléter les projets et initiatives de l'année destinés à accompagner la croissance rentable sur le long terme

Les objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs) compteront pour 30 % de la rémunération variable maximale des manadataires sociaux.

La pondération de chacun des objectifs quantitatifs collectifs dans la part de rémunération variable comprise entre 0 % et 50 % de la rémunération fixe annuelle pour 2020 est la suivante :

	Poids de chaque critére dans les objectifs quantitatifs collectifs	Sensibilité (multiplicateur à appliquer au poids du critère)
Chiffres d'affaires budget 2020	30 %	0 % si variation réelle < 90% variation budget ■
	■ ■	Progressivement entre 50 % et 120 %, si la variation réelle constatée est comprise entre 90 % et 100 % de la variation budget
		Progressivement entre 120 % et 150 % si la variation réelle constatée est comprise entre 100 % et 105 % de la variation budget
	■	150 % si la variation réelle constatée est supérieure à 105 % de la variation budget
Résultat opérationnel courant budget 2020	40 % ■ ■ ■ ■	0 % si variation réelle constatée < 95% variation budget
		Progressivement entre 50 % et 100 % si la variation réelle constatée est comprise entre 95 % et 100 % de la variation budget
		Progressivement entre 100 % et 150 % si la variation réelle constatée est comprise entre 100 % et 110 % de la variation budget
		150 % si la variation réelle constatée est supérieure à 110 % de la variation budget
Variation de la trésorerie nette budget 2020	30 % ■ ■ ■	0 % si variation réelle constatée < 95% variation budget
		Progressivement entre 50 % et 100 % si la variation réelle constatée est comprise entre 95 % et 100 % de la variation budget
		Progressivement entre 100 % et 150 % si la variation réelle constatée est comprise entre 100 % et 110 % de la variation budget
	■	150 % si la variation réelle constatée est supérieure à 110 % de la variation budget

Les critères qualitatifs collectifs intègrent un critère lié à la RSE, qui porte sur les indicateurs de sécurité : la baisse du taux TF1 (taux de fréquence 1 des accidents du travail) en 2020 par rapport à 2019.

La rémunération variable des mandataires sociaux est mise en paiement après son approbation, le cas échéant, par l'Assemblée générale d'approbation des comptes annuels. Le Conseil d'Admnistration de la société n'a pas utilisé la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable: les actuels dirigeants mandataires sociaux n'ont perçu en 2019, aucune rémunération variable.

(c) Mise à disposition d'un véhicule de fonction (voir tableaux des rémunérations)

Les mandataires sociaux disposent d'un véhicule de fonction correspondant aux usages en cours dans le Groupe pour ces niveaux de responsabilité.

(d) Attribution gratuite d'actions

Il n'existe pas de plan d'attribution d'actions gratuites en vigueur à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel au titre des années 2019 et 2020. Pour les années antérieures, se référer au paragraphe 3.2.2.

(e) Indemnités de mandats sociaux

Les manadataires sociaux sont rémunérés dans le cadre des mandats exercés au sein du Groupe, dans les filiales appartenant au périmètre de consolidation.

La définition de la rémunération des mandataires sociaux a fait l'objet d'un examen annuel par le Comité des Nominations et des rémunérations. Le Conseil d'Administration s'est prononcé sur l'opportunité, le cas échéant, du cumul du contrat de travail et du mandat social des administrateurs mandataires sociaux, en application de la recommandation n°15 du code Middlenext. Le Conseil avait intégré cette disposition dans son règlement intérieur actualisé lors de sa réunion du 7 juillet 2017.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé par la Société à ses mandataires sociaux.

Les contrats de travail à durée indéterminée de Messieurs Sébastien FERRARI, salarié du Groupe depuis 1980, Romain FERRARI, salarié du Groupe depuis 1990, Philippe BRUN, salarié du Groupe depuis 2011, ont été suspendus lors de leur prise de fonction de mandataire social de Ferrari Participations et de SergeFerrari Group. Lors de sa réunion le 2 septembre 2015, la Société s'était mise en conformité avec le code de gouvernement d'entreprise de Middlenext et a approuvé le cumul du contrat de travail avec le mandat social de Président-Directeur Général et de Directeur Général Délégué. La Société précise que les dispositions de ces contrats de travail ne présentent aucune nature dérogatoire à celui des collaborateurs de l'encadrement (prévoyance, assurance-maladie, véhicule de fonction....). Il n'est attribué, à la prise de fonction des mandataires sociaux, aucune indemnité de prise de fonction, ni, à la cessation de ces dernières, aucune indemnité de fin de mandat social. La suppression de la suspension des contrats de travail aurait comme effet de rétablir les droits à la retraite des mandataires sociaux qui reprendraient une activité salariée, à l'issue de la cessation des fonctions d'administrateur. Les droits à la retraite des mandataires sociaux français sont identiques à ceux des autres salariés des sociétés françaises du Groupe. Un régime de retraite supplémentaire de droit suisse avait été conclu lors de l'embauche de Monsieur TRELLU au 1er janvier 2016 et a pris fin le 30 septembre 2019.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite visés aux recommandations 16 et 17 du code Middlenext, à l'exception des mentions ci-dessus.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS (ART. L.225-100 II)

Les rémunérations des administrateurs (ex-jetons de présence) est versée en janvier de l'année suivante, en application de la résolution votée en Assemblée générale tenue au cours de l'exercice précédant le versement. Son montant total est plafonné au montant approuvé par l'Assemblée générale. Le Conseil d'Administration de la société n'a pas utilisé la possibilité de demander la restitution d'une rémunération aux administrateurs.

L'Assemblée générale du 14 mai 2020 se prononcera sur un montant global maximum de 130000 euros pour la rémunération nette des administrateurs pouvant être alloués aux administrateurs non dirigeants mandataires sociaux : la rémunération des administrateurs est exclusivement proportionnelle à leur participation effective aux réunions du Conseil d'Administration ou de ses comités, en application de la recommandation R10 du Code Middlenext.

Les administrateurs perçoivent une rémunération nette de 2000 euros par séance du Conseil d'Administration ou de chacun de ses comités (à l'exception du Comité RSE dont la particiation aux réunions n'est pas assortie du paiement de rémunération aux administrateurs).

3.2.2 MONTANTS DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Le montant global brut des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux et membre du Conseil d'Administration est détaillé selon les recommandations et tableaux prévus à l'annexe 2 du Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes publié par l'AMF en décembre 2014.

Les rémunérations mentionnées ci-dessous sont les rémunérations versées et provisionnées au titre de l'exercice concerné. Ces rémunérations ont été déterminées en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 16 mai 2019.

Tableau 1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)	Exercice 2019	Exercice 2018
Sébastien FERRARI, Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	346 302	289 326
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	---	---
Total	346 302	289 326
Romain FERRARI, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	254 682	223 243
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	---	---
Total	254 682	223 243
Philippe BRUN, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	264 904	229 425
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	---	---
Total	264 904	229 425
Hervé TRELLU, Directeur Général Délégué (jusqu'au terme du mandat social)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	154 270	455 702
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	---	---
Total	154 270	455 702

En sus des rémunérations dues à Messieurs Sébastien et Romain Ferrari au titre de leurs fonctions dans le Groupe, le paiement de loyers (3,1 millions d'euros pour les exercices clos le 31 décembre 2018 et 2019) est réalisé à des sociétés immobilières contrôlées par FERRIMMO, filiale à 100 % de Ferrari Participations, actionnaire majoritaire de la Société dont le capital est détenu à 58,70 % par Monsieur Sébastien Ferrari et à 29,30 % par Monsieur Romain Ferrari.

Tableau 2 - Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)		Exercice 2019	Exercice 2018
	Rémunération attribuée	Rémunération versée	Rémunération attribuée	Rémunération versée
Sébastien FERRARI, Président-Directeur Général
Rémunération fixe	238 128	238 128	238 128	238 128
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux)	48 000	48 000	48 000	48 000
Rémunération variable annuelle (1)	57 151	---	---	---
Rémunération variation pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Rémunérations (ex-jetons de présence)	---	---	---	---
Avantages en nature	3 023	3 023	3 198	3 198
Total	346 302	289 151	289 326	289 326
Romain FERRARI, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	172 008	172 008	172 008	172 008
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux)	48 000	48 000	48 000	48 000
Rémunération variable annuelle (1)	31 488	---	---	---
Rémunération variable pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Rémunérations (ex-jetons de présence)	---	---	---	---
Avantages en nature	3 186	3 186	3 235	3 235
Total	254 682	223 194	223 243	223 243
Philippe BRUN, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	191 433	191 433	190 836	190 836
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux)	36 000	36 000	36 000	36 000
Rémunération variable annuelle (1)	34 822	---	---	19 200
Rémunération variable pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Rémunérations (ex-jetons de présence)	---	---	---	---
Avantages en nature	2 649	2 649	2 589	2 589
Total	264 904	230 082	229 425	248 625
Hervé TRELLU, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe (2)	147 689	147 689	309 504	309 504
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux) (2)	6 581	6 581	12 000	12 000
Rémunération variable annuelle (3)	---	128 328	134 198	28 834
Rémunération variable pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Rémunérations (ex-jetons de présence)	---	---	---	---
Avantages en nature	---	---	---	---
Total	154 270	282 598	455 702	350 338

(1) prestation refacturée par Ferrari Participations, correspondant à toutes les rémunérations prises en charge par les sociétés du périmètre de consolidation

(2) rémunérations jusqu'à la date de fin de mandat social, au taux moyen du 1er semestre 2019

(3) rémunération variable appréciée au 30 septembre 2019

Date de fin des fonctions salariées

Le versement des éléments de rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale annuelle dans les conditions prévues à l'article L 225-100 du Code de commerce.

Pour l'année 2019, seuls ont été retenus des critères quantitatifs collectifs:

• 1. atteinte du chiffre d'affaires budget 2019
• 1. atteinte du résultat opérationnel courant budget 2019
• 1. attention de la génération de cash-flow budget 2019

Le versement de la RV sera effectif en fonction du niveau de résultat net:

Si RN < 2%,	RV = 0%
Si 2 % < RN <2,5%	RV = 50%
Si 2,5 % < RN < 3%	RV = 100%
Si RN < 3%,	RV = 120%

L'atteinte de ces critères au 31 décembre 2019 a été mesurée par le Comité des Nominations et des Rémunérations lors de sa réunion du 9 mars 2020. Seul le 3ème critère quantitatif collectif a été atteint, déclenchant le versement d'une rémunération variable égale à 30 % de la rémunération fixe annuelle des mandataires sociaux présents dans le Groupe au 31 décembre 2019. Pour Monsieur Trellu, ces mêmes critères quantitatifs collectifs ont été appréciés au 30 septembre 2019, date de fin de ses fonctions au sein du Groupe.

Les informations ci-dessous sont fournies en application de l'Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019

Ratio d'équité	2015	2016	2017	2018	2019
Sébastien Ferrari
Rapport à la moyenne	1,4	1,3	1,1	1,1	1,3
Rapport à la médiane	1,5	1,4	1,2	1,2	1,5
Rapport à la rémunération moyenne SF SAS	7,5	7,0	4,9	4,9	6,1
Romain Ferrari
Rapport à la moyenne	1,0	0,9	0,8	0,8	0,9
Rapport à la médiane	1,0	1,0	0,9	0,9	1,0
Rapport à la rémunération moyenne SF SAS	5,2	4,9	3,6	3,6	4,2
Philippe Brun
Rapport à la moyenne	1,1	1,0	0,9	0,9	1,0
Rapport à la médiane	1,2	1,1	1,0	1,0	1,1
Rapport à la rémunération moyenne SF SAS	5,9	5,5	3,9	3,9	4,7
Hervé Trellu
Rapport à la moyenne		1,3	1,5	2,0	1,3
Rapport à la médiane		1,4	1,7	2,3	1,5
Rapport à la rémunération moyenne SF SAS		6,9	6,8	9,2	6,1

L'évolution des indicateurs de performance sur la période concernée est la suivante:

(en milliers d'euros - normes comptables comparables)	2015	2016	2017	2018	2019
Chiffre d'affaires	148 398	158 469	172 139	184 904	189 047
Résultat opérationnel courant	8 030	7 082	5 853	2 829	7 404

Le ratio d'équité est déterminé comme le rapport entre la somme des rémunérations brutes fixes et variables dues au titre de l'année considérée, rapportée:

• A la valeur moyenne des rémunérations prises en charges par la société Ferrari Participations, dont les coûts sont refacturées aux sociétés du Groupe
• A la valeur médiane des rémunérations prises en charges par la société Ferrari Participations, dont les coûts sont refacturées aux sociétés du Groupe
• A la valeur moyenne des rémunérations de la société Serge Ferrari SAS qui emploie plus de 90 % des effectifs français du Groupe. La société SergeFerrari Group ne compte aucun salarié.

Tableau 3 - Tableau sur la Rémunération de l'assiduité au Conseil et à ses Comités et Autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (montants en euros)	Exercice 2019	Exercice 2018
Karine GAUDIN
Rémunérations	16 000	16 000
Autres rémunérations	---	---
Victoire FERRARI
Rémunérations	16 000	16 000
Autres rémunérations	---	---
Bertrand NEUSCHWANDER
Rémunérations	14 000	12 000
Autres rémunérations	---	---
Bertrand CHAMMAS
Rémunérations	4 000	6 000
Autres rémunérations	---	---
Christophe GRAFFIN
Rémunérations	16 000	16 000
Autres rémunérations	---	---
Carole DELTEIL de CHILLY
Rémunérations	12 000	8 000
Autres rémunérations	---	---
Caroline WEBER
Rémunérations	14 000	14 000
Autres rémunérations	---	---
Total	92 000	88 000

Les rémunérations des administrateurs relatifs à l'exercice 2019 ont été versés en janvier 2020.

Les mandats de 4 administrateurs (Mesdames Carole Delteil de Chilly et Caroline Weber et de Messieurs Bertrand NEUSCHWANDER et Romain FERRARI) seront soumis au vote de l'Assemblée générale du 14 mai 2020: dans l'attente de l'approbation de ladite Assemblée générale, les rémunérations de ces administrateurs sont alignées sur celle des administrateurs en cours de mandat. La rémunération des administrateurs est versée en janvier de l'année qui suit la clôture de l'exercice.

Plan d'options de souscription d'actions

Il n'existe pas au jour d'enregistrement du présent document de plan d'options de souscription ou d'achats d'actions: les tableaux 4, 5, 8 et 9 prévus à l'annexe 2 du Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes publié par l'AMF en décembre 2014 ne sont donc pas reproduits.

Plan d'attribution gratuite d'actions (recommandation n°18 du code Middlenext)

Le Conseil d'Administration a approuvé en 2015 le principe d'un plan d'attribution gratuites d'actions à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe, pour un montant maximum d'actions gratuites pouvant être attribuéesde 200000 actions soit 1,6 % du capital pré-attribution.

Cette résolution a été approuvée par l'Assemblée générale du 25 avril 2016.

Les caractéristiques du plan d'attribution gratuite d'actions n°1 figurent ci-après:

• Durée du plan: 30 avril 2016 30 avril 2018;
• Montant maximum d'actions gratuites pouvant être attribuées: 150000 actions (1,2 % du capital pré-attribution);
• nombre de bénéficiaires: 10, dont 2 mandataires sociaux ;
• Période d'acquisition des actions gratuites: deux années;
• Période de conservation des actions gratuites: une année;
• Critères de performance utilisés pour l'attribution, seuls ou en combinaison: Chiffre d'affaires consolidé ou d'une zone géographique, marge commerciale consolidée ou d'une zone géographique, marge d'EBITDA ajusté, BFR rapporté au chiffre d'affaires, free cash flows, etc.
• engagement des bénéficiaires: chaque bénéficiaire s'engage à conserver en compte nominatif pur, à tout moment durant sa carrière dans la Société ou les sociétés qui lui sont liées dans les conditions indiquées ci-avant, un volume d'actions attribuées gratuitement correspondant à 6 mois de salaire brut
• Provenance des actions: rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225–208 et L. 225–209 du Code de commerce, et/ou, actions à émettre par voie d'augmentation de capital ; dans ce cas, l'Assemblée générale autorise le Président-Directeur Général à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d'actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l'attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Président-Directeur Général emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre
• Délégation au Président-Directeur Général de déterminer les bénéficiaires et ou catégories de bénéficiaires.

Au 31 décembre 2016, 106000 actions gratuites avaient été attribuées, dont 60000 aux mandataires sociaux et 46000 à d'autres salariés du Groupe.

Le nombre des actions acquises au cours de l'année 2018 est de 43980 actions, dont 30 200 l'ont été aux mandataires sociaux.

Ces actions acquises le 15 juin 2018, indisponibles jusqu'au 15 juin 2019, sont en outre, assorties d'un engagement permanent pris par le bénéficiaire de conservation en compte nominatif pur d'un volume d'actions attribuées gratuitement correspondant à six mois de salaire pendant toute la durée sa carrière professionnelle au sein du Groupe Serge Ferrari.

Tableau 10 – Historique des attributions gratuites d'actions		Plan n°1 - 2016 / 2018
Information sur les actions attribuées gratuitement		Actions annulées ou devenues caduques	Actions acquises au cours des exercices antérieurs	Actions restantes
Date du Conseil d'admnistration	15-juin-16
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	109 000
Dont attribuées aux mandataires sociaux :	60 000	29 800	30 200	0
Philippe BRUN	40 000	14 000	26 000	0
Hervé TRELLU	20 000	15 800	4 200	0
Date d'acquisition (à compter de la date d'attribution)	2 ans
Date de fin de période de conservation (à compter de la date d'attribution)	3 ans
Nombre d'actions autodétenues au 31 décembre 2019 (solde objectif AGA)	27 204
Nombre cumulé d'actions annulées ou devenues caduques	65 020
Nombre cumulé d'actions acquises au cours des exercices antérieurs	43 980
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	0

Restrictions concernant la cession des actions

A la connaissance de la société, et au jour d'enregistrement du présent rapport, il n'existe pas d'engagement pris par des membres du Conseil d'Administration concernant la cession ou la conservation de titres de la Société, à l'exception des 26000 actions acquises par Monsieur Philippe BRUN dans le cadre du programme d'attribution gratuite d'actions. Ces actions acquises le 15 juin 2018 sont assorties d'un engagement permanent pris par le bénéficiaire, de conservation en compte nominatif pur d'un volume d'actions acquises correspondant à 6 mois de salaire pendant toute la durée de sa carrière professionnelle au sein du Groupe Serge Ferrari.

Autres éléments de la rémunération

La Société n'a pas provisionné de sommes dues aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.

La société n'a pas accordé de primes d'arrivée, ni de départ à ces personnes. Les contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux ne contiennent pas de dispositions relatives à des indemnités de départ.

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Sébastien FERRARI Président-Directeur Général Début de mandat: 16 mai 2019 Fin de mandat: AGOA 2022	Oui	Non	Non	Non
Romain FERRARI Directeur Général Délégué Début de mandat: 20 avril 2017 Fin de mandat: AGOA 2020	Oui	Non	Non	Non
Philippe BRUN Directeur Général Délégué Début de mandat: 17 avril 2018 Fin de mandat: AGOA 2021	Oui	Non	Non	Non

(1) contrat de travail dans la société Ferrari Participation

Il est rappelé que le mandat social de Monsieur Hervé TRELLU a pris fin le 18 juillet 2019.

3.3 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les résolutions d'émissions, approuvées par l'Assemblée générale du 16 mai 2019 et soumises à l'approbation de l'Assemblée générale du 14 mai 2020, ainsi que leur durée maximale d'utilisation, sont les suivantes:

Aucune des délégations n'a été utilisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

3.4 ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique sont présentés ci-après:

• la structure du capital de la Société ne comporte pas de caractéristique susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique;
• il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de clauses figurant dans des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce;
• aucune déclaration effectuée au titre des articles L. 233-7 et L.233-12 du Code de commerce ne fait état de participations directes ou indirectes dans le capital de la Société susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique;
• il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception des droits de vote double pour toute action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans;
• la Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui pourraient entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote;
• aux termes de l'article 14 des statuts de la Société, les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois années par l'Assemblée générale ordinaire. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'art. L.225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
• le Conseil d'Administration bénéficie de délégations qui sont décrites au paragraphe 3.3. « tableau des délégations en cours de validité » ;
• la Société a conclu certains contrats comportant explicitement une clause de changement de contrôle. Il s'agit notamment de contrats de financement exigeant un accord préalable du contractant en cas de changement de contrôle de SergeFerrari Group SA;
• Il n'existe pas au jour d'enregistrement du présent document d'enregistrement universel d'accord prévoyant des indemnités spécifiques pour les membres de la Direction générale, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

3.5 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée générale du 16 mai 2019 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois, et une résolution identique est présentée à l'approbation de l'Assemblée générale du 14 mai 2020, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225–209 du Code de commerce et du Règlement général de l'AMF, dans les conditions décrites ci-dessous:

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder quatorze (14) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

• Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision; ou;
• Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de dix-sept millions deux cent dix-huit mille neuf cent cinquante euros (17218 950 euros).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue:

• De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers; le nombre de titres détenus dans le cadre de cet objectif est, au 31 décembre 2019, de 61 823 actions;
• D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation; le nombre de titres détenus dans le cadre de cet objectif est au 31 décembre 2019 de 27 204 actions
• remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe; le nombre de titres détenus dans le cadre de cet objectif est au 31 décembre 2019 de 379 000 actions
• D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société;
• D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social.

Les actions ainsi rachetées pourront être annulées, l'Assemblée générale ayant autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital par voie d'annulation des titres auto détenus ensuite de la mise en œuvre du programme de rachat ci-dessus décrit.

Actions autodétenues au 31 décembre 2019
Nombre total d'actions autodétenues	468 027
dont objectif contrat d'animation	61 823
dont objectif attribution actions gratuites (solde inutilisé)	27 204
dont objectif croissance externe	379 000
% du capital en autodétention	3,81 %
Valeur au cours d'achat (euros)	4 554 961
Valeur au cours de clôture (euros)	2 854 965
Valeur nominale (euros)	187 211

3.6 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET DES FILIALES DU GROUPE

CONVENTIONS ENTRE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE ET UN DE SES ACTIONNAIRES

Convention de prestations de services entre Ferrari Participations et le Groupe

Ferrari Participations, en sa qualité de holding, a pour rôle de mettre en œuvre une politique commune globale et cohérente au sein du Groupe et de définir les priorités stratégiques et les axes de développement du Groupe. A ce titre, une convention entrée en vigueur le 1er janvier 2012, a été conclue entre la holding Ferrari Participations et les filiales (et sous-filiales) opérationnelles du Groupe.

Les filiales et sous-filiales concernées en 2019 sont les suivantes: Serge Ferrari SAS, Texyloop, CI2M, Serge Ferrari Tersuisse, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Asia Pacific, Serge Ferrari North America, Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Brasil, Serge Ferrari Shanghai, Serge Ferrari India Private Ltd et SergeFerrari Group.

Les seules filiales consolidées non concernées sont Ferrari Americo Latino America (société sans activité depuis 2011) et Serge Ferrari AB (société intégrée au 1er janvier 2019).

Ces prestations font l'objet d'une rémunération sur la base d'un montant prévisionnel annuel réglé trimestriellement, avec une régularisation en début d'exercice suivant, le cas échéant. Ce montant correspond à une refacturation des coûts complets majorés d'une marge.

Au titre de l'exercice 2019, le montant facturé de ces prestations par Ferrari Participations à l'ensemble des sociétés du Groupe s'est élevé à 2782 milliers d'euros.

Ces prestations regroupent les services détaillés ci-dessous:

• Conseil en stratégie et développement des sociétés bénéficiaires (les filiales opérationnelles);
• Conseil en matière financière et de gestion de trésorerie;
• Assistance en matière d'administration fiscale et de gestion des assurances;
• Assistance en matière de ressources humaines;
• Conseil en développement commercial ;
• Conseil en matière de développement industriel et qualité;
• Conseil en recherche et développement;
• Conseil en matière de développement durable et environnement.

La convention n'inclut pas la rémunération de prestations liées aux fonctions de dirigeants. Les mandataires sociaux perçoivent de la société SergeFerrari Group des indemnités de mandat au titre de la rémunération de leur fonction de dirigeants.

Cette convention est renouvelable annuellement par tacite reconduction.

Convention de gestion centralisée de trésorerie de groupe

Une convention de gestion centralisée de trésorerie entre les Sociétés Ferrari Participations, SergeFerrari Group, Serge Ferrari SAS, TEXYLOOP, et CI2M est entrée en vigueur le 1er janvier 2012, en remplacement d'une convention préexistante signée en 2007.

Au titre de cette convention, l'entité Serge Ferrari SAS assure la fonction de société centralisatrice.

Au 31 décembre 2019, le solde cumulé des comptes cash poolingouverts au nom de la Société SergeFerrari Group dans les livres de la Société Serge Ferrari SAS était créditeur de 5 909 milliers d'euros.

CONVENTIONS LIANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT LA SOCIÉTÉ ET L'UN DE SES MANDATAIRES SOCIAUX

En dehors des locaux dont le Groupe est propriétaire, les principaux locaux des sociétés du Groupe sont loués à des sociétés immobilières détenues par la société Ferrimmo, société-sœur de la Société.

Ainsi, il existe des conventions de location (baux commerciaux classiques 3/6/9) entre les entités françaises du Groupe et des sociétés immobilières contrôlées par Ferrimmo, filiale à 100 % de Ferrari Participations, associé majoritaire de la Société et dont le capital est détenu à 58,70 % par Sébastien FERRARI, à 29,30 % par Romain FERRARI et à 12,00 % par la société civile familiale FFH.

Le montant total correspondant aux loyers payés par le Groupe en 2019 à la société FERRIMMO et à ses filiales (Immobilière Ferrari SAS, SCI La Roche, SCI Clomeca, SCI SRF, SCI SETIMM) s'élève à 3,124 millions d'euros contre 3,121 millions d'euros en 2018.

Les loyers sont le cas échéant, revalorisés sur la base de la variation de l'indice du coût de la construction (ICC).

Au regard de la situation de conflit d'intérêt potentiel que présente pour Messieurs Sébastien Ferrari et Romain Ferrari, la conclusion de telles conventions, un professionnel indépendant (le cabinet Galtier Expertises Immobilières et Financières) s'est prononcé en 2014 sur la conformité des loyers payés par le groupe aux SCI contrôlées par le groupe familial Ferrari par rapport aux prix de marché. Le tiers concerné, à savoir Cabinet Galtier, a conclu à une estimation de la valeur locative des différents sites concernées par ces locations de 2,7 M€ HT par an (se référer au Document de base enregistré le 20 mai 2014 sous le numéro I. 14-032 au chapitre 23). En 2015, un avenant au bail existant a été mis en œuvre suite à la mise à disposition au 1er juillet 2015 de locaux pour les équipes de développement commercial, dont le renforcement s'inscrit dans le plan de développement du Groupe. Les charges comptabilisées à ce titre en 2015 s'élevaient à 67 milliers d'euros et à 135 milliers d'euros au titre de 2016. Il n'avait pas été demandé d'avis d'un expert indépendant sur la valeur locative des nouveaux locaux mis à disposition, compte tenu du caractère non significatif de ces loyers additionnels.

En 2017, un avenant supplémentaire au bail existant a été mis en œuvre suite à la mise à disposition au 1er juillet 2017 d'un local accueillant le showroom du Groupe à Paris, à la suite de la décision du précédent propriétaire de vendre ce local dont la société Serge Ferrari SAS était locataire. L'acquisition par FERRIMMO et la prise en location par Serge Ferrari SAS permet de conserver les agencements et améliorations réalisées par la société. Une évaluation du loyer en valeur de marché a été demandée à un expert indépendant et le montant du loyer fixé en conséquence. Les charges comptabilisées à ce titre en 2017 s'élèvent à 50 milliers d'euros, et 25 milliers d'euros net de la réduction de loyers mentionnée ci-dessus.

Au cours de l'année 2019, une actualisation de l'évaluation conduite en 2014 a été demandé au même expert: les loyers seront ajustés au 1er janvier 2020 pour tenir compte des changements de conditions de marché intervenues depuis 2014 et notamment, la baisse des taux de rendement attendues sur ces catégories d'actifs.

Les conventions réglementées et les conventions courantes ont été examinées par le Comité d'audit du 9 décembre 2019 et par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2019. Les administrateurs concernés n'ont pas pris part au vote.

Conformément à l'article L.225-39 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, le Comité d'audit du 9 décembre 2019 a examiné ces conventions et rendu compte au Conseil d'Administration lors de ses réunions du 11 décembre 2019 et du 11 mars 2020. Cette procédure d'identification s'applique à la conclusion d'une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée et à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d'une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion.

(Se référer à la note 30 des Notes aux états financiers consolidés incluses au paragraphe 6.1 du présent Document d'enregistrement universel)

CONFLIT D'INTÉRÊTS ET CONVENTIONS AUXQUELLES LES MANDATAIRES SONT INTÉRESSÉS

A la connaissance de la Société, et au jour d'enregistrement du présent rapport, il n'existe pas de conflit potentiel d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société de Mesdames Karine GAUDIN, Carole DELTEIL de CHILLY et Caroline WEBER et de Messieurs Bertrand NEUSCHWANDER, Christophe GRAFFIN et Bertrand CHAMMAS, administrateurs non membres du Groupe familial Ferrari et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. Messieurs Sébastien FERRARI et Romain FERRARI sont en outre respectivement Président et Directeur Général de la société Ferrari Participations, actionnaire détenant plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société. Monsieur Philippe BRUN est lié à la société Ferrari Participations, société-mère de la Société, par un contrat de travail.

Les participations dans la Société détenues, directement ou indirectement par les mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 8.5. du présent Document d'enregistrement Universel.

Le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur dont un article relatif à la « Prévention des conflits d'intérêts » prévoit l'obligation pour un administrateur se trouvant dans une telle situation d'informer complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Au moment de leur nomination, chaque Administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, à l'observation des règles de déontologie et de non-cumul relatives à son mandat, à l'information du Conseil en cas de survenance de situation de conflit d'intérêt, à la nécessaire assiduité aux réunions du Conseil et à la confidentialité des débats qui s'y déroulent. Chaque adminsitrateur indépendant examine chaque année sa situation au regard des critères retenus par le code Middlenext et en informe le Conseil.

Le Conseil d'Administration peut recommander à un administrateur en fonction dont il estime qu'il est en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa démission.

3.7 MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Il est rappelé que les articles 24 et suivants des statuts définissent les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale. Les actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée générale.

3.7.1 MODES DE CONVOCATION

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Mixtes selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

3.7.2 PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux Assemblées Générales de la Société et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire. Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires est subordonné à l'enregistrement des titres, au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sont constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance, au pouvoir ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

L'actionnairesouhaitant participer personnellement à l'Assemblée générale et n'ayant pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) peut aussi se faire délivrer une attestation. Tout actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'Assemblée générale, peut choisir entre l'une des formules suivantes:

• donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale;
• donner pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité ou toute autre personne;
• ou voter par correspondance.

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Toute cession ou toute autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3.7.3 CONDITIONS D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins (articleL.225-122 du Code de commerce).

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions (eu égard à la quotité du capital social que ces dernières représentent) est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux prévu ci-dessus.

Déclaration de seuils statutaires Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 2,5 % du capital social est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai équivalent à celui applicable aux franchissements de seuils légaux. En cas de non-respect de l'obligation de déclaration mentionnée dans le paragraphe qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour une durée de eux années à compter de la date de régularisation.

3.7.4 MODIFICATION DES DROITS DESACTIONNAIRES

La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'Assemblée générale Extraordinaire, dans les conditions fixées par la loi.

3.8 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – PRINCIPAUX FLUX INTRAGROUPE

A la date du présent Document d'enregistrement universel, les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe sontrelatifs aux conventions suivantes:

■ Convention de prestations de services administratifs

La société Serge Ferrari SAS a conclu le 1er janvier 2012 avec certaines des sociétés du Groupe une convention d'assistance en matière de comptabilité, de gestion du personnel et de services informatiques.

Cette convention de prestations de services administratifs conduit à facturer avec une marge de gestion, le coût des services consommés par les sociétés bénéficiaires (coûts salariaux des effectifs RH affectés au suivi administratif de chaque société, coûts liés à l'équipement bureautique et à l'utilisation du système d'information, coûts de tenue de la comptabilité).

La facturation des prestations est acquittée trimestriellement sur la base du budget annuel. Une régularisation est effectuée en fin d'exercice le cas échéant.

Le montant total ainsi facturé par Serge Ferrari SAS au titre de cette convention pour l'exercice 2019 s'est élevé à 544 milliers d'euros contre 475 milliers d'euros en 2018.

■ Convention de gestion centralisée de trésorerie

Dans le cadre d'une convention de gestion centralisée de trésorerie établie le 1er janvier 2012, la Société Serge Ferrari SAS gère la trésorerie de certaines sociétés du Groupe par le biais d'un compte bancaire centralisateur. Cette convention a été conclue avec les sociétés suivantes: Ferrari Participations, SergeFerrari Group, Serge Ferrari SAS, Texyloop et CI2M.

Les avances réciproques consenties dans ce cadre portent intérêt au taux EURIBOR 3 mois majorés de 80 points de base pour les utilisations et de 50 points de base pour les placements.

Les comptes de créances et de dettes commerciales intra-groupe non soldés à 60 jours sont reclassés en comptes courants. Ainsi, à fin décembre 2017, le solde cumulé débiteur des comptes de cash pooling ouverts au nom de la société SergeFerrari Group SA dans les livres de la société Serge Ferrari SAS était de 5 909 milliers d'euros.

■ Convention liée aux contrats de licence d'exploitation de la marque « Serge Ferrari »

La société SergeFerrari Group SA a concédé le 1er janvier 2012 (et pour une durée indéterminée) une licence d'exploitation de la marque « Serge Ferrari » aux filiales suivantes (le taux de rémunération par société licenciée s'élève à 0,8 % du chiffre d'affaires):

• Serge Ferrari SAS
• Serge Ferrari North America
• Serge Ferrari Japan
• Serge Ferrari Asia Pacific Ltd
• Serge Ferrari AG
• Serge Ferrari Tersuisse AG
• Serge Ferrari Brasil
• Serge Ferrari India Private Limited
• Serge Ferrari Shanghai

Au titre de l'exercice 2019, la société SergeFerrari Group SA a comptabilisé un produit de 1341 milliers d'euros contre 1288 milliers d'euros en 2018, correspondant aux redevances de marque.

■ Convention d'intégration fiscale

Dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale, la société SergeFerrari Group SA, tête du Groupe, intègre ses filiales Serge Ferrari SAS, Texyloop et CI2M. Le cas échéant, le transfert de déficits fait l'objet de réallocations aux filiales.

Au 31 décembre, les comptes courants « impôt société » correspondants faisaient ressortir, compte tenu des reports de l'année précédente et des impôts au titre de 2018, les soldes suivants:

• Compte courant d'impôt Serge Ferrari SAS : (1 657) milliers d'euros
• Compte courant d'impôt Texyloop : (40) milliers d'euros
• Compte courant d'impôt CI2M : (165) milliers d'euros

Contrats de services

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services, à l'exception des conventions énoncées ci-après:

• La Société et ses filiales sont liées à sa société-mère Ferrari Participations par un contrat de prestation de services entré en vigueur le 1er janvier 2012 dont les conditions et modalités sont exposées dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (se référer au paragraphe 3.6). Les mandataires sociaux perçoivent de la société une indemnité de mandat au titre de la rémunération de leur fonction de direction.
• Les rémunérations perçues par les dirigeants au titre de cette convention figurent au paragraphe 3.2.
• La Société et ses filiales sont liées à la société FERRIMMO SAS et ses filiales par des contrats de bail aux termes desquels FERRIMMO loue à la Société et à ses filiales les bâtiments permettant la réalisation de son activité. Ces conventions ont été requalifiées en conventions réglementées au 31 décembre 2017 et soumise à l'examen du Comité d'audit et du Conseil d'Administration

Ces conventions ont été soumises au dispositif de contrôle des conventions règlementées prévu par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

D'autres conventions ont été classées en conventions courantes:

• La Société est liée aux sociétés Serge Ferrari sas, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Tersuisse, KK Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari North America, Serge Ferrari Asia Pacific, Serge Ferrari Brasil, Serge Ferrari India Private Ltd et Serge Ferrari Shanghai Co, par un contrat de licence de la marque « Serge Ferrari » qui a pris effet au 1er janvier 2012 (ou à la date de constitution des filiales si celle-ci est postérieure au 1er janvier 2012).
• La Société est liée à la société Serge Ferrari sas par une convention de gestion centralisée de trésorerie entrée en vigueur le 1er janvier 2012.

3.9 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

A l'Assemblée générale de la société SergeFerrari Group,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration .

Convention de prestation de services avec la Société Ferrari Participations

Prestataire: Société Ferrari Participations

Dirigeants concernés:

Sébastien FERRARI : Président de la Société Ferrari Participations et Président-Directeur Général de la Société SergeFerrari Group Romain FERRARI: Directeur Général de la Société Ferrari Participations et Directeur Général Délégué de la Société SergeFerrari Group Philippe BRUN: Directeur Financier de Ferrari Participations et Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group

Objet: conseils et assistances de la Société Ferrari Participations en matière de:

• Stratégie et développement,
• Finance et gestion de trésorerie,
• Communication financière et relations investisseurs,
• Assistance en matière de Propriété Intellectuelle: dépôt, protection et gestion des marques.
• Administration fiscale et gestion des assurances,
• Ressources humaines,
• Développement commercial,
• Développement industriel et qualité,
• Recherche & Développement,
• Développement durable et environnement.
• Entrée en vigueur de la convention: 1er Janvier 2015

Durée: 1 an renouvelable ensuite par tacite reconduction par période d'un an.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société:

Ferrari Participations souhaite mettre en œuvre une politique commune globale et cohérente au sein du Groupe, et à cette fin, définir les priorités stratégiques et les axes de développement du Groupe en assurant la coordination et la mise en œuvre des actions en découlant tout en participant activement à l'animation de la bénéficiaire, notamment par l'harmonisation et la centralisation d'un certain nombre de services administratifs et organisationnels.

Ferrari Participations dispose de l'infrastructure suffisante et d'un personnel qualifié à cet effet, ayant principalement pour fonction d'assurer des tâches d'administration, de gestion du personnel, d'assistance à la direction financière et juridique, d'assistance en matière de développement commercial, d'assistance à la direction industrielle et qualité, en matière de développement durable, de recherche et développement, ou autres fonctions importantes et nécessaires à la bonne marche du Groupe.

Modalité:

Montant comptabilisé en charges au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019: 212 000 euros hors taxes.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Convention approuvée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Caution donnée pour la filiale GIOFEX France SAS.

Dirigeants concernés:

Sébastien FERRARI : Président-Directeur Général de la Société SergeFerrari Group et Director de GIOFEX Group Philippe BRUN: Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group et Director de GIOFEX Group

Objet et modalité:

Dans le cadre de la mise en place d'une facilité bancaire, votre société s'est portée caution pour 1 500 000 euros pour sa sous-filiale GIOFEX France.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 16 mars 2020

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Mazars

Frédéric Jentellet Séverine Hervet Pierre Beluze

3.10 STRUCTURES DE DIRECTION

Direction Générale (article 19 des statuts)

Par décision en date du 30 avril 2014, le Conseil d'Administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général en nommant Monsieur Sébastien FERRARI Président-Directeur Général. Le Conseil a également procédé le 30 avril 2014, à la nomination de Messieurs Romain FERRARI et Philippe BRUN en tant que Directeurs Généraux Délégués. Le 15 septembre 2016, le Conseil d'Administration avait procédé à la nomination de Monsieur Hervé TRELLU en tant que Directeur Général Délégué, en charge des ventes, du marketing et de la supply-chain: le mandat social de Monsieur Hervé TRELLU a pris fin le 18 juillet 2019. La limite d'âge est fixée à 70 ans. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration. Le Directeur Général et les Directeurs généraux délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société.

La Direction Générale et le COMEX Groupe

La Direction générale met en œuvre la stratégie du Groupe, dans le cadre d'un COMEX en charge de la bonne exécution de la stratégie et des politiques du Groupe qui se réunit deux fois chaque mois.

• Outre Messieurs Sébastien FERRARI, Romain FERRARI, et Philippe BRUN, le Comité exécutif du Groupe comprend:
• Monsieur Hervé GARCIA, directeur des ressources humaines groupe, 51 ans, de nationalité française. Diplômé d'un DESS de ressources humaines, il a rejoint le groupe après avoir exercé des responsabilités au sein d'un groupe de services aux collectivités.
• Monsieur Jean-Yves STEPHAN, Directeur des Opérations industrielles, 53 ans, de nationalité française. Diplômé de l'Ecole Centrale Paris, il a rejoint le groupe en janvier 2018 après avoir exercé de nombreuses fonctions de direction générale et opérationnelle au sein de grands groupes industriels.
• Monsieur Philippe ESPIARD, Directeur Général R&D, 55 ans, de nationalité française. Ingénieur de l'Ecole Supérieure de Chimie de Lyon (CPE Lyon), Philippe ESPIARD est titulaire d'un doctorat en matériaux macromoléculaires de l'Université Claude Bernard Lyon 1 et a rejoint le groupe en avril 2018 après avoir dirigé différents départements et centres de recherche au sein de grands groupes industriels.

A la suite de la réorganisation des fonctions commerciales, marketing et communication, le COMEX a été élargi aux personnes suivantes:

• Monsieur Sébastien BARIL, 39 ans. Directeur du Marketing et transformation digitale, diplômé de l'Ecole Supérieure d'Ingénieur de Chambery. Sébastien BARIL a rejoint Serge Ferrari en 2005 ou il a occupé successivement des responsabilités de recherche R&D, de chef de produit, et de direction de Business Group
• Monsieur François GERADIN, Directeur des ventes Europe et Amériques, 54 ans est titulaire d'un master in Marketing & Advertising. François GERADIN a occupé des postes de direction commerciale etde business units dans des domaines mass market et BtB
• Monsieur Nitin GOVILA, 47 ans. Directeur des ventes APMEAI, ans est titulaire de masters en Marketing (MDI) et en General Management (HEC). Nitin Govila a exercé des fonctions de responsables marketing et de direction de business units dans des groupes internationaux avant de rejoindre le Groupe Serge Ferrari en 2016
• Madame Chrystèle CHEF, Directrice de la Communication, 52 ans est diplômée de l'Institut d'études politiques de Lyon. Chrystèle CHEF a exercé des responsabilités de communication interne, corporate et marketing au sein d'un grand groupe automobile

Politique d'éthique des affaires

Une charte d'éthique, élaborée en 2015 et début 2016, a reçu l'approbation du Comité d'entreprise et du CHSCT respectivement les 11 et 19 avril 2016. La Charte a pour objet de définir les principes et les règles éthiques qui s'appliquent au sein de chacune des entités du Groupe. Elle est applicable à l'ensemble des dirigeants, représentants et salariés du Groupe.

Elle forme l'annexe 3 au Règlement intérieur de l'UES constituée par les sociétés du site de La Tour du Pin. Cette charte a été traduite en anglais et en allemand et a été déployée progressivement dans l'entreprise : membres du COMEX, commerciaux, acheteurs… Elle est jointe au contrat de travail de tout nouvel entrant dans l'entreprise qui en accuse réception. La Charte d'éthique vise à traiter les situations suivantes:

• Les conflits d'intérêt;
• Les cadeaux, invitations et avantages divers;
• La protection des informations confidentielles et du patrimoine intellectuel ;
• La concurrence;
• La déontologie boursière.
• La charte d'éthique prévoit également un dispositif d'alerte, afin d'anticiper et de régler toute difficulté dans les plus brefs délais.

Dans le prolongement des actions prises en application de la loi Sapin 2, le groupe a adopté un Code de conduite anti-corruption, tel que recommandé par Middlenext, présenté au Comité d'entreprise de l'UES constituée par les sociétés du site de La Tour du Pin. Son entrée en vigueur, ainsi que celle de la Charte de déontologie amendée est effective au 22 janvier 2018. Ces documents figurent sur le site www.sergeferrari.com

Relations avec les Actionnaires

Conformément à la recommandation n°12 du code Middlenext, les dirigeants du Groupe s'assurent que les conditions du dialogue avec les actionnaires sont réunies. A ce titre, les actionnaires présents ou représentés lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2019 représentaient 88,12 % des droits de vote totaux. L'intégralité des résolutions présentées au suffrage des actionnaires et soutenues par le Conseil a été approuvé par 85 % ou plus des suffrages exprimés par les actionnaires. Le Conseil vérifie en outre que les votes exprimés par les actionnaires non membres du Groupe familial s'expriment bien pour leur majorité en faveur des résolutions qui leur sont présentées.

Les dirigeants veillent à rencontrer les actionnaires significatifs qui en expriment la demande.

4.1	Contrôle interne et gestion des risques 130
4.2	Facteurs de risques 131
4.3	Assurance et couvertures des risques 136
4.4	Elaboration de l'information financière et comptable 137

4.1 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

4.1.1 DÉFINITION DU CONTRÔLE INTERNE

Les principes et procédures de contrôle interne en vigueur dans le Groupe ont pour objet:

• D'inscrire les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements individuels, dans les orientations données aux activités du Groupe par les organes de gouvernance et par la Direction Générale, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes aux entreprises du Groupe;
• De s'assurer que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité les performances et la situation des entreprises du Groupe;
• D'assurer la bonne sauvegarde des actifs humains, immatériels et matériels.

L'un des objectifs des systèmes de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser l'ensemble des risques résultant de l'activité du Groupe, notamment les risques comptables et financiers, dont l'erreur ou la fraude, mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

4.1.2 DESCRIPTION DE L'ENVIRONNEMENT DU CONTRÔLE INTERNE

4.1.2.1 Composantes du contrôle interne

■ Le Conseil d'Administration:

• En tant qu'organe social de la société mère du Groupe, le Conseil prend les décisions qui échappent au seul contrôle des mandataires sociaux de celle-ci (avals et garanties, attribution des options de souscription d'actions, arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels, etc.) et, en exécution de ces décisions, leur délivre des pouvoirs spéciaux et limités;
• En tant qu'organe de contrôle du Groupe, le Conseil supervise l'action des mandataires sociaux de la maison mère (dont il procède à la nomination) et, indirectement, des principales filiales;
• Le Comité Exécutif assure la conduite des activités du Groupe ainsi que la mise en œuvre de ses principales politiques;
• Le Comité d'audit assure la revue des risques et des états financiers établis par le Groupe; le plan d'audit est validé par le Comité d'audit;
• L'Audit Interne, rattaché au Directeur Général Délégué, rend compte au Comité d'audit. L'audit interne participe à l'exécution du plan d'audit annuel, déterminé après avoir réalisé une identification et une analyse des principaux risques du Groupe;
• L'Audit Externe. Le choix du collège des Commissaires aux Comptes proposé à l'Assemblée générale est du ressort du Conseil d'Administration sur recommandation du Comité d'Audit. Le Groupe a choisi un collège de Commissaires aux Comptes permettant une couverture mondiale et globale des risques du Groupe.

4.1.2.2 Identification et gestion des risques

L'identification et la gestion des risques fait l'objet chaque année d'une présentation au Comité d'audit, et d'un suivi pluri-annuel par celui-ci. C'est ainsi, notamment, que les audits de sécurité informatique sont déclenchés tous les 3 ans environ et se traduisent pas des recommandations mises en œuvre par la DSI du Groupe. Ce plan de déploiement fait l'objet d'une présentation annuelle au Comité d'audit.

C'est aussi dans ce cadre que le plan d'audit annuel est élaboré.

Les échanges entre le Comité d'audit, la Direction financière du Groupe et les Commissaires aux comptes autour des key audit matters permettent également d'orienter les missions d'audit, réalisées en interne ou sous-traitées. Elles conduisent à assurer une bonne couverture des activités et/ou des actifs et passifs du Groupe.

4.1.2.3 Éléments clés des procédures decontrôleinterne

Le contrôle budgétaire: il s'articule autour de trois axes que sont le budget annuel (réestimé plusieurs fois en cours d'année), le suivi des réalisations dans le cadre des reportings mensuels et le plan stratégique. Il repose sur des équipes de contrôle de gestion rattachées à la Direction Financière. Le budget fait l'objet d'instructions précises (principes, calendrier) émises par les fonctions centrales communiquées à l'ensemble des filiales. Le budget final est approuvé par le Président Directeur Général ;

Le reporting est préparé sur la base de données saisies directement en filiale selon un calendrier précis communiqué en début d'année et conformément au manuel de reporting ainsi qu'aux principes comptables émis par les équipes centrales; l'analyse mensuelle des performances dans le cadre des reportings est présentée par la Direction Financière au COMEX et lors des réunions du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration.

Un plan d'audit interne annuel est établi à la suite de la revue des risques par le Comité d'audit.

Un plan stratégique pluriannuel conduit les orientations stratégiques du Groupe à moyen terme.

Un outil unique de gestion et de consolidation permet la saisie en direct par chaque filiale de l'ensemble de ses données comptables et financières.

La gestion centralisée de la trésorerie est pilotée par le Responsable de la Trésorerie Groupe rattaché à la Direction Financière du Groupe.

4.1.2.4 Contrôle juridique et opérationnel du Siège sur ses filiales

Les filiales sont, pour la plupart, détenues directement ou indirectement à 100 % par la société SergeFerrari Group ou pas sa principale filiale la société Serge Ferrari SAS. Le Président du Groupe est également Président de chaque filiale.

4.2 FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des facteurs de risques susceptibles d'avoir une incidence négative significative sur ses activités, la rentabilité de celles-ci ou ses résultats. Le Groupe n'identifie pas de risque significatif en dehors de ceux présentés ci-après. La matrice des risques du Groupe, reproduite ci-dessous, est un outil de pilotage de maîtrise des risques. Elle synthétise ces risques en fonction de leur importance et de leur probabilité d'occurrence.

élevé	Accidents industriels
IMPACT DES RISQUES	Rotation des stocks	Prix des matières premières et de l'énergie Contraintes environnementales reglementaires	Instabilité géopolitique et macroéconomique (y compris les conséquences d'une pandémie de type Covid-19) Cyber attaque et systèmes d'information
	Fraude	Evolution des changes

INDICE DE PROBABILITE

Hiérarchisation des risques

	Instabilité géopolitique et macroéconomique (y compris les conséquences d'une pandémie de type Covid-19)
4.2.1. Risques liés à l'activité	Prix des matières premières et de l'énergie
	Rotation des stocks
	Cyber attaque
	Accidents industriels
4.2.2. Risques industriels et environnementaux	Contraintes environnementales réglementaires
	Evolution des changes
4.2.3 Risques financiers	Fraude

Les facteurs de risques sont présentés, au sein d'une même nature de risque, par ordre décroissant d'importance.

4.2.1 RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

Instabilité géopolitique et macroéconomique (y compris les conséquences d'une pandémie de type Covid-19)

Effets potentiels sur le Groupe

ventes ou des marges.

Le Groupe pourrait être confronté à des limitations de commercialisation, de distribution ou de consommation de produits de provenance internationale, comme cela est observé depuis le 1er trimestre 2020. L'instauration de droits de douane pourrait provoquer une baisse significative des

Identification et description du risque

SergeFerrari Group réalise 75 % de son chiffre d'affaires hors de France et 25 % hors d'Europe. Le Groupe est confronté aux guerres commerciales entre états, à la recrudescence des tensions géopolitiques et au risque d'une crise macroéconomique mondiale plus large. De fait, le Groupe est confronté à un risque macroéconomique résultant de la pandémie Covid-19.

Contrôle et atténuation du risque

Les ventes du Groupe se répartissent sur 4 segments de marché stratégique et, sur le plan géographique, directement ou indirectement, dans 80 pays: ces caractéristiques contribuent à atténuer le risque qui résulterait d'un pays ou même d'une région du monde.

Rotation des stocks

Identification et description du risque Le Groupe produit ses matériaux, pour partie sur carnet de commande (make to order), mais également à destination temporaire de ses stocks, sur la base de prévisions et d'estima tions de ventes pour les mois à venir.	Effets potentiels sur le Groupe Le Groupe peut- être amené en conséquence à comptabili ser des provisions pour dépréciations pour cause de rotation lente.
Les écarts entre prévisions et ventes réelles peuvent se traduire par une mise en stock de produits à faible rotation.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe procède mensuellement à l'évaluation de ce risque de faible rotation, et provisionne ce risque lorsque celui-ci est avéré. Le Groupe a renforcé ses moyens d'anticipation des estimations de la demande par l'utilisation du pipe de projets disponibles sur son outil de CRM BOOSTER.

Prix des matières premières et de l'énergie

Identification et description du risque

Le Groupe utilise de grandes quantités de matières premières et de fournitures industrielles dans les procédés de fabrication (plus de 50 % de ses coûts de production standards), issues pour la plupart de la pétrochimie (polychlorure de vinyle « PVC », polytéréphtalate d'éthylène - « PET » et plastifiants), lesquels sont indirectement soumis aux fluctuations des cours du pétrole brut. Le Groupe est également exposé aux variations de prix d'autres matières premières essentielles à son activité, telles que les colorants, les vernis, l'antimoine (ignifugeant), les pigments, etc. Le Groupe répercute ces hausses de prix à ses clients, en général au 1er janvier de l'année suivante.

Les prix sont également dépendants de la disponibilité des composants chimiques de spécialité: les cas de force majeure (maintenance inopinée, approvisionnements, sinistres,.) rencontrés par les industries chimiques, peuvent se traduire par de fortes tensions temporaires sur les prix.

Effets potentiels sur le Groupe

Le délai de révision à la hausse des prix de vente à la suite de l'augmentation du prix des matières premières se traduit par une dégradation temporaire des marges du Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe répercute les hausses de prix des matières premières à ses clients, en général au 1er janvier de l'année suivante: en effet, les produits commercialisés par le Groupe sont des produits innovants, qui présentent des avantages uniques pour ses clients.

A l'exception notable du PET, les matières utilisées par le groupe sont issues de la chimie de spécialités: la volatilité de ces matières premières est moindre que sur les produits chimiques de commodités. En outre, les prix des matières premières sont mondiaux : l'absence de disparités significative d'un continent à l'autre prévient le développement d'avantage concurrentiel au détriment du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a œuvré à la mise en place de ses stocks consignation de la part de ses fournisseurs, les coûts facturés à la Société le sont sur la base du cours du mois des consommations du stock consignation. La réduction des délais de mise à disposition des produits réduit également l'impact potentiel de la volatilité des prix. La société a par ailleurs mis en œuvre des clauses d'évolution du prix de ses matières premières à partir d'indices publiés par des organismes de référence. Ces clauses s'appliquent en général pour l'année en cours

Par ailleurs, la Société s'attache par de nombreuses mesures opérationnelles à limiter et prévenir l'impact de ces variations sur son résultat. Ces mesures portent à la fois sur l'optimisation des délais de production, l'effort commercial afin de négocier de possibles révisions de prix, la recherche permanente de sources d'approvisionnements alternatives ainsi que la poursuite d'une politique d'innovation forte portant notamment sur la formulation chimique des produits et la substitution de certains de leurs composants.

Cyber attaque (risques liés au système d'information)

Identification et description du risque Le Groupe exploite des systèmes d'information complexes (notamment pour la gestion de sa production, de ses ventes, de sa logistique et pour la tenue de sa comptabilité et de son reporting) qui sont indispensables à la conduite de son activité commerciale et industrielle. Effets potentiels sur le Groupe Une défaillance de l'un des systèmes d'information pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe a choisi d'externaliser les infrastructures et le stockage des données auprès d'un opérateur d'infogérance de 1er rang qui fournit également des services de helpdesk.

La société conduit périodiquement des audits de sécurité et de vulnérabilité informatique dont elle traduit les conclusions dans des plans d'amélioration pluriannuelle.

Les mesures prises en matière de sécurité ont permis de fournir une disponibilité du SI proche de 100 % en 2018 et en 2019.

4.2.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Accidents industriels

Identification et description du risque

Les installations du Groupe, en raison notamment de la toxicité ou de l'inflammabilité de certaines matières premières, produits finis ou procédés de fabrication ou d'approvisionnement, comportent un certain nombre de risques de sécurité, d'incendie ou de pollution. En particulier, les procédés de fabrication du Groupe, qui utilisent des matières inflammables (vernis, solvants, produits chimiques, PET, PVC, etc.), peuvent créer un risque important d'incendie ou d'explosion.

Effets potentiels sur le Groupe

Le Groupe pourrait être confronté à une indisponibilité des matériaux fabriqués par le Groupe, sur l'un de ses sites industriels. Il en résulterait une perte de chiffre d'affaires et un impact potentiellement significatif sur sa rentabilité et sa liquidité.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe s'est donc attaché à mettre en place des mesures de gestion du risque contre les incendies et les accidents industriels, à savoir:

• Concernant les incendies, en collaboration avec les services du SDIS 38 (Service Départemental d'Incendie et de Secours de l'Isère), un plan ETARE N° 411 qui consiste en l'identification des locaux situés dans les zones à risque (avec une insuffisance de moyens) et des risques liés à leurs activités a été établi. De plus, une formation du personnel « anti-incendie » (utilisation des moyens d'extinctions et exercices d'évacuation) est régulièrement entreprise. Enfin, la centrale d'incendie est reliée à un PC de télésurveillance.
• Concernant les accidents industriels, en rapport notamment à sa certification ISO 14001, le Groupe a mis en place un plan annuel d'amélioration qui consiste notamment à organiser la rétention des zones sensibles (dépotage des camions), à aménager des zones ATEX (Atmosphères Explosibles), à conduire les études et scénarii incendies (émission des flux thermiques), etc. En outre, une formation du personnel sur l'étude à la détermination des zones à risque d'explosion et la surveillance de l'oxydateur de fumées (pollution de l'air) a également été réalisée.

Le Groupe a également fait évoluer dans le temps sa couverture d'assurance de façon à lui permettre de compenser de façon appropriée les conséquences d'un sinistre majeur.

Contraintes environnementales réglementaires

Identification et description du risque

Le Groupe est soumis à un environnement réglementaire contraignant notamment dans le domaine de l'environnement et de la sécurité et plus particulièrement pour ce qui a trait à la sécurité industrielle, aux émissions ou rejets de toutes natures, à l'utilisation, à la production, à la traçabilité, à la manipulation, au transport, au stockage de produits et substances, à l'élimination ou encore à l'exposition à ces dernières ainsi qu'à la remise en état de sites industriels et à la dépollution de l'environnement.

Un manquement à ces règlementations ou l'incapacité du Groupe à s'adapter aux futures évolutions en la matière pourrait entraîner des sanctions de diverses natures: financières, civiles, administratives ou pénales, et pourrait conduire au retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite des activités (classement ICPE de ses sites industriels en France).

Effets potentiels sur le Groupe

Le respect de ces réglementations impose que le Groupe engage des dépenses régulières et importantes. De plus, cet environnement réglementaire évolue fréquemment et ce, dans un sens de plus en plus restrictif. Ces évolutions pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats sa situation financière et ses perspectives.

Des changements dans ces lois et règlements et leur interprétation pourraient conduire à des dépenses et/ou à des investissements significatifs concernant principalement l'outil industriel et/ou l'adaptation de la formulation de ses produits

Contrôle et atténuation du risque

Dès Juin 2007, le Groupe s'est mis en conformité avec la réglementation REACH (Registration Evaluation and Authorisation of Chemicals).

En outre, le Groupe a également engagé une démarche pour anticiper et dépasser ces exigences réglementaires européennes. Le Groupe évalue régulièrement la performance sanitaire et environnementale de ses matériaux composites grâce à cinq indicateurs clés: Précaution sanitaire, Qualité de l'air intérieur, Empreinte environnementale, Economie circulaire et Contenu renouvelable. Ces indicateurs du Système Eco IDentity mesurent les progrès accomplis au-delà des exigences réglementaires. Le Groupe est par ailleurs membre de plusieurs organisations opérant dans le domaine du développement durable, dont l'association Orée et l'institut INSPIRE

4.2.3 RISQUES FINANCIERS

Evolution des changes

Identification et description du risque

Sur les flux opérationnels

En raison du caractère international des activités et des implantations du Groupe, ce dernier est confronté à des fluctuations des taux de change des différentes devises lesquelles ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe, et qui se traduisent par un risque de transaction sur les revenus et les charges libellés en devises et un aléa portant sur leur conversion en euros dans les bilans et les comptes de résultat des filiales étrangères à la zone euro.

En 2019 environ 20 % du chiffre d'affaires du Groupe a été réalisé dans des devises hors euro. Dans le même temps, plus de 85 % en valeur des achats de matières premières et prestations ont été engagés en euro et moins de 15 % en dollars américains. Aussi, même si le Groupe bénéficie d'un adossement mécanique partiel, une exposition résiduelle demeure. Enfin, une partie des fabrications du Groupe est réalisée en Suisse (micro-câbles PET et matériaux composites) dans une monnaie de compte distincte de l'euro. Ces facturations annuelles intragroupe se sont élevées en 2019 à environ 30 millions de CHF et font l'objet de politique de couverture.

Sur les actifs et passifs courants en devises

Le groupe dispose dans ses filiales d'actifs et de passifs financiers résiduels en devises

Ces actifs et passifs financiers ne font pas l'objet de couvertures de change : en revanche, les flux nets en USD et en CHF, incluant la variation de ces actifs et passifs financiers, après détermination d'une exposition nette en USD et en CHF font l'objet de couvertures.

Sur les actifs non-courants en devises

Outre ses investissements dans ses propres filiales, le Groupe ne dispose pas d'actifs noncourants en devises.

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe a centralisé la gestion du risque de change en essayant de concentrer les positions ouvertes sur la société Serge Ferrari SAS de façon à pouvoir en assurer une gestion plus aisée. Les ventes internes au Groupe sont effectuées dans la devise de la filiale de distribution, lorsque cela est possible et efficace (USD, CHF, JPY, RMB, BRL…). Le Groupe a comme objectif de couvrir le cours fixé pour le budget, pour ce qui concerne les flux de l'année en cours.

Pour ce qui concerne les actifs et passifs courants en devises, le Groupe recherche une couverture naturelle actif-passif la plus adéquate.

Fraude

Identification et description du risque

Le développement du Groupe à l'international s'est accompagné de la création ou de l'acquisition de taille souvent réduite (moins de 10 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel par entité), dotées de services administratifs limités.

Le groupe laisse une autonomie à ses dirigeants de filiales pour engager des dépenses prévues au budget annuel.

Effets potentiels sur le Groupe

Le groupe est par conséquent exposé à un risque financier et à un risque de non-respect des règles du Groupe en matière de délégation de pouvoir et de ségrégation des tâches

Contrôle et atténuation du risque

Le Groupe procède (ou fait procéder) à un contrôle des dépenses, des relevés et rapprochements bancaires. Par ailleurs, la centralisation de la trésorerie réduit les excédents de cash dans les filiales. L'équipe d'audit interne est impliquée dans la revue du process de ségrégation des tâches mis en place dans les filiales en application des règles du Groupe. Le groupe s'est également doté de moyens dédiés à la lutte contre la corruption. Un code de conduite anti-corruption et des formations déployées auprès des salariés potentiellement les plus concernés.

Effets potentiels sur le Groupe

Des variations significatives et durables des taux de change pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe, sa situation financière ou ses perspectives.

4.3 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie et de franchise qu'il estime compatibles avec la nature de ses activités. Par ailleurs, l'occurrence d'un ou de plusieurs sinistres importants, bien qu'ils soient couverts par ces polices d'assurances et/ou même s'ils résultaient d'une défaillance dans la prestation de fabrication ou d'installation réalisée par un tiers, pourrait sérieusement affecter les activités du Groupe et sa situation financière compte tenu de l'interruption des activités du client final pouvant résulter de tels sinistres, des délais de remboursement par les compagnies d'assurance en cas de dépassement des limites fixées dans les polices et, enfin, en raison du renchérissement des primes qui s'en suivrait.

Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale, sont les suivantes:

• Responsabilité civile générale en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers du fait des activités du Groupe. Les limites globales de garantie sont:
  • Responsabilité civile Exploitation: 8 millions d'euros par sinistre;
  • Responsabilité civile après livraison: 16 millions d'euros par année d'assurance;
  • Défense et recours: 100 milliers d'euros.

La responsabilité civile professionnelle est également comprise dans ce programme en garantie additionnelle au contrat et fait l'objet d'une limite spécifique de 800 milliers d'euros.

• Assurances Multirisque Industrielle Dommages aux biens et pertes d'exploitation dont les principales limites globales sont les suivantes avec une limite de 85 millions d'euros par sinistre:
  • « Dommages aux biens » limitée à 149 millions d'euros pour les risques incendies, explosions et risques spéciaux et à 2 millions d'euros pour les inondations – Franchise de 300 milliers d'euros par sinistre;
  • « Pertes d'exploitation » limitée à 72,6 millions d'euros de marge brute Franchise de 3 jours ouvrés.

Ces limites sont applicables au 1er janvier 2019. Compte tenu de l'incident survenu en décembre 2019, le groupe travaille au maintien pour 2020 de ces mêmes niveaux de garantie et limites contractuelles.

Dans le cadre de ces deux polices, le Groupe conduit depuis de nombreuses années une politique de prévention des risques en sollicitant l'intervention d'ingénieurs conseil auprès de ses assureurs, en conduisant des audits annuels et en mettant en œuvre les recommandations issues de ces opérations.

■ Garantie de défaut de fabrication, pour les gammes Matériaux composites pour l'architecture et les produits imper-respirant. La limite globale est de 2 millions d'euros par an et de 1 millions d'euros par sinistre.

Le Groupe bénéficie également des polices suivantes:

• Transport stocks et transits,
• Hommes-clés (Sébastien FERRARI et Romain FERRARI),
• Flotte automobile,
• Assurance-crédit,
• Responsabilité civile des dirigeants.

Par ailleurs, le Groupe bénéficie de polices d'assurances pour ses entités suisses. Les couvertures d'assurance relatives à PLASTITEX, GIOFEX et FERRAMAT ne sont pas incluses dans les montants ci-dessus.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement du Groupe.

Le montant des charges comptabilisées par le Groupe au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'est élevé à 1,0 million d'euros au titre de l'exercice 2019.

4.4 ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les services administratifs et financiers sont placés sous la responsabilité de Philippe BRUN, Directeur Général Délégué responsable de l'établissement et de la diffusion de l'information financière.

La direction financière définit et met en œuvre la stratégie financière, participe au développement des outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (reportings, consolidation, budgets,…) et assure la liquidité du Groupe.

Les équipes consolidation et controlling sont responsables de l'établissement et de la diffusion des indicateurs mensuels consolidés de performance et des états financiers consolidés semestriels. Ces services ont également la responsabilité de la gestion du process budgétaire et de l'établissement des reprévisions. Ils assurent la mise à jour et la diffusion des procédures comptables et financières et maintiennent le plan de compte Groupe dans tous les outils comptables et de reporting. Le groupe produit son information financière consolidée à partir de FEBUS (Ferrari BUSiness – SAP/BFC). Des éléments de reporting extra-financiers, relatifs aux activités industrielles notamment, sont établis par les services opérationnels et diffusés aux membres du COMEX.

La Société a recours à des spécialistes externes sur certains domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas de ressources suffisantes en interne (fiscalité, juridique, M&A…).

Les systèmes d'information sontpilotés au sein du Groupe: le groupe utilise pour ses principales entités de production d'un ERP (SAP) et pour ses filiales de distribution d'un autre ERP (SAGE) plus adapté aux métiers de la distribution. La couverture des entités de distribution du Groupe est en cours de déploiement. Les fonctions ou services associés pour lesquels le Groupe ne dispose pas de compétence en interne sont infogérés auprès de prestataires externes.

Elaboration et contrôle des états financiers

SergeFerrari Group a mis en œuvre un référentiel unique et commun en matière d'enregistrement comptable et de suivi de la performance financière. Il repose sur:

• la maintenance d'un plan comptable Groupe;
• la diffusion d'un calendrier et d'instructions de clôture;
• le déploiement d'un ERP commun, ou communicant avec l'ERP existant, notamment pour les sociétés et ou activités acquises.

Les filiales sont accompagnées par les services centraux dans l'établissement de leurs reportings ou états financiers périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de questionner, puis de valider la qualité des états financiers reportés. Certaines filiales sont d'une taille trop modeste pour disposer d'équipe comptable ou de reportingpropre: dans ce cas, le groupe a recours à des prestataires locaux qui assurent, pour le compte de la filiale locale, l'ensemble des obligations déclaratives et de reporting.

Le groupe dispose, pour son pilotage opérationnel mensuel des indicateurs suivants:

• reporting des ventes et des marges brute et commerciale par zone géographique;
• état du besoin en fonds de roulement opérationnel ;
• états hebdomadaires des dépassements d'échéances clients;
• états (hebdomadaires) des stocks;
• état de la trésorerie nette;
• indices achats mensuels de matières premières;
• compte de résultat mensuel par activité;
• suivi budgétaire par centre de coûts.

Chaque territoire (pays ou zone géographique) dispose d'un compte de résultat simplifié mensuel, ainsi que d'indicateurs de performance mensuels ou trimestriels. Le développement international du Groupe amène à accroitre le nombre de business analysts placés sous l'autorité des patrons de pays ou de régions. En contrepartie, le groupe conduit des missions d'audit interne là où il l'estime utile.

L'établissement des états financiers trimestriels consolidés s'accompagne de travaux périodiques:

• revue des créances, de leurs perspectives de recouvrement, de leur besoin de provisionnement;
• revue des indicateurs d'activité industrielle et analyse des variances sur coûts standard;
• revue des programmes de recherche et développement, de la poursuite de leur mise en œuvre, ou en cas d'abandon, de leur passage au compte de résultat;
• confirmation mensuelle des soldes et flux intragroupes;
• inventaires physiques périodiques ou annuels portant sur les stocks de matières premières, d'en-cours et de produits finis.

Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des contrôleurs externes dans ses filiales qui permettent de couvrir la quasi-totalité des revenus, résultats et actifs et passifs du Groupe. Pour les filiales non couvertes par le scope d'audit, des revues limitées externes peuvent venir compléter les travaux de revue des états financiers réalisés en interne. Le Groupe organise avec ses commissaires aux comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés françaises) et avec ses réviseurs indépendants (en Suisse, pour les comptes statutaires de ses deux filiales industrielles, en Italie pour la société Plastitex) des réunions de planning et de closing d'intervention. Les auditeurs communiquent alors au Comité d'audit et à la Direction générale les conclusions de leurs travaux et les pistes d'amélioration pour les clôtures ultérieures.

La création en 2018, d'une fonction de Group Finance Transformation Manager répond aux besoins de fiabilisation et d'accélération de la mise à disposition des données relatives à la mesure de la performance:

• des entités juridiques;
• des costs centers.

Les responsables comptables sont placés sont l'autorité du Group Finance Transformation Manager, hiérarchique pour les sociétés françaises, fonctionnelle pour les autres filiales.

Systèmes d'information

Depuis sa mise en œuvre en mars 2008 sur son site français de La tour du Pin, le Groupe a souhaité poursuivre le déploiement de son progiciel métier intégré (SAP). C'est ainsi qu'en mars 2012, le site d'Eglisau (Suisse) a également basculé sur le progiciel Groupe, le dernier site industriel d'Emmenbrucke (Suisse) a rejoint les autres composantes industrielles du Groupe en deux étapes: décembre 2014 pour le module FI (comptabilité et finance) et mars 2015 (pour les modules industrie et logistique).

Un système d'information unifié permet à la Société de disposer d'indicateurs de mesure de performance partagés et cohérents, d'acquérir une maîtrise supérieure des risques opérationnels et de favoriser l'atteinte du plan de développement du Groupe.

Depuis Janvier 2015, le groupe dispose de BOOSTER, un outil de CRM (Gestion de la relation clients).

En 2017, la société Serge Ferrari SAS a déployé une solution de gestion de ses coûts de transport (TMS).

Depuis 2018, le groupe déploie pour ses filiales de distribution une solution SAGE déployée à partir d'un core model. L'arrivée au sein de groupe de nombreuses nouvelles sociétés (14 sur 25) depuis octobre 2016, par acquisition ou par création se traduit par la nécessité de mettre en œuvre des systèmes d'information convergents et communicants. Ces opérations sont du ressort des équipes Finance et IT du Groupe.

5.1	Chiffres clefs des comptes consolidés 140
5.2	Analyse de l'activité et du résultat 142
5.3	Investissements157
5.4	Endettement net 159
5.5	Perspectives 162
5.6	Contrats importants 164

5.1 CHIFFRES CLEFS DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les principales informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés établis en normes IFRS. Pour 2019, les éléments communiqués ci-dessous intègrent la 1ère application de la norme IFRS 16. Le Groupe a appliqué la méthode rétrospective simplifiée et ne retraite pas les données 2018. Une information est donnée en note 1 de l'annexe aux états financiers consolidés sur les impacts de l'adoption de la norme IFRS 16 sur le bilan et le compte de résultat consolidé.

en milliers d'euros	31-déc-19	31-déc-18
Total actif	204 435	174 020
Total actifs non courants	79 469	53 401
dont écarts d'acquisition	10 167	9 886
dont Immobilisations incorporelles	13 596	13 648
dont Immobilisations corporelles	50 382	24 882
dont Impôts différés actifs	4 049	3 131
Total actifs courants	124 966	120 619
dont stocks et en-cours	50 372	49 842
dont clients	34 405	37 068
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	26 720	25 113
Total passif	204 435	174 020
Capitaux propres	97 029	91 520
Total passifs non courants	52 098	30 794
dont dettes financières - part long terme	36 643	15 660
dont provisions et autres passifs non courants	9 601	5 903
dont Autres passifs long terme	5 405	9 157
Total passifs courants	55 308	51 706
dont dettes financières - part court terme	12 551	8 795
dont provisions et autres passifs courants	17 217	16 793

en milliers d'euros	31-déc-19	31-déc-18
Chiffre d'affaires	189 047	184 904
Résultat opérationnel courant	7 634	2 829
Résultat financier	(949)	(547)
Résultat avant impôt	6 685	2 282
Résultats de MEQ et des activités destinées à être cédées	(0)	(2 043)
Résultat net part du Groupe	4 826	(123)

Flux de trésorerie, en milliers d'euros	31-déc-19	31-déc-18
Activités opérationnelles	21 425	6 794
Activités d'investissement	(9 355)	(12 195)
Activités de financement	(10 760)	(5 278)
Variation de trésorerie sur l'exercice	1 357	(10 692)

Indicateurs de performance

Pour mesurer la performance de ses activités, SergeFerrari Group suit, notamment, trois indicateurs clés:

• la marge brute sur coûts de production standards;
• l'EBITDA ajusté;
• le besoin en fonds de roulement opérationnel ;

dont les règles de détermination sont précisées ci-après.

■ La « Marge brute » est une marge brute sur coûts de production standards, déterminée comme suit:

Marge brute = Chiffre d'affaires - coûts standards de production (coûts matière standards + coûts de personnel standards + frais généraux standards). La marge brute sur coûts standards dégagée sur les ventes de Matériaux composites souples est le premier indicateur de rentabilité des opérations

Les coûts standards de production (matières premières, frais de personnel et frais généraux) sont extraits de la comptabilité par centres d'activité. La somme des dépenses par nature de tous les centres d'activité correspond au montant des dépenses par nature figurant au compte de résultat consolidé.

en milliers d'euros	31-déc-18	31-déc-19
Marge brute matériaux composites souples SF	73 423	77 248
Taux de marge brute sur chiffre d'affaires matériaux composites souples SF	47,4 %	49,1 %

Le rapprochement de la marge brute sur coûts standards avec l'Etat du résultat consolidé est présenté ci-après:

Autres coûts Total Coûts et Activités	Coûts standards de production
101 564 181 644	80 080	Total coûts opérationnels
27 112 74 815	47 703	Achats consommés
35 231 54 107	18 875	Charges de personnel
39 221 52 722	13 501	Autres coûts opérationnels
31 719 189 047	157 328	Chiffre d'affaires
	49,1 %	Taux de marge brute sur coûts standards
7 404		Résultat opérationnel courant (hors IFRS 16)

■ L'EBITDA ajusté est déterminé par l'addition du résultat opérationnel courant, des dotations et reprises de provisions figurant aux notes 23 et 24 de l'Annexe aux comptes consolidés et de la Cotisation sur la Valeur ajoutée des entreprises (CVAE) retraitée en impôts sur les bénéfices figurant en note 28 de l'Annexe aux comptes consolidés. Le taux d'ÉBITDA rapporté au chiffre d'affaires est le second indicateur de rentabilité du Groupe.

en milliers d'euros	31-déc-18	31-dec-19 (hors IFRS 16)
EBITDA ajusté	10 811	15 280
Taux d'EBITDA ajusté sur chiffre d'affaires total	5,8 %	8,1 %

NB: le Groupe continue de suivre un EBITDA ajusté hors application de IFRS 16, en éliminant les dotations aux amortissements des biens pris en location (6 122 K€ pour l'exercice 2019) et en remplaçant celles-ci par la valeur des loyers payés (6 352 K€). La documentation bancaire des financements, et notamment le test des covenants se base sur l'EBITDA ajusté retraité de l'impact de IFRS 16.

■ Le Besoin en fonds de roulement opérationnel est composé des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs. Le BFR opérationnel ainsi que le besoin en fonds de roulement liés aux éléments d'exploitation hors stocks, créances clients et dettes fournisseurs (i.e. dettes fiscales sociales, comptes de régularisation, créances fiscales hors impôt sur les sociétés…) forment ensemble le besoin en fonds de roulement lié à l'activité. Le BFR opérationnel constitue le premier indicateur de liquidité et d'utilisation des capitaux du Groupe.

en milliers d'euros	31-déc-18	31-dec-19
BFR opérationnel	68 794	66 172
Taux de BFR opérationnel sur chiffre d'affaires total	37,2 %	35,0 %

■ Le ROCE (Return On Capital Employed) après impôts correspond au rapport exprimé par le résultat opérationnel courant après impôt sur les capitaux engagés moyens nets.

en milliers d'euros	31-déc-18	31-dec-19
ROCE	2,3 %	5,7 %
Capitaux engagés moyens	96 678	96 134
Résultat opérationnel courant après impôt	2 239	5 465
Taux d'impôt	20,9 %	28,4 %

Le ROCE est déterminé par le rapport entre:

• d'une part le Résultat opérationnel après impôt calculé en lui appliquant le taux d'impôt figurant à la note 27 de l'Annexe aux états financiers consolidés,
• d'autre part les capitaux moyens entre l'ouverture et la clôture composés de la somme des Immobilisations incorporelles nettes, des Immobilisations corporelles nettes, hors impact de la norme IFRS 16, des Clients nets de provisions, des Stocks nets de provisions présentés respectivement aux notes 5 ,6, 9 et 10 de l'Annexe aux comptes consolidés déduction faite des fournisseurs figurant au passif du bilan consolidé.

Sur les périodes présentées, les investissements industriels réalisés sont essentiellement des investissements de renouvellement, engagés et mis en service tout au long de l'année. Il n'existe pas d'investissement capacitaire sur la période dont la date de mise en service aurait pu impacter significativement le calcul des capitaux moyens calculés prorata temporis. Si une telle situation devait se produire à l'avenir, le calcul des capitaux engagés moyens serait modifié, et l'investissement significatif en question retenu au seul moment de sa mise en service.

■ La Société n'entend pas faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.

5.2 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT

5.2.1 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ SERGEFERRARI GROUP SA

Situation et activité de la société au cours de l'exercice: analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

5.2.1.1 Evènements importants survenus en 2019

Incident survenu sur la principale ligne d'enduction du site de La Tour du Pin

Le 1er décembre 2019, un départ de feu est intervenu sur la principale ligne d'enduction du site de La Tour du Pin: la production a été interrompue immédiatement. Aucun blessé ni pollution accidentelle n'ont été à déplorer. Cet équipement a été remis en fonctionnement après réparation le 21 janvier 2020.

Le Groupe a proposé à ses clients des alternatives pour compenser la perte de chiffre d'affaires subie : produits de même technologie Precontraint, mais de laize plus petite, ou produits d'autres technologies d'enduction, mais en grande laize. Le groupe a évalué l'impact sur son chiffre d'affaires à une perte de 2,2 millions d'euros au titre du mois de décembre 2019. Les impacts des coûts de décontamination et de nettoyage, des dommages aux biens ainsi que la perte d'exploitation consécutive à cet incident ont entrainé la constatation de produits d'indemnité à recevoir

Distribution et encaissement de dividendes

La société a mis en paiement un dividende de 0,05 € par action pour un montant total de 592 milliers d'euros. La société Serge Ferrari SAS a procédé au versement de dividendes pour un montant de 2 509 milliers d'euros au profit de son associé unique, la société SergeFerrari Group SA.

Constitution de la société Serge Ferrari AB (Suède)

La société Serge Ferrari AB (Suède), immatriculée fin 2018, a débuté ses activités commerciales de ventes de matériaux composites souples, à la suite de l'acquisition par Serge Ferrari AB d'une activité de distribution de matériaux composites souples auprès d'un distributeur historique de produits Serge Ferrari en Suède. L'acquisition a été traitée comptablement selon la norme IFRS3R. Le prix payé pour l'acquisition de l'activité ainsi que l'achat d'actifs corporels s'est élevé à 3 783 milliers de SEK. Des compléments de prix indexés sur la performance future de l'activité acheté ont été prévus au contrat d'acquisition et ont été valorisés au sein des dettes non courantes du passif (cf. note 19). Un écart de première consolidation réputé non définitif au 31 décembre 2019 a été reconnu pour un montant de 3 133 milliers de SEK et a été incorporé à l'écart d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie du Groupe Matériaux Composites Souples.

5.2.1.2 Activité et rentabilité

En 2019, la société a facturé à ses filiales utilisatrices de la marque « Serge Ferrari », des redevances de marque, qui constituent son chiffre d'affaires, pour un montant de 1 341 milliers d'euros en 2019 contre 1 288 milliers d'euros au titre de l'année 2018. Les contrats de licence conclus avec les filiales Serge Ferrari SAS, Serge Ferrari North America, Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Asia Pacific Ltd, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Tersuisse AG, Serge Ferrari Brasil, Serge Ferrari Shanghai et Serge Ferrari India Private Ltd se sont poursuivis en 2019, sans modification de principe. Le taux de redevance appliqué en 2018 et en 2019 est de 0,8 % des ventes hors groupe de chacune des sociétés concernées.

La société a dégagé en 2019 un résultat d'exploitation de -308 milliers d'euros contre -312 milliers d'euros en 2018.

La société a enregistré en 2019 un résultat financier de 1 783 milliers d'euros contre 455 milliers d'euros en 2018, en raison, notamment:

• de la perception de dividendes pour 2 596 milliers d'euros versés par la société Serge Ferrari SAS et par la société MTB,
• de l'enregistrement de provisions pour 824 milliers d'euros contre 2 080 milliers d'euros en 2018, essentiellement sur les titres de la société CI2M pour 335 milliers et d'une société non consolidée pour 298 milliers d'euros.

Le résultat net de la société pour 2019 est un profit de 2 055 milliers d'euros contre 325 milliers d'euros en 2018.

5.2.1.3 Bilan et liquidité

La seule variation des fonds propres porte sur la comptabilisation du résultat 2019 et la distribution de dividendes survenue en 2019 pour 592 milliers d'euros. Au 31 décembre 2019, les capitaux propres sociaux s'élevaient à 61 487 milliers d'euros.

L'endettement brut moyen terme de la société s'établit au 31 décembre 2019 à 15 000 milliers d'euros, hors intérêts à payer (inchangé par rapport au 31 décembre 2018).

Ces emprunts sont assortis de covenants sous forme de ratios financiers basés sur les comptes consolidés établis en normes IFRS, à l'exception de IFRS 16, respectés au 31 décembre 2019 et 2018.

La trésorerie de la société s'élève au 31 décembre 2019 à 14 369 milliers d'euros et à 11 342 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2019, 8 000 milliers d'euros étaient placés sur des comptes à terme d'une maturité inférieure à 36 mois, mobilisables sous un délai de 32 jours.

La dette nette de SergeFerrari Group sur la société centralisatrice dans le cadre de la convention de trésorerie dont la société Serge Ferrari SAS est le pivot s'élève au 31 décembre 2019 à 5 909 milliers d'euros contre une créance nette à 2 316 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

5.2.1.4 Capital social, autocontrôle et opérations sur le titre SergeFerrari Group

Au 31 décembre 2019, le capital social était constitué de 12 299 259 actions de 0,40 euro de nominal chacune.

■ La société a conclu en 2014 un contrat d'animation du titre SergeFerrari Group : au 31 décembre 2019, les moyens mis à la disposition du contrat de liquidité s'élevaient à 900 milliers d'euros (contre 750 milliers d'euros au 31 décembre 2018). Le contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement les dispositions du Règlement (CE) 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, les dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de la décision AMF du 21 mars 2011 d'actualisation de la pratique de marché admise n° 2011-07 relative aux contrats de liquidité. Dans ce cadre, la société détenait au 31 décembre 2019, 61 823 de ses propres actions contre 55 664 au 31 décembre 2018,

soit 0,5 % de son capital. Les mouvements sur actions détenues dans le cadre du contrat d'animation sont les suivants:

• Nombre de titres achetés: 97 961 au cours moyen de 5,78 euros
• Nombre de titres vendus: 91 802 au cours moyen de 5,82 euros
• La société a mis en œuvre le programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée générale du 20 avril 2017 dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions également approuvé par les actionnaires. Au 31 décembre 2019, le reliquat non utilisé dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions s'élevait à 27 204 actions (inchangé par rapport au 31 décembre 2018).
• Enfin, la société avait acquis au cours de l'année 2018, 379 000 actions (en portefeuille au 31 décembre 2019, inchangé par rapport au 31 décembre 2018) dans l'objectif de les remettre en paiement dans le cadre d'une éventuelle opération de croissance externe pour une valeur de 3 979 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2019, à la connaissance de la société, le capital social était détenu par:

• les membres du Groupe familial Ferrari (71,2 %)
• bpifrance (5,4 %)
• CM CIC Investissement (4,8 %)
• Tikehau Capital (2,6 %)

Information en matière de recherche et de développement

La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours des exercices 2018 et 2019.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société

Au 31 décembre 2019, les dettes fournisseurs s'élevaient à 35 milliers d'euros contre 91 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2019, les créances clients nettes de provisions s'élevaient à 51 milliers d'euros contre 126 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

	Art. D.441 I.-1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Art. D.441 I.-1° Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
en milliers d'euros	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					8					1
Montant total des factures concernées HT	23	10	---	---	33	---	---	---	51	51
Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice	0,2 %	0,1 %	---	---	0,3 %	---	---	---
Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice						---	---	---	3,8 %	3,8 %
(B) Factures exclues du A et relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues --- ---
Montant total des factures exclues			---					---
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L443-1 du code de commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 45 jours fin de mois Délais légaux : 45 jours fin de mois

5.2.1.5 Activités des filiales

Activité des filiales

Liste des filiales et participations

Au 31 décembre 2019, les filiales et participations détenues directement par SergeFerrari Group sont:

• Serge Ferrari SAS (99,78 % du capital social) Fabrication et commercialisation de matériaux composites souples
• TEXYLOOP SAS (100 % du capital social) Recyclage
• CI2M (100 % du capital social) Réalisation de machines spéciales
• Serge Ferrari Tersuisse (100 % du capital social) Retordage et ourdissage de micro-câbles de PET (Suisse)
• Serge Ferrari Brasil (83,12 % du capital social) Commercialisation (Brésil)
• VR Développement (35 % du capital social), Société holding de la Société ROVITEX et de la société Rovitex Asia Contre-collage
• SIBAC (17,53 % du capital social) Fabrication et immobilier (Tunisie)
• MTB Group (ex-2F2BI 5 % du capital social), société mère de la Société MTB Conception et fabrication d'équipements de recyclage
• Giofex Group srl (51 % du capital social) société holding détentrice des titres dans les filiales du Groupe Giofex
• FERRAMAT (100 % du capital social) Distribution
• Plastitex SpA (100 % du capital social) Production et distribution de matériaux composites pour l'ameublement
• Serge Ferrari AB (100 % du capital social) Distribution de produits de protection solaire (Suède). Cette société a acquis au 2 janvier 2019, l'activité concernée auprès de la société SUNTEAM AB

L'activité de chacune des filiales consolidées est succinctement exposée ci-après.

Serge Ferrari sas (filiale consolidée à 100 %)

Les ventes 2019 se sont élevées à 146 888 milliers d'euros contre 142 402 milliers d'euros en 2018, et ce malgré une baisse du chiffre d'affaires en décembre 2019 de 1 720 milliers d'euros lié à l'indisponibilité de la principale ligne d'enduction du site de La Tour du Pin. Le résultat d'exploitation s'inscrit en nette progression à 5 989 milliers d'euros contre 3 577 milliers d'euros en 2018. La société Serge Ferrari SAS réalise les activités de conception, de fabrication et de distribution de matériaux composites souples.

TEXYLOOP (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 7 milliers d'euros contre 363 milliers d'euros en 2018, à la suite de l'arrêt des opérations de recyclage conduites avec la société Vinyloop. Le résultat d'exploitation 2019 est une perte de -108 milliers d'euros contre un profit de 14 milliers d'euros en 2018.

CI2M (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires de CI2M s'est élevé en 2019 à 1 363 milliers d'euros contre 1 462 milliers d'euros en 2018 et le résultat d'exploitation 2019 à -308 milliers d'euros contre -269 milliers d'euros en 2018.

Serge Ferrari Tersuisse (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires s'est élevé en 2019 à 21 202 milliers d'euros contre 21 428 milliers de CHF en 2018. Le résultat d'exploitation 2019 est un profit de 581 milliers de CHF contre une perte de 238 milliers de CHF en 2018, en raison de la bonne orientation du prix d'achat des matières premières.

Serge Ferrari Brasil (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires 2019 de Serge Ferrari Brasil est de 8 284 milliers de BRL contre 3 760 milliers de BRL en 2018. Le résultat d'exploitation 2019 est de 1 256 milliers de BRL contre 584 milliers de BRL en 2018.

Giofex Group srl (filiale consolidée à 51 %)

La société a facturé en 2019 des management fees à ses filiales pour un montant de 609 milliers d'euros contre 418 milliers d'euros en 2018, pour un résultat d'exploitation 2019 de 33 milliers d'euros contre 10 milliers d'euros en 2018.

FERRAMAT (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 11 010 milliers de TRY en 2019 contre 8 850 milliers de TRY en 2018 pour un profit de 1 367 milliers de TRY en 2019 contre 245 milliers de TRY en 2018.

Plastitex SpA (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 9 925 milliers d'euros contre 9 855 milliers d'euros en 2018. Son résultat net est un profit de 61 milliers d'euros contre 368 milliers d'euros en 2018

SergeFerrari Group détient indirectement le contrôle de sociétés consolidées dont l'activité pour l'année 2019 est également succinctement présentée ci-après:

Serge Ferrari North America (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires s'est élevé à 17 203 milliers d'USD contre 15 963 milliers d'USD en 2018. Son résultat net s'établit à (561) milliers d'USD contre (1 018) milliers d'USD en 2018.

Serge Ferrari Asia Pacific (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 77 milliers d'euros contre 3 366 milliers d'euros en 2018, conséquence de la finalisation du transfert du chiffre d'affaires réalisé en Chine désormais facturé par la société Serge Ferrari Shanghai. Son résultat net 2019 s'est établi à (2) milliers d'euros contre 425 milliers d'euros en 2018.

Serge Ferrari Japan (filiale consolidée à 83,10 %)

En 2019, son chiffre d'affaires s'est établi à 391,2 millions de JPY contre 391,8 millions de JPY en 2018 et son résultat net à 21,4 millions de JPY contre 4,2 millions de JPY en 2018.

Ferrari Latino America (filiale consolidée à 99,99 %)

Cette société n'a pas eu d'activité au cours de l'année 2019.

Serge Ferrari AG (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 28 657 milliers de CHF contre 28 492 milliers de CHF en 2018 et son résultat net 2019 est de (166) milliers de CHF contre (194) milliers de CHF en 2018.

Serge Ferrari India Private Ltd (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 399, 6 millions de INR contre 346 millions de INR en 2018. Son résultat net 2019 est un profit de 2,2 millions de INR contre une perte de 14,6 millions de INR en 2018.

Serge Ferrari Shanghai Co (filiale consolidée à 100 %)

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 45,1 millions de RMB contre 33,4 millions de RMB en 2018, pour un résultat net de 1 millions de RMB contre (0,9) millions de RMB en 2018.

Serge Ferrari Tekstil (filiale consolidée à 100 % - Turquie)

La société assure la promotion et la prescription des produits Serge Ferrari. Son chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 3 057 milliers de TRY contre 2 535 milliers de TRY en 2018 pour un résultat net de 108 milliers de TRY contre 204 milliers de TRY en 2018.

Giofex Deutschland Gmbh (filiale consolidée à 51 %)

Son chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 9 463 milliers d'euros contre 8 834 milliers d'euros en 2018. Son résultat net 2019 est un profit de 104 contre 44 milliers d'euros en 2018.

Giofex France (filiale consolidée à 51 %)

Son chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 5 856 milliers d'euros contre 5 992 milliers d'euros en 2018. Son résultat net 2019 est une perte de 241 milliers d'euros contre une perte de 365 milliers d'euros en 2018.

Giofex UK (filiale consolidée à 51 %)

Son chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 1 856 milliers de GBP contre 1 909 milliers de GBP en 2018. Son résultat net 2019 est une perte de 60 milliers de GBP contre un profit de 10 milliers de GBP en 2018.

Giofex Slovakia (filiale consolidée à 51 %)

Son chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 1 189 milliers d'euros contre 1 133 milliers d'euros en 2018. Son résultat net 2019 est un profit de 7 milliers d'euros contre 17 milliers d'euros en 2018.

Giofex Bulgaria (filiale consolidée à 51 %)

Son chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 546 milliers de BGN contre 568 milliers de BGN en 2018. Son résultat net 2019 est à 0 contre une perte de 20 milliers de BGN en 2018.

Giofex Poland (filiale consolidée à 51 %)

Le chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 4 215 milliers de PLN contre 3 049 milliers de PLN en 2018. Son résultat net 2019 est une perte de 19 milliers de PLN contre une perte de 89 milliers de PLN en 2018.

Serge Ferrari Gmbh (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires 2019 s'est élevé à 1 495 milliers d'euros contre 1 305 milliers d'euros en 2018, l'activité n'ayant démarré qu'en septembre. Son résultat net 2019 est un profit de 105 milliers contre un profit de 41 milliers d'euros en 2018.

Istratextum doo (filiale consolidée à 100 %)

Istratextum doo est une filiale à 100 % de Plastitex SpA. Sa contribution au chiffre d'affaires consolidé 2019 est de 2 636 milliers de HRK contre 2 969 milliers de HRK en 2018. Son résultat net 2019 est une perte de 44 milliers de HRK contre un profit de 178 milliers de HRK en 2018.

Serge Ferrari AB (filiale consolidée à 100 %)

Sa contribution au chiffre d'affaires consolidé 2019 est de 11 097 milliers de SEK contre 0 en 2018. Son résultat net 2019 est un profit de 531 milliers de SEK.

Intégration fiscale

SergeFerrari Group est la société mère du Groupe fiscal formé avec les sociétés Serge Ferrari SAS, TEXYLOOP et CI2M.

Distributions antérieures de dividendes

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, La société rappelle:

• qu'un dividende de 0,05 euro par action ouvrant droit au dividende a été mis en paiement le 6 juin 2019 au titre de la distribution des résultats de l'exercice 2018;
• qu'un dividende de 0,08 euro par action ouvrant droit au dividende a été mis en paiement le 17 mai 2018 au titre de la distribution des résultats de l'exercice 2017;
• qu'un dividende de 0,12 euro par action ouvrant droit au dividende a été mis en paiement le 23 mai 2017 au titre de la distribution des résultats de l'exercice 2016;

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé que les dépenses réintégrées pour la détermination du résultat fiscal 2019 se sont élevées à 128 milliers d'euros.

Gouvernement d'entreprise

La liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux sont précisés dans le Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise au Chapitre 3 du présent document.

5.2.2 ACTIVITÉS CONSOLIDÉES DU GROUPE

5.2.2.1 Présentation générale

Le Groupe est un des acteurs de référence en matière de conception, fabrication et distribution de matériaux composites souples destinés aux domaines de l'Architecture, des Professionnels et « Consumers ». Une part significative de ses ventes repose sur la technologie industrielle du Précontraint®, conçue et développée constamment par le Groupe depuis sa mise au point il y a plus de 40 ans. Le brevet relatif à cette technologie est tombé dans le domaine public, mais le Groupe conserve un savoir-faire propriétaire dans la mesure où il conçoit et réalise les équipements de production permettant de produire les matériaux composites avec la technologie Précontraint® sans laquelle la qualité et les caractéristiques techniques des matériaux ne peuvent être reproduites par un concurrent.

Le Groupe bénéficie à la fois d'un très fort degré d'intégration et d'un ancrage international avec des unités de production en France, en Suisse et en Italie ainsi que des filiales en France, aux Etats-Unis, au Brésil, à Hong-Kong et au Japon, en Inde depuis 2016, en Chine, en Allemagne et en Turquie depuis 2017, et en Suède depuis 2018.

A partir de 2019, le Groupe a mis la priorité sur:

• l'allocation de ses ressources au développement de ses quatre marchés stratégiques (Protection solaire, Architecture tendue, Structures modulaires et Mobilier/Marine;
• le retour à des niveaux de rentabilité opérationnelle plus conformes à ses ambitions, après une année 2018 fortement marquée par des évènements défavorables comme l'évolution des changes (-2,5 millions d'euros sur le chiffre d'affaires) et par des coûts non récurrents comme l'abandon de certains projets de développement et la dépréciation de stocks relatifs à des productions discontinuées. Au total, les éléments non-récurrents avaient pesé pour 2,1 millions d'euros sur le résultat d'exploitation 2018. Par ailleurs, l'arrêt des activités de Vinyloop s'était traduit en 2018 par une perte exceptionnelle de 2,0 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires net consolidé 2019 comprend pour 83 % du total (comme en 2018), les revenus hors taxes provenant de la vente de matériaux composites souples Serge Ferrari et pour le solde, du chiffre d'affaires réalisé avec les ventes d'autres produits (par GIOFEX, FERRAMAT et Plastitex) et des ventes diverses (déchets d'industrie, facturation de ports, machines de production fabriquées par sa filiale CI2M et produits semi-finis comme des micro-câbles de PET), déduction faite des rabais, remises, ristournes, escomptes et ventes intragroupes.

La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe (c'est-à-dire la croissance due à l'évolution des volumes de produits vendus et des prix de vente, hors effet de l'évolution éventuelle du périmètre de consolidation et des taux de change) dépend principalement des facteurs suivants:

• positionnement concurrentiel de l'offre du Groupe par rapport à celle de ses concurrents sur ses principaux marchés qui repose notamment sur: l'étendue de son offre et de la valeur ajoutée des matériaux proposés, la conformité de ses produits avec les normes règlementaires, l'existence et le maintien de relations privilégiées avec les donneurs d'ordres et les prescripteurs (architectes, installateurs, distributeurs spécialisés), la qualité des produits et services offerts par le Groupe et la compétitivité des prix pratiqués par le Groupe;
• potentiel de croissance et structure de chaque marché géographique sur lequel le Groupe intervient;
• conjoncture économique locale dans la mesure où la politique commerciale consistant à concentrer ses efforts sur les produits haut de gamme peut s'avérer inadaptée dans une période de ralentissement économique.

Informations sectorielles

Le Groupe est au sens de la norme IFRS 8 « mono-secteur » sur le secteur des « matériaux composites souples et accessoires » (en application d'IFRS 8, l'information sectorielle est basée sur les données internes de pilotage du Groupe utilisées par la direction générale, le Président Directeur Général et les trois directeurs généraux délégués, principaux décideurs opérationnels du Groupe), cette présentation mono sectorielle étant liée au caractère fortement intégré des activités développées par le Groupe. Ni les zones géographiques, ni les domaines d'activité ne constituent des secteurs au sens de la norme IFRS 8.

Le Groupe dispose cependant d'informations sur le chiffre d'affaires et les marges brutes sur coûts standards réalisés par zone géographique et par domaine d'activité.

Le Groupe dispose en outre d'un suivi de performance au niveau de la marge commerciale par pays, laquelle s'entend de la marge brute dont sont déduits les coûts commerciaux affectables par pays. Les autres coûts opérationnels (frais de production hors coûts standard, frais généraux et de R&D) pour environ 20 % des charges opérationnelles, ne sont pas affectés par pays.

La mise à disposition d'une marge brute et d'une marge commerciale ne remet donc pas en cause le caractère mono-secteur au sens d'IFRS 8.

Conformément à la norme IFRS 8, la décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée dans les états financiers consolidés au chapitre 6.1 du présent Document d'enregistrement universel.

Variation des taux de change

Les fluctuations des taux de change des différentes devises ont un impact direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cet impact se traduit par un risque lié aux aléas portant sur la conversion en euros des bilans et des comptes de résultat des filiales. Les principales devises concernées sont le franc suisse, pays où sont localisés deux sites de production, le dollar américain qui concerne à la fois des facturations et des achats de certaines matières premières, ainsi que le renminbi, le yen, la livre turque et la roupie indienne.

Saisonnalité

La diversification des secteurs de débouchés et des zones géographiques où l'offre est commercialisée conduit à atténuer le phénomène de saisonnalité qui résulterait d'une pratique de marché locale ou régionale. Cependant, les ventes de produits de protection solaire, ou relatifs aux projets liés à l'architecture et à l'habitat, sont à l'origine plus importantes sur le 1er semestre de chaque exercice que sur le second. En effet, les conditions climatiques dans l'hémisphère nord (où est concentré l'essentiel des ventes du Groupe) sont plus favorables aux travaux liés à l'architecture et à l'habitat qu'en fin d'année. La répartition des ventes entre le premier et le deuxième semestre s'équilibre depuis quelques années et s'est établie à 52 % / 48 % en 2018 et 54 % / 46 % en 2019 en raison de l'impact de -2,3 millions d'euros sur les ventes du deuxième semestre résultant de l'indisponibilité en décembre 2019 d'une des lignes d'enduction. Cette répartition des ventes se traduit par des pointes de besoin en fonds de roulement (et donc en financement de celui-ci) entre avril et septembre.

Modifications du périmètre de consolidation

Au cours de l'année 2019, aucune entrée ou sortie significative du périmètre de consolidation ne vient perturber la comparabilité des comptes qui nécessiterait l'établissement de données proforma.

Présentation des données comptables et financières

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe suit deux indicateurs clés: la marge brute sur coûts de production standards et l'EBITDA ajusté dont les règles de détermination sont définies ci-dessous.

Marge brute

La marge brute est une marge brute sur coûts standards, calculée comme suit: Marge brute sur coûts de production standards = Chiffre d'affaires global - coûts standards de production (coût matière standard + coûts de personnel standards + frais généraux standards).

EBITDA ajusté

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe a retenu un EBITDA ajusté, à savoir le résultat opérationnel retraité des dotations aux amortissements et dépréciations majoré de la CVAE qui a été retraitée en impôts sur les bénéfices (charge de 743 milliers d'euros en 2019 contre 684 milliers d'euros en 2018. A partir de 2019, l'EBITDA ajusté est également retraité des impacts de l'adoption de IFRS 16, pour correspondre aux définitions des indicateurs figurant dans la documentation bancaire du Groupe et au test des covenants annuels.

Estimations et hypothèses utilisées dans la préparation des états financiers

L'établissement des états financiers consolidés, conformément aux principes comptables internationaux IFRS, nécessite la prise en compte par la direction du Groupe d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs ainsi que sur les charges et produits. La direction du Groupe revoit les hypothèses et les estimations de manière continue, en fonction de son expérience et en fonction d'autres facteurs raisonnables qui constituent la base d'évaluation de ces actifs et passifs. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Ces hypothèses et estimations se rapportent principalement:

• aux provisions pour retraite et engagements sociaux ;
• aux autres provisions pour litiges, garanties et passifs éventuels; et
• aux impôts différés actifs et notamment ceux relatifs aux reports en avant des déficits
• aux prévisions d'activité et de profitabilité des projets de R&D dont tout ou partie des coûts sont capitalisés.

Provisions pour retraite et assimilés

Conformément aux lois et aux pratiques de chaque pays dans lequel le Groupe est présent, le Groupe participe aux régimes de retraite, aux régimes de santé et d'invalidité, et aux indemnités de fin de carrière pour les employés éligibles, anciens employés, et pour leurs bénéficiaires qui remplissent les conditions requises. Au 31 décembre 2019, le Groupe avait comptabilisé de tels engagements pour retraite en France (indemnité conventionnelle de départ en retraite), en Suisse (retraites) et en Italie (TFR).

Provisions pour litiges, garanties et charges de restructuration

Les provisions pour litiges, garanties ou autres passifs éventuels sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice, il existe une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui probablement provoquera une sortie de trésorerie au bénéfice de tiers et dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Impôts différés actifs

Le Groupe comptabilise des impôts différés actifs et passifs à son bilan. Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans le futur, les pertes fiscales reportables en avant ou crédits d'impôt non utilisés et reportables, s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces économies d'impôts futures pourront s'imputer.

L'actif d'impôt différé est comptabilisé pour autant qu'il soit probable que le Groupe puisse l'utiliser dans le futur. L'appréciation de la direction du Groupe est nécessaire pour déterminer le montant de l'actif net d'impôt pouvant être reconnu. Les prévisions des bénéfices nets imposables sont estimées sur la base du budget et d'hypothèses et modèles relatifs aux conditions du marché. Ces hypothèses et modèles peuvent avoir un impact significatif sur les montants des actifs reconnus au bilan du Groupe. Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables et aux crédits d'impôt non utilisés sont reconnus au 31 décembre 2019 dans les comptes du Groupe pour un montant total de 1 983 milliers d'euros.

Ecarts d'acquisition

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu'actif soit un écart d'acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage en capital), soit un écart d'acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires). Lorsque le calcul de l'écart d'acquisition traduit un supplément de valeur des actifs acquis sur le prix payé, le Groupe comptabilise intégralement le profit en résultat.

5.2.2.2. Activité du Groupe

(en K€)	4ème trimestre 2019	4ème trimestre 2018	Var. change courant	Var. change constant	Au 31 déc-19	Au 31- déc-18	Var. change courant	Var. change constant
Europe	32 314	33 391	-3,2 %	-3,2 %	142 476	141 723	0,5 %	0,4 %
Americas	4 624	5 301	-12,8 %	-14,6 %	19 349	18 025	7,3 %	3,0 %
Asia - Africa - Pacific	7 429	7 999	-7,1 %	-8,3 %	27 222	25 156	8,2 %	6,9 %
Chiffre d'affaires total	44 367	46 691	-5,0 %	-5,4 %	189 047	184 904	2,2 %	1,6 %

L'activité du Groupe a fait l'objet d'un communiqué le 30 janvier 2020 après marché et se répartit comme suit:

La variation du chiffre d'affaires entre 2018 et 2019, se décompose comme suit:

–	effet volumes des ventes matériaux composites souples Serge Ferrari :	-0,2 %
–	effet mix-prix :	+1,8 %
–	effet change:	+0,6 %

L'évolution géographique des ventes de matériaux composites Serge Ferrari suscite les commentaires suivants:

• Europe: la variation du chiffre d'affaires résulte pour +0,1 % de l'effet change et pour le solde de +0,4 % des effets volumes et mix/prix ;
• Americas: la progression des ventes de +7,3 % repose pour +4,0 % sur l'effet change particulièrement marqué en début d'année 2019 avec la forte appréciation du dollar américain, combinant une croissance soutenue aux Etats-Unis, au Canada et au Brésil et un fort repli au Mexique où le Groupe avait réalisé en 2018 de nombreux projets d'infrastructures sportives notamment;
• Asia Africa Pacific : l'effet change a été modéré sur cette zone en 2019 avec une contribution de 1,3 % à la croissance des ventes. La création, en 2017, de filiales en Inde et en Chine se traduit en 2019 par une nette croissance des volumes sur ces deux pays.

L'évolution des ventes de matériaux composites souples Serge Ferrari (soit 157,3 millions d'euros en 2019 contre 154,8 millions d'euros en 2018) par domaine d'application s'est établie comme suit:

• Matériaux innovants pour l'architecture: 61,3 millions d'euros vs 59,7 millions d'euros en 2018 (+2,7 %)
• Matériaux innovants pour les professionnels: 59,4 millions d'euros vs 60,0 millions d'euros en 2018 (-1 %)
• Toiles composites Consumers: 36,6 millions d'euros vs 35,1 millions d'euros en 2018 (+4,3 %)

Le Groupe estime à -2,2 millions d'euros l'impact sur ses ventes résultant de l'arrêt au 1er décembre de la ligne PRE 3. La zone Europe a été particulièrement impactée par cette perte de chiffre d'affaires en 2019. La zone Asia Africa Pacific a également été concernée mais dans une moindre mesure.

5.2.2.3. Rentabilité

Le résultat opérationnel s'établit à 7,6 millions d'euros (7,4 millions d'euros hors impact de IFRS 16) contre 2,8 millions d'euros en 2018.Le résultat net part du Groupe s'établit à 4,8 millions d'euros (5,1 millions d'euros hors impact IFRS 16) contre -0,1 millions d'euros en 2018.

L'évolution de la rentabilité entre 2018 et 2019 résulte de:

• La progression de la marge sur achats consommés de +0,8 %, à 60,4 % contre 59,6 % en 2018 et de +4,0 millions d'euros. Cette variation est la conséquence de la progression du chiffre d'affaires et de la modération de l'évolution des coûts des matières premières en 2019 à comparer avec 2018.
• Les charges externes s'établissent à 39,4 millions d'euros. A norme comptable comparable (c'est-à-dire en excluant l'impact lié à la norme IFRS 16), les charges externes s'établiraient à 45,8 millions d'euros, en progression de +1,3 % vs 2018 (45,2 millions d'euros). Cette bonne performance est le résultat des actions mise en œuvre sur l'amélioration de l'efficacité commerciale et opérationnelle.

• Charges de personnel: elles progressent de +3,4 % vs 2018 et s'établissent en 2019 à 54,1 millions d'euros. Cette évolution reflète l'évolution des effectifs fin de période (+3,7 %), qui passent de 826 à 857 personnes. La progression de 31 personnes résulte pour près de 55 % des effectifs de production (+3,5 % vs 2018), pour 30 % des effectifs commerciaux (+4,4 % vs 2018) et pour 15 % des effectifs R&D et fonctions supports (+3,3 % vs 2018). Cette variation inclut également la Réserve de participation dégagée au titre de 2019 pour 0,6 millions d'euros (contre 0 en 2018).
• Dotations aux amortissements: elles s'établissent à 14,6 millions et 8,5 millions d'euros à norme comptable comparable, en progression de 10,3 % par rapport à 2018 (+0,8 millions d'euros). Cette progression se ventile entre :
  • Immobilisations incorporelles: +0,7 millions d'euros à norme comptable comparable vs 2018, dont +0,3 millions sur les frais de Recherche et développement et +0,2 millions d'euros sur les Autres immobilisations incorporelles (systèmes d'informations essentiellement)
  • Immobilisations corporelles: +0,1 millions d'euros à normes comptables comparables. Cette évolution est la conséquence de la modération des investissements industriels de années précédentes
• Dotations aux provisions nettes: elles progressent de 0,4 millions d'euros en 2018 à 1,3 million d'euros en 2019. Cette évolution est la conséquence des reprises nettes constatées en 2018 pour +1,1 millions d'euros (avec comme contrepartie une charge d'un montant équivalent sur la ligne Autres produits et autres charges) alors qu'une dotation nette pour -0,1 millions d'euros est constatée en 2019
• Autres produits et autres charges: la variation de +2,7 millions d'euros entre 2018 et 2019 résulte des éléments suivants:
  • Variation des créances irrécouvrables de +1,2 millions d'euros (compensée par une variation de reprise de provision de même montant)
  • Crédit d'impôt mécénat de +0,5 millions d'euros dans le cadre d'une opération conduite avec Abris sans Frontières et avec le Secours populaire
  • Variation des indemnités d'assurances (pertes d'exploitation et dommages aux biens) consécutives à l'incident survenu le 1er décembre sur le site de La Tour du Pin pour +1,4 millions d'euros

L'EBITDA ajusté s'établit en 2019 à 15 280 milliers d'euros (8,1 % du chiffre d'affaires) contre 10 811 milliers d'euros (5,8 % du chiffre d'affaires) en 2018.

Le coût de l'endettement financier net s'établit à -949 milliers d'euros et -377 milliers d'euros à norme comptable comparable, contre -544 milliers d'euros en 2018. L'amélioration de 167 milliers d'euros résulte notamment de:

• l'amélioration du résultat de change de 79 milliers d'euros
• la variation de la perception de dividendes des sociétés non consolidées pour 82 milliers d'euros

La charge d'impôt sur les bénéfices (exigible et différée) s'établit à 1 899 milliers d'euros contre 476 milliers d'euros en 2018.

La société a cédé en juin 2018 sa participation de 40 % dans le capital de la société Vinyloop, et constaté une perte de cession de 2 043 milliers d'euros. En 2019, la ligne Résultat des sociétés mises en équivalence est à 0.

Le Résultat net 2019 (part du Groupe) s'établit à 4 826 milliers d'euros et à 5 068 milliers d'euros à normes comptables comparables contre -123 milliers d'euros en 2018.

5.2.2.4. Bilan et liquidité

Les actifs non-courants s'élèvent au 31 décembre 2019 à 79 469 milliers d'euros, et à 53 765 milliers d'euros à norme comptable comparable, contre 53 401 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

La variation de + 26 068 milliers d'euros entre 2018 et 2019 résulte:

• pour 31 810 milliers d'euros, des droits d'utilisation des biens incorporels et corporels pris en location, et qui sont, pour la première fois au 31 décembre 2019, capitalisés en application de la norme IFRS 16
• pour 14 580 milliers d'euros, des dotations aux amortissements pratiquées au cours de l'exercice (dont 8 468 milliers d'euros à norme comptable comparable)
• des acquisitions de l'année: 2 676 milliers d'euros au titre des immobilisations incorporelles (dont 1 689 milliers d'euros au titre des frais de recherche et développement) et 5 718 milliers d'euros au titre des immobilisations corporelles, soit 3 % du chiffre d'affaires 2019.

Le Besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires annuel s'améliore de 220 points de base en passant de 37,2 % du chiffre d'affaires en 2018 à 35 % des ventes 2019.

en milliers d'euros	31-déc-18	31-dec-19
BFR opérationnel	68 794	66 172
Stocks (bruts)	55 947	55 047
Clients (bruts)	38 912	36 344
Fournisseurs	26 065	25 219
Chiffre d'affaires total	184 904	189 047
BFR opérationnel (% du CA)	37,2 %	35,0 %

Cette évolution résulte notamment, sur les postes Clients et Stocks, des conséquences de l'indisponibilité d'une ligne d'enduction en décembre 2019 qui a eu comme conséquence:

• de diminuer les ventes de décembre (et donc le poste Clients au 31 décembre 2019) d'un montant estimé à 2,2 millions d'euros
• de diminuer les productions stockées (et donc les stocks au 31 décembre 2019) d'un montant estimé à 1,3 millions d'euros

Il n'existe pas de mécanisme de déconsolidation qui se traduirait par une hausse ou une baisse de l'un des agrégats présentés ci-dessus. Les créances clients cédées dans le cadre du programme de factoring sont réintégrées sur la ligne « créances clients ».

Les capitaux propres s'établissent à 97 029 milliers d'euros contre 91 520 milliers d'euros au 31 décembre 2018 essentiellement en raison de:

• de la constatation du résultat net 2019 pour un montant de 4 826 milliers d'euros;
• du paiement des dividendes pour 592 milliers d'euros;
• de la variation de la dette de put constatée au 31 décembre 2019, pour 3 753 milliers d'euros;
• des autres éléments du résultat global (- 2 461 milliers d'euros), incluant notamment, un effet défavorable pour 3 308 milliers d'euros avant impôt, des écarts actuariels sur les engagements de retraite des sociétés suisses: le taux d'actualisation pratiqué en 2019 est de 0,4 % alors qu'il était de 1 % au titre de l'année 2018.

La position de dette nette du Groupe au 31 décembre 2019 s'établit à 22 475 milliers d'euros, et à une trésorerie nette de 3664 milliers d'euros à norme comptable comparable, contre +658 milliers d'euros au 31 décembre 2018:

en milliers d'euros	31-déc-19	31-dec-18
(Trésorerie) / Dette nette	22 475	-658
Emprunts (courant + non courant)	15 550	16 933
Coûts d'acquisition	-123	-200
Dettes financières sur contrat de location	26 139	0
Concours bancaires courants	250	0
Financements factor	7 379	7 722
	-26 720	-25 113

(un signe « - » exprime une situation d'excédent de trésorerie)

Le coût d'acquisition des contrats de crédits souscrits le 28 juillet 2015 s'amortit sur la durée de ces derniers, soit 6 années.

Le groupe dispose de lignes de financement bilatérales non utilisées au 31 décembre 2019 pour 4,0 millions d'euros et d'une revolving facility de 25 millions d'euros non tirée au 31 décembre 2019.

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les services administratifs et financiers sont placés sous la responsabilité de Philippe BRUN, Directeur Général Délégué responsable de l'établissement et de la diffusion de l'information financière.

La direction financière définit et met en œuvre la stratégie financière, et assure le développement des outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (reportings, consolidation, budgets,…).

Les équipes consolidation et controlling assurent l'établissement et la diffusion des indicateurs mensuels consolidés de performance et des états financiers consolidés semestriels. Ces services ont également la responsabilité de la gestion du process budgétaire et de l'établissement des reprévisions. Ils assurent la mise à jour et la diffusion des procédures comptables et financières et maintiennent le plan de compte Groupe dans tous les outils comptables et de reporting. Le groupe produit son information financière consolidée à partir de FEBUS (Ferrari BUSiness - BFC). Des éléments de reporting extra-financiers, relatifs aux activités industrielles notamment, sont établis par les services opérationnels et diffusés aux membres du COMEX.

La Société a recours à des spécialistes externes sur certains domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas de personnel (fiscalité, juridique….).

Les systèmes d'information sont pilotés au sein du Groupe lorsqu'ils ont trait au cœur de la stratégie de l'entreprise. Les fonctions ou services associés pour lesquels le Groupe ne dispose pas de compétence en interne sont infogérés auprès de prestataires externes.

Elaboration et contrôle des états financiers

SergeFerrari Group a mis en œuvre un référentiel unique et commun en matière d'enregistrement comptable et de suivi de la performance financière. Il repose sur:

• la maintenance d'un plan comptable Groupe;
• la diffusion d'un calendrier et d'instructions de clôture;
• le déploiement d'un ERP commun, ou communicant avec l'ERP existant, notamment pour les sociétés et ou activités acquises.

Les filiales sont accompagnées par les services centraux dans l'établissement de leurs reportings ou états financiers périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de questionner, puis de valider la qualité des états financiers reportés. Certaines filiales sont d'une taille trop modeste pour disposer d'équipe comptable ou de reporting propre: dans ce cas, le groupe a recours à des prestataires locaux qui assurent, pour le compte de la filiale locale, l'ensemble des obligations déclaratives et de reporting.

Le groupe dispose, pour son pilotage opérationnel mensuel des indicateurs suivants:

• reporting des ventes et des marges brute et commerciale par zone géographique;
• état du besoin en fonds de roulement opérationnel ;
• états hebdomadaires des dépassements d'échéances clients;
• états (hebdomadaires) des stocks;
• état de la trésorerie nette;
• indices achats mensuels de matières premières;
• compte de résultat mensuel par activité;
• suivi budgétaire par centre de coûts;
• KPIs industriels des sites de production français et suisses.

Chaque territoire (pays ou zone géographique) dispose d'un compte de résultat simplifié mensuel, ainsi que d'indicateurs de performance mensuels ou trimestriels. Le développement international du Groupe amène à accroitre le nombre de business analysts placés sous l'autorité des patrons de pays ou de régions. En contrepartie, le groupe conduit des missions d'audit interne là où il l'estime utile.

L'établissement des états financiers trimestriels consolidés s'accompagne de travaux périodiques:

• revue des créances, de leurs perspectives de recouvrement, de leur besoin de provisionnement;
• revue des indicateurs d'activité industrielle et analyse des variances sur coûts standard;
• revue des programmes de recherche et développement, de la poursuite de leur mise en œuvre, ou en cas d'abandon, de leur passage au compte de résultat;
• confirmation mensuelle des soldes et flux intragroupes;
• inventaires physiques périodiques ou annuels portant sur les stocks de matières premières, d'en-cours et de produits finis.

Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des contrôleurs externes dans ses filiales qui permettent de couvrir la quasi-totalité des revenus, résultats et actifs et passifs du Groupe. Pour les filiales non couvertes par le scope d'audit, des revues limitées externes peuvent venir compléter les travaux de revue des états financiers réalisés en interne. Le Groupe organise avec ses commissaires aux comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés françaises) et avec ses réviseurs indépendants (en Suisse, pour les comptes statutaires de ses deux filiales industrielles) des réunions de planning et de closing d'intervention. Les auditeurs communiquent alors au Comité d'audit et à la Direction générale les conclusions de leurs travaux et les pistes d'amélioration pour les clôtures ultérieures.

Systèmes d'information

Depuis sa mise en œuvre en mars 2008 sur son site français de La tour du Pin, le Groupe a souhaité poursuivre le déploiement de son progiciel métier intégré (SAP). C'est ainsi qu'en mars 2012, le site d'Eglisau (Suisse) a également basculé sur le progiciel Groupe, le dernier site industriel d'Emmenbrucke (Suisse) a rejoint les autres composantes industrielles du Groupe en deux étapes: décembre 2014 pour le module FI (comptabilité et finance) et mars 2015 (pour les modules industrie et logistique).

Un système d'information unifié permet à la Société de disposer d'indicateurs de mesure de performance partagés et cohérents, d'acquérir une maîtrise supérieure des risques opérationnels et de favoriser l'atteinte du plan de développement du Groupe.

Depuis Janvier 2015, le groupe dispose de BOOSTER, un outil de CRM (Gestion de la relation clients). En 2017, la société Serge Ferrari SAS a déployé une solution de gestion de ses coûts de transport.

L'arrivée au sein de groupe de nombreuses nouvelles sociétés (14 sur 25) depuis octobre 2016, par acquisition ou par création se traduit par la nécessité de mettre en œuvre des systèmes d'information convergents et communicants. Ces opérations sont du ressort des équipes Finance et IT du Groupe.

Pour les sociétés réalisant, pour l'essentiel de leurs activités, des opérations de distribution, le Groupe a choisi de déployer un core model autour de la solution SAGE X3. Les solutions SAGE sont aujourd'hui opérationnelles chez Giofex France, Giofex UK, Serge Ferrari Japon, Serge Ferrari India Private Limited, Serge Ferrari Shanghai et le seront en 2020 chez Giofex Deutschland et Giofex Pologne.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

La société s'est référée à la publication de NOVETHIC sur le sujet « Pourquoi le changement climatique est-il un sujet financier ? » accessible à l'adresse suivante http://www.novethic.fr/portfolios/les-investisseurs-et-le-changement-climatique.html

Le changement climatique, caractérisé par des sécheresses, mais également des inondations plus marquées que par le passé, pourrait se traduire par une baisse des récoltes et de plus grandes difficultés d'approvisionnement qui pourraient compromettre la production des entreprises, et donc celle de la Société. Le risque sociétal à l'encontre des sociétés émettrices de gaz à effet de serre pourrait s'accroître de la part des parties prenantes de la société civiles. Enfin le risque réputationnel, qui résulterait de la non prise en compte de ces facteurs, pourrait également dégrader la valeur de certaines entreprises et actifs financiers.

La société estime ne pas être davantage exposée au risque climat que ses concurrents. La société précise qu'elle n'a pas réalisé, et n'a pas l'intention de réaliser d'investissement dans des entreprises productrices d'énergies fossiles. Elle rappelle également les initiatives prises en matière de réduction des rejets (se référer à la DPEF) et de la prise en compte de ces problèmes au sein de l'équipe de Direction Générale par Monsieur Romain FERRARI (CSR officer). Dans ce cadre, l'entreprise dispose, notamment, d'un manuel environnement.

Sous l'autorité de Romain FERRARI, un Manuel environnement a été établi, qui illustre et décrit les caractéristiques du système de management de l'environnement de la Société pour les sites industriels français.

Ce document illustre l'engagement de la société à satisfaire continuellement aux exigences de la norme internationale ISO 14001 et traduit ainsi sa volonté de respecter l'environnement en mettant en place un système organisationnel afin d'atteindre des objectifs quantifiés, datés et continuellement améliorés.

Le Manuel environnement traite en particulier de la politique environnementale, de sa planification, de sa mise en œuvre et de son fonctionnement, des contrôles associés et de sa revue par la Direction Générale. Le Manuel environnement est élaboré et mis en œuvre dans le cadre des références normatives ISO 14001 (Systèmes de management environnemental - Exigences et lignes directrices pour son utilisation) et ISO 14004 (Systèmes de management environnemental - Lignes directrices générales concernant les principes, les systèmes et les techniques de mise en œuvre).

5.3 INVESTISSEMENTS

Le montant des investissements réalisés au cours des exercices clos le 31 décembre 2018 et 2019 se ventile comme suit:

en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Total des investissements	39 740	8 384
Investissements incorporels	3 823	4 628
Investissements corporels	36 498	3 910
Investissements financiers	-581	-154

Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Total des investissements incoporels	3 823	4 628
Frais de recherche et développement	1 689	2 102
Marque, clientèle	0	1 481
Droits d'utilisations Logiciels	1 147	0
Autres immobilisations incorporelles	971	902
Immobilisations incorporelles en cours	16	143

• Frais de recherche et développement: il s'agit des travaux de recherche et développement capitalisés relatifs à des projets identifiés présentant des chances de réussite avérées. Ces travaux portent sur le développement de nouveaux produits, de process innovants et de nouvelles formulations;
• Droits d'utilisation Logiciels : à compter du 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 qui conduit à reconnaitre à l'actif des droits d'utilisation des actifs en location.
• Autres immobilisations incorporelles et immobilisations incorporelles en cours : ces investissements portent sur les dépenses relatives au système d'information.

Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Total des investissements corporels	36 498	3 911
Constructions	314	172
Installations techniques, matériels et outillage	1 451	1 123
Droits d'utilisation	30 780	0
Autres immobilisations corporelles	257	197
Immobilisations corporelles en cours	3 696	2 419

Le Groupe consacre en moyenne entre 2,5 % et 3 % de son chiffre d'affaires à des investissements de renouvellement et d'adaptation technologique (ceux-ci regroupent essentiellement les immobilisations corporelles hors constructions ainsi que les dépenses IT associées à la production comptabilisées en « Autres immobilisations incorporelles »).

Au cours des années 2016 à 2019, le groupe n'a procédé à aucun investissement capacitaire significatif.

Les droits d'utilisation constatés pour 30 780 milliers d'euros portent sur:

• Les locations de bâtiments industriels par la société FERRIMMO et ses filiales pour 26 880 milliers d'euros, en vertu de baux classiques 3-6-9 qui pour la plupart, ont démarré au 1er janvier 2019;
• Des locations d'équipements et de matériels divers, respectivement pour 1 603 milliers d'euros et 2 160 milliers d'euros.

Investissements envisagés

Dans le cadre de son plan de développement, le Groupe projette:

• De poursuivre les investissements industriels de renouvellement habituels estimés entre 2,5 % et 3 % de son chiffre d'affaires;
• De réaliser les seuls investissements capacitaires nécessaires à son développement, compte tenu de progrès constants dans l'amélioration des taux d'utilisation des équipements présentant des goulots d'étranglement. Le Groupe a abandonné son projet de réalisation d'une quatrième ligne d'enduction avec la technologie Précontraint ® sur son site de La Tour du Pin, pour un montant à investir initialement prévu d'environ 30 millions d'euros sur les années 2018 – 2020, qui incluait l'investissement prévu pour la fabrication de petites séries. Les investissements capacitaires à intervenir en 2020 et 2021 porteront sur les équipements d'extrusion pour un montant estimé de 5 millions d'euros environ.

Les coûts de Recherche et de Développement se sont élevés à 7,0 millions d'euros en 2019, contre une prévision initiale de l'ordre de 7,7 millions d'euros. Pour 2020, le Groupe évalue à 7,8 millions d'euros le montant de ses coûts de R&D.

La Société ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser des investissements significatifs en immobilisations corporelles et incorporelles pour les années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient d'ores et déjà pris des engagements fermes à la date d'enregistrement de ce document.

Au jour d'enregistrement du présent document universel d'enregistrement, les investissements corporels et incorporels hors R&D estimés pour l'année 2020 s'élèvent à 9,2 millions d'euros environ et ont été engagés pour environ 40 %.

Les financements disponibles, soit sous forme de lignes autorisées non tirées (25 millions d'euros) soit sous forme de trésorerie disponible (au 31 décembre 2019, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 26,7 millions d'euros) permettront le financement de ces investissements.

5.4 ENDETTEMENT NET

5.4.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE

La note 15 de l'annexe aux comptes consolidés ainsi que le tableau de variation des capitaux propres du présent Document d'enregistrement universel détaillent respectivement l'évolution du capital de la Société et des capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres part du Groupe s'élevaient à 96 724 milliers d'euros contre 91 201 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Le Groupe finance le développement de son activité d'une part par les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles et a recours d'autre part, en tant que besoin, à de l'endettement court et moyen terme. L'introduction en bourse réalisée en juin 2014 a profondément modifié la structure de financement du Groupe: la levée de fonds nette réalisée à cette occasion s'est élevée à 40 millions d'euros: au 30 juin 2014, la trésorerie nette du Groupe était de 3 millions d'euros.

Les contrats de crédits et de financement dont bénéficie le groupe sont subordonnés au respect de covenants sur les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS, testés une fois par an au 31 décembre. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2019.

La trésorerie nette d'endettement s'est établie, à norme comptable comparable, à 3 665 milliers d'euros au 31 décembre 2019 contre 658 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Le calcul des covenants, prévu dans la documentation bancaire, exclut l'application des changements de normes comptables postérieures à la signature des contrats de financements. Le Groupe continue de déterminer les agrégats retenus pour le test des covenants en retraitant les impacts de l'adoption de IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019.

5.4.2 INFORMATIONS SUR LES LIQUIDITÉS

Au 31 décembre 2019, le montant total du poste trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par le Groupe s'élève à 26 720 milliers d'euros contre 25 113 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités pour 26 405 milliers d'euros et des valeurs mobilières de placement pour 314 milliers d'euros.

Les liquidités sont investies pour partie sur des comptes à terme d'une durée inférieure à 36 mois, mobilisables sous respect d'un préavis de 32 jours.

5.4.3 INFORMATIONS SUR LES SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE

En complément des flux de liquidités issus des activités opérationnelles, le Groupe a recours, en tant que besoin, à des financements moyen terme, principalement pour financer ses investissements de renouvellement et d'adaptation technologique (mise en place d'emprunts bancaires permettant de couvrir les coûts liés aux investissements corporels budgétisés pour l'exercice à venir) et des financements court terme (crédit revolving, recours à l'affacturage et utilisation de lignes de facilités de trésorerie).

Financement par emprunts moyen terme

Le financement des investissements de renouvellement et d'adaptation technologique était essentiellement réalisé jusqu'en juin 2014, date de l'introduction en bourse de la société, pour partie via des emprunts bancaires auprès des banques partenaires du Groupe (« Club Deal »). Ces emprunts étaient conclus sur la base du budget d'investissement pour l'exercice à venir.

(en milliers d'euros)	Montant à l'origine	Montant disponible au 31 décembre 2019	Durée	Utilisation au 31 décembre 2019	Part à 1 an	Part à + 1 an et - de 5 ans	A plus de 5 ans
Euro PP (forme loan) 28 juillet 2015	15 000	15 000	6 ans	15 000	0	15 000	0
Revolving crédit Facility 28 juillet 2015	35 000	25 000	6 ans	0	0	0	0
	50 000	40 000	Total	15 000	0	15 000	0

Depuis 2015, le Groupe a conclu de nouveaux contrats de crédits, dont la situation au 31 décembre 2019 est la suivante:

La Revolving Credit Facility est mobilisable sous forme d'avis de tirage.

Le respect de ces échéanciers est soumis à des clauses de ratios financiers satisfaits au 31 décembre 2018 et 2019 et, en cas de défaillance, les prêteurs ont la faculté d'exiger le remboursement anticipé de ces emprunts.

Financements court terme

Afin d'optimiser la gestion de son besoin en fonds de roulement, la Société utilise l'affacturage depuis 2011. Le financement mis en place dans le cadre de ce contrat repose notamment sur l'existence de garanties offertes par la société d'assurance-crédit du Groupe.

A compter du 1er janvier 2016, un contrat de factor pan-européen est en vigueur, qui permet aux sociétés du Groupe d'adhérer au programme Groupe, et notamment les sociétés Serge Ferrari SAS (France – ligne de financement plafonnée à 10 000 milliers d'euros). Au 31 décembre 2019, l'utilisation du contrat de factoring s'élevait à 7 379 milliers d'euros.

Le recours à ce mode de financement ponctuel permet de couvrir les périodes de pics saisonniers de besoin en fonds de roulement.

En complément des financements ci-dessus, le Groupe complète le financement de son besoin en fonds de roulement par l'utilisation de lignes de facilités bancaires court terme.

Le Groupe dispose de facilités de trésorerie non confirmées pour 4,5 millions d'euros et inutilisées au 31 décembre 2019.

Enfin, en tant que besoin, le Groupe bénéficie d'avances en comptes courants de la part de sociétés apparentées, à savoir principalement Ferrari Participations, société holding de SergeFerrari Group détenant directement et indirectement, à la date d'enregistrement de ce document 57,5 % du capital de la Société.

5.4.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan sont détaillés en note 32 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.4.5 FLUX DE TRÉSORERIE

Sur les exercices 2018 et 2019, l'évolution de la trésorerie telle que présentée dans les comptes consolidés a été la suivante.

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-19	31-déc-18
Activités opérationnelles	21 425	6 794
Activités d'investissements	-9 355	-12 195
Activités de financement	-10 760	-5 278
Incidence de la variation des taux de change	47	-13
Flux nets de la période	1 357	-10 692

Les flux de trésorerie sont issus du Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2019. Le recours à l'affacturage est intégré dans les activités de financement.

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Les flux de trésorerie dégagés par les activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 se présentent comme suit:

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-19	31-déc-18
Résultat net consolidé	4 786	-237
Elimination du résultat des sociétés mises en équivalence	0	575
Elimination des impacts sans incidence de trésorerie des activités destinées à être cédées	0	1 468
Dotations aux amortissements et provisions	13 427	7 708
Autres éléments	-88	28
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net	18 125	9 542
Coût de l'endettement financier net	1 014	544
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net	19 139	10 086
Variation du BFR lié à l'activité	2 284	-3 294
Variation du BFR "opérationnel"	2 621	-4 413
- dont Incidence de la variation des stocks	900	-1 220
- dont Incidence de la variation des créances clients	2 568	-1 081
- dont Incidence de la variation des dettes fournisseurs	-847	-2 112
Variation du BFR lié aux autres éléments d'exploitation	-336	1 120
Autres Flux	0	0
Flux net de trésorerie généré par l'activité	21 425	6 794

La progression des flux de trésorerie opérationnels de 14 631 milliers d'euros entre 2018 et 20198 résulte notamment:

• Pour 6 122 milliers d'euros, par les dotations aux amortissements relatives aux droits d'utilisation immobilisés en application de la norme IFRS 16, applicable pour la première fois au 1er janvier 2019
• Pour 5 023 milliers d'euros, à l'amélioration du résultat net
• Pour 7 034 milliers d'euros à l'amélioration du BFR opérationnel

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux investissements se présentent comme suit:

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-19	31-déc-18
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (*)	-8 366	-7 723
Acquisition de titres consolidés net de trésorerie acquise	0	0
Paiement des compléments de prix	-1 362	-3 220
Variation des actifs financiers net de provision	0	154
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	285	301
Augmentation de capital des sociétés MEQ	0	-2 448
Augmentation de capital des sociétés non consolidées	0	0
Augmentation de capital des minoritaires	0	735
Dividendes reçus	88	5
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements	-9 355	-12 195

Les investissements principaux du Groupe sur la période sont décrits dans la Section 5.3 « Investissements » du présent Document d'enregistrement Universel.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-19	31-déc-18
Nouveaux emprunts	0	887
Coûts d'acquisition	77	77
Remboursement d'emprunts	-7 051	-1 093
Intérêts financiers nets versés	-1 014	-544
Dividendes versés aux actionnaires	-597	-949
Factor	-343	1 675
Emissions de titres	---	---
Frais d'émission imputés sur les capitaux propres	---	---
Actions autodétenues	0	-3 965
Autres flux liés aux opérations de financement	-1 832	-1 367
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-10 760	-5 278

La ligne remboursement d'emprunt (7 051 milliers d'euros pour 2019) intègre pour 6 352 milliers d'euros les charges locatives annulées en application de la norme IFRS 16 et remplacées par des dotations aux amortissements sur des droits à utilisation d'actifs en location (voir Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ci-dessus).

5.4.6 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET LA STRUCTURE FINANCIÈRE DE L'ÉMETTEUR

Le détail de ces informations est présenté au paragraphe 5.4.3 ci-dessus.

5.4.7 RESTRICTION À L'UTILISATION DES CAPITAUX

A l'exception des dépôts de garantie et comptes courants bloqués sur une durée supérieure à 1 an, la Société n'est confrontée à aucune restriction quant à la disponibilité de ses capitaux.

Ces éléments sont comptabilisés en actifs non courants pour un montant de 916 milliers d'euros au 31 décembre 2019 contre 1198 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

5.4.8 SOURCES DE FINANCEMENT NÉCESSAIRES À L'AVENIR

La Société estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels, d'investissements et de remboursements de ses financements (intérêts inclus) sur les 12 prochains mois à compter de la date d'arrêté des comptes consolidés 2019.

5.5 PERSPECTIVES

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice – Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Les perspectives d'avenir et les objectifs du Groupe ne constituent pas des données prévisionnelles résultant d'un processus budgétaire, mais de simples objectifs résultant des choix stratégiques et du plan de développement du Groupe.

Ces perspectives d'avenir et ces objectifs sont fondés sur des données et des hypothèses considérées, à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, comme raisonnables par la direction du Groupe. Ces données et hypothèses

sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées, notamment, à l'environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du présent Document d'enregistrement universel.

La Société ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des perspectives et objectifs décrits dans le présent Document d'enregistrement universel.

Pour ce faire, le Groupe entend mettre en œuvre les actions suivantes:

• une focalisation sur 4 segments de marché stratégique, allocataire des principales ressources de développement (innovation, marketing, financières) que sont la Protection solaire, l'Architecture tendue, les Structures modulaires et le Mobilier/Marine ; avec un objectif de croissance organique annuel à change constant de 4,5 %;
• une plus grande efficacité des investissements commerciaux (dont les coûts doivent désormais progresser à un rythme inférieur à celui de la progression des marges) et d'innovation (la marge brute générée par les produits lancés depuis moins de 5 ans doit significativement dépasser le montant des investissements d'innovation annuels) et donc une amélioration sensible de sa rentabilité, dans le prolongement du rétablissement constaté en 2019;
• une prise en compte des opportunités de croissance externe, qui apporteraient au Groupe des compléments de gammes, des solutions technologiques complémentaires ou une présence géographique proche de ses clients lointains.

A l'occasion de son IPO en juin 2014, le groupe avait indiqué quelle devrait être, sur la période 2014-18, l'allocation proportionnelle de la levée de fonds nette de 40 millions d'euros réalisée en juin 2014 à chacun des axes de développement communiqués au marché , venant en complément des cash-flows générés par l'activité sur la période:

• 14 millions d'euros pour le développement commercial : l'accroissement des effectifs commerciaux et des dépenses marketing se sont élevés à 2,6 millions d'euros en 2015, 3,9 millions d'euros en 2016, 0,2 millions d'euros en 2017 et 0,6 millions d'euros en 2018 (variations y-o-y)
• 10 millions d'euros pour l'innovation: les dépenses d'innovation réalisées entre 2015 et 2018 se sont élevées à 24,5 millions d'euros (15,6 millions d'euros après crédit d'impôt recherche et retraitements IFRS)
• 16 millions d'euros pour l'outil industriel : les investissements dans l'outil industriel pour un montant total de 24,9 millions d'euros dont 3,9 millions d'euros en 2018, 4,6 millions d'euros en 2017, 5,3 millions d'euros en 2016, 5,6 millions d'euros en 2015 et 5,5 millions d'euros en 2014.

La trésorerie nette du Groupe s'établissait, au 30 juin 2014 à + 3 283 milliers d'euros (après perception de 40 millions, montant nets des fonds levés à l'occasion de l'introduction en bourse), un niveau équivalent à la trésorerie nette, déterminée au 31 décembre 2019 à norme comptable comparable, d'un montant de 3 665 milliers d'euros. La société a ainsi autofinancé en totalité ses investissements, la rémunération des actionnaires, et la croissance de son activité sur la période.

Prise de participation de 55 % dans le capital de la société F.I.T Industrial Co. Ltd (F.I.T)

Le Groupe a annoncé le 11 mars 2020 une prise de participation de 55 % dans le capital de la société F.I.T à Taïwan, concepteur, fabricant et distributeur de matériaux de haute technologie incombustibles, par acquisition de titres auprès des actionnaires familiaux actuels. Cette opération sera effective après son approbation par les autorités taiwanaises, estimée pour le moment au cours du 2ème trimestre 2020.

En 2019, la société F.I.T a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 12 M€ auprès d'une centaine de clients dans 15 pays. La société F.I.T créée en 2003, et dont l'activité portait à l'origine essentiellement sur la production de fils de verre, a développé des compétences uniques dans la fabrication et la mise en œuvre de membranes Verre/PTFE (matériaux incombustibles). Elle emploie une centaine de personnes, principalement basées sur son site industriel de Chiayi à Taïwan.

Cette acquisition permet au Groupe de renforcer son offre dans les matériaux incombustibles, produits innovants à forte valeur ajoutée, destiné principalement au marché de l'architecture tendue. Elle permet également au Groupe de disposer de nouveaux moyens de production en Asie, où se concentre une part importante des investissements d'infrastructure dans le monde.

Afin de relayer l'offre de ces matériaux incombustibles, SergeFerrari Group mettra à disposition de F.I.T son réseau de prescription et de distribution mondial.

Effets liés à la Pandémie de Coronavirus (Covid-19)

Extrait du communiqué du 23 mars 2020 publié post Bourse

Dans le contexte actuel de pandémie de Covid-19 et suite aux mesures gouvernementales prises dans divers pays, au cours de la semaine du 16 mars 2020, l'activité de production de certains sites de SergeFerrari Group a été progressivement suspendue (notamment en Italie pour PLASTITEX, en France et pour l'un des deux sites de fabrication en Suisse), dans la plupart des cas pour un délai renouvelable de deux semaines. Le deuxième site en Suisse poursuivant, quant à lui, son activité sur un nombre restreint de lignes d'enduction.

Le Groupe a engagé toutes les mesures de prévention sanitaire pour poursuivre les activités logistiques essentielles permettant la distribution et l'expédition de commandes en France et en Suisse, ainsi qu'en Europe avec GIOFEX, grâce à un niveau de stock de produits finis suffisamment élevé. Ces activités logistiques ont en revanche été interrompues en Italie chez PLASTITEX. Les autres filiales internationales du Groupe opèrent, grâce à leur propre stock, à un rythme dépendant de l'évolution de la pandémie et des préconisations gouvernementales de chaque pays.

A la date de dépôt de ce document, le Groupe n'est pas en mesure de chiffrer précisément l'impact de la pandémie sur ses performances pour l'année 2020. Néanmoins, SergeFerrari Group dispose d'une situation financière solide qui lui permet de faire face aux enjeux de cette pandémie. Au 31 décembre 2019, le Groupe disposait de 26,7 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie. Par ailleurs, les sources de financement du Groupe sont sécurisées et peuvent être renforcées par la mobilisation de lignes de financement confirmées mais non utilisées d'un montant total de 25 M€.

Point au 31 mars 2020 post Bourse

Depuis les communications effectuées les 11 mars et 23 mars 2020 par le Groupe Serge Ferrari, les autorités gouvernementales des différents pays dans lesquels le Groupe opère ont mis en place ou prolongé des mesures de confinement restreignant, dans une certaine mesure, les activités du Groupe. A la date de dépôt du Document d'enregistrement universel, la durée de ces mesures n'est pas connue. Leur impact sur les objectifs 2020 de chiffre d'affaires de 195 M€ et d'amélioration de la marge opérationnelle ne sont, de ce fait, pas précisément mesurables. Ces objectifs sont suspendus dans l'attente d'une meilleure visibilité des conséquences de cette pandémie dans les semaines à venir.

D'ores et déjà, et ce à la date de dépôt du Document d'enregistrement universel, le Groupe a mobilisé ses équipes pour organiser la reprise sécurisée de ses activités dès que les conditions le permettront, et prend les mesures nécessaires afin de continuer de répondre efficacement aux demandes de ses clients.

Assemblée générale annuelle

Les actionnaires de SergeFerrari Group se réuniront en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle le 14 mai 2020 et se prononceront sur la distribution d'un dividende de 0,16 euro par action à mettre en paiement le 3 juin 2020.

Agenda

• Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020: le 28 avril 2020, après bourse
• Chiffre d'affaires semestriel 2020 : 28 juillet 2020, après bourse

Note : les dates de publications sont données à titre indicatif et peuvent être soumises à modification

Depuis le 31 décembre 2019, il n'y a pas eu à la connaissance de la Société de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe, autres que les éléments liés à la pandémie de Covid-19, qui n'aurait pas été porté à la connaissance des actionnaires au jour du dépôt du présent Document d'enregistrement universel.

5.6 CONTRATS IMPORTANTS

Tous les contrats ont été conclus dans le cadre de la gestion normale du Groupe.

6 | ETATS FINANCIERS

Ocean Cay | Bahamas | Architecture tendue

6.1	Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2019 166
6.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 201
6.3	Comptes annuels statutaires au 31 décembre 2019 206
6.4	Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices 224
6.5	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 225

6.1 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Bilan actif - En milliers d'euros	Note	31/12/2019	31/12/2018
Ecarts d'acquisition	4	10 167	9 886
Autre immobilisations incorporelles*	5	13 596	13 648
Immobilisations corporelles*	6	50 382	24 882
Autres actifs financiers	7	1 274	1 855
Impôts différés actifs	8	4 049	3 131
Total Actifs non-courants		79 469	53 401
Stocks et en-cours	9	50 372	49 842
Clients et comptes rattachés	10	34 405	37 068
Créances d'impôt	11	3 460	3 306
Autres actifs courants	12	10 009	5 290
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	26 720	25 113
Total Actifs courants		124 966	120 619
Total Actif		204 435	174 020

Bilan passif - En milliers d'euros	Note	31/12/2019	31/12/2018
Capital	14	4 920	4 920
Primes liées au capital	14	43 868	43 868
Réserves consolidées et autres réserves	14	43 111	42 536
Résultat de l'exercice	14	4 826	- 123
Total Capitaux propres, part du Groupe		96 724	91 201
Participations ne donnant pas le contrôle		305	319
Total des Participations ne donnant pas le contrôle		305	319
Total des capitaux propres		97 029	91 520
Emprunts et dettes financières*	15	36 643	15 660
Provisions pour retraite et engagements assimilés	16	9 601	5 903
Impôts différés passifs	8	449	73
Autres passifs non courant	17	5 405	9 157
Total Passifs non courants		52 098	30 794
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)*	15	12 551	8 795
Provisions (part à moins d'un an)	18	868	821
Fournisseurs		25 219	26 065
Dettes d'impôt	11	321	53
Autres passifs courants	19	16 349	15 972
Total Passifs courants		55 308	51 706
Total des passifs		107 406	82 500
Total Passif		204 435	174 020

* Les comptes au 31 décembre 2019 intègrent la première application de la norme IFRS 16 (méthode rétrospective simplifiée) sans retraitement de la période comparative.

ETAT DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

Etat du résultat net consolidé - En milliers d'euros	Note	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	20	189 047	184 904
Achats		- 73 598	- 75 687
Variation des stocks		- 1 217	1 039
Charges externes*	21	- 39 431	- 45 204
Charges de personnel	22	- 54 107	- 52 327
Impôts et taxes	28	- 2 121	- 2 170
Dotations aux amortissements*	23	- 14 581	- 7 712
Dotations nettes aux dépréciations et provisions	24	1 325	413
Autres produits et charges courants	25	2 316	- 427
Résultat opérationnel courant		7 634	2 829
Résultat opérationnel		7 634	2 829
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		125	132
Coût de l'endettement financier brut*		- 1 139	- 676
Coût de l'endettement financier net	26	- 1 014	- 544
Autres produits et charges financiers	26	65	- 3
Résultat avant impôt		6 685	2 282
Impôts sur les bénéfices	27	- 1 899	- 476
Résultat après impôt		4 786	1 806
Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées	31	-	- 2 043
Résultat net total		4 786	- 237
Part du Groupe		4 826	- 123
Part des participations ne donnant pas le contrôle		- 40	- 114
Résultat par action (euros)		0,41	- 0,01
Résultat dilué par action (euros)		0,41	- 0,01

* Les comptes au 31 décembre 2019 intègrent la première application de la norme IFRS 16 (méthode rétrospective simplifiée) sans retraitement de la période comparative.

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL

Etat du résultat global - En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net de l'ensemble consolidé	4 786	-237
Autres éléments du résultat global:
Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite	-3 308	2 938
Variation nette des actifs évalués à la juste valeur	-298	-
Effets d'impôts	621	-557
Sous-total des éléments non recyclables en résultat	-2 985	2 380
Ecarts de conversion	547	244
Sous-total des éléments recyclables en résultat	547	244
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôts	-2 438	2 624
Résultat global	2 348	2 387
Part du Groupe	2 364	2 494
Part des participations ne donnant pas le contrôle	(16)	(107)

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultat consolidés	Actions d'auto contrôle	Paiements en actions	Autres éléments du résultat global	Total part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Capitaux propres au 31/12/2017	4 920	43 868	46 599	-1 422	95	-1 505	92 551	-296	92 256
Résultat net de la période			-123				-123	-114	-237
Autre élément du résultat global						2 617	2 617	7	2 624
Total du résultat global de la période	0	0	-123	0		2 617	2 494	-107	2 387
Actions autodetenues				-3 436	-95		-3 531		-3 531
Distributions de l'entreprise consolidante			-944				-944		-944
Autres mouvements			624	6			630	722	1 352
Total des opérations réalisées avec les actionnaires	0	0	-320	-3 430	-95	0	-3 845	722	-3 123
Capitaux propres au 31/12/2018	4 920	43 868	46 156	-4 852	0	1 112	91 201	319	91 520
Résultat net de la période			4 826				4 826	-40	4 786
Autres éléments du résultat global						-2 461	-2 461	23	-2 438
Total du résultat global de la période	0	0	4 826	0		-2 461	2 364	-16	2 348
Distributions de l'entreprise consolidante			-592				-592		-592
Autres mouvements*			3 754	-3			3 751	2	3 753
Total des opérations réalisées avec les actionnaires	0	0	3 162	-3	0	0	3 159	2	3 161
Capitaux propres au 31/12/2019	4 920	43 868	54 143	-4 854	0	-1 349	96 724	305	97 029

*Variations principalement liées à l'évaluation des passifs non courants (note 17)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net total consolidé	4 786	237
Résultat net consolidé des activités poursuivies	4 786	237
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence	-	575
Élim. des impacts sans incidence de très. des act. dest. à être cédées ou aband.	-	1 468
Dotations aux amortissements (note 23)*	14 581	7 712
Dotations aux provisions (note 24)	1 325	413
Dotations provisions retraites	171	409
Autres produits et charges sans incidence trésorerie	-	88 28
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net	18 125	9 542
Coût de l'endettement financier (note 26)	1 014	544
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net	19 139	10 086
Variation du BFR lié à l'activité	2 286	3 292
Dont variation des créances clients	2 568	1 081
Dont variation des stocks	900	1 220
Dont variation des dettes fournisseurs	847	2 112
Dont variation autres créances	3 048	1 772
Dont variation autres dettes	2 712	652
Flux net de trésorerie généré par l'activité	21 425	6 794
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 5 et 6)	8 366	7 723
Variation des actifs financiers	-	154
Paiement des compléments de prix indéxés sur performance des sociétés acquises	1 362	3 220
Augmentation de capital de société mise en équivalence	-	2 448
Augmentation de capital des actionnaires minoritaires	-	735
Moins value sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 5 et 6)	285	301
Dividendes reçus	88	5
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements	9 355	12 195
Nouveaux emprunts (note 15)	-	887
Coûts d'acquisition emprunt (note 15)	77	77
Remboursement d'emprunts (note 15)*	7 051	1 093
Intérêts financiers nets versés (note 26)	1 014	544
Dividendes versés	597	949
Factor (note 15)	343	1 675
Autres flux liés aux opérations de financement	1 832	1 367
Achat actions autodétenues	3	965
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	10 760	5 278
Incidence de la variation des taux de change	47	13
Variation de la trésorerie	1 357	10 693
Trésorerie à l'ouverture (note 13)	25 113	35 805
Concours bancaires courants d'ouverture (note 15)	0	-
Trésorerie d'ouverture	25 113	35 805
Trésorerie de clôture (note 13)	26 720	25 113
Concours bancaires courants de clôture (note 15)	250	0
Trésorerie de clôture	26 470	25 113
Variation de la trésorerie	1 357	10 692

* Les montants tiennent compte des impacts liés à IFRS16, mentionnés dans la note 1.

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 1 – Présentation du Groupe

1.1 Identification de l'émetteur

La société SergeFerrari Group est une société anonyme domiciliée en France.

Le Groupe Serge Ferrari conçoit, fabrique et distribue des matériaux composites souples.

Les états financiers consolidés de l'exercice 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 11 mars 2020.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche.

1.2 Faits significatifs de l'exercice présenté

Le 1er décembre 2019, un départ de feu est intervenu sur la principale ligne d'enduction du site de La Tour du Pin: la production a été interrompue immédiatement. Aucun blessé ni pollution accidentelle n'ont été à déplorer. Cet équipement a été remis en fonctionnement après réparation le 21 janvier 2020.

Le Groupe a proposé à ses clients des alternatives pour compenser la perte de chiffre d'affaires subie : produits de même technologie Precontraint, mais de laize plus petite, produits d'autres technologies d'enduction, mais en grande laize. Le Groupe a évalué l'impact sur son chiffre d'affaires à une perte de 2,2 millions d'euros au titre du mois de décembre 2019. Les impacts des coûts de décontamination et de nettoyage, des dommages aux biens ainsi que la perte d'exploitation consécutive à cet incident ont entrainé la constatation de produits d'indemnité à recevoir (notes 12 et 25 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le Groupe applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location depuis le 1er janvier 2019.

Lors de la conclusion d'un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d'enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d'utilisation à l'actif amortis sur la durée du contrat.

Le Groupe a appliqué la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée » qui prévoit la comptabilisation d'un passif à la date de transition égal aux loyers résiduels actualisés avec pour contrepartie un droit d'utilisation présenté au sein des valeurs brutes des immobilisations.

La norme a prévu diverses mesures de simplification lors de la transition, le Groupe a notamment retenu celles permettant d'exclure les contrats d'une durée résiduelle inférieure à douze mois et les contrats portant sur des actifs de faible valeur, de reprendre à l'identique les contrats qualifiés de location financement selon la norme IAS 17 et de ne pas capitaliser les coûts directement liés à la conclusion des contrats. Les taux d'actualisation sont retenus uniquement selon la méthode du taux d'endettement marginal. Le taux d'actualisation de la dette d'un contrat est déterminé en fonction de la zone géographique de l'entité juridique portant le contrat de location. Le Groupe a mis en place un outil informatique dédié pour collecter les données contractuelles et effectuer les calculs imposés par la norme.

Le Groupe a conservé la méthodologie initialement préconisée par l'Autorité des Normes Comptables concernant l'évaluation de la durée de location à retenir concernant ses baux commerciaux français. Une analyse ultérieure sera réalisée afin de prendre en compte les conclusions rendues par l'IFRS Interpretation Commitee en novembre 2019 interrogé par l'ESMA sur la détermination de la durée exécutoire d'un contrat de location.

Les impacts de la première application d'IFRS16 sur le bilan d'ouverture se synthétise comme suit:

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2018	Impact de la transition IFRS 16	Au 1er janvier 2019
Immobilisations incorporelles	29 165	20	29 185
Immobilisations corporelles	176 711	8 030	184 741
Autres actifs circulants		- 78	- 78
Dettes financières non courantes	15 660	4 924	20 584
Dettes financières courantes	8 795	3 048	11 843

Les impacts de l'application d'IFRS16 sur le compte de résultat consolidé se synthétisent ainsi :

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2019
Charges financières des engagements financiers sur contrats de locations	-572
Dotations aux amortissements	-6 122
Montant des charges locatives annulées	6 352
Autres impacts (change, arrêt contrat…)	6
Impact résultat avant impôt	-336
Impôt différé	93
Impact résultat après impôt	-243

La société Serge Ferrari AB (Suède), immatriculée fin 2018, a débuté ses activités commerciales de ventes de matériaux composites souples, à la suite de l'acquisition par Serge Ferrari AB d'une activité de distribution de matériaux composites souples auprès d'un distributeur historique de produits Serge Ferrari en Suède. L'acquisition a été traitée comptablement selon la norme IFRS3R. Le prix payé pour l'acquisition de l'activité ainsi que l'achat d'actifs corporels s'est élevé à 3 783 milliers de SEK. Des compléments de prix indexés sur la performance future de l'activité acheté ont été prévus au contrat d'acquisition et ont été valorisés au sein des dettes non courantes du passif (cf note 19). Un écart de première consolidation réputé non définitif au 31 décembre 2019 a été reconnu pour un montant de 3 133 milliers de SEK et a été incorporé à l'écart d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie du Groupe Matériaux Composites Souples.

1.3 Événements postérieurs à la clôture

Le Groupe a annoncé le 11 mars 2020, une prise de participation de 55 % dans le capital de la société F.I.T à Taïwan, concepteur, fabricant et distributeur de matériaux de haute technologie incombustibles, par acquisition de titres auprès des actionnaires familiaux actuels. Cette opération sera effective après son approbation par les autorités taiwanaises, estimée pour le moment au cours du 2ème trimestre 2020.

En 2019, la société F.I.T a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 12 M€ auprès d'une centaine de clients dans 15 pays. La société F.I.T créée en 2003, et dont l'activité portait à l'origine essentiellement sur la production de fils de verre, a développé des compétences uniques dans la fabrication et la mise en œuvre de membranes Verre/PTFE (matériaux incombustibles). Elle emploie une centaine de personnes, principalement basées sur son site industriel de Chiayi à Taïwan.

Cette acquisition permet au Groupe de renforcer son offre dans les matériaux incombustibles, domaine d'innovation produit à forte valeur ajoutée, destiné principalement au marché de l'architecture tendue. Elle permet également au Groupe de disposer de nouveaux moyens de production en Asie, où se concentre une part importante des investissements d'infrastructure dans le monde.

Afin de relayer l'offre de ces matériaux incombustibles, SergeFerrari Group mettra à disposition de F.I.T son réseau de prescription et de distribution mondial.

Note 2 – Principes comptables et financiers

Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2.1 Base de préparation

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément:

– aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne:

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_en;

– aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'UE.

Les états financiers consolidés ont été établis selon les principes généraux des IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, et importance relative.

2.2 Evolutions normatives

Le référentiel auquel se réfère le groupe est celui disponible sur le site de l'EFRAG (European Financial Reporting and Advisory Group) consultable à l'adresse suivante:

https://www.efrag.org/News/Public-213/EFRAG-Endorsement-Status-Report-Update

Les nouveaux textes, normes, amendements de normes ou interprétations, applicables de manière obligatoire à partir de l'exercice 2019 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes de l'Entreprise ou sur leur présentation, à l'exception de la première application de la norme IFRS16 (cf. faits significatifs de l'exercice)

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique les normes, amendements et interprétations suivants:

• Les Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017
• L'amendement IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur les modifications, réductions ou liquidations de régime
• L'amendement IAS 28 « investissement à long terme »
• L'amendement IFRS 9 « options de prépaiements avec compensation négative »
• IFRIC 23 Positions fiscales incertaines
• IFRS16 contrats de locations

Principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB d'application non obligatoire au 1er janvier 2019 au sein de l'Union Européenne:

• Amendement aux références au cadre conceptuel des normes IFRS
• Amendements à IAS 1 et IAS 8: modification de la définition du terme « significatif »

Principales normes, amendements et interprétations publiés mais non encore adoptés par l'Union européenne:

• Amendement à IFRS 3 regroupement d'entreprises
• Amendement à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 taux d'intérêt de référence

Ces textes ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes du Groupe lors de leur première application.

2.3 Méthodes de consolidation

La société SergeFerrari Group est l'entreprise consolidante.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS10, (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements), les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en Assemblée générale au Conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées selon la méthode de l'intégration globale.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre, à l'exception de Serge Ferrari India Private Ltd, qui clôture son exercice annuel au 31 mars de chaque année calendaire. Pour les besoins de la consolidation du Groupe, des comptes intermédiaires sont établis au 31 décembre de chaque année.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 3.

2.4 Conversion des états financiers

2.4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère SergeFerrari

Group.

2.4.2 Conversion des comptes des filiales étrangères

Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes:

• Les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture,
• Les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice,
• Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global, puis reclassées en résultat à la date de cession de ces investissements.

L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper-inflationniste.

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous.

2.4.3 Conversion des transactions en devises

Taux moyen

	1 €uro équivaut à	2019.12	2018.12
Franc suisse	CHF	1,11	1,15
Peso chilien	CLP	787,04	757,14
Yen	JPY	122,06	130,41
Dollar US	USD	1,12	1,18
Real brésilien	BRL	4,41	4,31
Lev	BGN	1,96	1,96
Yuan	CNY	7,73	7,81
Livre Sterling	GBP	0,88	0,88
Roupie indienne	INR	78,85	80,73
Kuna	HRK	7,42	7,42
Zloty	PLN	4,30	4,26
Nouvelle Livre turque	TRY	6,36	5,70
Couronne Suédoise	SEK	10,59	10,26

Taux de clôture

	1 €uro équivaut à	2019.12	2018.12
Franc suisse	CHF	1,08	1,13
Peso chilien	CLP	844,85	794,60
Yen	JPY	121,94	125,85
Dollar US	USD	1,12	1,15
Real brésilien	BRL	4,51	4,44
Lev	BGN	1,96	1,96
Yuan	CNY	7,82	7,87
Livre Sterling	GBP	0,85	0,90
Roupie indienne	INR	80,19	79,73
Kuna	HRK	7,44	7,41
Zloty	PLN	4,26	4,30
Nouvelle Livre turque	TRY	6,68	6,06
Couronne Suédoise	SEK	10,45	10,25

Les transactions en monnaies étrangères des sociétés préparant des comptes en euros sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change moyen du mois précédent. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et ceux découlant de la conversion au cours de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat.

2.5 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l'évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe, les obligations environnementales et de démantèlement éventuelles, la dépréciation des créances, le traitement comptable des opérations liées au contrat de factoring. Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d'une part sur les informations historiques et d'autre part sur l'anticipation d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d'incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Les hypothèses et estimations susceptibles d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement:

• Frais de développement: les frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur leur durée d'utilisation estimée. Le Groupe apprécie notamment ces critères au regard des prévisions d'activité et de profitabilité des projets correspondants;
• Immobilisations: les durées d'amortissement des immobilisations;
• Impôts différés actifs: les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. Le caractère recouvrable de ces actifs est apprécié sur la base des données prévisionnelles;
• L'évaluation des valeurs nettes de réalisation des stocks d'en-cours et de produits finis (Cf. notes 2.16 et 9);
• L'évaluation des engagements de retraite et des autres avantages à long terme. Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles.

Lorsque les contrats d'acquisitions prévoient des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises ou des clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires, le Groupe valorise ses engagements au passif du bilan au sein des dettes courantes ou non courantes. L'évaluation des passifs fait l'objet d'estimations dont l'évaluation de flux de trésorerie futurs, de taux d'actualisation, ainsi que la perspective relative à l'horizon de débouclement. Les variations ultérieures de juste valeur des dettes liées aux clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires sont comptabilisées au sein des capitaux propres.

2.6 Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant un regroupement d'entreprise. L'acquisition d'actifs ou de groupes d'actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 38, IAS 16, IFRS 9).

Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprise selon la méthode de l'acquisition qui consiste à évaluer et à comptabiliser à la date d'acquisition la différence dénommée « écart d'acquisition » ou « goodwill » entre:

D'une part la somme de:

• La contrepartie transférée, évaluée selon la présente norme, qui impose généralement le recours à la juste valeur à la date d'acquisition;
• Le montant d'une participation ne donnant le contrôle dans l'entreprise acquise évaluée selon la présente norme;
• Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étape, la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise;
• Et d'autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

La date de première consolidation est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise. Le prix d'acquisition de l'entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l'acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement sur la base de valeurs provisoires. L'acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

2.7 Ecarts d'acquisition

Pour chaque regroupement d'entreprise, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu'actif soit un écart d'acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage de détention), soit un écart d'acquisition complet (incluant également un goodwill pour les participations ne donnant pas le contrôle).

Lorsque le calcul de l'écart d'acquisition traduit un supplément de valeur des actifs acquis sur le prix payé, le Groupe comptabilise la différence (profit) intégralement en résultat.

Les écarts d'acquisition sont affectés à l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartiennent les actifs concernés aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre lorsqu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement au 31 décembre, date de clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2019, il n'existe qu'une unité génératrice de trésorerie dénommée « matériaux composites souples et accessoires ». Les principales hypothèses retenues afin de déterminer la valeur d'utilité des actifs selon la méthode des flux de trésorerie futurs sont présentées ci-dessous:

• Horizon des prévisions: 5 ans
• Taux de croissance à l'infini de 2 % afin de projeter les flux de trésorerie au-delà de la période de prévision
• Taux d'actualisation de 8.3 % appliqué aux projections de flux de trésorerie.

Les tests de sensibilités réalisés sur le taux d'actualisation et le taux de croissance à l'infini n'ont pas mis en évidence de dépréciation à constater.

2.8 Immobilisations incorporelles

2.8.1 Immobilisations acquises séparément

Elles correspondent à des logiciels, licences, brevets évalués selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées). Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur un à huit ans suivant leur durée d'utilité estimée.

2.8.2 Frais de recherche et développement

L'activité du Groupe Ferrari est une activité à forte valeur ajoutée et les produits utilisés par ses clients le sont dans des applications innovantes. Les opérations de Recherche et Développement sont déterminantes dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe de développement des usages fonctionnels et des formulations chimiques des matériaux composites souples. La criticité des applications mises en œuvre par ses clients avec les produits du Groupe (contraintes mécaniques et aérodynamique dans l'architecture tendue, milieux hostiles ou hautement corrosifs) exige de mettre en œuvre des niveaux de technologie élevés. Les travaux de recherche et développement correspondent aux travaux de conception des produits, à la fabrication de prototypes industriels le cas échéant pour en réaliser la fabrication industrielle, à la conduite des essais de mise au point pour établir la conformité du produit aux spécifications du marché dans le respect des règlements applicables (normes au feu, conformité au règlement REACH, etc…). A ce jour, de nombreux brevets ont été déposés au nom des sociétés du Groupe Serge Ferrari et portent sur les produits du Groupe et les processus industriels pour les fabriquer.

En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » :

• Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées;
• Les dépenses de développement sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies:
  • Confirmation de la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
  • Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
  • Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
  • Avantages économiques futurs attendus,
  • Disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle,
  • Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces programmes et sont calculés selon leur temps d'intervention. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte.

Les frais de développement sont comptabilisés à l'actif depuis le 1er janvier 2011, exercice qui correspond à la mise en place du suivi des coûts et à leur affectation par projet.

La durée d'utilité de ces frais de développement est estimée à 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette période après leur mise en service.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, le caractère recouvrable peut être mis en cause. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, ou sa valeur d'utilité si celle-ci est supérieure. La valeur recouvrable à la date d'arrêté tient compte notamment de l'évolution de la réussite commerciale du bien ainsi que des évolutions technologiques.

2.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent pour l'essentiel des terrains, constructions et des installations techniques ainsi que des dépenses de re-engeenering ayant pour objet de prolonger la durée de vie des équipements industriels en les enrichissant des dernières technologies disponibles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires ou coûts de production pour certains équipements industriels faisant l'objet d'une production immobilisée) hors charges financières, diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des pertes de valeur. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation. En application de la méthode par composants, chaque élément d'une même immobilisation a été comptabilisé séparément pour faire l'objet d'un plan d'amortissement propre.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations:

Immobilisations	Mode d'amortissement	Durée
Constructions	inéaire	10/27 ans
Agencements des constructions	linéaire	5/12 ans
Matériel et outillage industriels	linéaire	3/8 ans
Matériel de transport	linéaire	2/5 ans
Matériel de bureau, mobilier	linéaire	3/7 ans

L'amortissement est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture.

2.10 Contrats de location

2.10.1 Contrats de location-financement

Les contrats de location d'immobilisations corporelles aux termes desquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location-financement. Ces contrats sont inscrits à l'actif à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location. Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû. Les loyers contractuels correspondants, nets des charges financières, sont inclus dans le poste Emprunts et dettes financières. Les charges financières correspondantes sont comptabilisées au compte de résultat, dans la rubrique Coût de l'endettement financier, sur la durée du contrat de location. Les immobilisations acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties sur la durée d'utilité de l'actif ou sur la durée du bail, si celle-ci est inférieure. Les contrats de location financement sont traités comptablement de manière identique par le Groupe selon les normes IAS17 (norme applicable au titre de l'exercice 2018) ou IFRS16.

2.10.2 Contrats de location simple

Le Groupe applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location depuis le 1er janvier 2019. Lors de la conclusion d'un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d'enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d'utilisation à l'actif amortis sur la durée du contrat.

2.11 Dépréciations d'actifs

2.11.1 Dépréciation d'actifs incorporels

La norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » impose d'apprécier à chaque date d'établissement des états financiers s'il existe ou non, un quelconque indice de perte de valeur d'un actif. Si cet indice est avéré, l'entité doit estimer la valeur recouvrable de l'actif. Une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur:

• tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée;
• effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises;
• tester annuellement les immobilisations incorporelles en cours à la date de clôture.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le Groupe retient une segmentation en unités génératrices de trésorerie homogène avec l'organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l'information sectorielle. Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie:

• flux afférents à une période explicite de prévision de cinq ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget;
• flux postérieurs à cette période de cinq ans calculés par application d'un taux de croissance à l'infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de l'économie à long terme.

Les prévisions des flux de trésorerie de la période explicite prennent en compte le taux de l'entité ou du secteur d'activité considéré. Les flux de trésorerie sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation égal :

• au taux d'intérêt sans risque à dix ans;
• auquel s'ajoute la prime de risque du marché affectée d'un coefficient de sensibilité (β) propre à l'entité.

Si la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels. La constatation d'une perte de valeur est définitive.

2.11.2 Dépréciation des participations dans une entreprise associée

Les titres mis en équivalence constituent un actif unique et sont testés pour dépréciation conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ».

L'écart d'acquisition relatif à une entreprise associée est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence et ne doit pas faire l'objet d'un test de dépréciation distinct, la valeur des titres mis en équivalence étant appréciée goodwill compris.

A chaque date de clôture, en présence d'un indice de perte de valeur de la participation dans l'entreprise associée, la société mère met en œuvre un test de dépréciation consistant à comparer la valeur comptable des titres mis en équivalence avec leur valeur recouvrable.

Selon la norme IAS 36, la valeur recouvrable d'une participation dans une entreprise associée est le montant le plus élevé entre d'une part, la valeur d'utilité, calculée en fonction des flux de trésorerie futurs, et d'autre part, la juste valeur de la participation, nette des coûts de cession.

En cas d'amélioration de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence justifiant une reprise de perte de valeur, la totalité de la perte de valeur doit être reprise, y compris la partie relative à l'écart d'acquisition.

2.11.3 Dépréciation d'actifs financiers

IFRS 9 remplace le modèle de la perte de crédit encourue par celui de la perte de crédit attendue. La dépréciation des actifs financiers par le compte de résultat s'applique aux actifs financiers évalués au coût amorti, aux instruments de dette classés en juste valeur par OCI en cas de pertes significatives et prolongées. En revanche, ce principe ne s'applique pas aux instruments de capitaux propres ni aux instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat.

La norme IFRS 9 s'applique à l'ensemble des instruments financiers et définit les règles en matière de classement et d'évaluation des actifs et passifs financiers, de dépréciation du risque de crédit des actifs financiers (y compris la dépréciation des créances clients) et de comptabilité de couverture.

2.12 Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes:

• Actifs financiers évalués au coût amorti ;
• Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global ;
• Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le Groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné à la juste valeur par le biais du compte de résultat:

• Sa détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels; et
• Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils représentent les actifs financiers émis par le Groupe du fait de la remise directe à un débiteur d'argent ou de biens et services. Les prêts et créances sont comptabilisés à leur valeur nominale et actualisés le cas échéant conformément à IFRS 9. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti, une provision pour dépréciation des créances est comptabilisée en fonction de la probabilité de recouvrement de celle-ci.

Le Groupe a distingué dans cette catégorie:

• D'une part, des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants; et
• D'autre part, les créances commerciales à court terme. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d'origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. L'effet de l'actualisation est négligeable compte tenu du rapide délai moyen d'encaissement des factures. Le cas échéant, une dépréciation est constatée de manière individuelle pour prendre en compte d'éventuels problèmes de recouvrement. Lorsque le client est engagé dans une procédure judiciaire (redressement, liquidation…), sauf exceptions dûment justifiées, une provision est constituée et représente entre 75 % et 100 % de la valeur de la créance considérée. En dehors de ces procédures, une provision est constituée en fonction des perspectives de recouvrement dont le taux peut varier entre 25 % et 100 % du montant de la créance concernée.

Les créances clients non échues cédées dans le cadre du contrat d'affacturage en vigueur, sont conservées dans le poste Clients et comptes rattachés. Une dette financière est enregistrée en contrepartie de la trésorerie reçue.

Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Lorsque, la détention s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers; et que les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et des versements d'intérêts sur le principal restant dû, les variations de juste valeur sont comptabilisées au sein des éléments recyclables en résultat.

Le Groupe ne détient pas d'actif identifié au sein de cette catégorie.

Lorsqu'il s'agit d'actifs non détenus à des fins de transaction par le Groupe, les variations de juste valeur sont comptabilisées au sein des éléments non recyclables du résultat global. C'est notamment le cas des titres de participations non consolidés pour lesquels l'analyse est faite par ligne de participations.

Ces instruments de capitaux propres détenus par le Groupe n'ayant pas de prix coté sur un marché actif (sociétés non cotées) et leur juste valeur ne pouvant être évaluée de manière fiable, ces titres sont maintenus à leur coût, net des dépréciations éventuelles. Leur valeur recouvrable est appréciée en tenant compte de différents critères (part du Groupe dans la situation nette de ces sociétés, perspectives de développement et de rentabilité de l'entité dans laquelle le Groupe a investi…).

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. C'est notamment le cas de l'ensemble des actifs financiers dérivés. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui, autrement, remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat, si cette désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue.

2.13 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Les impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture conformément à IAS 12 et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt concerné sera réalisé ou le passif d'impôt réglé.

Les actifs d'impôts différés correspondant aux différences temporelles et aux pertes fiscales reportées ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront. Ils sont déterminés en appliquant à l'assiette concernée le taux d'impôt du pays auquel ces actifs d'impôts différés sont rattachés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte:

• Des prévisions de bénéfices imposables futurs;
• De la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées;
• De l'existence de différences taxables ou d'opportunités fiscales suffisantes;
• De l'historique des résultats fiscaux des années précédentes.

2.14 Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Le Groupe désigne certains dérivés comme:

• Des couvertures de la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés ou d'un engagement ferme (couverture de juste valeur); ou
• Des couvertures d'un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie); ou bien
• Des couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger (couverture d'un investissement net).

La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à douze mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à douze mois. Selon que la relation de couverture est de flux de trésorerie ou de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées:

• en Autres éléments du résultat global. Le montant accumulé en OCI impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie;
• en résultat dans le cas d'une couverture de juste valeur.

Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants lorsqu'ils se dénouent dans un horizon de moins d'un an après la date de clôture concernée. Dans le cas contraire, ils sont constatés en actifs ou passifs non courants. Le Groupe considère comme spéculatifs les instruments dérivés qui ne peuvent être qualifiés d'instruments de couverture désignés et efficaces au sens d'IFRS 9. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers.

2.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste Emprunts et dettes financières – part à court terme.

Le Groupe applique la démarche d'analyse remise à jour par l'Association française de la gestion financière (AFG), l'Association française des trésoriers d'entreprise (AFTE) et l'Association française des investisseurs institutionnels (AF2I) et reconnue comme base raisonnable par l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans sa position n°2011-13 relative au classement des OPCVM en équivalents de trésorerie:

• Les OPCVM classés par l'AMF dans les catégories « monétaire » et « monétaire court terme » se satisfont d'emblée aux quatre critères d'éligibilité admis;
• L'éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité « d'équivalents de trésorerie » n'est pas présumée: une analyse du respect des quatre critères admis (placement à court terme, placement très liquide, placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie, placement soumis à un risque négligeable de changement de valeur) est réalisée.

Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers.

Les valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe sont des placements très liquides répondant à la définition d'équivalents de trésorerie telle qu'énoncée par la norme IAS 7. Ces valeurs sont incluses au bilan consolidé dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie.

2.16 Stocks

Les stocks de matières premières et de marchandises sont évalués au prix moyen pondéré.

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (droits de douane, autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres directement attribuables aux acquisitions).

Les stocks de produits fabriqués et les en-cours de production sont valorisés au coût de production. Le coût de production comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les produits intermédiaires sont des composants dont le cycle de fabrication est achevé, destinés à être incorporés aux matériaux composites ayant seuls la nature de produits finis dans les présents états financiers.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l'achèvement et la commercialisation.

Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Une dépréciation peut-être également comptabilisée si les stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse.

Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux évènements survenant après la fin de l'exercice dans la mesure où de tels évènements confirment les conditions existantes à la fin de l'exercice.

2.17 Avantages au personnel

2.17.1 Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. Une provision est constituée au passif des sociétés de droit italien, au titre de l'engagement de ces mêmes sociétés vis à vis des salariés italiens bénéficiaires du TFR (Trattamento di fine rapporto).

2.17.2 Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

Ces régimes concernent la France pour le versement d'indemnités conventionnelles de départ en retraite et des pensions de retraite pour la Suisse.

Les régimes à prestations définies sont directement supportés par le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous.

Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies: cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune des unités pour obtenir l'obligation finale.

Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation estimée du personnel.

Le Groupe fait appel à des actuaires pour évaluer ses engagements en France et en Suisse.

L'engagement ainsi calculé fait l'objet d'une actualisation au taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée. L'évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d'entraîner un changement significatif du montant de l'engagement. Les principales estimations et hypothèses sont:

• Taux d'actualisation de 0.7 % (France) et de 0.3 % (Suisse)
• Taux de revalorisation des salaires 2,5 % (France), 1 % (Suisse)
• Age de départ à la retraite 64 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres (France), 65 ans pour les hommes et 64 ans pour les femmes (Suisse)

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles.

Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres, au sein des « autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat, pour tous les régimes à prestations définies du Groupe, conformément à la norme IAS 19 révisée.

Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n'est intervenu au cours de l'exercice.

2.17.3 Autres avantages à long terme

Ces régimes concernent la Suisse pour le versement de gratifications en fonction de l'atteinte de niveaux d'ancienneté (« jubilee gift »).

Les autres avantages à long terme sont supportés par le Groupe et sont déterminés par un actuaire indépendant.

2.18 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent essentiellement:

• Les emprunts bancaires: ceux-ci sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif;
• Les concours bancaires courants;
• Le financement apporté par le contrat d'affacturage.

La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est classée en passifs courants.

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat.

2.19 Provisions

Une provision est constatée lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis d'un tiers, née antérieurement à la clôture de l'exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière.

Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu avec ou sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.

Dans la mesure où cette perte ou ce passif n'est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe.

Provision pour garantie

Au-delà de l'assurance pour responsabilité produits souscrite par le Groupe, une provision pour garantie est comptabilisée pour faire face aux dépenses techniques et/ou commerciales résultant du remplacement partiel ou total de livraisons de matériaux composites aux clients ou de la prise en charge de coûts de mise en œuvre complémentaires ou correcteurs facturés par les clients au Groupe. Les dépenses effectivement comptabilisées des exercices antérieurs sont analysées par marché et extrapolées aux ventes de l'exercice clos. En fonction des délais de prise de connaissance par le Groupe des situations à l'origine de ces coûts, une provision est comptabilisée et actualisée à chaque clôture annuelle.

2.20 Reconnaissance des revenus

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque le contrôle inhérent à la propriété des biens est transféré à l'acheteur, soit, dans la majorité des cas, à la date d'expédition des matériaux. Le chiffre d'affaires comprend les produits provenant de la vente de biens et services déduction faite des réductions de prix et des taxes et après élimination des ventes internes au Groupe.

2.21 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, exception faite des produits et charges qui résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles. Aucune transaction n'est présentée en non courant au titre des exercices 2019 et 2018.

2.22 Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.

Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

2.23 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

2.24 Information sectorielle

Le Groupe est au sens de la norme IFRS8 « mono-secteur » sur le secteur des « matériaux composites souples et accessoires » (en application d'IFRS 8, l'information sectorielle est basée sur les données internes de pilotage du Groupe utilisées par la direction générale, le PDG et les membres de la direction générale,) cette présentation mono sectorielle étant liée au caractère fortement intégré des activités développées par le Groupe.

Ni les zones géographiques, ni les domaines d'activité ne constituent des secteurs au sens de la norme IFRS 8.

2.25 Résultats par action

Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du Groupe suivant les modalités décrites ci-dessous:

• le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, après annulation le cas échéant des actions auto détenues dans le cadre du contrat d'animation et des actions auto détenues, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant d'augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d'apports externes de titres de sociétés nouvellement consolidées;
• le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation de l'effet dilutif des plans d'options de souscription d'actions ouverts à la clôture de l'exercice et des plans d'attribution gratuite d'actions. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

L'Assemblée générale des Actionnaires du 25 avril 2016 a autorisé l'attribution d'actions gratuites, dont la mise en œuvre a été réalisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016. Conformément aux dispositions contractuelles, les actions ont été remises en juin et septembre 2018 aux attributaires. Ces actions ont été prises en compte dans la détermination du résultat par action dilué.

Note 3 – Périmètre de consolidation

Les sociétés SIBAC, détenue à hauteur de 18 %, et MTB Group détenue à hauteur de 5 % sont exclues du périmètre de consolidation, en l'absence d'influence notable sur ces entités.

Giofex France Distribution Issoudun (France) 51 % 51 % 51 % Intégration globale Giofex UK Distribution Dartford (Royaume Uni) 51 % 51 % 51 % Intégration globale Giofex GmbH Distribution Chemnitz (Allemagne) 51 % 51 % 51 % Intégration globale Giofex Slovaquie Distribution Bratislava (Slovaquie) 51 % 51 % 51 % Intégration globale Giofex SP ZOO Distribution Varsovie (Pologne) 51 % 51 % 51 % Intégration globale Giofex Bulgarie Distribution Plovdiv (Bulgarie) 51 % 51 % 51 % Intégration globale

Le Groupe détient une participation de 35 % dans le capital de VR Développement et ne prend part à aucune décision stratégique relative à l'activité de cette dernière. En conséquence, la société n'est pas consolidée dans les états financiers au 31 décembre 2019.

Note 4 – Ecarts d'acquisition

Ecarts d'acquisition - En K€	31/12/2019	31/12/2018
Matériaux Composites Souples et Autres	10 167	9 886

Les tests de valorisation effectués sur l'unité génératrice de trésorerie au 31 décembre 2019 et 2018, sur la base de cash-flows de trésorerie actualisés, n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier ces actifs.

Les variations impactant l'écart d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie du Groupe Matériaux composites souples s'expliquent par l'évolution des devises dans lesquels chacun des écarts d'acquisitions ont été reconnus lors des allocations des prix d'achats ainsi que l'acquisition de l'activité Sunteam en Suède (cf faits marquants de l'exercice).

Note 5 – Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se ventilent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2017	Acq.	Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclassements et mises au rebut	31/12/2018
Frais de recherche & développement	10 978	2 102	- 249	-	105	-	12 939
Concessions, brevets & droits similaires	446	16	-	-	-	24	485
Immobilisations incorporelles en cours	1 126	143	-	-	3	- 1 007	265
Marque, clientele	1 825	1 481	-	-	- 16	- 337	2 936
Autres immobilisations incorporelles	10 535	886	-	-	95	1 011	12 540
Total Immobilisations incorporelles	24 909	4 628	- 249	-	188	- 310	29 165
Amt/Dép. frais de rech. & développ.	-4 745	-	-	-1 011	- 50	-3	-5 809
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	-111	-	-	-64	-	-	-175
Amt/Dép. clientele	-65	-	-	-216	-	-93	-281
Amt/Dép. autres immos incorp.	-8 157	-	-	-1 025	-74	96	-9253
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-13 081	-	-	- 2 316	- 125	-	- 15 518
Total Valeur Nette	11 827	4 628	- 249	- 2 316	63	- 310	13 648

En milliers d'euros	31/12/2018	Acq.	Cessions	Première application normative	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclasse ments et mises au rebut	31/12/2019
Frais de recherche & développement	12 939	1 689	-			128	-190	14 565
Concessions, brevets & droits similaires	485	63	-			-	7	554
Immobilisations incorporelles en cours	265	16	-			3	- 268	16
Marque, Clientèle	2 936	-	-			- 2	-	2 934
Droit d'utilisation Logiciel		1 147	-	20		-	-	1 167
Autres immobilisations incorporelles	12 540	908	-			91	- 328	13 211
Total Immobilisations incorporelles	29 165	3 823	-	20		219	- 780	32 447
Amt/Dép. frais de rech.	- 5 809	-	-		- 1 311	- 60	11	- 7 169
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	- 175	-	-		- 75	-	-	- 250
Amt/Dép. clientèle	- 281	-	-		- 271	1	-	- 547
Amt/ Droit d'utilisation Logiciel	-	-	-		- 317	-	-	- 317
Amt/Dép. autres immos incorp.	- 9 253	-	-		- 1 220	- 81	- 11	- 10 569
Total Amt/dép. immo. incorporelles	- 15 518	-	-	-	- 3 193	- 140	-	- 18 851
Total Valeur Nette	13 648	3 823	-	20	- 3 193	80	- 780	13 596

Le montant des dépenses de recherche et développement capitalisées au cours de l'exercice pour 1 689 milliers d'euros s'entend après déduction du crédit impôt recherche relatif à l'année 2019 qui s'élève à 294 milliers d'euros. Le crédit impôt recherche relatif aux dépenses non capitalisées s'élève par ailleurs à 992 milliers d'euros et est comptabilisé en subventions d'exploitation. (cf note 25 «Autres produits et charges courants»).

Les projets sont amortis dès leur mise en service. Pour les projets en cours, dont la mise en service n'est pas encore intervenue, une provision pour dépréciation est constatée lorsque la probabilité d'aboutissement est susceptible d'être remise en cause. Les autres immobilisations incorporelles ainsi que les immobilisations incorporelles en cours portent essentiellement sur les solutions et systèmes informatiques utilisés par le Groupe.

La partie « Reclassements et mise au rebut » pour 780 milliers d'euros se compose principalement de:

• 190 milliers d'euros relatifs l'abandon de projet;
• 69 milliers d'euros relatifs à une modification d'imputation entre immobilisation incorporelle et corporelle;
• 322 milliers d'euros relatifs à l'acquisition des actifs de la société Ferrateks et -202 milliers d'euros relatifs à l'acquisition des actifs de la société SUNTEAM. Dans le cadre de l'allocation du prix d'achat de l'activité, et conformément à la norme IFRS 3R, le Groupe a imputé les actifs intangibles à l'écart d'acquisition reconnu lors de la première consolidation.

Note 6 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se ventilent comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2017	Acq.	Cessions	Entrée de Périmètre	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclass. et mises au rebut	31/12/2018
Terrains	1 745	0	0	0	0	67	0	1 814
Constructions	39 361	172	-4	0	0	720	200	40 450
Installations tech, matériel & outillage	117 905	1 123	-343	0	0	2 333	2 860	123 877
Immobilisations corporelles en cours	3 386	2 419	-	0	0	23	-3 105	2 508
Autres immobilisations corporelles	7 588	197	-131	0	0	177	21	8 064
Total Immobilisations corporelles	169 984	3 910	-477	0	0	3 321	-27	176 711
Amt/Dép. constructions	-30 381	0	4	0	-1 527	-519	-	-32 427
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-106 255	0	300	0	-3 460	-2 194	2	-111 612
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-7 352	0	122	0	-408	-164	-1	-7 791
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-143 983	0	425	0	-5 396	-2 877	1	-151 830
Total Valeur Nette	26 000	3 910	-52	1 273	-5 396	444	-26	24 882

				Dotations de	Première application	Variations des cours	Reclas
En milliers d'euros	31/12/2018	Acq.	Cessions	l'exercice	normative	de change	sement	31/12/2019
Terrains	1 814	-	-			69	-	1 883
Constructions	40 450	314	- 2 653			745	348	39 204
Installations tech, matériel & outillage	123 877	1 451	- 1 020			2 446	1 746	128 500
Autres immobilisations corporelles	8 063	257	- 167			184	151	8 487
Droit d'utilisation Bâtiment		21 876	-		5 018	- 14		26 880
Droit d'utilisation Outils Industriels		197	- 16		1 419	3		1 603
Droit d'utilisation Divers		677	- 115		1 593	5		2 160
Immobilisations corporelles en cours	2 507	3 696	- 35			24	- 2 182	4 011
Total Immobilisations corporelles	176 711	28 468	- 4 006	-	8 030	3 461	64	212 727
Amt/Dép. constructions	- 32 426	-	2 650	- 1 487		- 566	-	- 31 829
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	- 111 612	-	981	- 3 675		- 2 301	- 3	- 116 610
Amt/Dép Droit d'utilisation Bâtiment				- 4 398	-	3		- 4 395
Amt/Dép Droit d'utilisation Outils Industriels			16	- 496				- 481
Amt/Dép Droit d'utilisation Divers			100	- 911		- 1		- 812
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	- 7 791	-	163	- 420		- 174	9	- 8 218
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	- 151 829	-	3 911	- 11 387	-	- 3 040	5	- 162 345
Total Valeur Nette	24 882	28 468	- 95	- 11 387	8 030	419	69	50 382

Les investissements effectués au cours des exercices 2018 et 2019 ont été réalisés en quasi-totalité en Europe.

Note 7 – Autres actifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Titres de participations non consolidées	359	657
Autres prêts et créances	916	1 198
Total autres actifs financiers	1 274	1 855

Note 8 – Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non courants.

Impôts différés (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Impôts différés actifs relatifs aux avantages au personnel	1 432	839
Pertes reportables	1 079	1 655
Elimination des résultats internes	551	496
Crédit Impôt Recherche	428	606
Variation des justes de valeurs des couvertures de taux et de change	-	- 9
Autres éléments non déductibles temporairement	151	- 451
Provisions non admises fiscalement	- 3	- 21
Frais émission d'emprunts	- 39	- 58
Total impôts différés net	3 600	3 058

Le Groupe a pris en compte l'impact de la loi de finance 2019 sur l'évaluation de ses impôts différés actif et passif. L'impact de la variation des taux n'a pas un impact matériel sur les impôts différés du Groupe.

Note 9 – Stocks

En milliers d'euros	31/12/2019			31/12/2018
	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Stocks MP, fournitures et aut. Appro	11 743	- 620	11 124	12 402	- 1 044	11 358
Stocks - en-cours de production	344	-	344	356	-	356
Stocks -pdts finis et intermédiaires*	39 208	- 4 028	35 179	39 399	- 5 035	34 364
Stocks de marchandises*	3 752	- 27	3 725	3 791	- 27	3 764
Total des stocks	55 047	- 4 675	50 372	55 947	- 6 106	49 842

*Sur l'exercice 2018, les stocks de marchandises ont été reclassés en stocks de produits finis pour un montant de 6 682 milliers d'euros.

Note 10 – Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Créances clients et avances versées	26 617	27 768
Créances cédées à la société d'affacturage	9 726	11 144
Créances clients	36 344	38 912
Dép. clients et comptes rattachés	- 1 939	- 1 844
Total créances clients	34 405	37 068

La société analyse ses créances clients au cas par cas et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.

Note 11 – Créances et dettes d'impôt

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Créances d'impôt*	3 460	3 306
Dettes d'impôt	321	53

*Les créances d'impôt correspondent principalement au crédit d'impôt recherche 2019 et au CICE relatif à l'exercice 2018.

Note 12 – Autres actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Comptes courants - actif	2 118	290
Créances fiscales - hors IS	3 385	2 933
Créances sur personnel & org. sociaux	274	295
Fournisseurs débiteurs	218	213
Autres créances	2 426	307
Charges constatées d'avance	928	755
Prêts, cautionnements, et autres créances	26	55
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	282	99
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	352	343
Total autres actifs courants	10 009	5 290

L'ensemble des autres actifs courants présente une échéance inférieure à un an.

Les créances fiscales hors impôt sur les sociétés comprennent principalement des créances de taxes douanières et de TVA.

L'indemnité d'assurance à recevoir consécutive à l'incident intervenu en décembre 2019 et mentionnée en note 25 est intégrée sur la ligne « Autres créances ».

La variation des comptes courants est présentée sur la ligne Autres flux liés aux opérations de financement du tableau de variation de trésorerie.

Note 13 – Trésorerie et équivalent trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Equivalents de trésorerie	314	196
Disponibilités	26 405	24 917
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	26 720	25 113

Les disponibilités placées sur des comptes à terme au 31 décembre 2019 s'élèvent à 8 M€.

Note 14 – Capital social

Le Groupe détient au 31 décembre 2019, 468027 actions de son propre capital. Ces actions sont éliminées en contrepartie des comptes de capitaux propres, le montant détenu et éliminé au 31 décembre 2019 s'élève à 4 677 milliers d'euros. 61 823 actions sont affectées à un contrat d'animation du titre SergeFerrari Group. Les plus ou moins-values réalisées par le biais du contrat d'animation sont éliminées du compte de résultat en contre partie des capitaux propres. Ces impacts sont présentés au sein de la colonne « actions d'autocontrôle » du tableau des états de variation des capitaux propres.

Le Groupe peut être amené en fonction de sa situation économique et de l'évolution de ses besoins, à ajuster son capital, par exemple au travers d'émission actions nouvelles ou de rachat et annulation d'actions existantes.

Le Conseil d'Administration de SergeFerrari Group a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions, approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2016, sous conditions de présence et de performance au profit de certains dirigeants et salariés du Groupe, ce plan s'est débouclé durant l'exercice 2018. L'impact au compte de résultat au 31 décembre 2018 a consisté en la reconnaissance d'une charge de 62 milliers d'euros. Les principales caractéristiques étaient les suivantes au 31 décembre 2018:

Plan	Date du conseil	Nombre total d'actions octroyées	Dont soumises à une période de service de 2 ans	Juste valeur du plan au 31/12/2019 - en milliers d'euros
SF 2020	15/06/2016 et 15/09/2016	109 000	109 000	-

Au 31 décembre 2018, 43 980 actions ont été attribuées aux bénéficiaires des plans dont la période d'acquisition s'est achevée le 15 juin 2018 et 15 septembre 2018.

Note 15 – Emprunts et dettes financières

Présentation de l'endettement net

31/12/2018 - En milliers d'euros	Courant	Non Courant	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts bancaires	1 151	15 200	16 350	1151	15 200	-
Dettes financières sur contrat de location de financement	-	583	583	-	583	-
Coûts d'acquisition	- 78	- 123	- 200	-78	-123	-
Concours bancaires courants	-	-	-	-	-	-
Factoring	7 722	-	7 722	7 722	-	-
Total Emprunts et dettes financières	8 795	15 660	24 455	8 795	15 660	-
Trésorerie et équivalent trésorerie	- 25 113	-	- 25 113	- 25 113	0	-
Trésorerie Nette	- 16 318	15 660	- 658	- 16 318	15 660	-

31/12/2019 - En milliers d'euros	Courant	Non Courant	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts bancaires	93	15 121	15 214	93	15 121	-
Dettes financières sur contrat de location de financement	-	336	336	-	336	-
Dettes financières sur contrat de location opérationnelle	4 907	21 232	26 139	4 907	13 756	7 475
Coûts d'acquisition	- 78	- 45	- 123	- 78	- 45	-
Concours bancaires courants	250	-	250	250	-	-
Factoring	7 379	-	7 379	7 379	-	-
Total Emprunts et dettes financières	12 551	36 643	49 194	12 551	29 168	7 475
Trésorerie et équivalent trésorerie	- 26 720	0	- 26 720	- 26 720	0	-
Endettement Net	- 14 169	36 643	22 474	- 14 169	29 168	7 475

Le Groupe finance son activité et ses investissements:

• Par le recours depuis le 28 juillet 2015, à un placement privé en euros (euro PP) de 15 millions d'euros, intégralement tiré lors de sa mise en place, ayant servi notamment à refinancer les financements restants dans le cadre des clubs deal ;
• Par le recours au factoring sur les créances qu'elle détient sur ses clients français et internationaux ;
• Par le recours à des lignes de financements bilatérales avec les banques locales des filiales suisses pour le financement des CAPEX;
• Par un crédit renouvelable de 35 millions d'euros, tiré en fonction des besoins généraux de l'entreprise (investissements, opérations de croissance externe…) d'une durée de 6 ans, avec une réduction de son montant disponible de 5 millions d'euros par an pendant trois années à compter de la troisième année. Au 31 décembre 2019, le montant disponible est de 25 millions d'euros, cette ligne de crédit n'est pas tirée.

Factoring: Le Groupe a recours au factoring pour la couverture de ses besoins de financements à court terme. Au 31 Décembre 2019, les principaux postes du bilan et du compte de résultat concernés par les opérations de factoring sont les suivants:

• Créances clients (note 10): 9 726 milliers d'euros au titre des créances cédées à la société d'affacturage. (Dont 7 379 milliers d'euros tirés sur le factor).
• Emprunts et dettes financières (note 15): 7 379 milliers d'euros au titre des financements avancés par le factor. 2 347 milliers d'euros n'ont pas été tirés au 31 décembre 2019.
• Commissions de financement 19 milliers d'euros
• Commissions d'affacturage 72 milliers d'euros.

Note 16 – Provisions pour retraite et engagements assimilés

Les provisions comptabilisées sont relatives aux :

• Avantages postérieurs à l'emploi concernant des régimes à prestations définies en France (indemnité de départ en retraite) et en Suisse (« pension plan »);
• Autres avantages à long terme en Suisse (« jubilee gifts »);
• Retraites Italie (TFR).

Elles sont déterminées par des travaux d'actuaires conduits en France, Suisse et Italie.

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre des engagements en France sont les suivantes:

	31/12/2019	31/12/2018
Age de départ à la retraite	64 ans cadre / 62 ans non cadre
Convention collective	Convention collective du textile
Taux d'actualisation	0,70 %	1,80 %
Table de mortalité	TH-TF 12-14	TH-TF 11-13
Taux de revalorisation des salaires	2,5 %	2,5 %
Taux de turn-over	Rotation du personnel dégressive en fonction de l'âge
Taux de charges sociales	49 %	49 %

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre des engagements en Suisse sont les suivantes:

	31/12/2019	31/12/2018
Age de départ à la retraite	Départ à 65 ans pour les hommes,
	64 ans pour les femmes
Taux d'actualisation	0,30 %	1,00 %
Table de mortalité	BVG2015GT	BVG2015GT
Taux de revalorisation des salaires	1,00 %	1,00 %
Taux de turn-over	Rotation du personnel dégressive en fonction de l'âge

La référence de taux d'actualisation retenu est le taux de rendement des obligations d'entreprises du secteur industriel de « haute qualité » sur le marché Suisse.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des provisions pour retraite et engagements assimilés:

	Indemnités de retraite France	Suisse
En milliers d'euros		Pension Plan	Jubilee	Indemnités de retraite Italie	Total
31/12/2017	1 266	5 492	424	1 070	8 254
Coûts des services rendus	279	1 042	24	-	1 345
Coûts financiers	15	40	-3	-	52
Ecarts actuariels	-537	-2 401	-	-	-2 938
Prestations payées	-22	-852	-44	-70	-988
Ecart de conversion	-	157	21	-	178
31/12/2018	1 002	3 477	422	1 000	5 903
Coûts des services rendus	265	973	32	154	1 423
Coûts financiers	18	35	4		58
Ecarts actuariels	615	2 693			3 308
Prestations payées	-149	-939	-17	-205	-1 310
Ecart de conversion	-	202	16		219
31/12/2019	1 750	6 442	458	948	9 601

Les tableaux ci-dessous présentent la décomposition de la provision pour retraites en Suisse:

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Valeur actuelle de l'obligation	37 602	31 786
Juste valeur des actifs du régime	31 159	28 308
Passif net comptabilisé	6 443	3 478

Réconciliation des actifs de régime et de la valeur actuelle de l'engagement de retraite au titre des exercices présentés:

Variation de la valeur actuelle de l'engagement

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Obligations de prestations à l'ouverture	31 786	33 674
Coût financier	327	236
Coût des services rendus	956	1 066
Contribution des participants	509	524
Prestations versées	-496	-2 481
Coût des services passés	-	-41
Coût d'administration	18	17
Pertes / Gains actuariels	3 174	-2 426
Ecarts de conversion	1 327	1 217
Obligations de prestations à la clôture	37 602	31 786

La composition des actifs de régime au titre des exercices présentés est présentée ci-dessous:

Composition des actifs de régime par catégorie

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Trésorerie et équivalents trésorerie	689	657
Instruments des capitaux propres	4 738	4 603
Titres de créance	5 636	4 419
Immobilier	6 232	5 395
Autres	0	528
Autres actifs issus de contrat d'assurance	13 864	12 706
Total des actifs du régime	31 159	28 308

La nature des actifs sous-jacents qui constituent les autres actifs issus des contrats d'assurance exprime la valorisation des droits de la société Serge Ferrari AG dans les actifs gérés collectivement: ils sont composés à hauteur de 30 % par des biens immobiliers, 58 % par des titres à taux fixes, 9 % par des hypothèques et autres créances nominales et pour le solde par des autres actifs ou des liquidités.

Pour la société Serge Ferrari Tersuisse, les actifs de couverture sont composés pour environ 47 % du total par des actifs immobiliers, pour 27 % par des obligations, pour 23 % par des actions et pour le solde par des autres actifs ou des liquidités.

La sensibilité aux variations d'hypothèses actuarielles significatives est présentée ci-dessous:

Analyse de sensibilité

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'actualisation de 0.50 %	3 774	2 858
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'actualisation de 0,50%	- 3 229	- 2 472
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'intérêt sur le capital "épargne-retraite" de 0,50 %	- 479	- 722
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'intérêt sur le capital "épargne-retraite" de 0,50 %	827	758
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'accroissement des salaires de 0,50 %	- 334	- 315
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'accroissement des salaires de 0,50 %	284	302
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation de l'espérance de vie de 1 an	1 045	738
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution de l'espérance de vie de 1 an	- 1 056	- 752

La société n'attend pas de variation significative de ses flux de trésorerie sur les années à venir, les flux correspondant principalement aux primes versées aux compagnies d'assurance. Les primes versées annuellement au titre de l'exercice 2019 s'élèvent à 1 044 milliers de francs suisse et la prime prévisionnelle concernant l'exercice 2020 est estimée à 828 milliers de francs suisse. En outre, la duration moyenne pondérée de l'obligation est estimée à 18,6 ans. Par ailleurs, il n'existe pas d'obligation de financement minimum.

Note 17 – Autres passifs non courant

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Engagement rachat d'actions auprès d'actionnaires minoritaires	4 911	8 689
Dettes sur performance future des sociétés acquise	425	420
Autres	69	48
Total Autres passifs non courant	5 405	9 157

Note 18 – Provisions pour risques et charges

				Reprise	Ecart de conversion	31/12/2019
En milliers d'euros	31/12/2018	Augmentation	Utilisées	Non utilisées
Provision courante	821	413	- 296	- 70	-	868
Garantie	751	229	- 223	- 70	-	687
Litiges salariaux et administratifs	70	184	- 73			181
Litiges commerciaux	-		-	-	-	-

Note 19 – Autres passifs courants

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Comptes courants passifs	10	15
Dettes fiscales et sociales	12 109	10 730
Clients - Avances et acomptes reçus	1 199	923
Clients - Avoirs et RRR	1 601	1 236
Autres dettes	1 431	1 302
Dettes sur performance future des sociétés acquises (note 4)	0	1 767
Total Autres passifs courants	16 349	15 972

La variation des comptes courants est présentée sur la ligne Autres flux liés aux opérations de financement du tableau de variation de trésorerie.

Les dettes sur performance future ont été réglées sur l'exercice conformément au contrat, les prochains paiements liés à des clauses de performance future sont présentés en autres passifs non courant (note 17).

Note 20 – Information relative aux zones géographiques

Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	4ème trimestre 2019	4ème trimestre 2018	Var. change courant	Var. change constant	31-déc-19	31-déc-18	Var. change courant	Var. change constant
Europe	32 314	33 391	-3,2 %	-3,2 %	142 476	141 723	0,5 %	0,4 %
Americas	4 624	5 301	-12,8 %	-14,6 %	19 349	18 025	7,3 %	3,0 %
Asia - Africa - Pacific	7 429	7 999	-7,1 %	-8,3 %	27 222	25 156	8,2 %	6,9 %
Chiffre d'affaires total	44 367	46 691	-5,0 %	-5,4 %	189 047	184 904	2,2 %	1,6 %

Pays dans lesquels le Groupe a réalisé plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé:

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
France	44 125	43 326
Allemagne	21 386	24 650
Italie	20 758	21 007
Autres pays	102 778	95 921
Total chiffre d'affaires	189 047	184 904

Ventilation géographique des principaux actifs

Les actifs du Groupe sont essentiellement localisés en France et en Suisse. Dans le cadre de ses implantations commerciales hors d'Europe, le Groupe loue ses bureaux et installations.

Détails des actifs non courants par principales zones géographiques

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Total actifs non courants consolidés	79 469	53 401
France	47 175	26 545
Suisse	14 895	14 483
Autres pays	17 399	12 373

Note 21 – Charges externes

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Services bancaires	- 478	- 475
Entretien et réparations	- 4 354	- 4 211
Locations et charges locatives	- 1 150	- 7 470
Transports	- 8 327	- 7 497
Honoraires et publicité	- 13 577	- 13 794
Autres charges externes	- 11 545	- 11 757
Total charges externes	- 39 431	- 45 204

Les « honoraires et publicité » intègrent les facturations émises au titre du coût des collaborateurs non-salariés dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas de structure juridique propre pour un montant de 1 076 milliers d'euros et 1 001 milliers d'euros respectivement pour 2019 et 2018.

La diminution du poste de locations et charges locatives s'explique par la première application d'IFRS16. Les montants conservés au sein du poste location concernent des contrats qui n'ont pas été traités selon la norme IFRS16 (cf. faits marquants de l'exercice). Les frais de décontamination et d'entretien engagés par la société au titre du sinistre survenu en décembre 2019 sont compensés par un produit à recevoir d'un montant identique, pour un effet net nul sur la ligne « Entretien et réparations ».

Note 22 – Charges de personnel et rémunération des dirigeants

Charges de personnel

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Rémunération du personnel	38 488	37 527
Charges sociales	12 265	11 414
Engagements retraite	1 423	1 345
Autres charges de personnel	1 931	2 041
Total charges de personnel	54 107	52 327

Conformément à la note d'information de l'ANC du 28/02/2013, le produit résultant du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) a été comptabilisé en diminution des charges de personnel de l'exercice au titre de l'exercice 2018.

Les effectifs fin de période sont répartis comme suit:

	31/12/2019	31/12/2018
TOTAL	862	826
Commerce	247	227
Production / Logistique	495	481
Support - R&D	120	118

Rémunération des dirigeants

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Ferrari Participations (prestations de services)	758 (1)	1 054
Mandats sociaux	139	144
Avantages en nature	58	173
Total Rémunération des dirigeants	955	1 371

(1) Inclut la rémunération de Monsieur TRELLU jusqu'au terme de son mandat social

La rémunération des dirigeants est incluse dans la refacturation des managements fees provenant de Ferrari Participations.

Ferrari Participations (prestations de services)

La direction de SergeFerrari Group est assurée par Messieurs Sébastien FERRARI –Président Directeur Général, Romain FERRARI –Directeur Général Délégué, Philippe BRUN –Directeur Général délégué.

Les montants indiqués portent sur les rémunérations concernant les fonctions opérationnelles de MM. Sébastien FERRARI, Romain FERRARI, Philippe BRUN, ainsi que Hervé TRELLU jusqu'au terme de son mandat social.

Le montant total des refacturations supportées au titre de la convention de management fees qui s'est établi à 2 782 milliers d'euros en 2019 et 3 213 milliers d'euros en 2018, est pour sa part inclus dans le tableau de la note 30 « Transactions avec les parties liées » et est comptabilisé au sein des autres charges externes.

Mandats sociaux

Il s'agit de l'ensemble des rémunérations perçues au titre de mandats à l'intérieur du Groupe par MM. Sébastien FERRARI, Romain FERRARI, Philippe BRUN et Hervé TRELLU.

Avantages en nature

Il s'agit des avantages en nature relatifs à la mise à disposition des véhicules de fonction.

Note 23 – Dotations aux amortissements

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Immobilisations incorporelles*	- 3 193	- 2 316
Immobilisations corporelles*	- 11 387	- 5 396
Dotations aux amortissements	- 14 581	- 7 712

* dont 317 milliers d'euros de dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et 5 805 milliers d'euros de dotations aux amortissements corporelles liées à la première application de la norme IFRS16.

Note 24 – Dotations aux dépréciations et provisions

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Dotations aux provisions d'exploitation	- 413	- 498
Dotations aux provisions sur créances	- 585	- 443
Dotations aux provisions sur stocks et en-cours et produits finis	- 8 594	- 9 109
Reprise des provisions sur stocks en cours et produits finis	10 060	8 141
Reprise des provisions sur créances	491	1 614
Reprise des provisions d'exploitation	366	709
Dotations nettes aux dépréciations et provisions	1 325	413

La variation constatée entre 2019 et 2018 sur les reprises des provisions sur stocks s'explique par la vente durant l'exercice 2019 de produits dépréciés durant les exercices précédents.

Note 25 – Autres produits et charges courants

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Subventions d'exploitation	1 180	592
Plus ou moins-value sur cession d'éléments d'actifs	- 285	- 52
Pertes sur créances irrécouvrables	- 364	- 1 555
Autres	1 785	588
Autres produits et charges courants	2 316	- 427

Les subventions d'exploitations comprennent sur 2019 d'une part un produit concernant le crédit d'impôt mécénat pour 480 milliers d'euros et d'autre part un produit relatif au crédit d'impôt recherche de 679 milliers d'euros, cette quote-part de crédit impôt recherche correspond aux projets de recherche et développement que le Groupe n'a pas capitalisé au cours de l'exercice 2019.

Les pertes sur créances irrécouvrables sont compensées par des reprises de provision pour dépréciation présentée au sein de la note 24.

La ligne « Autres » comporte notamment sur l'exercice 2019 :

• Un produit de 1 360 milliers d'euros relatif aux indemnités d'assurances à recevoir à la suite du sinistre intervenu le 1er décembre 2019 au titre des pertes d'exploitation et des dommages aux biens ;
• Des produits évalués à 587 milliers d'euros liés au débouclement des paiements liés à des clauses de performance future (dont 488 milliers d'euros sont compensés par une dépréciation de stock présentée au sein de la note 24.)

Note 26 – Résultat financier

	31/12/2019	31/12/2018
Coût de l'endettement financier net	- 1 014	- 544
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	125	132
Charges d'intérêts	- 567	- 676
Charges d'intérêts des engagements financiers sur contrat de location	- 572	-
Autres produits et charges financiers	65	- 3
Résultat de change	126	14
- USD	103	- 19
- CHF	- 40	247
- GBP	5	- 17
- INR	41	-
- TRY	1	- 245
- Autres	16	48
Variation de valeur des instruments financiers dérivés	-	33
- Change USD et CHF	-	15
- Taux	-	18
Charges financières relatives aux engagements retraites et engagement assimilés	- 58	- 52
Dividendes des entités non consolidées	87	5
Autres	- 91	- 3
Résultat financier	- 948	- 547

Note 27 – Charge d'impôt

La charge d'impôt théorique est déterminée en fonction du taux d'impôt sur les sociétés français de 32,02 % pour l'exercice 2019 et de 34,43 % pour l'exercice 2018. Cette charge est rapprochée de la charge d'impôt comptabilisée comme suit:

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net	4 786	- 237
Neutralisation:
=> Quote part du résultat des sociétés mise en équivalence	0	- 575
=> Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées	0	- 1 468
=> Charge d'impôt	1 899	476
Résultat avant impôts	6 685	2 282
Taux d'imposition théorique	32,02 %	34,43 %
Charge d'impôt théorique	2 141	786
Rapprochement
=> Effet des crédits d'impôts	-285	- 624
=> Différentiel de taux France / Etranger	-31	62
=> Différence permanente	-16	162
=> Remboursement taxe 3 % dividendes		-
=> Autres	91	89
Charge réelle d'impôt	1 899	476
Taux effectif d'impôt	28,4 %	20,9 %

La contribution sur la valeur ajoutée des entreprises a été comptabilisée en impôts et taxes au sein du résultat opérationnel. Le Groupe ne dispose d'aucun actif d'impôt significatif non valorisé dans les comptes.

Note 28 – Impôts et Taxes

	31/12/2019	31/12/2018
Autres impôts et taxes	- 1 679	- 1 533
Impôts et taxes sur rémunérations	- 442	- 637
Total Impôts et Taxes	- 2 121	- 2 170

Les impôts et taxes sur rémunérations intègrent la formation continue, le versement 1 % logement, la taxe apprentissage et la taxe handicapés versées en France. Toutes les autres taxes figurent sur la ligne autres impôts et taxes.

Les montants comptabilisés au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises se sont élevés à 748 milliers d'euros au titre de l'année 2019 et 684 milliers d'euros au titre de l'année 2018.

Ces montants sont retraités pour la détermination de l'EBITDA ajusté.

Note 29 – Informations sur les risques financiers

Risque de crédit

Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Une demande de couverture auprès d'un assureur crédit est sollicitée à chaque ouverture de compte client significatif.

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, ce dernier est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Le Groupe estime également le risque lié à la solvabilité de ses clients comme modéré: dans le passé, il n'a été que rarement confronté à des difficultés de recouvrement ou impayés. En revanche le montant unitaire de chacun d'entre eux peut être significatif lorsqu'il s'agit de distributeurs.

Les principales banques relationnelles du Groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE.

Créances clients

Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes.

Délai moyen en fonction des grandes zones géographiques

Les délais moyens de recouvrement des créances clients sont fonction des pratiques de marché et de financement de l'économie

• Europe: de 10 jours contre escompte (zone germanique) à plus de 120 jours (Italie)
• Amérique du Nord et Asie: entre 45 et 90 jours
• Amérique latine: entre 90 et 180 jours

Provisions pour dépréciation de créances

Les créances clients font l'objet d'une analyse au cas par cas et une dépréciation est constatée lorsque le caractère recouvrable de la créance est menacé.

Poids des principaux clients

En 2019, le premier client du Groupe représente 7 % du chiffre d'affaires des matériaux composites et les 5 premiers 13 % du total. Les clients distributeurs s'adressent quant à eux, à plusieurs dizaines, voire centaine de clients finaux dans les pays dans lesquels ils exercent leur activité.

Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Le chiffre d'affaires consolidé est facturé essentiellement en EUR (80 %), en USD (8 %), en CHF (4 %) et en INR (3 %), le solde étant réalisé en autres devises. Dans le même temps, plus de 85 % en valeur des achats de matières premières et prestations ont été engagés en euro et moins de 15 % en dollars américains.

Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les mêmes devises.

Répartition des dépenses en devises: les dépenses sont majoritairement libellées en euros, à l'exception de certaines matières premières (libellées en USD) et des dépenses locales des filiales et bureaux réalisés en monnaie locale. Les dépenses locales réalisées par les sociétés suisses et libellées en CHF se sont élevées à environ 30MCHF au cours de l'année 2019.

Risque de liquidité

Le Groupe ne présente pas de risque de liquidité: l'endettement net au 31 décembre 2019 s'élève à 22 474 milliers d'euros, la trésorerie nette hors dette financière relative à la première application d'IFRS16 s'élève à 3 665 milliers d'euros. En outre, le Groupe dispose des moyens de financement suivants:

• Lignes de crédit bilatérales pour 7 millions d'euros non tirées au 31 décembre 2019
• Contrat d'affacturage portant sur un montant maximum de 13 millions d'euros dont 7,4 millions d'euros utilisés au 31 décembre 2019
• Contrat de financement de 25 M€ non tiré au 31 décembre 2019.

Les financements moyen-terme du Groupe (en EUR et en CHF) comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle:

• Ratio de leverage (dette nette / EBITDA) avec une limite de 3 à respecter au 31 décembre 2019
• Ratio de gearing: Dette nette / Fonds propres avec un maximum de 1 à respecter au 31 décembre 2019.

Les agrégats servant au calcul des ratios ci-dessus sont clairement définis dans les contrats d'emprunts en référence aux comptes consolidés établis sur la base des comptes IFRS pour le test des covenants à compter du 31 décembre 2019.

Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt et pourra conduire à la hausse des taux d'intérêts. Au 31 décembre 2019, le Groupe respecte les ratios fixés.

Le Groupe laisse une autonomie à ses dirigeants de filiales pour engager des dépenses prévues au budget annuel. Le Groupe est par conséquent exposé à un risque financier et à un risque de non-respect des règles du Groupe en matière de délégation de pouvoir et de ségrégation des tâches, qui est couvert par un contrôle en central des relevés et rapprochements bancaires. Par ailleurs, une centralisation progressive de la trésorerie est mise en place, et l'équipe d'audit interne est impliquée dans la revue du process de ségrégation des tâches mis en place dans les filiales en respect des règles du Groupe.

Note 30 – Transactions avec les parties liées

En milliers d'euros	31/12/2019			31/12/2018
	Ferrari Participations	Sociétés immobilières	Vinyloop	Ferrari Participations	Sociétés immobilières	Vinyloop
Dettes opérationnelles	61	3	-	102	5	-
Créances opérationnelles	693	-	-	910	-	-
Comptes courants	1 295	-	-	-	-	-
Achats de biens et services	2 782	3 356	-	3 213	3 349	-
Ventes de biens et services	149	134	-	143	108	-
Produit d'intérêts	6	-	-	6	-	3

Les produits comptabilisés correspondent aux prestations liées à la convention de prestation de services par laquelle Serge Ferrari SAS assure des prestations de services administratifs (assistance en matière de comptabilité, de gestion du personnel et de services informatiques) au profit d'autres entités du Groupe et de sociétés apparentées au Groupe.

Les charges correspondent:

• Avec Ferrari Participations: aux refacturations liées à la convention décrite en note 22 « Rémunérations des dirigeants »
• Avec les « Sociétés immobilières » : Il s'agit de loyers versés à des sociétés immobilières contrôlées directement et/ou indirectement par le même Groupe familial Ferrari concernant les sites industriels implantés en France.

Ces conventions sont conclues à des conditions de marché.

Note 31 – Résultat des activités à être cédées ou abandonnées

Sur l'exercice 2018, la société Texyloop a cédé le 16 juillet 2018, les titres de la société Vinyloop à la société Inovyn Italia pour un montant de 1 euro. Le résultat de la mise en équivalence de la société Vinyloop a conformément à la norme IFRS 5 « actifs non courants détenus en vue de la vente et des activités abandonnées » été reclassé au sein de la ligne « résultat des activités à être cédées ou abandonnées ».

Le Groupe ne détient plus depuis le 16 juillet 2018 de titre de société mise en équivalence.

Impacts sur la situation nette et l'état du résultat net consolidé

Vinyloop - En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Titres mis en équivalence	-	-
Résultat des activités à être cédées ou abandonnées	-	- 2043

Note 32 – Engagements hors bilan

Engagements donnés

A la suite de la première application de la norme IFRS16, les engagements hors bilan sur contrats de locations sont désormais valorisés au sein du bilan consolidés au sein des lignes emprunts et dettes financières courants et non courants (cf. faits marquants de l'exercice et note 15 Emprunts et dettes financières divers).

Postes d'actif	Engagements hors bilan communiqués au sein de l'annexe des comptes consolidés 2018	Effet des contrats juridiques modifiés au 1/01/2019 non présentés en première application IFRS 16 net des contrats non identifiés en engagement hors bilan	Autres (dont effet actualisation)	Dettes financières 1ère application IFRS 16
Loyers immobiliers	7 085	- 1 963	- 131	4 990
Loyers véhicules	1 237	643	- 330	1 551
Loyers matériels	1 393	112	- 91	1 414
Autres	-	17	0	17
	9 715	- 1 191	- 552	7 972

L'endettement de SergeFerrari Group est assorti de covenants respectés sur l'ensemble des exercices présentés.

Dans le cadre des emprunts contractés par SergeFerrari Group, les titres détenus de Serge Ferrari SAS par Serge Ferrari Group ont fait l'objet d'un nantissement.

A la connaissance de la société, a seule référence de nantissement sur les titres SergeFerrari Group, souscrite au profit d'un établissement financier, porte sur les 851 063 actions SergeFerrari Group objet du reclassement interne survenu le 10 juin 2016.Ce nantissement a été porté a été porté à 1479290 titres SergeFerrari Group en application des dispositions contractuelles du contrat de financement.

La société Serge Ferrari Group s'est portée caution solidaire de la société Giofex Group Srl à hauteur de 1500 milliers d'euros.

Engagements reçus

Différentes clauses de garantie d'actifs et de passifs ont été prévues au contrat d'augmentation de capital de 51 % de Giofex Group Srl à laquelle SergeFerrari Group a souscrite. (Garantie de recouvrabilité de créances, clause de reprise de stock pour invendus, clause de garantie de passif.) Ces garanties sont limitées dans le temps et à un montant total de 1 million d'euros.

Des garanties de passif protégeant le Groupe ont été prévues au contrat d'acquisitions signés:

• Lors de l'acquisition des titres de la société Milton Ltd;
• Lors de l'acquisition des actifs de la société FERRATEKS ;
• Lors de l'acquisition des titres de la société Plastitex ;
• Lors de l'acquisition des titres de la société SUNTEAM.

Note 33 – Honoraires des Commissaires aux comptes

	Mazars			Grant Thornton			Eurex - Chabert
En milliers d'euros, HT	Montant		%		Montant		%		Montant		%
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Total Honoraires	130,7	214,8	100 %	100 %	137,0	67,0	100 %	100 %	3,0	79,3		100%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	124,7	126,8	95 %	88 %	131,0	64,0	96 %	96 %	-	75,3	0 %	95 %
Société-mère (mission récurrente)	57,0	64,5	-	-	57,0	-	-	-	-	58,1	-	-
Filiales intégrées globalement	67,7	62,3	-	-	74,0	64,0	-	-	-	17,2	-	-
Services Autres que la Certification des Comptes requis par les textes légaux et réglementaires	6,0	6,0	5 %	4 %	6,0	3,0	4 %	4 %	3,0	4,0	100 %	5 %
Société-mère	3,0	3,0	-	-	3,0	-	-	-	-	3,0	-	-
Filiales intégrées globalement	3,0	3,0	-	-	3,0	3,0	-	-	3,0	1,0	-	-
Services Autres que la Certification des Comptes	-	82,0	0 %	38 %	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Société-mère	-	82,0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

SOCIÉTÉ SERGEFERRARI GROUP EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

A l'Assemblée générale de la société SergeFerrari Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SergeFerrari Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.2 « Faits significatifs de l'exercice présenté » de l'annexe des comptes consolidés qui expose les impacts du changement de méthode comptable lié à la norme IFRS 16 « Contrats de location », d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2019.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des stocks de produits finis et intermédiaires

Risques identifiés

Les stocks et en-cours représentent un des postes les plus importants du bilan consolidé. Ils s'établissent à un montant net de 50.4 M€ au 31 décembre 2019 et sont constitués à hauteur de 70 % de produits finis et intermédiaires.

Comme indiqué en note 2.16 des états financiers consolidés, les stocks produits finis et intermédiaires sont valorisés au coût de production ou à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur soit inférieure aux coûts.

Notamment, les produits finis et intermédiaires peuvent présenter un risque de non-écoulement, qui résulterait par exemple de produits ou de coloris qui ne correspondraient pas ou plus aux besoins du marché. Il existe ainsi un risque que la valeur nette de réalisation de certains articles soit inférieure à leur coût et donc un risque de sur-évaluation des stocks. Par ailleurs, l'estimation de la valeur nette de réalisation requiert l'exercice du jugement de la direction.

Dans ce contexte, nous avons considéré l'évaluation des stocks de produits finis et intermédiaires comme un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur.

Nous avons notamment:

• pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les produits finis et intermédiaires à rotation lente;
• identifié, à partir d'une requête informatique, les produits finis et intermédiaires à rotation lente et vérifié leur correcte évaluation à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure à leur coût de production;
• vérifié le caractère approprié des informations présentées en annexe des comptes consolidés.

Evaluation des écarts d'acquisition et des engagements donnés ou reçus liés à ces acquisitions

Risques identifiés

Dans le cadre de son développement, SergeFerrari Group a effectué des opérations de croissance externes ciblées et a reconnu à ce titre plusieurs écarts d'acquisition. Cette stratégie de croissance a donné lieu à l'inscription d'écarts d'acquisitions significatifs à l'actif d'une valeur nette de 10,2 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2019.

Ces écarts d'acquisition sont soumis, par la Direction, à un test de perte de valeur, dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et systématiquement à la date de clôture de l'exercice. La valeur recouvrable des écarts d'acquisition est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur, nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de ces écarts d'acquisition devient inférieure à la valeur comptable. Les notes 2.7 et 2.11 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur.

Par ailleurs, dans le cadre de ces acquisitions, un certain nombre d'engagements sont donnés ou reçus par SergeFerrari Group, tels que des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises, des clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires ou des clauses de garantie d'actifs et de passifs. Le groupe valorise ces engagements au passif, dans la mesure où ils peuvent être mesurés de manière fiable, et les évalue à leur juste valeur, ainsi qu'en fonction de leur perspective relative à leur horizon de débouclement. Au 31 décembre 2019, les dettes d'engagements de rachat d'actions auprès d'actionnaires minoritaires s'élèvent à 4,9 millions d'euros, les dettes sur performance future des sociétés acquises à 0,4 millions d'euros et la note 32 fait mention d'engagements hors bilan reçus au titre des garanties d'actifs et de passifs.

• l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la Direction de SergeFerrari Group, comme notamment la probabilité de réalisation des prévisions de flux de trésorerie futurs;
• l'évaluation de la juste valeur des engagements liés à ces acquisitions fait également appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la Direction de SergeFerrari Group, comme notamment la probabilité de réalisation des évènements prévus lors de l'acquisition pour les compléments de prix, les hypothèses retenues dans le cadre du calcul des clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires.

Procédures d'audit mises en œuvre

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par votre société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et la juste valeur des dettes liées aux clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires et des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises et avons notamment:

• pris connaissance des tests de perte de valeur préparés par la Direction;
• apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la Direction et par comparaison avec la performance de l'exercice, en:
  • comparant les flux de trésorerie 2020 utilisés dans les tests avec les budgets 2020 établis par la Direction,
  • appréciant le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance et le taux d'actualisation) par rapport aux données macro-économiques disponibles en date de clôture,
  • évaluant l'incidence d'une variation du taux d'actualisation et des principales hypothèses opérationnelles au travers d'analyses de sensibilité;
• examiné les modalités retenues pour déterminer les valeurs recouvrables et corroborer l'exactitude arithmétique des calculs réalisés;
• apprécié les hypothèses retenues dans le cadre de l'estimation des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises;
• examiné la conformité du calcul des clauses de rachats de titres détenus par des actionnaires minoritaires avec les contrats d'acquisition afférents.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans les notes 2.5, 2.7, 2.11.1, 17, 19 et 32 de l'annexe aux comptes consolidés au titre des écarts d'acquisition et des engagements donnés ou reçus liés à ces acquisitions.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Déclaration de performance extra financière

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SergeFerrari Group par l'Assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet Grant Thornton et du 30 juin 2007 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la treizième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon et Villeurbanne, le 16 mars 2020

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International	Mazars
Frédéric Jentellet	Séverine Hervet	Pierre Beluze
Associé	Associée	Associé

FERRARIPARTICIPATIONS SA SERGEFERRARIGROUP Page : 6.3 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2019

Bilan Actif

			31/12/2018
		Brut	Amort. et Dépréc.	Net	Net
	Capital souscrit non appelé ( I )
BILISE O M M I TIF	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques,mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes
C A	IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	43 959 335 23	11 420 745	32 538 590 23	33 157 151 337 523
	Autres immobilisations financières	370 641		370 641
	TOTAL ( II)	44 329 999	11 420 745	32 909 254	33 494 674
T N A L U	STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
C CIR	Avances et Acomptes versés sur commandes	1 220		1 220
TIF C A	CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé, non versé	83 437 29 408 183	32 000 202 518	51 437 29 205 665	126 031 31 543 371
	VALEURS MOBILIERES DEPLACEMENT	4 574 522	1 828 066	2 746 456	3 106 346
	DISPONIBILITES	14 368 988		14 368 988	11 342 078
N TIO E	Charges constatées d'avance	17 248		17 248	15 886
D RISA ES	TOTAL ( III)	48 453 598	2 062 584	46 391 014	46 133 712
MPT A L U O G C E R	Frais d'émission d'emprunt à étaler ( IV ) Primes de remboursement des obligations ( V ) Ecarts de conversion actif ( VI )	69 373		69 373	35 707
	TOTAL ACTIF (I à VI)	92 852 970	13 483 329	79 369 641	79 664 093
(1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an 370 641 (3) dont créances à plus d'un an

Bilan Passif

		31/12/2019	31/12/2018
	Capitalsocial ou individuel Primes d' émission, de fusion, d' apport Ecarts de réévaluation	4 919 704 43 867 647	4 919 704 43 867 647
Propres	RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	491 970	491 970
	Autres réserves	10 152 934	10 420 209
Capitaux	Report à nouveau
	Résultat de l'exercice	2 054 779	324 763
	Subventions d'investissement Provisions réglementées
	Total des capitaux propres	61 487 034	60 024 294
fonds propres Autres	Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	Total des autres fonds propres
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	210 635	35 707
	Total des provisions	210 635	35 707
(1) ES T T E D	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	15 281 872	15 217 531
	DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés	354 852	372 408
	Dettes fiscales et sociales	73 307	69 545
	DETTES DIVERSES
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	1 919 647	3 907 351
	Produits constatés d'avance (1)
	Total des dettes	17 629 678	19 566 836
	Ecarts de conversion passif	42 294	37 256
	TOTAL PASSIF	79 369 641	79 664 093
(1) (2)	Résultat de l'exercice exprimé en centimes Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	2 054 778,56 2 629 678 85 544	324 763,30 4 566 836 20 656

Compte de Résultat

				31/12/2019	31/12/2018
		France	Exportation	12 mois	12 mois
	Ventes de marchandises
N	Production vendue (Biens)
TIO A	Production vendue (Services et Travaux)	939 176	402 231	1 341 407	1 288 072
OIT L P	Montant net du chiffre d'affaires	939 176	402 231	1 341 407	1 288 072
X D'E UITS D RO P	Productions stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits	45 307	609 586 80 551
		Total des produits d'exploitation	(1)	1 386 714	1 978 209
N TIO A OIT L P X D'E ES G AR	Achats de marchandises Variation de stock Achats de matières et autres approvisionnements Variation de stock Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant Dotations auxamortissements : - sur immobilisations - charges d'exploitation à répartir Dotations auxdépréciations :	1 128 503 3 051 42 581 38 550	1 382 943 1 091 576 640 124 489
H C	- sur immobilisations - sur actif circulant			202 518
	Dotations auxprovisions	141 262
	Autres charges	138 362	205 480
	Total des charges d'exploitation	1 694 827	2 290 643
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(308 114)	(312 435)

Compte de Résultat (suite)

		31/12/2019	31/12/2018
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(308 114)	(312 435)
Opéra. m. com	Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
RS UITS	De participations (3) D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3)	2 596 435 469 798	2 511 643 465 751
CIE D N O A PR FIN	Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	374 216 7 288	113 329 78 129
	Total des produits financiers	3 447 737	3 168 852
ES ES R CIE G R HA N A C	Dotations auxamortissements, auxdépréciations et auxprovisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	824 479 575 037 22 137 243 458	2 080 421 577 706 9 501 45 485
FIN	Total des charges financières	1 665 111	2 713 114
	RESULTAT FINANCIER	1 782 626	455 738
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1 474 513	143 303
NELS UITS N D O	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges		10 680 528 640
EXCEPTIO PR	Total des produits exceptionnels		539 320
NELLES GES N R A CH	Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations auxamortissements, auxdépréciations et auxprovisions		528 640
EXCEPTIO	Total des charges exceptionnelles		528 640
	RESULTAT EXCEPTIONNEL		10 680
	PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES	(580 266)	(170 780)
	TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES	4 834 451 2 779 672	5 686 380 5 361 617
	RESULTAT DEL'EXERCICE	2 054 779	324 763
	(1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) dont produits concernant les entreprises liées (4) dont intérêts concernant les entreprises liées	2 831 454 84 366	2 834 947 86 691

ANNEXE- Elément 1

Règles et Méthodes Comptables

FERRARIPARTICIPATIONS SA SERGEFERRARIGROUP Page :

Introduction

Le bilan de l'exercice présente un total de 79 369 641 euros.

Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total produits de 4 834 451 euros et un total charges de 2 779 672 euros, dégageant ainsi un résultat de 2 054 779 euros.

La présente Annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice ouverts le 01/01/2019 et clôturés le 31/12/2019, ayant une durée de 12 mois.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration le 11 Mars 2020.

Principes comptables, méthodes d'évaluation et comparabilité des comptes

Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément au règlement ANC 2018-07 du 10 Décembre 2018 (modifiant le règlement n° 2014-3 du 5 juin 2014) relatif au plan comptable général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe d'image fidèle conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes courants intragroupes (compte courant et compte de cash pool) sont présentés au 31/12/2019 au sein du poste Autres Créances pour les postes débiteurs et au sein du poste Autres Dettes pour les postes créditeurs. Pour rappel, les positions entre même société juridique sont nettées en une seule position débitrice ou créditrice.

Modes et méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté au cours de l'exercice.

Faits marquants de l'exercice

Le 16 Mai 2019, l'assemblée générale a décidé la distribution de dividendes avec mise en paiement le 04/06/2019 d'un dividende de 0.05 € par action, soit un montant de 592.038,05 € , compte tenu des actions auto-détenues qui n'ouvrent pas droit à la distribution de dividendes.

Règles et Méthodes Comptables

FERRARIPARTICIPATIONS SA SERGEFERRARIGROUP Page :

Le 07 Juin 2019, la société a reçu le versement de dividendes de la société Serge Ferrari SAS pour un montant de 2.508.935 € .

Le 07 juin 2019 et 27 Novembre 2019, la Société a reçu le versement de dividendes de la Société MTB Group pour un montant de 87.500 €

Titres de participation

ANNEXE- Elément 1

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur

valeur d'inscription à l'actif. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée, en fonction de la participation considérée et du mode d'acquisition des titres :

• de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable ou d'évaluation récente)

• de la situation nette de la société à la date de clôture

• et de la valeur d'usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités similaires à celles retenues pour l'établissement des comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants.

Le 1er Septembre 2019, une augmentation de capital a été réalisée sur les titres de Serge Ferrari AB pour un montant de 389.904,90 € par incorporation du compte courant. Le nombre d'actions s'élève à 50.000 actions pour une valeur totale de 394.763,14 € .

Le 18 Juillet 2019, la société a versé le second complément de prix relatif à la société Plastitex conformément au contrat d'acquisition qui avait été signé lors de l'acquisition des titres au cours de l'année 2017.

Ce complément de prix était provisionné en autres dettes au 31 Décembre 2018. La valeur des titres de Plastitex a été réduite de 487 milliers d'euros suite au débouclement du complément de prix. Au 31 décembre 2019, aucun complément de prix complémentaire n'est valorisé au sein du passif de la société,les critères comptables de reconnaissance de la dette au bilan n'étant pas réunis. Les engagements de la société vis-à-vis des cédants des titres Plastitex sont présentés au sein des engagements hors bilan.

le 27 Novembre 2019 et le 24 Décembre 2019, la Société MTB Group a remboursé en intégralité ses créances rattachées a des participations avec la Société SergeFerrari Group pour un montant de 337.500 €

Au 31 décembre 2019, les dotations pour dépréciations comptabililsées relatives au titre de participations détenues par la société s'élèvent à 633 milliers d'euros et les reprises s'élèvent à 112 milliers d'euros.

Autres informations

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 156.113 € .

ANNEXE- Elément 1

Règles et Méthodes Comptables

FERRARIPARTICIPATIONS SA SERGEFERRARIGROUP Page :

Une dotation pour dépréciation du compte courant débiteur détenu sur la société Texyloop a été constatée au 31/12/2019 pour un montant de 202.518 € ainsi qu'une provision pour Risques et Charges pour un montant de 141.262 € au regard de la situation nette négative de 343.780 € de la société Texyloop.

Groupe

Les comptes de la Société SergeFerrari Group sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de la Société Ferrari Participations.

Depuis le 1er juillet 2007, les flux de trésorerie au sein des sociétés basées à La Tour du Pin sont centralisés. SergeFerrari SAS intervient en tant que société centralisatrice.

Rémunération des organes de direction et d'administration

Des jetons de présence ont été comptabilisés en charges pour un montant net de 92.000 € .

La société SergeFerrari Group a versé des rémunérations au titre de mandats à quatre membres des organes de direction pour un montant annuel de 42.581 € .

Fiscalité

Depuis le 01/01/1992 la société est tête du groupe d'intégration fiscale. Cette option d'intégration fiscale se renouvelle tacitement.

L'impôt est déterminé selon un principe de réallocation des économies d'impôts entre la société mère et ses sociétés filiales.

En conséquences, les réallocations d'impôt aux filles sont les suivantes :

• CI2M : 85.713 €

• TEXYLOOP : 40.444 €

Le crédit d'impôt sur la société Serge Ferrari SAS s'élève à 1.432.778 €

Immobilisations

FERRARIPARTICIPATIONS SA SERGEFERRARIGROUP Page :

ANNEXE- Elément 2

		Valeurs	Mouvements de l'exercice			Valeurs
		brutes début	Augmentations Diminutions			brutes au
		d'exercice	Réévaluations	Acquisitions	Virt p.à p.	Cessions	31/12/2019
ES L L RE O RP O C IN ES L L RE O RP O C	Frais d'établissement et de développement Autres TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agenct aménagement Instal technique, matériel outillage industriels Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES
RES CIE AN FIN	Participations évaluées en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	44 394 499 44 394 499		389 905 370 641 760 546	487 546 487 546	337 500 337 500	43 959 358 370 641 44 329 999
	TOTAL	44 394 499		760 546	487 546	337 500	44 329 999

ANNEXE- Elément 4

Provisions

		Début exercice	Augmentations	Diminutions	31/12/2019
ES	Reconstruction gisements miniers et pétroliers
E T N	Provisions pour investissement
E M E	Provisions pour hausse des prix
L G E	Provisions pour amortissements dérogatoires
R NS	Provisions fiscales pour prêts d'installation
VISIO	Provisions autres
O PR	PROVISIONS REGLEMENTEES
ES R U G PO R HA NS C VISIO T E ES O U PR RISQ	Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires Pour impôts Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer	35 707	69 373	35 707	69 373
	Autres		141 262		141 262
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	35 707	210 635	35 707	210 635
R U N PO TIO NS CIA VISIO E EPR O PR D	{ incorporelles corporelles Sur des titres mis en équivalence immobilisations titres de participation autres immo. financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres	10 899 825 32 000 1 932 389	633 245 324 379	112 325 226 184	11 420 745 32 000 2 030 584
	PROVISIONS POUR DEPRECIATION	12 864 214	957 624	338 509	13 483 329
	TOTAL GENERAL	12 899 921	1 168 259	374 216	13 693 964
	{ - d'exploitation 343 780 Dont dotations - financières 824 479 374 216 et reprises - exceptionnelles
Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I.

Créances et Dettes

FERRARIPARTICIPATIONS SA SERGEFERRARIGROUP Page :

ANNEXE- Elément 5

		31/12/2019	1 an au plus	plus d'1 an
	Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières	23 370 641	370 641	23
ES C	Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés	83 437	83 437
N A	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 375	2 375
E R	Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée	3 221 239 96 934	3 221 239 96 934
C	Autres impôts, taxes versements assimilés
	Divers
	Groupe et associés (2)	26 031 590	26 031 590
	Débiteurs divers	56 044	56 044
	Charges constatées d'avances	17 248	17 248
	TOTAL DES CREANCES	29 879 532	29 879 509	23
(1)	Prêts accordés en cours d'exercice
(1)	Remboursements obtenus en cours d'exercice
(2)	Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

		31/12/2019	1 an au plus	1 à 5 ans	plus de 5 ans
ES T T E D	Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emp. dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine (1) Emp. dettes ets de crédit à plus 1an à l'origine (1) Emprunts et dettes financières divers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices	85 544 15 196 328 354 852 30 204	85 544 196 328 354 852 30 204	15 000 000
	Taxes sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2)	43 103	43 103
	Autres dettes Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance	1 919 647	1 919 647
	TOTAL DES DETTES	17 629 678	2 629 678	15 000 000
(1) (1) (2)	Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts dettes associés (personnes physiques)	2 204

ANNEXE- Elément 6.10

ANNEXE- Elément 6.11

Produits à recevoir

FERRARIPARTICIPATIONS SA SERGEFERRARIGROUP Page :

		31/12/2019
Total des Produits à recevoir		331 941
Autres créances		331 941
produits a recevoir interets courus c/c produits a rec.Intérets financ	2 375 202 811 126 756

Charges à payer

		31/12/2019
Total des Charges à payer		666 780
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		280 779
interets s/emprunts	196 328
interets courus	84 450
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		320 287
Factures non parven	320 287
Dettes fiscales et sociales		65 714
CS/Pr reser-Bonus	26 286
taxe a payer	39 429

Charges constatées d'avance

FERRARIPARTICIPATIONS SA SERGEFERRARIGROUP Page :

ANNEXE- Elément 6.12

	Période		Montants	31/12/2019
Charges constatées d'avance - EXPLOITATION				17 248
CONTRAT ANNUEL INSIDERLOG EN SUEDE	01/01/2020	30/09/2020	3 951
ASSURANCES	01/01/2020	31/07/2020	5 602
ASSURANCES	01/01/2020	31/08/2020	6 345
CONSEIL	01/01/2020	20/05/2020	1 349
Charges constatées d'avance - FINANCIERES
Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES
TOTAL				17 248

ANNEXE- Elément 6.14

Capital social

		31/12/2019	Nombre	Val. Nominale	Montant
ES
L CIA	Du capital social début exercice		12 299 259,00	0,4000	4 919 703,60
SO RTS	Emises pendant l'exercice			0,0000
A P / NS	Remboursées pendant l'exercice			0,0000
TIO C	Du capital social fin d'exercice		12 299 259,00	0,4000	4 919 703,60
A

Ecarts de conversion

	Montants	31/12/2019
Ecarts de conversion ACTIF		69 373
Perte latente sur comptes courants	69 373
Ecarts de conversion PASSIF		42 294
Gain latent sur comptes courants	42 294
TOTAL		27 079

ANNEXE- Elément 8

Engagements financiers

	31/12/2019	Engagements financiers donnés	Engagements financiers reçus
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties Nantissement de premier rang des titres de Serge ferrari SAS : 45.617 actions Caution solidaire de la société Giofex France		15 000 000 1 500 000
Engagements de crédit-bail		16 500 000
Engagements en pensions, retraite et assimilés
Autres engagements Dettes sur performance future de société acquise		319 763
Total des engagements financiers (1) (1) Dont concernant :		319 763 16 819 763
Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées

				Q uote part du capital détenue		Valeur comptable des titres détenus
	31/12/2019	Capital	Capitaux propres	(en pourcentage)	Brute	Nette
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
Serge Ferrari SAS		14 169 170	47 273 722	99,80	14 690 638	14 690 638
Texyloop		1 101 000	(343 780)	100,00	10 787 500
CI2M		500 000	(4 445)	100,00	335 245
Tersuisse (en CHF sauf titres et avances en EUR)		1 000 000	16 556 727	100,00	623 789	623 789
Serge Ferrari Brésil (en BRL sauf les titres et les avances en EUR)		854 164	1 768 354	83,12	271 117	271 117
Giofex Srl		4 000 000	10 434 787	51,00	7 765 000	7 765 000
Ferramat (en TRY sauf titres et avances en EUR)		9 167 400	10 709 359	100,00	1 834 695	1 834 695
2. Participations (10 à 50 %)
Sibac au 31/12/2018 (en TND sauf titres en EUR)		600 000	1 116 613	17,53	102 269	102 269
Vr Développement au 31/12/2018 (sauf prêts et avances et titres)		1 072 370	962 385	35,00	450 079	450 079
1. Filiales (Plus de 50 %)		Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals donnés	Chiff re d'affaires	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés
Serge Ferrari SAS		19 299 824		146 888 639	5 529 979	2 508 935
Texyloop		162 074		7 145	(93 333)
CI2M		(219 826)		1 372 106	(220 405)
Tersuisse (en CHF sauf titres et avances en EUR)		13 868		21 101 586	498 279
Serge Ferrari Brésil (en BRL sauf les titres et les avances en EUR)		280 948		8 284 905	724 852
Giofex Srl		1 076 250		609 552	10 500
Ferramat (en TRY sauf titres et avances en EUR)		517 464		11 010 142	1 366 799
2. Participations (10 à 50 %)
Sibac au 31/12/2018 (en TND sauf titres en EUR)				869 706	268 747
Vr Développement au 31/12/2018 (sauf prêts et avances et titres)				184 350	14 180
B. Renseignements globaux			Filiales non reprises en A		Participations non reprises en A
		françaises	étrangères		françaises	étrangères
Capital					2 000 000
Capitaux propres					8 522 637
Quote part détenue en pourcentage					5,00
Valeur comptable des titres détenus - Brute			100 000
Valeur comptable des titres détenus - Nette					100 000
Prêts et avances consentis
Montant des cautions et avals
Chiffre d'affaires					1 155 900
Résultat du dernier exercice clos					598 695
Dividendes encaissés

Filiales et participations

FERRARIPARTICIPATIONS SA SERGEFERRARIGROUP Page :

Partie B - renseignements globaux :

ANNEXE- Elément 15

Les renseignements de la partie B concernent 2018 sauf les prêts et avances.

ANNEXE- Elément 15

			Q uote part du capital		Valeur comptable des titres détenus
31/12/2019	Capital	Capitaux propres	détenue (en pourcentage)	Brute	Nette
A. Renseignements détaillés
1. Filiales (Plus de 50 %)
Plastitex	500 000	3 296 894	100,00	6 603 241	6 603 241
Serge Ferrari AB (en SEK sauf titres et avances en EUR)	4 235 863	4 766 685	100,00	394 763	394 763
2. Participations (10 à 50 %)
	Prêts et avances	Montant des cautions et avals	Chiff re d'affaires	Résultat du dernier	Dividendes
1. Filiales (Plus de 50 %)	consentis	donnés		exercice clos	encaissés
Plastitex	1 545 005		9 924 646	60 742
Serge Ferrari AB (en SEK sauf titres et avances en EUR)			11 097 308	530 822
2. Participations (10 à 50 %)
		Filiales non reprises en A		Participations non reprises en A
B. Renseignements globaux	françaises	étrangères		françaises	étrangères
Capital				2 000 000
Capitaux propres				8 522 637
Quote part détenue en pourcentage				5,00
Valeur comptable des titres détenus - Brute				100 000
Valeur comptable des titres détenus - Nette				100 000
Prêts et avances consentis
Montant des cautions et avals
Chiffre d'affaires				1 155 900
Résultat du dernier exercice clos				598 695
Dividendes encaissés

Filiales et participations

FERRARIPARTICIPATIONS SA SERGEFERRARIGROUP Page : 1

Partie B - renseignements globaux :

Les renseignements de la partie B concernent 2018 sauf les prêts et avances.

	nombre	valeur brute comptable
1er janvier 2019	461 868	4 888 487,00
Achats	97 961	563 847,00
ventes	-91 802	-534 238,00
Moins value réalisée		-241 544,00
31 Décembre 2019	468 027	4 676 552,00

Suivi des actions auto-détenues

6.4 RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

(en euros)	2015	2016	2017	2018	2019
1. Capital en fin d'exercice
a. Capital social	4 919 704	4 919 704	4 919 704	4 919 704	4 919 704
b. Nombre d'actions ordinaires existantes	12 299 259	12 299 259	12 299 259	12 299 259	12 299 259
c. Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	----	----	----	----	----
d. Nombre maximal d'actions futures à créer
d1. par conversion d'obligations	----	----	----	----	----
d2. par exercice de droits de souscription	----	----	----	----	----
2. Opérations et résultats de l'exercice
a. Chiffre d'affaires hors taxe	1 145 769	1 275 896	1 298 586	1 288 072	1 341 407
b. Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations et reprises aux amortissements et aux provisions	2 482 441	3 834 181	3 787 831	1 394 827	2 268 556
c. Impôts sur les bénéfices	26 848	-223 373	72 937	170 780	-580 266
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice	----	----	----	----	----
e. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions	-183 341	2 547 417	1 577 006	324 763	2 054 779
f. Résultat distribué	1 471 822	1 464 054	943 888	592 037	1 967 881
3. Résultats par action
a. Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions	0,20	0,29	0,31	0,13	0,23
b. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions	-0,01	0,21	0,13	0,03	0,17
c. Dividende attribué à chaque action	0,12	0,12	0,08	0,05	0,16(2)
4. Personnel
a. Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l'exercice	----	----	----	----	----
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	36 000	40 000	48 000	576 640	42 580
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales,….)	74 438	41 222	58 267	124 489	38 550

(1) Division du nominal ramené de 20 euros à 0,40 euro par action le 30 avril 2014 (2) Selon résolution présentée à l'Assemblée générale du 14 mai 2020

6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

SOCIÉTÉ SERGEFERRARI GROUP EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

A l'Assemblée générale de la société SergeFerrari Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SergeFerrari Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risques identifiés

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 32.5 M€, représentent un des postes les plus important du bilan.

Comme indiqué dans la note de l'annexe « Titres de participation », ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur actuelle. Cette dernière est estimée par la direction sur la base de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable ou d'évaluation récente), de la situation nette de la société à la date de clôture, et de la valeur d'usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés.

L'estimation de la valeur actuelle des titres requiert l'exercice du jugement de la part de la direction dans son choix des éléments à considérer et des hypothèses à retenir dans le cas de l'utilisation des flux de trésorerie prévisionnels.

Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques afférentes comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre

Nos travaux ont consisté principalement en l'examen de l'estimation de la valeur actuelle des titres de participation déterminée par la direction, et à étudier la méthode d'évaluation des titres de participation retenue et les hypothèses utilisées.

• a) Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques:
• Comparer les capitaux propres retenus avec les comptes des entités et examiner que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.
• b) Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels:
• Prendre connaissance des principales données et des hypothèses sur lesquelles se fondent l'estimation de la valeur actuelle, notamment par des entretiens avec la direction ;
• Analyser la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché;
• Examiner le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus;
• Tester le modèle et les calculs sous-tendant la détermination des valeurs d'usage.

Nos travaux ont également consisté à :

• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• Examiner la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Enfin nous avons apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans la note « Titres de participation » du paragraphe « Règles et méthodes comptables » de l'annexe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SergeFerrari Group par l'Assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet Grant Thornton et du 30 juin 2007 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la treizième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

	Lyon et Villeurbanne, le 16 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International	Mazars
Frédéric Jentellet	Séverine Hervet	Pierre Beluze
Associé	Associée	Associé

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7 | ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 14 MAI 2020

Expormim par MUT Design | Espagne | Mobilier

• 7.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale.................................................................................................................................................... 230
• 7.2 Présentation des résolutions..................................................................................................................................................................... 232

7.1 ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'administration ;
• Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes consolidés ;
• Examen du rapport spécial du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise pris en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
• Examen du rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• Examen de la Déclaration de Performance Extra-Financière et de l'attestation d'un organisme tiers indépendant y afférent ;
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des éventuelles charges non déductibles,
• Quitus aux administrateurs
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
• Approbation de la rémunération 2019 de Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de la Société;
• Approbation de la rémunération 2019 de Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur général délégué de la Société;
• Approbation de la rémunération 2019 de Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur général délégué de la Société ;
• Approbation de la rémunération 2019 de Monsieur Hervé TRELLU, en qualité de Directeur général délégué de la Société sur la période ;
• Fixation d'une enveloppe annuelle visant à rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Romain FERRARI en qualité d'administrateur ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER en qualité d'administrateur ;
• Renouvellement du mandat de Madame Carole DELTEIL DE CHILLY en qualité d'administrateur ;
• Renouvellement du mandat de Madame Caroline WEBER en qualité d'administrateur ;
• Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• Autorisation consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ;
• Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription d'actions;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration de consentir des options d'achat d'actions;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ;

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

■ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

7.2. PROJETS DE RÉSOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes,

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés.

Quatrieme résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2.054.778,56 euros de l'exercice de la manière suivante :

Résultat de l'exercice : 2.054.778,56 euros

A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,16 euro par action
Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende
Soit une enveloppe maximum de dividende s'élevant à :	1 967 881,44 euros
Soit la somme de	86 897,12 euros
A reporter sur le compte « Autres réserves » qui s'élève ainsi à 10 239 831,61 euros.

L'Assemblée générale prend en outre acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d'actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n'ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d'actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « Autres réserves ».

Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 1 967 881,44 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

L'Assemblée générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que:

• les revenus distribués font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable,
• il leur appartiendra de déterminer les modalités d'imposition pour lesquelles ils opteront (imposition au barème ou prélèvement forfaitaire unique), considération prise de l'option qui leur est ouverte en application des dispositions de l'article 200 A, 2 du Code général des impôts,
• peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement.

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2020) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'està-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

La mise en paiement du dividende interviendra le mercredi 3 juin 2020.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, le dividende net par titre était égal à 0,05 euro par action. La totalité de la somme distribuable, soit 614 962,95 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l'article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, le dividende net par titre était égal à 0,08 euro par action. La totalité de la somme distribuable, soit 983 940,72 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l'article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, le dividende net par titre était égal à 0,12 euro par action. La totalité de la somme distribuable, soit 1 475 911,08 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l'article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Cinquième résolution (Conventions réglementées)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte de la convention tacitement reconduite au cours de l'exercice écoulé et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement qui se sont poursuivies.

L'Assemblée générale constate qu'il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention tacitement reconduite, ainsi que les conclusions de ce rapport.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

Connaissance prise de la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce, et en application des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport précité.

Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-100 II et L.225-37-3 I du Code de commerce, approuve la présentation des informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce, comprises dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l'ensemble des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Approbation de la rémunération 2019 de Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président Directeur général de la Société)

L'Assemblée générale, statuantaux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Approbation de la rémunération 2019 de Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur général délégué de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation de la rémunération 2019 de Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur général délégué de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-100 alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Onzième résolution (Approbation de la rémunération 2019 de Monsieur Herve Trellu, en qualité de Directeur général délégué de la Société sur la période)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-100 alinéa III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hervé TRELLU, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué sur la période, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Douzième résolution (Fixation d'une enveloppe annuelle visant à rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et conformément à la politique de rémunération mise en place au sein de la Société, décide l'allocation d'une enveloppe annuelle de rémunération (anciennement qualifiée de « jetons de présence ») de cent soixante mille euros (160 000 €) visant à rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Treizième résolution (Renouvellement d'un administrateur – Monsieur Romain FERRARI)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Monsieur Romain FERRARI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Quatorzième résolution (Renouvellement d'un administrateur – Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Quinzième résolution (Renouvellement d'un administrateur – Madame Carole DELTEIL de CHILLY)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Madame Carole DELTEIL de CHILLY pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Seizième résolution (Renouvellement d'un administrateur – Madame Caroline WEBER)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Madame Caroline WEBER pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder quatorze (14) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder:

• Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou
• Cinq pour cent ( 5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de dix-sept millions deux cent dix-huit mille neuf cent cinquante euros (17 218 950 €).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

• De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers;
• D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
• D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société;
• D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;
• De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation pourraient intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant toute la durée de validité du programme de rachat d'actions, étant précisé toutefois qu'à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, le Conseil d'administration ne pourrait mettre en œuvre la présente autorisation et la Société ne pourrait poursuivre l'exécution d'un programme d'achat d'actions.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 16 mai 2019 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dix-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l'adoption de la dix-septième résolution, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois:

• A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la dix-septième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu›il serait ajusté en fonction d›opérations pouvant l›affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;
• A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et
• A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 16 mai 2019 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce:

• Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission par offre au public, en France ou à l'étranger, en euro ou en monnaies étrangères, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;
• Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) en nominal, ce plafond s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions;
• Décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un plafond de quinze millions d'euros (15.000.000 €), ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission;
• Rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit au jour de la présente décision au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ;
• Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce;
• Prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce;
• Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le plafond de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) défini ci-avant ;
• Décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission;
• Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale;
• Prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment:
  • De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer;
  • D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que:
    • Le prix d'émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la vingt-cinquième résolution ci-après et sous réserve de son adoption; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus,
  • De fixer les montants à émettre;
  • De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois;
  • De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
  • De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions;
  • De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;
  • De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

■ Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend en outre acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-129- 5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce:

• Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ;
• Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) en nominal, ce plafond global s'appliquant à la présente délégation ainsi qu'aux délégations mises en place par les dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve du respect de la limite d'émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l'article L. 225-136 3°. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions;
• Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de quinze millions d'euros (15.000.000 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d'émission sous réserve du respect de la limite d'émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l'article L. 225- 136 3° du Code de commerce ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation;
• Prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
• Rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ;
• Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ;
• Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration d'imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ;
• Décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale;
• Prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.
• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment:
  • De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer;
  • D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que:
    • Le prix d'émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la vingt-cinquième résolution ci-après et sous réserve de son adoption; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus,
  • De fixer les montants à émettre;
  • De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois;
  • De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
  • De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions;
  • De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;
  • De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
• Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend en outre acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

• Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
• Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu'à la dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu'à la dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
  • Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1.000.000.000 €)), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines des matériaux composites, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d'émission incluse) ;
• Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
  • Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
  • Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
  • Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment:
  • De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer;
  • D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que:
    • Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée, soit volontairement à l'identique des dispositions légales applicables en matière d'émission par offres au public ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus,
  • De fixer les montants à émettre;
• De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois;
• De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
• De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions;
• De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;
• De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
• Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

• Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
• Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu'à la dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu'à la dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
• Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que pour la catégorie des agents commerciaux exclusifs, ces derniers devront pouvoir justifier de cette qualité depuis au moins un an pour entrer dans cette catégorie ;
• Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d'une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société.
• Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après:
  • Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
  • Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
  • Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment:
  • De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer;
  • D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que:
    • Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de dix pour cent (10 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée, soit volontairement à l'identique des dispositions légales applicables en matière d'émission par offres au public ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus,
    • De fixer les montants à émettre;
    • De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois;
    • De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
    • De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions;
    • De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés;
    • De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
• Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce,

• Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants:
  • Augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances, et/ou
  • Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émissions ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes.
• Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dix-neuvième, vingtième, vingt-etunième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée ;
• Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d'administration de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
• Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après:
  • Limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée;
  • Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
  • Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
  • De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
  • D'arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ;
  • De fixer les montants à émettre;
  • De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
  • De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
  • De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
  • De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
  • De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
• Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l'adoption des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce,

• Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-sixième, en cas de demandes excédentaires ;
• Décide que le montant des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l'émission initiale décidée par le Conseil d'administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-sixième résolutions et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-sixième résolutions ;
• Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d'administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• Décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
• Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d'administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

• le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de quinze pour cent (15 %) ;
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent ;
• le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixés par les dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingtsixième résolutions sur lesquels il s'impute ;
• L'Assemblée générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ;

• L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports en nature)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-147 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce :

• Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, ses pouvoirs pour procéder, sur le rapport des commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en France et/ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de dix pour cent (10 %) de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• Rappelle que le prix d'émission des actions émises en rémunération des apports en nature consentis sera au moins égal au minimum déterminé conformément aux méthodes et pratiques applicables en la matière ;
• Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond nominal global de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) prévu par la présente résolution ainsi que par les dixneuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
  • Décider d'augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
  • Approuver l'évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ;
  • Déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ;
  • A sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
  • Constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
  • Et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y seront attachés.
• Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

■ Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription d'actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

• Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du même Code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite globale de cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration applicable à la présente résolution ainsi qu'à la vingtseptième résolution ci-après;
• Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l'article L.225-177 du Code de commerce et sans que ce prix puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l'option est consentie ;
• Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
• Décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions, notamment les conditions de performance et de présence, et les critères d'attribution et/ou d'exercice desdites options ;
• Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;
• •Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L.225-184 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration de consentir des options d'achat d'actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

■ Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du même Code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales dans la limite globale de cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration applicable à la présente résolution ainsi qu'à la vingt-sixième résolution ci-avant ;

• Décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l'article L.225-179 du Code de commerce et, sous réserve de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, sans que ce prix puisse être (i) inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce et (ii) inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l'option est consentie ;
• Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
• Décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions, notamment les conditions de performance et de présence, et les critères d'attribution et/ou d'exercice desdites options ;
• Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L.225-184 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, par la création d'actions nouvelles de quarante centimes d'euro (0,40 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ;
• Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l'effet de fixer les autres modalités de l'émission des titres et, plus précisément, pour:
  • Réaliser l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé;
  • Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément et dans les limites des dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail ;
  • Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée ;
  • Dans la limite d'un montant maximum de trois pour cent (3 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles;
  • Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions;
• Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur;
• Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation;
• Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement;
• Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

L'Assemblée prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

En outre, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Trentième résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

8.1	Personnes responsables du Document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel 252
8.2	Commissaires aux comptes 252
8.3	Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau 253
8.4	Informations concernant la société 253
8.5	Informations concernant le capital 256
8.6	Documents accessibles au public 265
8.7	Tables de concordance 266

8.1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 139 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Sébastien FERRARI

Président-Directeur Général Le 31 mars 2020

8.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES

IDENTITÉ DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Les commissaires aux comptes titulaires sont:

GRANT THORNTON représenté par Monsieur Frédéric JENTELLET 44 Quai Charles de Gaulle 69006 Lyon

Le cabinet GRANT THORNTON a été nommé commissaire aux comptes titulaire en remplacement du Cabinet Martine CHABERT, au cours de l'Assemblée générale extraordinaire réunie le 16 mai 2019, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

MAZARS représenté par Madame Séverine HERVET et par Monsieur Pierre BELUZE 131 Boulevard Stalingrad – Le Premium – 69624 Villeurbanne Cedex

Le cabinet MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée générale réunie le 25 avril 2007 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur démissionnaire, soit jusqu'à l'Assemblée générale devant approuver les comptes de l'exercice 2008. Son mandat a été renouvelé par l' Assemblée générale du 29 avril 2015 pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les commissaires aux comptes suppléants sont:

La société Institut de Gestion et d'Expertise Comptable – IGEC (Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet GRANT THORNTON) 22 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine

La société IGEC a été nommée commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Didier VAURY, au cours de l'Assemblée générale extraordinaire réunie le 16 mai 2019, pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Monsieur Philippe GALOFARO

131 Boulevard Stalingrad – Le Premium – 69624 Villeurbanne Cedex

La nomination de Monsieur Philippe GALOFARO en tant que commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Max DUMOULIN, démissionnaire, a été approuvée par l' Assemblée générale du 25 avril 2016, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, Monsieur Max DUMOULIN, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Information concernant les démissions et non-renouvellement des contrôleurs légaux des comptes

Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n'y a pas eu de démission ni de mise à l'écart du contrôleur légal.

8.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEUR RÉSEAU

Cf Note 30 de l'Annexe aux comptes consolidées

8.4 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

Dénomination sociale de la Société

La dénomination sociale de la Société est SergeFerrari Group.

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 382 870 277.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s'achevant le 30 juin 2090, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Initialement constituée sous forme de société anonyme, puis transformée en Société par Actions Simplifiée par décision unanime

des associés réunis le 30 juin 2003, la Société a été transformée en société anonyme par décision de l'Assemblée générale des actionnaires réunie le 30 avril 2014.

La Société est régie par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et à venir, notamment par le Code de Commerce et ses textes modificatifs, ainsi que par ses statuts. Du fait de son activité, elle se conforme en outre depuis 2007 aux dispositions relatives à la règlementation européenne « REACH » relative à la sécurisation de la fabrication et à l'utilisation de substances chimiques dans l'industrie européenne.

Le siège social de la Société est situé au: Zone industrielle de La Tour-du-Pin - 38110 Saint Jean-de-Soudain. Les coordonnées de la Société sont les suivantes: Téléphone: +33(0)4 74 97 41 33 Adresse courriel : investor@sergeferrari.com Site internet: www.sergeferrari.com LEI : 96950023L46VUM1L8555

Évènements marquants dans le développement de la Société

1973	- Création de la Société TESF (Tissage et Enduction Serge Ferrari) par Serge FERRARI, père de Sébastien FERRARI et de Romain FERRARI.
	- Début de la mise au point du procédé Précontraint® et implémentation sur la 1ère ligne de production.
1977	Signature d'un 1er contrat de distribution en Italie.
1980	Sébastien FERRARI rejoint le groupe Serge Ferrari.
1987	Acquisition de l'activité Batyline® (Taraflex) alors spécialiste de l'enduction de câbles par extrusion pour le mobilier.
1990	Romain FERRARI rejoint le groupe Serge Ferrari.
1991	Dans le cadre d'une transmission familiale, constitution de la société Ferrari Participations (dont la dénomination sociale est ultérieurement devenue SergeFerrari Group) par apport de titres de la société TESF.
1999	Signature d'un accord de collaboration et de licence avec Solvay afin de développer un procédé industriel de recyclage de matériaux en PVC.
2000	Acquisition de 50 % de la société Tersuisse (basée à Lucerne en Suisse), alors principal fournisseur du Groupe en micro-câbles, dans le cadre d'une joint-venture avec le groupe Rhodia.
2001	Acquisition de la société Forbo-Stamoïd basée à Zurich en Suisse, un des concurrents du Groupe, afin d'élargir sa gamme de technologies d'enduction et de produits (yachting et protections imper-respirantes pour les toitures et façades notamment).
2002	Création d'une filiale commerciale américaine (Serge Ferrari North America) dans le Kentucky, afin d'adresser les Etats-Unis et le Canada. C'est aujourd'hui la plus importante filiale du Groupe, aujourd'hui basée en Floride, avec 15 employés et un chiffre d'affaires d'environ 15 M\$ en 2017.
2004	Prise de participation de 10 % dans une société filiale commerciale à Tokyo au Japon (Serge Ferrari Japan) progressivement portée au cours des années suivantes à 83 % .
2005	Acquisition des 50 % restants de la société Tersuisse (dont la Société détenait 50 % depuis 2000).
2007	Création d'une filiale commerciale à Hong Kong (Serge Ferrari Asia Pacific Ltd), afin d'adresser la Chine et l'Asie du Sud-Est.

2008	Prise de participation de 2 % du capital de SergeFerrari Group par la Banque de Vizille devenue CM-CIC Capital Finance (qui détient CM-CIC Investissement). Développement des activités de collecte et recyclage des matériaux composites, via la filiale Texyloop créée en 2003, qui assure une première étape mécanique du recyclage des matériaux PVC collectés et commercialise les fibres PET issue du procédé de recyclage.
2008-2012	Implémentation de SAP sur les sites de la Tour-du-Pin (France) et Eglisau (Suisse) dans le cadre d'une phase de rationalisation et de structuration du Groupe.
2009	Fusion de la société Précontraint Ferrari SAS avec la société de tissage Sénéclauze Ainé & Fils.
2011	Suite à une opération de restructuration de l'actionnariat (création d'un holding de contrôle dénommé Ferrari Participations), l'ancienne société pré-existante Ferrari Participations SAS change de dénomination et devient SergeFerrari Group SAS.
2012	Ouverture d'une filiale commerciale au Brésil à Sao Paulo (Serge Ferrari Brasil), afin d'adresser l'Amérique du Sud.
2013	Signature en décembre d'un accord de distribution exclusif en Allemagne pour la gamme Stamisol avec le groupe allemand Würth. Constitution d'un comité stratégique avec 3 membres extérieurs à l'entreprise.
2014	Fusion-absorption de la société Précontraint Ferrari SAS par la société Serge Ferrari SAS (anciennement dénommée TESF). Transformation de la Société en société anonyme à Conseil d'Administration . Introduction en bourse Euronext Paris – Compartiment C Code ISIN: FR0011950682 Code mnémonique: SEFER
2015	Déploiement de SAP sur le site d'Emmenbrucke Renforcement des effectifs commerciaux Refinancements et renforcement des crédits
2016	Prise de participation de 51 % dans le capital de la société GIOFEX Group srl Révision du plan stratégique et des organisations commerciales et marketing
2017	Prise de participation de 100 % dans le capital de la société PLASTITEX SpA Acquisitions des activités de FERRATEKS (Turquie) et Milton (UK) Démarrage opérationnel des sociétés Serge Ferrari Shanghai (Chine), Serge Ferrari India Private Limited (India), Serge Ferrari GmbH
2018	Cession de la participation de 40 % dans le capital de la société Vinyloop Ferrari SpA Arrivée de deux nouveaux membres au sein du COMEX à la Direction des opérations industrielles et à la Direction Générale Recheche et Développement
2019	Elargissement du COMEX du Groupe à 10 membres

8.5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

8.5.1 ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2019 ET AU COURS DES DEUX EXERCICES PRÉCÉDENTS

Les sociétés Ferrari Participations et Serge Ferrari Industries sont contrôlées au plus haut niveau par MM Sébastien FERRARI et Romain FERRARI.

	31-déc-19			31-déc-18			31-déc-17
	Actions	% Capital	% droits de vote	Actions	% Capital	% droits de vote	Actions	% Capital	% droits de vote
Ferrari Participations	7 075 015	57,52 %	66,8%	6 755 315	54,92%	65,1%	7 616 263	61,9%	65,5%
Serge Ferrari Industries	1 229 926	10,00 %	5,9 %	1 229 926	10,00 %	5,9 %	0	0,0 %	0,0 %
Sébastien Ferrari	99 791	0,81 %	1,0 %	104 791	0,85 %	1,0 %	104 791	0,9 %	0,9 %
Romain Ferrari	353 443	2,87 %	3,4 %	423 134	3,44 %	4,1 %	792 121	6,4 %	7,2 %
sous-total concert Ferrari	8 758 175	71,2 %	77,2%	8 513 166	69,2%	76,1%	8 513 175	69,2%	73,6%
Autres administrateurs	44 140	0,4 %	0,3 %	44 140	0,4 %	0,3 %	17 640	0,1 %	0,2 %
Autres actionnaires	3 028 917	24,6 %	22,5%	3 280 085	26,7%	23,6%	3 646 291	29,6%	26,2%
Autres autodétenues	468 027	3,8 %	0,0 %	461 868	3,8 %	0,0 %	122 153	1,0 %	0,0 %
Total	12 299 259	100,0 %	100,0%	12 299 259	100,0%	100,0%	12 299 259	100,0%	100,0%

A la connaissance de la Société, les actionnaires, autres que familiaux, détenant à la date de réalisation du présent Document d'enregistrement universel plus ou près de 5 % du capital étaient les suivants:

• FCP ETI 2020 (bpifrance): 5,45 % des actions
• CM-CIC Investissement: 4,80 % des actions

Au cours de l'exercice 2019, la société Ferrari Participations a acquis 250 000 actions SergeFerrari Group dans le cadre d'un mandat d'achat confié à un prestataire en services d'investissements. Monsieur Romain FERRARI a cédé 69 700 titres SergeFerrari Group à

Ferrari Participations. Ces opérations ont été réalisées aux conditions de marché.

Nantissements

Nantissements portants sur des actions de la Société

A la connaissance de la Société et à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, la seule référence de nantissement sur les titres SergeFerrari Group, souscrite au profit d'un établissement financier, porte sur les 851 063 actions SergeFerrari Group objet du reclassement interne survenu le 10 juin 2016. Ce nantissement à été porté à 1 479 290 titres SergeFerrari Group en application des dispositions contractuelles du contrat de financement.

Nantissements d'actifs de la Société

A la date du présent Document d'enregistrement universel, un nantissement a été accordé au profit d'établissements bancaires, dans le cadre des emprunts contractés le 28 juillet 2015 par la Société sur la totalité des actions de la société Serge Ferrari SAS détenues par SergeFerrari Group. Se référer au paragraphe 5.4.

8.5.2 INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Sébastien FERRARI, la société Ferrari Participations qu'il contrôle, la société Serge Ferrari Industries contrôlée par Ferrari Participations et Romain FERRARI ont déclaré agir de concert au sens des dispositions de l'article L.233-10 du Code de commerce.

La Société n'a pas mis en place de mesure en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le Conseil d'Administration est composé pour plus de la moitié, par des administrateurs indépendants.

En cas de changement de contrôle de SergeFerrari Group, ses banques pourraient exiger le remboursement immédiat des financements à moyen terme qui s'élèvent à 40 millions d'euros au 31 décembre 2019, dont 15 millions étaient tirés à cette date. Le Conseil d'Administration est sensible à l'expression des votes de tous les actionnaires et examine en particulier le résultat des votes en Assemblée générale, abstraction faite des votes exprimés par les deux dirigeants Messieurs Sébastien FERRARI et Romain FERRARI et les sociétés qu'ils contrôlent. C'est ainsi que lors de l'Assemblée générale du 16 mai 2019, les actionnaires minoritaires se sont majoritairement exprimées en faveur des résolutions qui étaient soumises à leur approbation.

8.5.3 CAPITAL SOCIAL

Le capital, entièrement souscrit et libéré, s'élève au 31 décembre 2019 à 4 919 703,60 euros: il est divisé en 12 299 259 actions de 0,40 euro de nominal chacune.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucun titre donnant accès au capital, ni action non représentative de capital social, ni option de souscription d'action .

Le Conseil d'Administration du 14 mars 2016 a examiné les conditions de mise en œuvre d'un programme d'attribution gratuite d'actions qui porterait, pour la période d'avril 2016 à avril 2018, sur un nombre d'actions maximal de 200 000 titres. Cette résolution a été soumise à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 25 avril 2016. L'Assemblée générale du 25 avril 2016 a approuvé cette résolution, et le programme d'attribution gratuite d'actions a été mis en œuvre par les Conseil d'Administration du 15 juin et du 15 septembre 2016, pour une attribution potentielle de 109 000 actions. Les actions devenues définitivement acquises au cours de l'exercice 2018 se sont élevées à 43 980 actions, soit 0,35 % du capital social. Il n'existe pas de programme d'attribution d'actions gratuites en cours à la date d'énregistrement du présent Document d'enregistrement universel.

Historique du capital depuis la création de la Société

Date	Nature des opérations (en euros sauf mention contraire)	Montant de l'opération	Prime d'émission	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital social	Valeur nominale	Montant du capital social post opération
02/09/1991	Constitution (en FRF)	17 184 000	---	171 840	171 840	100,00	17 184 000
10/05/1991	Annulation d'actions suite à la fusion SEROM (en FRF)	-5 900 000	---	-59 000	112 840	100,00	11 284 000
10/05/1991	Augmentation de capital (en FRF)	5 650 000	---	56 500	169 340	100,00	16 934 000
25/04/2001	Augmentation de capital par incoporation de réserves (en FRF)	66 000	---	660	170 000	100,00	17 000 000
25/04/2001	Elévation de la valeur nominale par incorporation de réserves (en FRF)	5 302 538	---	0	170 000	131,19	22 302 538
25/04/2001	Conversion en euros	---	---	0	170 000	20,00	3 400 000
09/06/2008	Augmentation de capital	69 380,00	1 930 602,57	3 469	173 469	20,00	3 469 380
30/04/2014	Division de la valeur nominale par 50	---	---	8 499 981	8 673 450	0,40	3 469 380
24/06/2014	Augmentation de capital (offre à prix ouvert et placement global)	1 101 068,80	31 930 995,20	2 752 672	11 426 122	0,40	4 570 488,80
24/06/2014	Augmentation de capital réservée CM CIC investissement	166 666,40	4 833 325,60	416 666	11 842 788	0,40	4 737 115,20
18/07/2014	Augmentation de capital (option de surallocation)	162 198,40	4 703 753,60	405 496	12 248 284	0,40	4 899 313,60
28/07/2014	Augmentation de capital réservée aux salariés	20 390,00	468 970,00	50 975	12 299 259	0,40	4 919 703,60

8.5.4 DROITS DE VOTE DOUBLE

Un droit de vote double a été instauré à compter de l'admission à la cote des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 24 juin 2014, et ce pour toute action détenue sous forme nominative depuis au moins deux ans.

Le tableau présenté au 8.5.1. mentionne les pourcentages de capital et de droits de vote des actionnaires.

8.5.5 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

8.5.5.1 Objet social

La Société a pour objet:

• La participation financière dans tous les groupements, sociétés ou entreprises, français ou étrangers, créés ou à créer, intervenant notamment dans la conception, la fabrication, la distribution de matériaux composites innovants et systèmes attachés et leur recyclage, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion ou de groupement;
• L'achat, la vente et la gestion de toutes valeurs mobilières;
• La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations;
• La gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle;
• Le conseil en organisation commerciale, marketing, relations publiques, toutes prestations de services dans les domaines commerciaux, administratifs, financiers ou informatiques;
• L'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration, de gestion, de contrôle, de conseil, l'étude, la recherche, la mise au point de tous moyens de gestion et l'assistance aux entreprises liées à la Société;
• La gestion de ses participations financières et de tous intérêts dans toutes sociétés.

8.5.5.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction.

Se reporter au chapitre 3. « Gouvernement d'entreprise » du présent Document d'enregistrement universel.

8.5.5.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la société

■ Forme des titres (article 10 des statuts)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires. (…)

■ Droits de vote (articles 12.1 et 30.2 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, et ce à compter de la date de première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé.

Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

■ Droits aux dividendes et profits et au boni de liquidation (articles 12.1, 36 et 37 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. (…)

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. (…)

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. (…)

■ Délai de prescription de dividendes (article 37 des statuts)

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Conformément au code général de la propriété des personnes publiques, article L. 1126-1, le montant des dividendes atteints par la prescription quinquennale sont acquis à l'Etat.

■ Droit au boni de liquidation (article 12.1 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

■ Droit préférentiel de souscription (article 8 des statuts)

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'Assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

■ Limitation des droits de vote

Néant.

■ Titres au porteur identifiables (article 10 des statuts)

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées générales d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, après avoir suivi la procédure décrite ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2 du Code de commerce, aux personnes figurant sur cette liste et dont a société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues ci-dessus. Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit, sous peine de sanctions pénales.

■ Rachat par la Société de ses propres actions

Se reporter au paragraphe 5.2.1.4 du présent Document d'enregistrement universel.

8.5.5.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

8.5.5.5 Assemblées générales d'actionnaires

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions ou de valeurs mobilières d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions ou valeurs mobilières de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

■ ARTICLE 25 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration , soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours avant la réunion de l'Assemblée générale, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des assemblées. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l'avance. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée rappellent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

■ ARTICLE 26 - ORDRE DU JOUR – QUESTIONS ECRITES

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions dans les conditions légales et réglementaires.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale.

Le Conseil d'Administration répond aux questions écrites au cours de l'Assemblée générale. Il peut leur apporter une réponse commune dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est cependant réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions réponses.

■ ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.

Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l'article R. 225-85, II du Code de commerce.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandat les informations prévues par l'article L. 225-106-1 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité d'entreprise, s'il en existe, dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées générales, quel que soient la nature et l'ordre du jour de ces assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

■ ARTICLE 28 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

■ ARTICLE 29 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée générale.

Les assemblées sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'Assemblée générale désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

■ ARTICLE 30 - QUORUM - MAJORITE

30.1 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les Assemblées générales spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions ou des valeurs mobilières de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions ou des valeurs mobilières privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

30.2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, et ce à compter de la date de première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé.

Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

8.5.5.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Néant.

8.5.5.7 Franchissements de seuils statutaires (article 12.4 des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, et à titre de seuil fixé statutairement, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de vote informe la Société dans un délai équivalent à celui applicable aux franchissements des seuils légaux visés à l'alinéa précédent, à compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VI du Code de commerce, en cas de défaut de déclaration du franchissement de ce seuil statutaire du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de vote, l'actionnaire défaillant peut être privé du droit de vote pour la fraction non déclarée des actions qu'il détient au-delà, pour une durée de deux années à compter de la notification de la régularisation. La constatation de la privation du droit de vote relève de la compétence du président de l'Assemblée générale d'actionnaires, sous réserve que le nombre d'actions que ce dernier détient représente au moins deux pour cent et demi (2,5 %) du capital social ou qu'il soit saisi par un ou plusieurs actionnaires satisfaisant à cette condition.

8.5.5.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital

Néant.

8.5.6 EVOLUTION DES COURS ET DES VOLUMES DE L'ACTION SERGEFERRARI GROUP

Les actions SergeFerrari Group sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment C).

	Plus haut (euros)	Plus bas (euros)	Dernier (euros)	Nombre de titres échangés	Volumes (000's €)	Cours moyen (euros)
janvier 2018	11,90	10,50	11,90	21 711	243	11,19
février 2018	12,00	11,00	11,00	35 483	411	11,57
mars 2018	11,65	10,45	10,50	410 267	4 320	10,53
avril 2018	10,50	10,00	10,15	9 997	103	10,32
mai 2018	10,20	9,20	9,40	9 739	94	9,68
juin 2018	9,50	8,30	8,70	18 444	166	9,02
juillet 2018	9,86	8,40	8,90	22 516	200	8,90
août 2018	9,00	8,70	8,90	42 721	386	9,03
septembre 2018	9,34	8,60	9,14	18 549	169	9,13
octobre 2018	9,12	8,00	8,12	5 729	50	8,66
novembre 2018	8,10	6,92	7,12	9 395	71	7,51
décembre 2018	7,12	6,40	6,40	11 300	77	6,80
janvier 2019	6,30	5,54	6,10	35 092	208	5,92
février 2019	5,72	4,93	5,16	92 417	468	5,06
mars 2019	5,50	4,90	4,98	117 771	604	5,13
avril 2019	6,75	4,82	6,00	271 657	1 460	5,38
mai 2019	6,35	5,50	5,55	49 242	286	5,81
juin 2019	5,95	5,30	5,50	41 890	239	5,70
juillet 2019	5,90	5,45	5,80	150 712	859	5,70
août 2019	5,80	5,65	5,70	49 513	284	5,73
septembre 2019	6,55	5,65	6,35	149 540	906	6,06
octobre 2019	6,45	5,70	5,90	62 971	391	6,20
novembre 2019	6,20	5,65	5,95	67 086	405	6,03
décembre 2019	6,10	5,50	6,10	89 435	520	5,82

8.5.7 PARTICIPATION ET STOCK-OPTIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Au jour d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, la participation directe des membres du Conseil d'Administration dans le capital de la Société se présente comme suit, étant rappelé qu'il n'existe par ailleurs au 31 décembre 2019 aucune valeur mobilière donnant accès au capital :

Administrateurs	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Sébastien Ferrari	99 791	0,8%	1,0%
Romain Ferrari	353 443	2,9%	4,1%
Philippe Brun	34 650	0,3%	0,2%
Victoire Ferrari	8 650	0,1%	0,1%
Karine Gaudin	240	0,0%	0,0%
Bertrand Neuschwander	0	0,0%	0,0%
Christophe Graffin	0	0,0%	0,0%
Carole de Chilly	0	0,0%	0,0%
Caroline Weber	600	0,0%	0,0%
Bertrand Chammas	0	0,0%	0,0%

Concernant MM. Sébastien FERRARI et Romain FERRARI, à leur participation directe dans le capital de la Société mentionnée dans le tableau ci-dessus, s'ajoute celle détenue indirectement à travers Ferrari Participations dont ils détiennent respectivement 58,7% et 29,3% du capital et qui elle-même détient le contrôle de la Société, directement et indirectement, à hauteur de 67,5% (se référer au paragraphe 8.5.1 du présent Document d'enregistrement universel).

8.5.8 PARTICIPATION DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Depuis le 6 décembre 2011, les salariés de la société Serge Ferrari SAS et de l'Unité Economique et Sociale composée des sociétés Serge Ferrari SAS et Texyloop SAS, dont elle constitue le principal élément, bénéficient d'un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) et d'un Plan d'Epargne de Retraite Collectif (PERCO) investis sur différents Fonds Communs de Placement Entreprise (FCPE). A l'occasion de son introduction en bourse en juin 2014, la Société a souhaité permettre un accès à son capital aux salariés de l'UES. Une augmentation de capital a été réservée aux salariés, assortie de l'abattement légal de 20% sur le prix d'émission. Un FCPE ad hoc a été institué (le FCPE Serge Ferrari Actionnariat), investi exclusivement en actions de la Société. Son fonctionnement est identique dans ses principes et ses modalités aux autres FCPE du PEE : les frais de fonctionnement sont pris en charge par Serge Ferrari SAS, les FCPE sont alimentés pour la quasi-totalité des flux, par des versements volontaires ou par le versement de la réserve spéciale de participation. Les versements volontaires font l'objet d'un abondement de la société Serge Ferrari SAS et donnent lieu à l'établissement chaque année d'un avenant entre Serge Ferrari SAS et les partenaires sociaux. Un avenant signé en avril 2016 permet aux salariés d'affecter au PEE une fraction de leurs jours de congés payés résiduels.

A la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le nombre d'actions SergeFerrari Group détenues par le FCPE est de 32 700 actions.

8.5.9 CONTRATS D'INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION

Les salariés de la société Serge Ferrari SAS bénéficient d'un accord de participation depuis le 16 décembre 2004. Celui-ci a fait l'objet, le 9 avril 2010, d'un avenant en vue d'adapter ses dispositions aux modifications législatives intervenues depuis son instauration. La société Serge Ferrari SAS n'est pas dotée, au jour d'établissement du présent Document d'enregistrement universel d'un accord d'intéressement au sens des dispositions prévues aux L. 3311-1 et suivants du Code du Travail.

8.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, Zone industrielle la Tour-du-Pin – 38110 Saint-Jean-de-Soudain, France. Le présent Document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.sergeferrari.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (www.sergeferrari.com).

Le présent Document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• les rapports des cabinets Mazars et Eurex Chabert en date 19 mars 2019 sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant, avec les comptes historiques correspondants, respectivement aux pages 198 et suivantes et 225 et suivantes du document de référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2019;
• les rapports des cabinets Mazars et Martine Chabert en date du 9 mars 2018 sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant, avec les comptes historiques correspondants, respectivement aux pages 230 et suivantes et 258 et suivantes du document de référence n°D.18-0117 déposé auprès de l'AMF le 12 mars 2018;

8.7 TABLES DE CONCORDANCE

8.7.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

		Chapitres ou paragraphes	Pages
1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement universel	8.1	252
2.	Contrôleurs légaux des comptes	8.2	252
3.	Facteurs de risques	4.2	131
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8.4	253
4.2.	Lieu et numéro de l'enregistrement de l'émetteur	8.4	253
4.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.4	253
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire	8.4	254
4.5	Évènements marquants dans le développement de la Société	8.4	254
5.	Investissements	5.3	157
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités	1.2	11-12
6.2.	Principaux marchés	1.2	10
6.3.	Stratégie	1.5	19
6.4.	Informations résumée sur le degré de dépendance à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.4 & 1.5	15 & 21
6.5.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.4 & 1.5	15 & 21
7.	Organigramme
7.1.	Organigramme juridique du Groupe	1.1	8
7.2.	Liste des filiales et activités	5.2.1.5	145-148
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisations corporelles importantes	5.3	158
8.2.	Questions environnementales	1.1 et 2.	9 & 23-88
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière	5.2.1	142
9.2	Résultat d'exploitation	5.2.1	143
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	5.4.1	159
10.2.	Indication de la source et le montant des flux de trésorerie et leur description	5.4.5	160-162
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	5.4.3	159
10.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur	5.4.7	162

		Chapitres ou paragraphes	Pages
10.5.	Informations concernant les sources de financement attendues	5.4.8	162
11.	Recherche et développement, brevets et licences
	Description des politiques de recherche et développement appliquées par l'émetteur	1.3 & 1.5	13 & 19
12.	Informations sur les tendances
12.1.	Informations sur les principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date d'enregistrement du document	5.2.2 & Note 20	152 & 192
12.2.	Indication des tendances connues ou susceptible d'influer significativement sur les perspectives	5.5	162-164
13.	Prévisions ou estimations de bénéfices	N/A	N/A
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale
14.1.	Informations concernant les membres des organes d'administration ou de direction	3.1	90
14.2	Conflits d'intérêt au niveau des organes d'administration et de direction	3.6	122
15.	Rémunérations et avantages
15.1.	Mention de la rémunération versée	3.2	107
15.2.	Montants des sommes versées ou provisionnées au titre des retraites	3.2	109 & 115
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration des mandats actuels	3.1	90
16.2	Information sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration	3.8	125
16.3	Information sur les comités spécialisés : Comité d'audit, Comité stratégique, Comité des nominations et des rémunérations, Comité RSE	3.1	102-104
16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	3.1	90
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques	Note 22	194
17.2.	Participation et stock-options	N/A	N/A
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	N/A	N/A
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Répartition du capital social	5.2.1.4	144
18.2.	Mention des personnes non membres d'un conseil d'administration et détenant un pourcentage important du capital ou des droits de vote	5.2.1.4	144
18.3.	Mention des principaux actionnaires disposant de droits de vote différents	8.5.1 & 8.5.4	256-258
18.4	Décrire la nature du contrôle sur la société et les mesures prises pour éviter qu'il ne soit exercé de façon abusive	8.5.2	256
18.5.	Description de tout accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle	8.5.2	256
19.	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales du Groupe	3.6	120-121
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1.	Informations financières historiques	5.1	140
20.2.	Informations financières proforma	N/A	N/A
20.3.	Etats financiers	6	165-225
20.4.	Vérification des informations historiques annuelles	6.2 & 6.4	201 & 225
20.5.	Date des dernières informations financières	N/A	N/A
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A

		Chapitres ou paragraphes	Pages
20.7.	Montant proposé du dividende par action	7.2	232
20.8.	Indication des procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage	N/A	N/A
20.9.	Description de tout changement significatif de la situation financière ou commerciale	5.5	162-164
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	8.5.3	257
21.2.	Actes constitutifs et statuts	8.5.5	258
22.	Contrats importants	5.6	164
23.	Déclarations provenant de tiers, déclarations d'expert et déclarations d'intérêt
23.1.	Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert	N/A	N/A
23.2.	Attestation confirmant la correcte reproduction des informations dans le document de référence	N/A	N/A
24.	Documents accessibles au public	8.6	265
25.	Informations sur les participations	5.2.1.5	145

8.7.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANICER ANNUEL (RFA)

La présent table de concordance respecte les informations de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF.

		Chapitres ou paragraphes	Pages
1.	Rapport de gestion	5	139
2.	Gestion des risques	4	129
3.	Comptes annuels consolidés	6.1	166
4.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.2	201
5.	Comptes annuels statutaires	6.3	206
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	6.4	225
7.	Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel	8.1	252

8.7.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

La présente Annexe renvoie aux paragraphes et chapitres du Document d'enregistrement universel qui constituent les éléments du Rapport de gestion du Conseil à l'Assemblée tels que prescrit par les articles L.225-100 et suivants, L.232-1, R.225-102 et suivants du Code de commerce.

Au titre du Rapport de gestion de la société SergeFerrari Group	Chapitres	Pages
1. Comptes sociaux		206
2. Comptes consolidés		166
3. Rapport de gestion
3.1. Informations sur l'activité de la société
Exposé de l'activité de la société, de chaque filiale et du Groupe au cours de l'exercice ■	5.2	142
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et de ■	5.2	142
l'endettement	5.3 5.4	157 159
Indicateurs clés de nature financière et non financières ■	5.1	140
Eléments importants survenus depuis la date de clôture ■	5.5	162
Indication sur l'utilisation des instruments financiers y compris les risques de prix de crédit ■ de liquidité et de trésorerie de la société et du Groupe	6.1	197-198
Principaux risques et incertitudes de la société et du Groupe ■	4	129
Activités en matière de recherche et développement de la société et du Groupe ■	5.2.1	144
3.2. Informations juridiques financières et fiscales de la société
Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction général ■	3.1	103
Répartition et évolution de l'actionnariat ■	8.5.1	256
Nom des sociétés participant à un autocontrôle de la société et pourcentage du capital ■	8.5.2	256
Prise de participations significatives ■	N/A
Avis de détention de plus de 10 % du capital social ■	8.5.1	256
Acquisition et cession par la société de ses propres actions ■	5.2.1.4	145
Etat de la participation des salariés au capital social ■	2.2.4
Exposé des éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique ■	3.4	118
– structure du capital de la société,	3.4	118
– restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la société	3.4	118
– participations directes et indirectes dans le capital de la société	3.4	118
– détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	3.4	118
– mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	3.4	118
– accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	8.5.5.6	262
– règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration	3.1	90
– pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	3.5	118
– accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle	8.5.2	256
– accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	3.2.1	107

Au titre du Rapport de gestion de la société SergeFerrari Group	Chapitres	Pages
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée ■ générale en matière d'augmentation de capital	3.3	116
Mention des ajustements éventuels ■
– pour les titres donnant accès au capital et les stocks options en cas de rachat d'actions	8.5.1	256
– pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières	8.5.1	256
Montant des dividendes mis en paiement au cours des 3 derniers exercices ■	5.2.1.5	148
Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date ■ d'échéance	5.2.1.4	144
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles ■	3.1	106
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des ■ droits de vote et une filiale	3.6	120
3.3. Informations portant sur les mandataires sociaux
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des ■ mandataires durant l'exercice	3.1	93-102
Rémunérations et avantages de toute nature versées durant l'exercice à chaque mandataire ■ social par la société	3.2.2	110
Engagement liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions ■	3.2.2	110
En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon laquelle le Conseil ■ d'administration a pris la décision soit d'interdire aux dirigeants de lever leur options avant la cessation de leurs fonctions, soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des options	3.2.2	110
Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société ■	8.5.7	263
En cas d'attribution gratuite d'actions, mention de l'information selon laquelle le Conseil ■ d'administration a pris la décision soit d'interdire aux dirigeants de céder les actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions, soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions	3.2.2	110
3.4. Informations RSE de la société
Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité et des ■ engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités	2	23
Informations sur les activités dangereuses ■	2	23
4. Déclarations des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	8.1	252
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	6.5	225
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.2	201
Documents complémentaires
Descriptif du programme de rachat d'actions
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	8.2	252
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	3	89

8.8 GLOSSAIRE

ACV (Analyse des Cycles de Vie):

L'Analyse de Cycle de Vie est une méthode d'analyse permettant de compléter la connaissance de la soutenabilité du système étudié. Elle n'inclut ni les éléments économiques, ni les éléments sociaux. Les systèmes étudiés sont considérés comme en fonctionnement normal, les accidents sont donc exclus. Les impacts étudiés ont lieux dans la biosphère et non dans la technosphère. Ce qui arrive au sein de l'environnement de production n'est donc pas développé.

PET (Polyéthylène téréphtalate):

Plastique de type polyester saturé, par opposition aux polyesters thermodurcissables. Ce polymère est obtenu par la polycondensation de l'acide téréphtalique avec l'éthylène glycol. Malgré sa dénomination, il n'y a aucune similitude avec le polyéthylène et il ne contient aucun phtalate. Cette matière plastique est principalement utilisée pour la fabrication de bouteilles, flacons, pots, films et feuilles, fibres, etc. De la famille des thermoplastiques, il est recyclable.

Par extrusion et étirage sous tension, on obtient à partir du polyester amorphe un film aux propriétés biaxiales semi-cristallines. Ce film de très grande solidité en tension, très stable et transparent, est un très bon isolant électrique.

PVC (polychlorure de vinyle):

Polymère thermoplastique de grande consommation, amorphe ou faiblement cristallin, connu généralement sous le sigle PVC (de l'anglais polyvinyl chloride). Il est préparé à partir de deux matières premières: à 57 % de sel et à 43 % de pétrole. Le PVC est la seule matière plastique d'usage courant constituée par plus de 50 % de matière première d'origine minérale existant à profusion dans la nature.

ZONE INDUSTRIELLE DE LA TOUR DU PIN 38110 SAINT JEAN DE SOUDAIN - FRANCE téléphone +33(0) 4 74 97 41 33