CRÉATEUR DE MATÉRIAUX COMPOSITES SOUPLES INNOVANTS

SergeFerrari Group

SA au capital de 4 919 704 euros Siège social : Zone industrielle la Tour-du-Pin – 38110 Saint-Jean-de-Soudain 382 870 277 RCS Vienne

DOCUMENT DE REFERENCE 2016

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-23, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent Document de référence le 24 mai 2017 sous le numéro R.17-045. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809 / 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document :

– les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 165 à 206 du document de référence R. 16-041, ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe figurant aux pages 145 à 158 du même document

– les comptes consolidés et le rapport d'audit correspondant figurant aux pages 168 à 210 du document de référence R. 15-050, ainsi que l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe figurant aux pages 147 à 160 du même document

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.sergeferrari.com).

Définitions

Dans le présent Document de référence, et sauf indication contraire :

Le terme « Groupe » renvoit à l'ensemble composé de la société SergeFerrari Group SA et de ses filiales et sous-filiales consolidées,
Le terme « Société » renvoint à SergeFerrari Group SA.

Avertissement

Le présent Document de référence contient des déclarations prospectives et des informations sur les objectifs du Groupe Serge Ferrari, qui sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait ». Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le présent Document de référence peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes liées notamment à l'environnement réglementaire, économique, financier et concurrentiel, et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure les facteurs exposés au chapitre 1.10. « Facteurs de risques » du présent Document de référence.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 1.10. « Facteurs de risques » du présent Document de référence avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Le présent Document de référence contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Compte tenu de l'absence d'étude de marché relative au secteur d'activité du Groupe, ces informations proviennent d'estimations de la Société et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le Groupe opère. Bien que la Société considère que ces estimations soient pertinentes à la date d'enregistrement du présent Document de référence, elle ne peut pas garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent. Ces estimations, ainsi que les données sur lesquelles elles sont fondées, n'ont pas été vérifiées par des experts indépendants. Le groupe a actualisé au cours de l'année 2016 ces données en dimensionnant et en segmentant les marchés sur lesquels opère le Groupe. Ces travaux ont été conduits en bénéficiant de l'apport méthodologique d'un cabinet de consulting en stratégie et ont mobilisé une grande partie des équipes commerciales et marketing. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. Dans la mesure où les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent Document de référence ne sont que les estimations du Groupe, elles ne constituent pas de données officielles.

SOMMAIRE

	1. Présentation du Groupe et de ses activités	5
1.1. Présentation du Groupe		5
1.2. Présentation des activités		12
1.3. Présentation des marchés		17
1.4.	Tendances des marchés et des activités en 2016	21
1.5.	Organisation industrielle, usines et propriétés immobilières	22
1.6. La recherche et développement	au cœur du dispositif du Groupe intégré	28
1.7.	Une organisation commerciale mondiale et adaptée aux cibles	33
1.8. Investissements		35
1.9. Organigramme		37
1.10. Facteurs de risques et	politique d'assurance	41
2. Responsabilité sociétale de l'entreprise		58
2.1. Rapport social et environnemental		58
2.2. Salariés		125

	3. Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de gestion
	des risques et le contrôle interne	129
3.1.	Les principes de gouvernance	129
3.2.	Rémunérations et avantages	144
3.3.	Rapport du Président sur les procédures de gestion des risques
	et le contrôle interne	151
3.4	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président
	du Conseil d'administration	156

	4. Informations financières et comptables	158
4.1.	Informations financières sélectionnées	158
4.2.	Informations financières pro forma	160
4.3.	Examen de la situation financière et du résultat	160
4.4.	Evolution prévisible, perspectives d'avenir et évènements significatifs
	postérieurs à la clôture de l'exercice	174
4.5.	Trésorerie et capitaux	176
4.6.	Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2016	180
4.7.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	224
4.8.	Comptes annuels statutaires au 31 décembre 2016	227
4.9.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	225
	4.10. Contrats importants	252
	4.11. Vérification des informations financières annuelles	252
	4.12. Date des dernières informations financières	252
	4.13. Informations financières intermédiaires et autres	252
	4.14. Politique de distribution de dividendes	252

5. Actionnariat et bourse 5.1. Actionnariat et capital 5.2. Bourse	253 253 264
6. Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 6.1. Ordre du jour de l'Assemblée Générale 6.2. Projets de résolutions	268 268 270
7. Informations complémentaires 7.1. Personnes responsables du document de référence	284
et du rapport financier 7.2. Contrôleurs légaux des comptes 7.3. Renseignements concernant la société 7.4. Documents accessibles au public 7.5. Tables de concordance	284 284 285 288 289
7.6. Glossaire	294

1. Présentation du Groupe et de ses activités

1.1. Présentation du Groupe

1.1.1. Un acteur majeur du marché des matériaux composites souples

Créé en 1973 à La Tour-du-Pin en Rhône-Alpes, le Groupe conçoit, fabrique et distribue des matériaux composites souples éco-responsables de haute technicité dont les caractéristiques uniques permettent de mettre en œuvre des applications répondant aux grands enjeux techniques et sociétaux d'aujourd'hui et de demain. Ainsi, les bâtiments basse-consommation, le raccourcissement des cycles de construction-déconstruction, la maîtrise énergétique, la performance et la durabilité des matériaux, ainsi que l'ouverture des espaces de vie vers l'extérieur et l'augmentation des espaces vitrés dans l'habitat constituent des tendances fortes d'évolution des marchés du Groupe.

Son principal avantage concurrentiel repose sur une technologie différenciante, le Précontraint ®, et les savoir-faire industriels associés propriétaires alliant l'utilisation de micro-câbles PET (polyéthylène téréphtalate) spécifiquement élaborés, transformés en armatures souples par tissage et recouverts sous tension de polymères qui confèrent au matériau final de très nombreuses propriétés physiques, notamment en termes de résistance, de déformabilité et de légèreté, ou encore de protection acoustique et de résistance à la luminosité et aux UV. Ces matériaux se présentent sous forme de bobines ou de rouleaux de matériaux composites d'une épaisseur inférieure ou égale à 2mm principalement. La technologie Précontraint® Serge Ferrari procure au Groupe un positionnement concurrentiel très différenciant. Les deux avantages majeurs que sont la haute stabilité dimensionnelle et la permanence des propriétés de résistance mécanique se sont avérés déterminants pour aborder de nouveaux segments de marché aux exigences qualitatives particulièrement fortes ou de très grands projets constituant des vitrines pour le Groupe. Ce brevet est aujourd'hui tombé dans le domaine public.

Ainsi, le Groupe commercialise son offre sur trois secteurs d'application qui représentent au total un marché estimé par le Groupe en 2013 à environ 3,1 milliards d'euros et estimé en 2017 à plus de 6 milliards d'euros, chacun des trois grands secteurs consolidant de nombreux segments de marchés de niche (se référer au paragraphe 1.3.1.).

L'offre produits du Groupe porte :

des matériaux composites innovants pour l'architecture : toitures tendues composites Précontraint®, protection solaire et façades microclimatiques, solutions acoustiques, écrans d'étanchéité de sous-couverture ;
des matériaux composites de spécialités pour les professionnels : structures légères modulaires pour l'industrie, protection de l'environnement, bioénergie et sécurité, communication visuelle ; et
des membranes composites innovantes « consumers » : marine, mobilier indoor et outdoor, protection solaire pour l'habitat individuel.

Le Groupe, dans sa configuration juridique et économique actuelle, résulte de cinq grandes phases de développement successives pouvant se résumer ainsi :

• La création et le développement d'une technologie innovante et du modèle économique de l'entreprise (1973 à 1989)

La première société du Groupe (Tissage et Enduction Serge Ferrari) était, à l'origine, spécialisée dans la production de bâches de camion. Dans un marché relativement concurrentiel et de produits à faible valeur ajoutée, le fondateur et père des deux dirigeants actuels, Serge FERRARI, a souhaité mettre en œuvre une approche différenciante fondée sur l'innovation. Durant cette période, ses efforts ont porté sur le développement et la mise au point de la technologie dite du Précontraint® avec la mise en place d'une première ligne de production intégralement financée par les actionnaires familiaux. Sébastien FERRARI, actuel Président Directeur Général, a rejoint le Groupe en 1980 ;

• L'internationalisation et la croissance externe (1990 à 2001)

Durant cette seconde phase, plusieurs acquisitions ont été effectuées dans une double logique d'intégration verticale accrue et d'élargissement de la gamme de produits. En 1997 est acquise l'activité Batyline®1 (gamme mobilier indoor et outdoor). En 2000, le Groupe acquiert 50% de la société Tersuisse, située à Emmenbrucke près de Lucerne (Suisse), auprès du groupe Rhodia, qui était alors le principal fournisseur du Groupe en micro-câbles. En 2001, le Groupe achète un concurrent, Formo-Stamoïd situé à Eglisau près de Zurich (Suisse), qui est venu élargir sa gamme de technologies d'enduction et de produits (marine et protections imper-respirantes pour les toitures et façades notamment). Le Groupe croît à un rythme soutenu de l'ordre de 10% par an. Romain FERRARI, actuel Directeur général délégué, rejoint le Groupe en 1990 au sein duquel, ingénieur de formation, il devient le maître d'œuvre de la politique technologique et environnementale du Groupe.

• L'accélération de la croissance organique et de l'internationalisation des activités (2002 à 2008)

Le Groupe a engagé une phase de déploiement international avec le développement de deux filiales commerciales, en Floride aux Etats-Unis et à Hong-Kong pour couvrir la Chine et l'Asie du Sud-Est. Ces implantations lui permirent d'acquérir une connaissance des marchés locaux passant non seulement par une proximité avec les clients finaux mais également avec les prescripteurs et donneurs d'ordres potentiels. Dans le même temps, le Groupe a finalisé l'intégration de son fournisseur de microcâbles de PET en portant sa participation dans Serge Ferrari Tersuisse à 100%.

• La structuration du Groupe et l'organisation pour la croissance à venir (2009 à 2013)

Conscient des enjeux environnementaux liés à son activité, le Groupe a conçu et intégré à son offre une prestation associée de recyclage de ses matériaux (Texyloop®), fondée sur une technologie développée en interne et opérée dans le cadre d'un partenariat industriel avec le groupe Solvay. Puis, une étape de structuration a été engagée afin d'intégrer au mieux le périmètre élargi au cours des années précédentes : un ERP (SAP) a été implémenté, le portefeuille de marques rationalisé et l'équipe dirigeante renforcée avec l'arrivée de Philippe BRUN en novembre 2010 (Directeur Général Délégué).Durant cette période, le Groupe subit l'effet conjugué du ralentissement économique et d'une hausse très sensible du prix des matières premières (plus de 40% entre avril 2010 et avril 2012). Des mesures drastiques ont été engagées, passant par la suppression de produits d'entrée de gamme devenus peu ou pas rentables sous l'effet de l'accroissement du prix des matières premières, représentant environ 20% des volumes de ventes en 2011, pour se recentrer sur des produits à plus forte marge. Le Groupe a poursuivi également son déploiement commercial avec le développement de nouvelles implantations commerciales au Brésil et au Japon.

• La définition d'un plan de développement ambitieux basé sur la croissance organique des ventes et l'introduction en bourse pour financer ce dernier (à compter de 2014)

Après deux exercices 2013 et 2014 marqués par le retour à des niveaux de rentabilité plus satisfaisants (ebitda ajusté supérieur à 12% contre 8% en 2012), le Groupe définit et présente un plan de développement l'amenant à mettre en œuvre des actions de développement évaluées à 100 millions d'euros sur la période 2014 – 2018 :

40 millions d'euros au titre des investissements industriels (dont 15 millions d'euros relatifs à un investissement de rupture technologique),
35 millions d'euros au titre du développement commercial (croissance du besoin en fonds de roulement et croissance des effectifs commerciaux) : pour 2016, la marge d'ebitda s'établit à 10,1% et reflète le poids des très forts investissements consentis en matière de recrutements,
25 millions d'euros au titre des dépenses d'innovation.

Pour financer ce plan de développement, SergeFerrari Group s'est introduit en bourse en juin 2014 et a levé 43,4 millions d'euros, et s'est renforcé dans les fonctions commerciales et marketing avec l'arrivée de Marc BEAUFILS (DG International) de 2013 à 2016, puis, à compter de 2016, de Hervé TRELLU (Senior Vice-President Sales & Marketing).

Le Groupe est aujourd'hui un Groupe intégré ayant atteint une phase de maturité industrielle et bénéficiant d'une présence commerciale directe et indirecte à travers un réseau de distributeurs couvrant au total près de 80 pays. De par ses capacités démontrées en termes d'innovation, de croissance, de structuration mais également de résilience, le Groupe dispose aujourd'hui de tous les atouts pour poursuivre une nouvelle phase de développement. Les équipes commerciales ont été fortement renforcées (de 107 commerciaux au 31 décembre 2013 à 156 commerciaux au 1er janvier 2017, hors Giofex). En 2016, des travaux de dimensionnement, de segmentation et de priorisation des segments de marché du groupe ont été conduits avec le support méthodologique d'un consultant en stratégie. Ces analyses ont conduit à orienter les efforts et les ressources du Groupe vers des segments de marchés et des zones géographiques plus limitées de façon à réduire l'effet de dispersion.

Les conclusions de cette réflexion stratégique sont réunies dans le plan Serge Ferrari 2020 (Plan SF 2020) qui vise au développement d'une croissance rentable des activités (se référer au paragraphe 1.3.1).

Les actions de développement identifiées dans le cadre du plan SF 2020 reposent sur les mêmes leviers que ceux qui avaient été identifiés en 2014 :

Réaliser les investissements industriels capacitaires et technologiques permettant au Groupe de satisfaire à la croissance de ses ventes et de poursuivre la mise au point de process innovants (se référer au paragraphe 1.8 ;
Poursuivre les investissements commerciaux déjà réalisés au travers du renforcement des equipes commerciales (se référer au paragraphe 2.2.2) et accroitre la visibilité locale par la constitution de nouvelles filiales de promotion commerciales et/ou de distribution (Inde, Chine, Turquie,….); la croissance externe peut être un moyen de concourrir à la réalisation de cet objectif
Maintenir à un niveau élevé les investissements d'innovation du Groupe (se référer au paragraphe 1.8 Investissements Envisagés)

A l'occasion de la tenue de son Assemblée générale annuelle le 20 avril 2017, le Groupe a rappelé que son plan stratégique SF 2020, présenté à l'occasion de la publication des résultats annuels le 15 mars 2017, porte sur trois priorités :

1/ Délivrer une croissance organique régulière supérieure à celles des trois années 2014 à 2016. Cette accélération de la croissance devrait être visible à compter du deuxième semestre 2017.

2/ Fédérer par croissance externe, autour du projet du Groupe, des sociétés complémentaires sur le plan commercial, ou sur le plan des produits ou des technologies.

3/ Améliorer la rentabilité opérationnelle par l'effet de levier de la croissance du chiffre d'affaires sur une structure de coûts déjà dimensionnée, et générer ainsi une progression de la marge d'EBITDA ajusté sur chiffre d'affaires à partir de 2018.

1.1.2. De nombreux atouts au service d'une stratégie ambitieuse

Fort de plus de 40 ans d'expérience, SergeFerrari Group vise une croissance élevée de son chiffre d'affaires d'ici à 2020 par l'utilisation des nombreux atouts dont il dispose :

Un savoir-faire propriétaire, le Précontraint® Serge Ferrari, constamment amélioré par un bureau d'études et une équipe de R&D intégrés, et des équipements industriels conçus et construits par une filiale du Groupe : élément différentiateur de l'offre, la technologie développée par le Groupe est aujourd'hui protégée par un savoir-faire intégré en termes de processus industriel, de conception, de fabrication et d'adaptation des équipements de production. Ce savoir-faire constitue une forme de protection non volatile qui revêt une importance toute particulière au regard de brevets dont certains sont tombés dans le domaine public (comme le Précontraint®) ;

Un Groupe intégré : à travers l'ensemble de ses sites industriels, le Groupe maîtrise la totalité de la chaîne de valeur et se caractérise par une intégration verticale complète : l'innovation dans la formulation des matières premières, l'engineering des process et des machines, la filature de microcâbles spécifiques de PET, des capacités de production recouvrant toutes les technologies de

fabrication de matériaux composites souples (enduction multiprocess, enduction avec le Précontraint® et extrusion), la logistique, mais également un réseau de distribution international et le recyclage de ses produits. Evitant ainsi toute dépendance à un tiers, cette intégration lui permet d'assurer en permanence un niveau de qualité optimale ;

Une capacité d'innovation à même d'élargir les débouchés commerciaux face à une demande en pleine évolution et qui seule, permet de maintenir, voire de conforter les prix de vente : le choix stratégique d'investir fortement sur l'innovation, mis en œuvre dès les premières années de sa création, a conduit le Groupe à s'imposer progressivement sur un nombre croissant de marchés de niche, en répondant à, voire en suscitant de nouveaux besoins ou en venant en substitution de matériaux traditionnels (béton, acier, aluminium, verre, bois…). Cette capacité d'innovation, tant dans la formulation des produits que dans leurs propriétés physiques, constitue au-delà du développement commercial, un levier fort en terme de « pricing power ». Cette offre innovante a été un des éléments moteurs de la restauration des marges suite à l'envolée des prix des matières premières en 2010 et 2011. Les fonctions d'innovation emploient environ 5% des effectifs totaux du groupe et les dépenses d'innovation s'élèvent à plus de 6 millions d'euros en 2016 à la suite de la mise en œuvre du partenariat avec CEA Tech à compter d'octobre 2015;

Une forte exposition internationale : en 2016, 75% des ventes de matériaux composites souples ont été réalisées hors de France grâce à un réseau de distribution international couvrant près de 80 pays, à la fois directement (quatre filiales et cinq bureaux de représentation) et indirectement (plus de 100 distributeurs locaux). Cet ancrage international constitue un atout majeur pour la croissance à venir des prochaines années. Cette présence géographique permet de profiter au mieux de la connaissance des clients finaux et des prescripteurs (comme les architectes et les donneurs d'ordres). Par ailleurs, cette large exposition géographique relativement équilibrée entre les trois grandes zones que sont l'Europe du Sud, la « Wide Europe » et le « Reste du Monde », constitue une protection naturelle contre les cycles économiques régionaux ;

Une gamme de produits innovants parmi la plus large du marché : l'offre de produits du Groupe compte parmi les plus larges du marché. Fort de trois secteurs de débouchés commerciaux relativement équilibrés, le Groupe optimise ses possibilités de développement tout en se prémunissant contre une cyclicité de certains marchés. La poursuite des efforts de R&D contribue en permanence à élargir le champ des domaines d'application des matériaux composites souples ;

Une part de marché de 2% à 10% par segment de marché accessible, pour un marché estimé à plus de 6 milliards euros en 2017 environ : sur chacun de ses segments de marché, le Groupe est confronté à une concurrence composée de nombreux acteurs de taille petite ou moyenne, aux profils variés allant d'acteurs de spécialités à des acteurs généralistes dont l'offre comprend plus des produits de commodités que des matériaux de haute technicité. En revanche, peu d'acteurs internationaux occupent une place prépondérante ; (se référer au paragraphe 1.1.3) ;

Le développement durable au cœur des préoccupations : le Groupe a toujours été préoccupé par l'impact environnemental de ses activités et s'attache à limiter son empreinte environnementale. En partenariat avec Solvay, puis INOVYN, il est le seul acteur mondial à pouvoir proposer sa propre prestation associée de recyclage de produits composites en fin de vie ou issus de chutes de fabrication, et la production de matières premières de deuxième génération de haute qualité ;

Un modèle sociétal : le Groupe bénéficie d'un panel de compétences métiers unique, grâce à une politique de ressources humaines qui a su combiner des valeurs d'exigence, avec un accent particulier mis sur la productivité, l'employabilité et la formation des salariés, et une politique de rémunération attrayante. Le turnover est modéré, en progression sur les dernières années du fait du renforcement des équipes commerciales et des départs qui ont accompagné les évolutions d'organisation (de 3% environ en 2013 à près de 6% en 2015 et 2016), ce qui contribue à conserver un savoir-faire au sein du Groupe et une adhésion de tous autour d'un projet fédérateur favorisant la rapidité dans la prise de décision et une flexibilité opérationnelle ;

Un historique de croissance et de rentabilité : les données financières historiques traduisent la capacité du Groupe à construire une politique de croissance tant organique qu'externe sur la durée, sans la mener au détriment de la rentabilité (entre 1991 et 2007, une croissance annuelle moyenne supérieure à 13% associée à une marge d'EBITDA Ajusté supérieure à 15%, - données issues d'états financiers

établis selon le référentiel comptable CRC 99-02). Malgré le brutal recul de son chiffre d'affaires en 2009 (-14% en valeur), le résultat net consolidé s'était établi en légère perte (à - 1 M€), traduisant une relative protection de la rentabilité du Groupe face à de fortes variations d'activité. En 2011, le Groupe conjugue une forte évolution à la hausse de ses volumes (traduisant partiellement un restockage dans la filière de commercialisation) avec une hausse significative du prix des matières premières (plastifiants, résines, antimoine, titane,…). La dégradation des marges qui en résulte, combinée à l'alourdissement de son besoin en fonds de roulement, s'est accompagnée de la mise en œuvre de mesures destinées à restaurer la compétitivité du Groupe : amélioration de la performance industrielle par réduction du taux de non-choix et réduction des stocks non-utiles, amélioration de la performance commerciale autour d'une organisation géographique des ventes, pilotage de l'activité par les marges et les volumes et décision d'abandon de certains produits ou marchés non rentables. Malgré un chiffre d'affaires équivalent à celui de 2012 et en repli de 10% par rapport à celui de 2011, le résultat net 2013 s'est établi à 3,8 millions d'euros contre 0,9 million d'euros en 2012 et 1,3 million d'euros en 2011, ce qui démontre la résilience du Groupe face à la hausse des matières premières qui constitue le principal facteur de risques ; l'exercice 2014 a vu se confirmer la rupture déjà constatée en 2013 avec un résultat net s'établissant à 4,4 millions d'euros. En 2015, le chiffre d'affaires s'est établi à 148,4 millions d'euros et le résultat net à 4,8 millions d'euros. En 2016, le chiffre d'affaires s'est établi à 158,5 millions d'euros et le résultat net a montré un léger fléchissement par rapport à 2015 à 4,3 millions d'euros, sous l'effet des forts investissements commerciaux consentis par le Groupe.

Une équipe dirigeante expérimentée bénéficiant de l'appui d'un comité stratégique : le Groupe a su constituer autour des deux actionnaires-dirigeants un comité exécutif de sept membres dont le profil est à la fois expérimenté et international. En se dotant en décembre 2013, d'un comité stratégique composé de trois personnalités indépendantes externes, le Groupe s'est par ailleurs attaché à mettre en œuvre les premières marques d'une gouvernance qui se réfère au code Middlenext.

1.1.3. Une stratégie volontariste d'accélération de la croissance

L'ambition du Groupe est de devenir l'acteur de référence mondial des matériaux composites souples sur ses trois grands secteurs d'application actuels, par la mise en place d'une stratégie commerciale forte. La politique d'innovation viendra renforcer cette démarche en ouvrant de nouveaux domaines d'application et en permettant l'amélioration du niveau de marge par la commercialisation de produits plus innovants.

Le Groupe entend ainsi fonder sa stratégie de croissance et de performance financière accrue sur les trois principaux leviers suivants : le développement commercial, la poursuite de l'innovation et l'amélioration de la rentabilité opérationnelle et industrielle, cette dernière étant corrélée à une optimisation de l'utilisation des équipements de production et à l'amélioration continue des process.

Un levier commercial ambitieux pour se positionner sur les marchés les plus porteurs

Pour accélérer sa croissance et profiter au mieux des bonnes perspectives de développement des zones situées en dehors de son marché d'origine (Europe du Sud), le Groupe s'attachera à :

accroître sa pénétration, en zone WEUR (Wide EURope : Europe hors France, Italie, Espagne et Portugal), sur les marchés plus matures de la zone, mais encore insuffisamment développés (UK, Europe du Nord,…) ou en développement (Turquie,…). Le renforcement de la force commerciale à la fois directe et indirecte et l'extension du nombre de partenariats commerciaux constituent les principaux moyens d'atteindre cet objectif ; l'accent est également mis sur des pays comme la Suisse (qui a malgré tout bien résisté au choc des devises observé en janvier 2015 et à la forte appréciation du CHF contre EUR) et sur l'Allemagne, 1er marché européen ; deux filiales ont été créées en 2016 et 2017 en Turquie et en Allemagne pour appuyer cette volonté d'intensifier le développement local ;
accélérer son déploiement sur la zone ROW (Rest Of the World, aux Etats-Unis et en Asie notamment), qui sont les zones au plus fort potentiel. Environ la moitié des embauches de commerciaux prévues sur la période 2014-2018 porteront sur cette zone géographique qui ne représente en 2016 que 27% des ventes de matériaux composites souples du Groupe ;
maintenir et développer sa part de marché et sa rentabilité sur la zone SEUR (South EURope) où le Groupe a connu son origine et les débuts de son internationalisation.

L'ensemble des équipes commerciales, marketing et supply-chain a été placé depuis le 1er janvier 2016 sous l'autorité d'Hervé TRELLU qui a rejoint l'équipe de Direction Générale du Groupe en tant que Senior Vice-President Sales & Marketing. Hervé TRELLU a pour mission d'accélérer l'internationalisation du Groupe, de faire progresser les segments de marché jugés prioritaires à l'issue de l'analyse stratégique conduite en 2016, et d'améliorer la qualité de service au client (notamment au plan de la logistique).

De nombreuses actions ont été initiées ou sont en voie de l'être :

BOOSTER (CRM du Groupe) a été mis à disposition des forces commerciales au cours du premier trimestre 2015 : il vise à une meilleure efficacité et à faciliter la mesure de la performance commerciale ; - organisation croisée de Business Area Managers (axe géographique) et de Business Group Managers (axe marchés) dont l'objectif est de mener à bien le développement de ventes rentables, en appui des avantages uniques des membranes fabriquées par le groupe ;
mise à disposition d'outils digitaux en 2017 pour les clients et les distributeurs ;
projet de mise en œuvre, en 2017, d'une solution de business intelligence (BI) dont l'objet est de mieux utiliser le patrimoine d'informations du groupe et de définir les plans d'actions pour l'amélioration des indicateurs de performance industriels, commerciaux et financiers.

Un levier technologique au service de l'expansion commerciale

Le renforcement de la force de vente continuera à s'appuyer sur l'innovation technologique pour maintenir et développer la différenciation du Groupe et son positionnement. Les efforts d'innovation doivent ainsi permettre :

d'améliorer le positionnement concurrentiel de l'offre du Groupe sur ses marchés actuels en accroissant la performance des propriétés techniques des produits mais également en optimisant la formulation de certaines matières premières (maîtrise du prix de revient, maîtrise de la formulation des produits en lien avec la vitesse de production, maîtrise de l'assortiment des pigments pour les nouvelles colorations,…) ;
de créer de nouveaux produits ou d'adapter ceux existants à de nouveaux usages pour élargir le spectre des débouchés commerciaux à des nouveaux domaines tels que l'acoustique ;
de poursuivre la différenciation technologique menée depuis l'origine du Groupe : un bureau d'études interne conçoit et met au point les process technologiques sensibles, mis en œuvre par une société du groupe (CI2M) qui réalise les équipements de production sensibles (les postes techniques standards sont approvisionnés directement sur le marché des équipementiers). La préservation et le renforcement des savoir-faire est essentielle à la croissance du chiffre d'affaires et au maintien de marges appropriées par une différenciation forte.

L'innovation permet au Groupe de se différencier des fabricants de commodités et de maintenir sa spécificité de fabricant de spécialités sur des produits de haute technicité et donc à forte valeur ajoutée. Il s'agit, par exemple, de matériaux composites souples qui pourront être utilisés dans de nouveaux domaines d'applications comme les revêtements pour la robotique, les matériaux pour l'aquaculture, les énergies nouvelles ou le secteur oil & gas. La capacité du Groupe à augmenter ses prix de vente moyens au m2 et/ou son taux de marge brute découle directement de cet avantage.

Serge Ferrari mise sur une accélération de la croissance organique grâce à la performance de ses équipes, tant commerciales que de R&D, combinée à la poursuite de partenariats commerciaux, technologiques ou industriels. Cependant, de manière opportuniste, et bien que l'amélioration de sa rentabilité passe par la saturation des capacités de production libres actuellement disponibles, le Groupe n'exclut pas de recourir à des opérations de croissance externe comme il l'a déjà fait par le passé avec succès, afin d'accélérer certaines étapes de son développement, pour servir la stratégie conduite. A ce titre, des technologies nouvelles ou encore des implantations commerciales et/ou sites de production à l'étranger proches de ses clients lointains, pourraient le cas échéant constituer des

cibles éventuelles pour renforcer la présence commerciale. En 2016, le groupe a pris une participation de 51% dans le capital de Giofex Group srl, un réseau européen de distribution de matériaux composites et d'accessoires. Cette opération constitue une opportunité pour le Groupe d'augmenter sa connaissance fine des clients finaux, d'accroitre ses ventes tout en apportant à Giofex Group et à ses 5 filiales consolidées au 31 décembre 2016 (France, Allemagne, UK, Slovaquie, Bulgarie) les moyens de financer leur développement.

Le partenariat conclus avec CEA TECH pour 5 ans le 23 octobre 2015, instaure une collaboration pérenne entre les équipes de recherche et développement du Groupe et celles du CEA Tech. Les fruits attendus de cette collaboration portent sur la conception et le développement de solutions innovantes optimisées sur la base de technologies développées par le CEA Tech, notamment dans les domaines des matériaux connectés, instrumentés et communicants.

CEA Tech (« de la recherche à l'industrie ») est le pôle technologique du CEA, le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives. CEA Tech développe et diffuse des technologies clés génériques et assure une passerelle efficace entre recherche fondamentale et applications.

Les équipes du Groupe et du CEA Tech travaillent sur des domaines d'application pré-identifiés dans l'objectif d'imaginer les matériaux composites souples qui seront commercialisés dans l'avenir.

Des leviers financiers pour une appréciation attendue des marges et une optimisation de la structure bilancielle

Le Groupe dispose de capacités d'amélioration de sa rentabilité (à commencer par la pleine utilisation des capacités de production aujourd'hui disponibles) devant lui permettre de retrouver une marge d'ebitda ajusté approchant le niveau historique régulièrement constaté avant 2008 de l'ordre de 15%. Le groupe vise dans son plan SF 2020 une forte amélioration du taux d'ebitda rapporté au chiffre d'affaires, pour ses ventes de matériaux composites souples, à périmètre comparable. L'intégration des ventes de Giofex devrait en revanche se traduire par une pression à la baisse du taux d'ébitda, les marges sur l'activité de distribution étant inférieures à celle des activités de production / distribution.

en milliers d'euros	31-déc-16	31-déc-15	31-déc-14	31-déc-13	31-déc-12
Ebitda ajusté	15 929	15 912	17 319	16 947	9 884
Ebitda ajusté (% du chiffre d'affaires)	10,1%	10,7%	12,2%	12,1%	7,1%

(Se référer au paragraphe 4.1)

L'atteinte de cet objectif général reposera sur :

la poursuite du positionnement de la gamme vers des produits à forte valeur ajoutée intégrant des solutions innovantes, améliorant d'autant le taux de marge brute ;
l'accroissement du taux d'utilisation de l'outil de production : le taux moyen d'utilisation des équipements industriels était en 2016 de 75% environ contre 70% en 2015 (en % de leur capacité d'utilisation maximale). En 2016, seuls des investissements de renouvellement ont été réalisés : ceux-ci représentent habituellement environ 2,5% du chiffre d'affaires annuels. La progression de 5% des volumes constatés en 2016 contribue à l'amélioration de l'absorption des frais fixes : cette progression résulte pour l'essentiel de produits fabriqués sur le site de La Tour du Pin.
l'amélioration de l'efficience industrielle, sous l'effet des actions conduites par le département. Amelioration continue au 1er janvier 2016 (réduction des rebuts, réduction du taux de non choix, amélioration des process,…);
la formation et le caractère opérationnel des commerciaux, embauchés en 2014, 2015 et 2016, dont l'impact sur les ventes des années ultérieures devrait être fort.

Le recul de l'ebitda ajusté constaté en 2015 et 2016 par rapport à 2014 est la conséquence des forts investissements commerciaux réalisés sur ces années, sans que le plein effet sur les ventes soit déjà visible:

passage des effectifs commerciaux de 139 à 156 personnes (hors Giofex) au 1er janvier 2017;
constitution de filiales de promotion et de prescription (Turquie, Allemagne) et de distribution (Inde) ;
prise de participation de 51% dans le capital de Giofex et consolidation à compter du 4ème trimestre 2016 (se référer au paragraphe 4.3.1.1) : la saisonnalité des ventes, plus faible sur la fin de l'année pèse sur la rentabilité opérationnelle qui en découle.

1.2. Présentation des activités

L'offre commerciale du Groupe consiste en une très large gamme de matériaux composites souples, dont les propriétés induites tant par la structure de l'armature en micro-câbles PET, par la technologie industrielle utilisée que par les traitements de surface appliqués, leur ouvrent un grand nombre de champs d'application.

Livrés aux clients à travers le monde sous forme de rouleaux de diverses largeurs ou de pièces prédécoupées, ces matériaux sont ensuite intégrés ou font l'objet d'opérations de transformation spécifiques par le client ou par d'autres prestataires.

Le chiffre d'affaires 2016 des matériaux composites souples s'est réparti à 40% pour l'Architecture, à 36% pour les matériaux de Spécialité pour les professionnels et à 24% pour les toiles composites « Consumer », des proportions en très légère évolution par rapport aux années précédentes (respectivement 41%, 35% et 24% en 2015).

Les Autres ventes se sont élevées à 9,9 millions en 2016 et intègre, notamment, et depuis le 1er octobre 2016, les ventes hors Groupe réalisées par Giofex et ses filiales pour un montant de 2,2 millions d'euros sur leur activité de distribution pure.

1.2.1. Une technologie fondatrice : le Précontraint®

Le choix d'un positionnement de spécialiste a conduit le Groupe peu de temps après sa création, à concevoir une technologie de production novatrice permettant aux matériaux composites produits de disposer de propriétés physiques inégalées.

Le Précontraint® est une technologie industrielle consistant à assurer une enduction sous tension biaxiale (dans le sens de chaîne et de la trame) tout au long du cycle de fabrication.

L'armature souple en micro-câbles PET (polyéthylène téréphtalate) haute ténacité est enduite de plusieurs couches de polymères toujours sous tension bi-axiale : il en résulte un double avantage d'absence de déformation sous charge qui rend par conséquent inutile d'ajuster périodiquement après son montage final, la tension du matériau, contrairement à des produits concurrents de moindre qualité. La très grande stabilité dimensionnelle du matériau constitue un atout déterminant sur la plupart des secteurs d'application.

Les matériaux qui intègrent cette technologie ont pour principales caractéristiques une grande durabilité, une parfaite homogénéité entre les différents lots fabriqués et enfin, à poids égal, une durabilité supérieure grâce à une épaisseur de la couche d'enduction qui agit comme une protection de l'armature du matériau.

Grâce à la tension opérée, le support est plus plat et la couche d'enduit de polymères est homogène sur l'ensemble de la surface produite. A l'inverse, les supports produits à partir de technologies industrielles classiques ont une épaisseur moins homogène car les micro-câbles formant l'armature sont moins aplatis. Dans le cas d'une technologie classique, la couche d'enduit est d'une épaisseur hétérogène (plus épaisse par endroits et plus fine à d'autres, comme le montre le schéma ci-dessous), ce qui provoque une détérioration plus rapide du matériau et une moindre résistance aux UV notamment que dans le cas d'une technologie Précontraint® .

En outre, l'homogénéité du traitement de surface procurera au matériau une efficacité accrue en termes de protection contre la lumière et les UV, ainsi que contre les intempéries et l'usure.

Ces caractéristiques d'efficacité et de durabilité accrues seront particulièrement importantes pour certains secteurs d'application, notamment dans l'architecture, à la fois au moment de l'installation mais également à l'usage pendant toute la durée de vie du produit (jusqu'à 30 ans).

Le recours aux matériaux Serge Ferrari dans le cadre de l'équipement d'un bâtiment en stores de protection solaire permet de limiter de façon significative :

les contraintes pendant la phase d'installation : l'épaisseur moindre des futurs stores nécessitant des caissons d'enroulage moins encombrants ; et
les coûts d'usage par un taux de SAV inférieur, dus à l'absence de déformation et une meilleure permanence des propriétés mécaniques.

Ces deux points trouvent leur démonstration dans le schéma résultant d'une étude d'un tiers (étude publiée par ENKA Floride) illustrant le ratio entre la Résistance résiduelle aux UV rapportée à l'épaisseur de la couche d'enduction :

La mise sous tension des membranes pendant tout le processus d'enduction leur confère également une très grande résistance à l'étirement. Elles offrent une résistance à l'allongement pratiquement négligeable dans le sens de la trame comparé à des matériaux classiques, ainsi que l'illustrent les résultats du test de déformation sous charge :

La durabilité et la résistance à la traction des matériaux Serge Ferrari sont illustrées par des utilisations sur le long terme, avec une stabilité des performances :

14 1.2.2. Une large gamme de matériaux composites souples répondant aux enjeux environnementaux et sociétaux

• Une gamme de produits de haute technicité

Fruit d'une politique de R&D active et constante, la gamme de matériaux composites Serge Ferrari s'est enrichie au fil du temps afin de répondre aux évolutions de la demande de matériaux composites souples pouvant venir à la fois se substituer à des matériaux traditionnels ou répondre à des besoins jusque-là non satisfaits.

Le schéma ci-dessous synthétise les principales évolutions de gammes répondant aux problématiques posées par les nouveaux modes de vie, les nouvelles utilisations :

Soltis® basse émissivité (LowE) Toiture tendue Précontraint® TX 30

Stamoid® Pure

Les étapes de lancement des différentes gammes sont indiquées ci-après :

1970 - 90	1990-2000	2000-10	2010-20
Technolgie et Gamme Précontraint	Gamme architecture FluoTop	Gamme Yachting	Gamme Bioénergies
			Gamme Acoustique
	Gamme protection solaire SOLTIS	Gamme Stamisol	Gamme Sécurité civile et urgence
		Gamme SIGN (communication visuelle)	Stamoïd Pure SOLTIS Low e Précontraint TX 30

Grâce à un outil industriel intégrant non seulement la technologie du Précontraint® mais également des technologies industrielles classiques telles que l'extrusion et l'enduction, le Groupe dispose à ce jour d'une des gammes les plus vastes du marché avec près de 1 200 références (couleur / laize).

Sur l'ensemble des ventes de matériaux composites, la répartition par type de technologie industrielle utilisée est la suivante :

environ 70% des ventes requièrent la technologie Précontraint® (destinées essentiellement aux secteurs Architecture et Professionnels),
environ 20% utilisent les procédés d'enduction classique (notamment les produits Stamskin®, Stamisol® et Silicone « SK » destinés essentiellement au secteur « Consumer » et aux produits solaires et d'étanchéité des gammes destinées au secteur de l'architecture),
environ 10% par l'extrusion (destinés essentiellement au secteur « Consumer » et aux solutions des gammes Acoustique du secteur de l'Architecture).

• Des propriétés répondant aux nouveaux enjeux environnementaux et sociétaux

Les matériaux composites proposés offrent de nombreux avantages pour l'ensemble des champs d'application possibles et répondent aux évolutions en termes de mode de vie et de développement durable :

performances thermiques par mise en œuvre de multiples couches,
résistance sismique et aux aléas climatiques exceptionnels,
qualité esthétique,
protection solaire sachant concilier transmission de lumière et limitation de l'effet thermique,
modularité,
absence de réglage de tension,
préfabrication avant déploiement,
performance environnementale : ACV (analyse des cycles de vie) et Eco IDentity (mesure des progrès accomplis au-delà des exigences règlementaires),
durabilité supérieure.

L'ensemble de ces performances est un élément déterminant dans le positionnement du Groupe en tant qu'acteur technologique sur des marchés de spécialités. En fonction de la technicité, le prix au m2 peut varier d'un facteur 1 à 5.

Disposer de gammes innovantes constitue également un levier fort pour disposer d'un « pricing power ». Ainsi, au cours des années 2010 à 2012, années de forte hausse du prix des matières premières, le Groupe a réussi à accroître son prix de vente moyen au m².

En 2008, cette offre de produits a été enrichie d'une prestation associée intégrée : le recyclage des matériaux composites que le Groupe est le seul acteur au monde à maîtriser. Ce complément d'offres est souvent un facteur déterminant dans l'obtention de certains marchés de projets d'architecture.

Cette capacité à re-générer des matières premières de haute qualité a par exemple été un atout déterminant pour obtenir le marché des équipements sportifs à Londres, où les organisateurs tenaient à la fois au côté spectaculaire de la mise en scène de certains sites mais veillaient également à ne laisser qu'une empreinte limitée une fois les évènements terminés.

Le stade nautique édifié à partir de matériaux Précontraint® Serge Ferrari était constitué d'une partie centrale (qui a été conservée définitivement et sera utilisée par le public) et de deux ailes éphémères destinées à couvrir les tribunes latérales adjacentes : Les deux ailes ont été démontées et les matériaux ont été intégralement recyclés en fibres PET d'une part et granulés R-PVC de haute qualité d'autre part.

16 Par ailleurs, le Groupe propose également une offre associée de systèmes périphériques, comme les agents de nettoyage, les adhésifs, les systèmes de tension, les systèmes d'imperméabilisation ou encore les accessoires de finition et de fixation. Ces systèmes, liés à l'usage du matériau lors de son installation ou une fois mis en place, sont majoritairement produits en interne. Ils représentent un chiffre d'affaires de l'ordre de 5 millions d'euros en 2015 et 2016 et renforcent le caractère global et complet de l'offre du Groupe.

1.2.3. Une offre produits destinée à 3 secteurs d'activités différents

L'offre du Groupe est organisée autour de trois secteurs porteurs tournés vers des clients finaux différents avec des circuits de distribution qui leur sont propres :

Matériaux composites innovants pour l'Architecture (40% des ventes de matériaux composites souples en 2016),
Matériaux composites de spécialités pour les professionnels (36% des ventes en 2016),
Toiles composites « consumers » (24% des ventes en 2016).

La contribution de chacun de ces 3 grands secteurs au chiffre d'affaires consolidé du Groupe est relativement équilibrée et prémunit ainsi le Groupe dans une certaine mesure, de la cyclicité plus ou moins marquée de l'un ou l'autre d'entre eux. La progression du chiffre d'affaires devrait à l'avenir être plus marquée dans les domaines Architecture et Consumers, compte tenu de prix de vente moyen au m2 plus élevé que dans le domaine des spécialités pour les professionnels.

1.2.3.1 Les matériaux composites innovants pour l'Architecture

Ces matériaux sont destinés à la construction en général, résidentielle et tertiaire, aux infrastructures comme les stades, les aéroports, etc. Dans ce secteur, l'influence des prescripteurs (architectes, bureaux d'études, designers) est déterminante, notamment pour la gamme des toitures tendues pour laquelle la promotion auprès des utilisateurs finaux n'est pas possible. Les gammes de produits et leurs utilisations associées sont :

Toiles tendues composites (gamme Précontraint) : pour les infrastructures de grande dimension (stades, enceintes sportives, musées, aéroports,….)
Protection solaire et façades micro-climatiques (gammes Précontraint et Soltis) : pour constituer un bouclier thermique dans le cadre des grands espaces verriers, en utilisation externe ou interne
Solutions acoustiques (gamme Batyline AW) : ces matériaux affichent un coefficient d'absorption acoustique jusqu'à 65%
Ecrans d'étanchéité de sous-couverture (gamme Stamisol) : pour l'isolation de toitures ou de façades.

Les matériaux composites sont livrés en bobines à des transformateurs, parfois établis dans des pays différents du lieu d'érection de la construction : les matériaux sont alors préfabriqués, livrés pour être installés sur le lieu de destination.

Pour ce domaine d'activité, la prestation associée de recyclage des installations en fin de vie est un élément différentiateur fort.

1.2.3.2 Les matériaux composites de spécialités pour les professionnels

Ces matériaux sont mis en œuvre par des professionnels pour des usages majoritairement industriels.

L'offre produits permet d'adresser les marchés de construction et de location de structures légères et modulaires pour l'industrie, permanentes ou éphémères (bâtiment de stockage, structures d'accueil de public dans le cadre d'activités évènementielles), où le Groupe occupe une place prépondérante au regard des performances techniques de ses matériaux. Ses matériaux non déformables et ignifugés répondent parfaitement à la demande des industriels pour de tels usages et répondent aux exigences des normes anti-feu.

Les produits pour les professionnels sont également utilisés dans les marchés des bioénergies et de l'environnement (sites de méthanisation, usines de traitement des eaux usées,….) et de la sécurité. Dans ce domaine, le Groupe a développé des matériaux barrières qui permettent de confiner les odeurs, de contrôler le dégagement de gaz ou l'écoulement de liquides. Les exigences des constructeurs ont évolué car ces derniers sont de plus en plus souvent également les exploitants des sites : leur avantage économique in fine repose sur la mise en œuvre, dès la construction de l'équipement, de matériaux présentant des caractéristiques de qualité et de durabilité supérieure.

Enfin, dans la gamme dédiée à la communication visuelle, les matériaux Serge Ferrari permettent un enroulage facile des supports publicitaires et s'adaptent à tout type d'encres et de systèmes d'impression numérique.

Les principaux usages sont les suivants :

Structures légères modulaires pour l'industrie (gammes Precontraint et Stamoïd) : des matériaux ignifuges, leaders pour la construction de structure de portée supérieure à 20m
Protection de l'environnement, la bioénergie et la sécurité (gamme Précontraint) : les matériaux agissent comme des parois de confinement des odeurs, des gaz et des liquides
Communication visuelle (gammes Précontraint et Sign)

1.2.3.3. Les toiles composites « consumers »

Il s'agit des gammes de produits pour lesquelles l'utilisateur final est le particulier. Ces gammes de produits et leurs usages associés sont les suivants :

Mobilier indoor et outdoor (gamme Batyline) : ces matériaux sont destinés si besoin à supporter les intempéries et à être utilisé à l'extérieur pendant toute l'année.
Protection solaire (gammes Précontraint et Soltis) : les usages sont identiques à ceux de l'Architecture, mais à destination du particulier
Marine (gamme Stamoïd) : les matériaux sont utilisés pour réaliser des couvertures, des tauds, des biminis et des tops. La technologie Nanotop permet de réduire les dépenses d'entretien.

1.3. Présentation des marchés

Le marché des matériaux composites souples auquel s'adresse le Groupe est un marché relativement récent, constitué essentiellement d'acteurs de taille moyenne, peu internationalisés. Ce marché est très différent de celui des matériaux traditionnels. Cependant, leurs propriétés spécifiques (inaltérabilité, faible poids) conduisent à une substitution progressive des matériaux traditionnels par des matériaux composites dans un nombre croissant de domaines d'application de niche.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'étude disponible sur le marché mondial des matériaux composites souples dans les domaines d'application visés par le Groupe. Les études disponibles sur les textiles techniques notamment, incluent sur des domaines d'application étrangers aux activités du groupe.

1.3.1. Un marché accessible estimé à plus de 6 milliards d'euros

Ainsi qu'il est mentionné dans l'avertissement en page 2 du présent Document de référence, et compte tenu de l'absence d'étude de marché relative au secteur d'activité du Groupe, les informations relatives au marché adressé proviennent d'estimations de la Société et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants dans les marchés sur lesquels le Groupe opère. Bien que la Société considère que ces estimations soient pertinentes à la date d'enregistrement du présent Document de référence, elle ne peut pas garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

L'entreprise définit son marché accessible à la date d'établissement du présent document de référence comme celui constitué :

Par les segments de marché existants sur lesquels réalise à ce jour l'essentiel de son chiffre d'affaires et qu'elle entend poursuivre au cours des prochaines années ;
Par les segments de marché existants sur lesquels le Groupe réalise une activité faible, mais dispose d'applications nouvelles susceptibles de générer une croissance importante au cours des prochaines années ;
Par des segments de marché identifiés sur lesquels le Groupe ne réalise qu'une activité marginale, mais que le Groupe entend bien pénétrer au cours de prochaines années.

L'évaluation de ces données de marché avait été conduite une première fois en 2013 et communiquée en 2014 à l'occasion de l'introduction en bourse de la société. Cette première estimation de marché (4,1 milliards d'euros en valeur 2018) avait été conduite exclusivement en interne, avec l'aide des principaux responsables commerciaux. En 2016, la Société a procédé, avec l'appui méthodologique d'un cabinet de consulting en stratégie, à la segmentation et au dimensionnement de ses marchés cibles, en s'appuyant sur la connaissance de ses équipes marketing et commerciales dans chaque pays et en intégrant les produits développés depuis 2013 ou en cours de développement en 2016. Les marchés visés par le Groupe sont évalués à plus de 6 milliards d'euros en valeur 2016. La différence avec l'estimation précédente résulte :

de la prise en compte de nouveaux segments de marché dans des domaines existants (les solutions de façade pour l'Architecture, ou l'évaluation des besoins pour le segment Environnement du domaine des Professionnels, par exemple)
du choix de ne plus considérer comme prioritaires certains segments pour lesquels les produits du groupe ne présentent pas suffisamment d'avantages uniques pour être attractifs pour le client et satisfaire aux exigences de rentabilité du Groupe (certains segments du Mobilier notamment)
des produits développés depuis 2013 et/ ou en cours de développement en 2016 (par exemple, les matériaux destinés à la construction de fermes marines, à l'établissement de barrières acoustiques,…).

Les conclusions de cette analyse des marchés conduite en 2016 sont en synthèse, les suivantes :

1. Un marché global de 6,3 milliards d'euros qui se décompose entre marché adressé pour 5,2 milliards d'euros et marché adressable pour une valeur de 1,1 milliard d'euros.
1. Un marché adressé qui se compose de 11 segments de marché existants, dont 4 segments sont considérés par le Groupe comme prioritaires (avec des actions commerciales et marketing renforcées dans tous les pays), 4 autres segments considérés des marchés ciblés (avec des actions commerciales et marketing dans certains pays seulement) et 3 segments de marché d'opportunités (caractérisés par une gestion opportuniste de la marge et des capacités industrielles).

Les actions à entreprendre sur ces segments de marché portent essentiellement sur des investissements commerciaux et marketing (ouverture de fililales, augmentation du nombre de commerciaux, investissements promotionnels, maitrise de l'accès à la distribution)

Un marché adressable composé de 2 segments à fort potentiel, résultant d'innovations récentes, conduisant au développement d'une offre en matériaux composites souples pouvant se substituer aux solutions traditionnelles, avec un ciblage sur des marchés de taille importante. Les actions à mises en oeuvre sur ces 2 segments de marché portent notamment sur la constitution de 2 équipes dédiées, travaillant en mode projet et associant les fonctions R&D, Développement Produits et Commerciales.

La valeur de ces marchés, et son évolution depuis le précédente évaluation communiquée en 2014, est la suivante :

3,2 milliards d'euros pour l'Architecture (Protection solaire non résidentielle, Architecture tendue, Façade, Acoustique, Membranes respirantes) contre 1,2 milliard d'euros dans la précédente estimation du marché accessible (se référer au paragraphe 1.3.1 du document de référence 2015). La variation entre l'évaluation communiquée en 2014 et celle établie en 2016 résulte essentiellement de l'intégration pour 900 millions d'euros environ d'un nouveau marché accessible.
2,1 milliards d'euros pour les Professionnels (Structures modulaires, Environnement, Sureté-Sécurité, Tarpaulin, Communication visuelle) contre 1,4 milliard d'euros dans la précédente estimation du marché accessible (se référer au paragraphe 1.3.1 du document de référence 2015) La variation entre l'évaluation communiquée en 2014 et celle établie en 2016 résulte pour 200 millions d'euros environ d'un nouveau marché accessible et pour le solde d'une réévaluation de segments de marché précédemment adressé.
1,0 milliard d'euros pour les Consumers (Mobilier, Yachting, Protection solaire résidentielle) contre 1,5 milliard d'euros dans la précédente estimation du marché accessible (se référer au paragraphe 1.3.1 du document de référence 2015). La variation entre l'évaluation communiquée en 2014 et celle établie en 2016 résulte essentiellement de certains activités dans le Mobilier désomais considérés comme non prioritaires par le Groupe et pour lesquels les action de développement sont abandonnées..
.

En synthèse, l'évolution globale des marchés entre l'estimation communiqué en juin 2014 pour 3,1 milliards d'euros et celle communiquée en mars 2017 pour 6,3 milliards d'euros, ,repose sur les éléments suivants :

évolution de 3,1 à 5,2 milliards d'euros, suite à la ré-évaluation du potentiel des segments de marché adressés (croissance des marchés sur la période, nouvelles applications,…) ;
Identification pour 1,1 milliard d'euros, de nouveaux segments de marchés adressables.

Les taux de croissance attendu par marché entre 2017 et 2020 varient entre +2% et +10% par an selon les segments considérés.

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe sur ces marchés au cours des années 2013-2016 est le suivant :

(en millions d'euros)	2013	2014	2015	2016
Architecture	54,8	54,4	56,8	58,9
Professionnels	45,5	46,5	49,8	54,6
Consumers	31,0	33,1	34,4	35,0
Matériaux composites souples	131,3	134,0	141,0	148,5

Ces évaluations intègrent les segments de marché adressés par la Société au jour d'enregistrement du présent document de référence, mais aussi ceux qu'elle ambitionne d'adresser à moyen terme : segments d'activité pour le court terme sur lesquels le Groupe est déjà leader, segments à développer à moyen terme (de 2 à 3 ans) sur lesquels le groupe peut allouer des ressources et viser une position de leader, mais aussi des segments de marché à développer pour le long terme (à plus de 3 ans).

En conséquence, la part de marché globale du Groupe s'établit à 2,5% environ du marché accessible mondial, avec des disparités géographiques relativement fortes : sur la base d'un indice 100 pour Europe du Sud, la part de marché en Wide Europe serait de 50 et de 20 pour le Reste du monde.

Ces parts de marché témoignent d'un environnement concurrentiel fragmenté, dans lequel le Groupe s'inscrit parmi les leaders technologiques du secteur. En effet, le Groupe a démontré sa capacité à :

augmenter son prix de vente moyen dans des proportions plus importantes que la hausse du prix des matières premières (entre 2010 et 2012) sous l'effet combiné d'une amélioration du mix produit et des efforts permanents d'innovation, et
réaliser environ 75% de sa croissance entre 1995 et 2013 par de la croissance organique
réaliser des opérations de croissance externe sélective à partir de 2016 (prise de participation de 51% dans le capital de Giofex Group, achat des activités du distributeur turc FERRATEKS,….)

Ces parts de marché encore limitées aujourd'hui s'expliquent par le fait que la technologie développée par le Groupe depuis 1974 adresse une demande récente, et que la substitution des matériaux traditionnels par des matériaux composites souples ne se réalise que progressivement, tout en s'ouvrant à de nouveaux domaines d'application (fermes marines, énergie thermique des mers, matériaux connectés, instrumentés et communicants etc….)

Le Groupe estime donc pouvoir conserver cette position parmi les leaders technologiques (dans ce secteur qui n'a pas connu de consolidation et qui devrait rester fragmenté dans les prochaines années), améliorer ses parts de marché et être à même d'augmenter ses prix à moyen terme grâce à de nouvelles innovations.

1.3.2. L'univers concurrentiel du Groupe

L'analyse de la situation concurrentielle, relativement fragmentée, doit être présentée pour chacun des grands secteurs de débouchés :

de nombreux concurrents disposent d'une offre produits qui relève davantage des commodités que des matériaux à forte valeur ajoutée. Pour s'en démarquer, l'organisation du réseau de distribution du Groupe doit continuer à valoriser et à démontrer l'avantage qualitatif de ses produits ;
aucun des acteurs au profil de spécialistes n'est présent sur autant de gammes d'applications que le Groupe, qui peut utiliser ses réseaux de commerciaux auprès de prescripteurs sur une plus large gamme de produits.

Sur chacun de ses trois marchés, les concurrents auxquels la Société se retrouve fréquemment confrontée sont présentés ci-dessous, sans classement par ordre d'importance, et sans prétendre à l'exhaustivité de l'environnement concurrentiel :

Le Groupe se distingue de la concurrence, tant par son niveau élevé d'innovation sur ces process et ses avantages produits uniques, que par ses produits de spécialité (au prix moyen plus élevé, en raison des avantages uniques qu'ils procurent).

Il n'est pas fourni d'indication de taille d'activité concernant les acteurs cités en raison de :

l'absence de données publiques, car les acteurs concernés ne sont pas cotés ;
l'existence de pluralité de secteurs d'activité, lorsque les acteurs sont cotés : la communication sectorielle de ces sociétés ne permet pas d'obtenir des données comparables avec le chiffre d'affaires du Groupe. Il s'agit de SIOEN Industries (groupe belge coté sur Euronext à Bruxelles mnémonique : SIOE), Hanwha Corporation (conglomérat sud-coréen coté à Séoul, mnémonique : KRX : 000880), Low&Bonar (groupe anglais coté sur le London Stock Exchange à Londres- ticker 536301, qui contrôle la société Mehler Texnologies) et SRF (groupe indien coté à la bourse de Bombay, mnémonique : SRF).

Le Groupe considère que sa position concurrentielle s'est renforcée depuis 2014, par l'accroissement d'une offre de produits et de services en cours de construction. Sur le segment des matériaux composites souples, aucune opération de concentration ou de restructuration significative n'est intervenue depuis 2014

L'environnement concurrentiel de la Société, fragmenté sur le plan des secteurs d'activité et des zones géographiques auquel il s'applique, est un facteur de la stratégie de développement communiquée à l'occasion de l'introduction en bourse (se référer au paragraphe 1.1.3.). Les risques liés à l'environnement concurrentiel sont rappelés au paragraphe 1.10.1.

1.4. Tendances des marchés et activités en 2017

Le plan de développement stratégique du groupe axé sur l'accélération de la croissance organique, la réalisation d'opération sélectives de croissance externe, l'amélioration des marges et la poursuite d'une politique d'innovation forte génératrice de marges supérieures, s'est traduite par la variation trimestrielle des ventes illustrées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	T1 2015	T2 2015	T3 2015	T4 2015	T1 2016	T2 2016	T3 2016	T4 2016
Europe du Sud (SEUR)	13 652	15 846	11 531	10 895	14 905	16 648	11 395	11 905
Wide Europe (WEUR)	12 159	15 187	12 278	12 444	12 138	16 876	13 278	11 871
Reste du Monde (ROW)	7 516	10 719	9 452	9 306	10 013	10 851	9 104	9 585
Matériaux composites souples	33 327	41 752	33 261	32 645	37 056	44 375	33 777	33 361
Variation n vs n-1	1,7%	6,9%	6,2%	5,9%	11,2%	6,3%	1,6%	2,2%
Autres	1 958	1 956	1 642	1 857	1 758	1 825	1 770	4 547
Chiffre d'affaires total	35 285	43 708	34 903	34 502	38 814	46 200	35 547	37 908

La croissance en 2016 des ventes de matériaux composites souples repose essentiellement sur la progression des volumes vendus. L'effet de change en année pleine 2016 est de -0,1% dans l'évolution des ventes par rapport à 2015. La variation des taux de croissance trimestriels est, en général, impactée par un effet de base constitué par les ventes du même trimestre de l'année n-1.

Le Brexit ne devrait pas avoir d'impact significatif sur l'évolution des ventes en 2017, le Royaume-Uni représentant 1% des ventes consolidées de Matériaux composites souples. Aucun autre évènement significatif ne s'est produit à la date d'enregistrement du présent document de référence.

Au 28 février 2017, le chiffre d'affaires du groupe s'inscrit en recul de 3% environ par rapport aux deux premiers mois de 2016 (donnée non auditée) : les deux premiers mois de 2016 avaient été marqués par une forte progression des ventes de plus de 15% par rapport à l'année précédente.

1.5. Organisation industrielle, usines et propriétés immobilières

1.5.1 Un groupe industriel intégré

Un Groupe présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur

Le Groupe maîtrise l'ensemble de la chaîne de valeur avec une intégration verticale complète comprenant :

la fabrication des postes technologiques intégrés sur ses lignes d'enduction, cependant les composants banals comme les fours sont achetés et non pas développés en interne ;
la R&D et le bureau d'études chargé de l'évolution des process, comprenant la formulation des matières premières, l'engineering des process et des équipements ainsi que la fabrication des outils de production, l'évolution des formulations ;
l'approvisionnement en PET pour les micro-câbles (avec une filiale dédiée, évitant toute dépendance majeure à l'égard d'un tiers et offrant une meilleure maitrise de la qualité) ainsi qu'en polymères nécessaires à l'enduction ;
le processus de production avec des capacités de production intégrant toutes les technologies de fabrication de matériaux composites souples (filature, tissage, enduction dont le Précontraint® et extrusion) ;
la logistique et le traitement des commandes, qui permet de répondre à des demandes de toute taille en utilisant des machines dédiées à la transformation des bobines (gros métrages) en rouleaux surmesure, auprès des distributeurs et des clients finaux ;
un réseau de distribution international direct et indirect couvrant près de 80 pays et structuré de manière à être au plus proche des clients, des prescripteurs et donneurs d'ordres ;
une offre associée de recyclage de ses produits grâce à Texyloop®, co-entreprise avec INOVYN. Le Groupe est le seul Groupe de matériaux composites au monde à posséder une usine capable de recycler les chutes de fabrication et les produits en fin de vie, ce qui constitue un avantage unique.

Des lignes de production conçues en interne

Le Groupe présente la particularité de concevoir ses équipements de production et d'en réaliser les postes technologiques. Ce savoir-faire constitue un élément de propriété intellectuelle non volatil.

La filiale CI2M assure pour l'ensemble du Groupe et en étroite relation avec le bureau d'études, la conception et la fabrication de lignes de production.

Le bureau d'études intégré est dédié à la conception (plans, cahier des charges, définition des pièces nécessaires, …) et à l'amélioration des équipements industriels : il traite notamment la mise à niveau du parc de machines de production du Groupe, mais travaille également sur des équipements destinés à des clients et à des partenaires (25% de l'activité de la société CI2M est réalisée à l'extérieur du Groupe). L'intégration du bureau d'études crée une réelle barrière à l'entrée car elle permet de développer des équipements qui répondent à des demandes très spécifiques. Elle permet également d'améliorer l'efficacité de la production en limitant les taux de panne et de défauts (non-choix) et en augmentant la productivité des machines.

Le bureau d'études a également participé à la création des équipements de recyclage de l'usine de Ferrare (Italie), INOVYN apportant son équipement pour le recyclage de gaines de câbles PVC notamment et le Groupe celui destinée au recyclage des matériaux composites PET/PVC.

Maîtrise des achats et du coût des matières premières

Les matières premières représentent plus de 50% des coûts de production et constituent de ce fait un enjeu important de la rentabilité du Groupe. Une direction des achats est en charge des négociations, avec l'objectif d'assurer la disponibilité des matières et d'optimiser leur coût d'approvisionnement.

Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont :

les produits issus pour tout ou partie de la chaîne de distillation de l'éthylène ( PET, résines PVC et plastifiants),
les minerais utilisés sous une forme raffinée (trioxyde d'antimoine, pour ses propriétés ignifuges, et le dioxyde de titane, pour ses propriétés de blancheur)
les vernis, les pigments et les solvants.

Les principaux fournisseurs de PET sont localisés en Asie (Taïwan, Corée et Chine).

Le reste des matières premières est pour l'essentiel acheté en Europe, sous une forme raffinée ou issue de transformation, les minerais comme l'antimoine (ignifugeant) étant sourcés très majoritairement en Chine.

Si le Groupe n'a pas été exposé à un problème de dépendance sur l'essentiel de ses matières premières, il est en revanche exposé à un risque de fluctuation du cours de ces dernières. Malgré l'absence de disposition contractuelle d'indexation de prix avec ses clients, le Groupe a réussi à répercuter la hausse du prix des produits chimiques constaté entre 2010 et 2012, dans ses prix de vente et ce grâce au caractère innovant de son offre.

(Se référer au paragraphe 1.10.1)

La Direction des Achats du Groupe déploie également ses compétences sur les domaines du transport et des conditionnements (essentiels pour assurer une bonne efficacité logistique) et sur les fournitures et investissements industriels (compte tenu du poids de ces derniers dans l'utilisation des ressources du Groupe).

La production

La réputation du Groupe s'est construite autour du savoir-faire propriétaire du Précontraint®. Le Groupe dispose cependant d'un outil de production intégrant également des technologies de production plus classiques afin d'assurer les commandes de matériaux dont les caractéristiques souhaitées requièrent des spécificités différentes.

Les ventes réalisées avec les matériaux Précontraint® ont représenté environ 77% du chiffre d'affaires du Groupe en 2015 contre 16% pour la technologie d'enduction classique et 7% pour l'extrusion.

Au total, plus de 26 millions de m2 ont été produits en 2016 (+5% vs 2015) sur l'ensemble des sites de production du Groupe détaillés dans le tableau ci-dessous :

Au total, le Groupe estime que la configuration actuelle de son outil industriel lui permet sans investissement capacitaire supplémentaire d'absorber une augmentation des volumes d'environ 25% à 30% dans une configuration de mix produit équivalente à celle rencontrée au titre des trois derniers exercices. Le taux de disponibilité par site ne constitue pas une donnée pertinente compte tenu d'une part, du degré d'intégration du Groupe, et d'autre part, qu'il doit être apprécié au regard du mix produit du carnet de commandes.

La logistique

La logistique est presque entièrement centralisée à la Tour-du-Pin en France. Elle est organisée en trois parties :

la réception des bobines de 1,8 mètres et de 2,7 mètres de toutes les usines y compris de Suisse qui n'a pas de distribution propre, à l'exception de celle des produits Stamisol,
la transformation qui consiste à tronçonner ou à débiter les bobines, à préparer des rouleaux de taille plus réduite, tout en vérifiant qu'il n'y ait pas de défauts d'aspect. Ceci est un avantage du Groupe qui peut également préparer et livrer des rouleaux de petit format et satisfaire ainsi tous ses clients, quelle que soit leur taille,
l'expédition avec des caisses fabriquées spécialement pour les containers. Le Groupe prépare entre 80 et 100 commandes par jour nécessitant près de 10 passages à quai de camions. Les transporteurs assurent le dispatching et le routage des produits auprès des différents clients.

Des sites de distribution régionaux, qui sont autant de relais au site de distribution central, sont déployés ou en cours de déploiement aux Etats-Unis (Fort Lauderdale), en Chine (Shanghaï, Hong Kong) et en Inde.

La prestation associée de recyclage : une approche environnementale unique

La politique environnementale et le développement durable ont toujours constitué une préoccupation majeure du Groupe . Il s'est intéressé très tôt aux problématiques environnementales afin de limiter son empreinte en abordant le thème à la fois en amont et en aval de la chaine de valeur.

Prescrits par les grands architectes internationaux, les matériaux composites souples Serge Ferrari contribuent par leur légèreté, leur faible densité matérielle et leurs performances, à une démarche de construction durable. Ces matériaux combinent isolation, translucidité, légèreté, résistance et stabilité. La technologie Précontraint permet notamment de présenter le meilleur rapport poids/performance et stabilité dimensionnelle dans le temps et ainsi d'être en phase avec le défi des ressources naturelles : faire mieux avec moins, plus longtemps.

Dès 1998, le Groupe a posé les bases d'une technologie de recyclage qui aujourd'hui est opérationnelle au stade industriel. Cette technologie baptisée Texyloop® est unique au monde. Elle permet de donner une seconde vie aux matériaux composites (déchets de fabrication ou matériaux en fin de vie), au travers de la génération de matières premières de haute qualité et facilite la mise en œuvre d'offres environnementales qui correspondent à l'attente des grands donneurs d'ordre.

La filière opérationnelle de recyclage Texyloop comporte un réseau de collecte, une unité de tri, une unité industrielle et plusieurs filières de réemploi dont la réintégration de matière dans certaines gammes Serge Ferrari. (Se référer au rapport sociétal et environnemental au paragraphe 2.1).

D'un point de vue opérationnel, le Groupe collecte les matériaux composites à recycler, en assure une 1ère étape - mécanique de tri et broyage - au sein de sa filiale à 100%, Texyloop®, avant d'envoyer cette matière « pré-recyclée » en Italie où elle fera cette fois l'objet d'un process industriel conduisant à la séparation des deux composants que sont les fibres d'une part, et les produits chimiques d'autre part.

Matériaux composites collectés Site industriel de la JV Vinyloop® Matériaux à l'issue de la phase de « pré-recyclage »

1.5.2. Les étapes de production utilisant la technologie du Précontraint®

1ère étape : Fabrication de micro-câbles (en Suisse)

Un faisceau de filaments en PET extrudés (poly-téréphtalate d'éthylène, polyester de grande consommation) est étiré pour constituer un micro-câble ultrarésistant composé de 192 filaments. Les caractéristiques de ce câble peuvent varier en fonction du produit final.

2ème étape : Tissage d'une armature de micro-câbles en PET (en France)

Le tissage permet de créer l'armature des matériaux Précontraint®. Le Groupe compte une centaine d'équipements à même d'effectuer tout type de tissage.

Le tissage va conférer aux matériaux ses propriétés mécaniques : en faisant varier la taille et le nombre de micro-câbles, la résistance à la rupture est différente.

3ème étape : Production de polymères d'enduction

Cette étape consiste à préparer la pâte constituée de polymères d'enduction, qui sera appliquée sur la nappe de PET, à partir des matières premières et des formulations mises au point en interne. Cette pâte obtenue est ensuite mélangée à l'aide d'un malaxeur.

La composition (ou « formulation ») de cette pâte fait l'objet de travaux réguliers d'optimisation par les équipes de R&D, afin d'améliorer ses performances en termes de coût/efficacité/coloration.

4ème étape : Enduction à l'aide de polymères (en France et en Suisse)

Etape la plus importante de la constitution d'un matériau Précontraint® ou classique, elle consiste à recouvrir l'armature PET d'une pâte composée de PVC (polymère thermoplastique de grande consommation) pour leur caractère plastifiant et d'adjuvants permettant par exemple, l'ignifugation et la résistance aux UV. D'autres polymères liquides tels que les silicones ou résines acryliques sont également mis en œuvre. La coloration peut se faire immédiatement après la fabrication de cette pâte grâce à un malaxeur. La pâte peut également être stockée dans des cuves et être utilisée plus tard pour la mise à la couleur en fonction du carnet de commandes.

L'armature PET est placée sur une ligne d'enduction afin d'être recouverte par enduction. Une fois chaque couche d'enduit déposée, le matériau passe dans des fours de cuisson.

L'armature est mise sous tension à la fois dans le sens de la chaîne et de la trame durant toute l'opération d'enduction.

Le processus de mise sous tension est mis en évidence dans le schéma suivant :

Schéma d'une ligne d'enduction avec mise en évidence de la mise sous tension

Le Groupe dispose au total de 3 lignes de production Précontraint® (voir tableau ci-dessus) couvrant des largeurs comprises entre 1,8 mètre et 2,7 mètres pour la plus récente particulièrement sollicitée dans la mesure où les clients, notamment en architecture, privilégient les grandes largeurs pour limiter le nombre de soudures.

Le contrôle des produits finis est réalisé systématiquement en bout de chaine pour identifier les matériaux présentant des défauts (non-choix) et des tests sont effectués sur des échantillons pour vérifier les propriétés et la qualité des produits livrés aux clients. Sur certains produits, des tests de résistance sont réalisés, et des tests supplémentaires sont parfois pratiqués dans des laboratoires de contrôle.

Investissements prévus

Au jour d'enregistrement du présent document de référence, les investissements corporels et incorporels hors R&D estimés pour l'année 2017 s'élèvent à 9 millions d'euros environ et ont été pour la plupart engagés. Ce montant intègre pour 2 millions d'euros environ des frais d'étude et de lancement du projet de construction d'une quatrième ligne de production Précontraint® sur le site de La Tour du Pin.

Cet investissement devrait s'élever, pour les années 2018 à 2020, à 30 millions d'euros environ, pour lesquels aucun engagement n'a été pris par les organes de direction du groupe au jour d'enregistrement du présent document de référence.

1.5.3. Les différentes étapes de production fondée sur la technologie industrielle d'extrusion

L'extrusion est une technologie classique particulièrement adaptée pour les matériaux thermofixés. Contrairement au Précontraint®, les micro-câbles sont d'abord gainés par un processus d'extrusion avant d'être tissés.

Les micro-câbles en polyester ainsi obtenus sont de haute ténacité grâce à la formulation spécifique de la gaine.

Ces micro-câbles sont ensuite tissés tout en étant chauffés et élargis grâce à des picots sur les côtés. Ce procédé est appelé thermofixation. L'ajouration est fonction de l'usage final du matériau.

Matériau composite thermofixé

Cette technologie permet :

d'utiliser des micro-câbles de différentes couleurs,
de produire des métrages de longueur réduite,
de créer des produits souples qui s'adaptent aux formes, ce qui est utile non seulement pour faire du mobilier mais également des solutions acoustiques, et n'est pas possible avec le Precontraint®.

1.5.4. Les productions à partir de technologies industrielles d'enduction classiques (non Précontraint®)

• Les matériaux Stamskin (produits en Suisse)

Cette technologie d'enduction par transfert garantit une grande élasticité au produit. Ces matériaux présentent également des caractéristiques de très grande résistance au frottement et à la causticité des produits de nettoyage. Ils sont utilisés pour réaliser des revêtements de sièges pour les hôpitaux, les aéroports, les restaurants et pour le grand public.

• Les matériaux Stamisol (produits en Suisse)

Cette technologie (enduction directe sur supports non tissés) permet de produire des matériaux plus légers que ceux en Précontraint®. Ils sont imperméables tout en laissant passer la vapeur d'eau et appelés membranes imper-respirantes. Ils sont utilisés à la protection des sous toitures et des façades notamment pour les bâtiments anciens.

• Les matériaux Silicone « SK » (produits en Suisse)

Ces matériaux présentent une grande résistance aux agressions chimiques et ont des comportements ignifuges supérieurs.

1.5.5. Propriétés des usines

Toutes les constructions des sites de production situés en France sont louées à des SCI ayant les mêmes actionnaires que la Société, à des conditions de marché.

Les baux conclus avec les SCI contrôlées par Sébastien et Romain FERRARI (via les sociétés Ferrari Participations et Ferrimmo) sont de forme standard (convention de location classique 3-6-9 ans, avec tacite reconduction, avec un dépôt de garantie la plupart du temps égal à un trimestre de loyer). Le montant total correspondant aux loyers payés par le Groupe en 2016 s'élève à 3,1 M€.

Les constructions des trois implantations en Suisse sont toutes propriétés du Groupe. Les constructions utilisées par la joint-venture Vinyloop sont sa propriété. Toutes les filiales de commercialisation à l'étranger louent leurs locaux auprès de tiers.

Les filiales de Giofex louent leur locaux auprès de tiers.

1.6. La recherche et développement au cœur du dispositif du Groupe intégré

La R&D est au cœur du dispositif de conception – commercialisation puisqu'elle est en relation avec :

le marketing (planning des nouveaux produits),
le bureau d'études qui conçoit les équipements industriels,
la production (qualité des produits),
le service achats (optimisation des coûts des matières premières).

Au 31 décembre 2016, elle compte près de 5% des effectifs totaux du groupe : les équipes de R&D sont présentes sur chacun des sites industriels, l'essentiel des effectifs étant présent à La Tour du Pin. Une partie de la R&D est externalisée via des contrats avec des laboratoires extérieurs en Allemagne, en Suisse (EMPA, institution de recherche dans le domaine des matériaux) et en France.

L'organisation par projets vise à :

la mise au point d'innovations, qu'il s'agisse de nouveaux produits ou de nouveaux marchés pour un produit existant,
l'ajustement des formulations afin de diminuer les prix de revient en réduisant le mix-coût des matières premières utilisées, ou d'améliorer les caractéristiques de formulations existantes,
l'amélioration des process industriels et outils de production (permettant, par exemple, de réduire le taux de non choix).

Les équipes de R&D assurent également une veille technologique et participent à des projets collaboratifs. Plusieurs dizaines de projets de ce type sont en cours. Une fiche par projet permet de suivre leur évolution et d'évaluer leurs coûts.

Pour des projets très innovants, le Groupe travaille via des partenariats avec des pôles de compétitivité ou des organismes publics tels que le CNRS ou le CEA. Un programme est actuellement en cours dans le cadre d'un partenariat avec des pôles de compétitivité (tels que « Techtera », Elastopôle, Plastipolis et IAR) auxquels participent plusieurs sociétés industrielles privées ainsi que des laboratoires universitaires ou encore le CNRS. De manière très usuelle dans ce type de projets collaboratifs, les résultats pourraient selon la nature des sujets concernés, appartenir soit à l'un des partenaires, soit à plusieurs d'entre eux en fonction des apports intellectuels et financiers effectués. Ainsi, il pourrait en résulter le dépôt de brevets au seul profit du Groupe, ou en copropriété ou encore au seul profit de l'un ou plusieurs partenaires. Un des projets concernés se traduit par un dépôt de brevet conjoint en cours Chaque partenaire privé bénéficiera d'un droit d'exploitation dans son domaine d'activité et versera aux organismes publics dont relèvent les laboratoires de recherche une compensation financière dont le montant, le taux et les modalités de règlement seront définis d'un commun accord entre les différents partenaires.

Le Groupe dispose d'un portefeuille d'une quarantaine de brevets sur ses produits et/ou ses procédés de fabrication, mais juge parfois plus pertinent de ne pas déposer de brevet pour assurer une meilleure protection (pas de tombée dans le domaine public au terme de la durée de protection).

Partenariat avec le CEA Tech

Le partenariat conclus pour 5 ans le 23 octobre 2015, instaure une collaboration pérenne entre les équipes de recherche et développement du groupe et celles du CEA Tech. Les fruits attendus de cette collaboration portent sur la conception et le développement de solutions innovantes optimisées sur la base de technologies développées par le CEA Tech, notamment dans les domaines des matériaux connectés, instrumentés et communicants.

Les équipes du Groupe et du CEA Tech travaillent dès maintenant sur des domaines d'application préidentifiés dans l'objectif d'imaginer les matériaux composites souples qui seront commercialisés demain.

1.6.1 Politique d'innovation du Groupe

Le montant total des dépenses brutes engagées en recherche et développement s'est élevé en 2016 à 7 261 milliers d'euros contre 5 606 milliers d'euros en 2015. Les investissements en matière de R&D font partie intégrante du plan de développement du groupe tel que décrit au paragraphe 1.1.1. du présent Document de référence.

(en milliers d'euros)	2015	2016
Dépenses de R&D	4 065	6 138
Dot Amort R&D (sociaux)	1 541	1 123
Dépenses brutes	5 606	7 261
Capitalisation R&D (IFRS)	-1 612	-1 830
CIR	-614	-981
Dot Amort R&D (ret IFRS)	-464	-516
Coût net R&D	2 916	3 934

1.6.2 Portefeuille de propriété intellectuelle

Les éléments de propriété intellectuelle dont dispose le Groupe comprend à la fois un portefeuille de marques, de brevets ainsi qu'un contrat de licence inhérent à l'activité de recyclage des matériaux composites.

1.6.2.1. Portefeuille de marques

Après un effort de rationalisation des marques entrepris en 2011 (mise en avant de la marque Serge Ferrari par rapport aux autres marques du Groupe), le Groupe détient aujourd'hui 32 marques. Cellesci correspondent essentiellement à des gammes de produits dédiés à des applications particulières. La plupart peuvent être regroupées par type de procédé de fabrication :

• Enduction Précontraint :

o 3 marques : Précontraint® (architecture), Soltis® (architecture, gammes de protection solaire), Fluotop® (architecture, marque correspondant au traitement de surface).
Extrusion :
- o 3 marques : Batyline® et Canatex® (micro-câbles de couleurs multiples), Defender® (contre la lacération, équipé de micro-câbles d'acier très résistants et destiné au domaine de l'industrie).
Enduction non Précontraint (produits fabriqués en Suisse) :
- o Produits dédiés au « Consumer » : Stamoïd®, Stamskin®, Stamisol®.
- o Produits anti-condensation : Drop Stop®, Nanotop®.
- o Gamme Communication visuelle : Decolit®, Sign-it®, et Expolit®.
- o Autres : Stamfood® (membrane alimentaire destinée au marché de l'industrie), Stamcoll® (adhésif de la gamme des accessoires), Siltop® (textile hybride), Texysolar®.

Par ailleurs, le Groupe possède d'autres marques diverses telles que :

Flexlight® : correspond au nouveau procédé d'imprégnation (produits haut de gamme à base de micro-câbles de verre) dont les premières livraisons ont été réalisées début 2014.
Texyloop® : procédé de recyclage .
Eco-Identity® : label de valeurs environnementales des matériaux (bas niveau de toxicité, recyclage…).
Texwork® : marque du salon de matériaux composites organisé par le Groupe tous les 2 ou 3 ans en France et à portée internationale.
Zebu® : nom du journal interne du Groupe.

Certaines autres marques, comme Stam® ou Stamolux®, ne sont pas utilisées.

L'ensemble des marques du Groupe est protégé sur la plupart des marchés sur lesquels le Groupe opère. La protection accordée aux marques du Groupe repose sur l'enregistrement ou sur l'utilisation des marques. Elles font l'objet de dépôts nationaux, communautaires et internationaux enregistrés pour des durées variables en fonction des pays.

1.6.2.2. Portefeuille de brevets

Le Groupe, engagé dans l'innovation depuis sa création, détient en pleine propriété un portefeuille de plus de 30 brevets actifs, dont près de 20 sont exploités aujourd'hui. La nature des brevets du Groupe est très variée puisqu'elle recouvre à la fois :

les process industriels de fabrication des matériaux,
la formulation des enduits,
les systèmes d'optimisation et les technologies liées à l'utilisation des matériaux,
les accessoires associés aux ventes de matériaux,
les nouveaux produits, etc.

Outre le dépôt régulier de brevets (1 brevet en 2015, 2 brevets en 2016), le Groupe a développé au travers de savoir-faire propriétaires une forme de protection naturelle qui n'est pas dépendante de brevets.

Concernant le procédé de fabrication par la technologie du Précontraint®, le Groupe a déposé un brevet qui date de 1974, depuis tombé dans le domaine public. La « protection » sur ce procédé est aujourd'hui réalisée par le savoir-faire du Groupe qui est qualifié de propriétaire de par l'historique des développements qui ont été nécessaires à la mise au point progressive de ce savoir-faire.

Compte tenu des efforts de recherche et de développement réalisés par le Groupe, ce dernier estime ne pas être dépendant à l'égard de brevets déposés par des tiers pour son activité. (Pour ce qui concerne les limites de la protection conférée par les brevets et autres droits de la propriété intellectuelle, se référer au paragraphe 1.10.3.)

Pour chacun des brevets, le tableau ci-dessous synthétise les références, la nature de l'objet protégé, le nom des brevets, les dates de dépôt et d'expiration ainsi que les pays où le brevet est obtenu et ceux où la demande de brevet est en cours.

Désignation	Nature	N° de dépôt	Pays où le brevet est obtenu	Date de dépôt	Date d'expiration théorique	Demande de brevet en cours
Anti-plis	Dispositif	97420093.3	Belgique	18/06/1997	17/06/2018	----
		97420093.3	Allemagne	18/06/1997	17/06/2018	----
Antilac	Matériau	0102908 02356023.8	France Autriche, Belgique, Suisse, Allemagne,Danemark,Espagne, Finlande, UK, Grèce, Irlande, Italie, Pays-Bas, Portugal, Suède, Turquie	02/03/2011 12/02/2002	01/03/2030 11/02/2021	---- ----
		10/086,863	Etats-Unis	04/03/2002	03/03/2021	----
Silicord	Dispositif	02356024.6	France, Autriche, Belgique, Suisse, Allemagne,Danemark,Espagne, UK, Italie, Pays-Bas	12/02/2002	11/02/2021	----
		18845/02	Australie	01/03/2002	28/02/2021	En cours

Condtext						----
Batyline SIGN'IT	Matériau Matériau	02356195.4 02783217.9	France France, Autriche, Belgique, Suisse, République Tchèque, Allemagne, Danemark, Espagne, Finlande, UK, Grèce, Italie, Luxembourg, Monaco, Pays-Bas, Portugal, Suède Slovaquie	08/10/2002 26/09/2002	07/10/2022 26/09/2022	----
		2 461 342	Canada	26/09/2002	26/09/2022	En cours
		10/808 133	Etats Unis	26/09/2002	26/09/2022	En cours
Batyline Chanvre	Matériau	03737338.8	France, Autriche, Belgique, Bulgarie, Suisse, Chypre, République Tchèque,Allemagne,Danemark,Est onie, Espagne, Finlande, UK, Grèce, Hongrie, Italie, Irlande, Luxembourg, Monaco, Pays-Bas, Portugal, Suède Slovaquie, Slovenie, Turquie,	30/01/2003	29/01/2023	----
		03803409.3	Chine	30/01/2003	29/01/2023	----
		1784/DELNP/2004	Inde	30/01/2003	29/01/2023	----
		US-2004-0226277	Etats-Unis	30/01/2003	29/01/2023	----
SILTOP	Matériau	03104479.5	France, Autriche, Belgique, Suisse, Allemagne,Danemark,Espagne, Finlande, UK, Grèce, Irlande, Italie, Monaco, Pays-Bas, Portugal, Suède	02/12/2003	01/12/2023	----
ATS 1	Dispositif	03104735.0	France, Autriche, Belgique, Suisse, Allemagne, Espagne, UK, Hongrie, Italie, Pays-Bas, Portugal, Turquie,	16/12/2003	15/12/2023	----
COMA	Matériau	0302856	France	07/03/2003	06/03/2023	----
Cloison souple sécurit	Dispositif	0450523	France	16/03/2004	15/03/2024	----
Hardtop	Matériau	0450900	France	11/05/2004	10/05/2024	----
		05300341.4	Office européen des brevets	29/04/2005	28/04/2025	En cours
BASIL	Dispositif	06831273.5	France, Autriche, Belgique, Suisse, République Tchèque, Allemagne, Danemark, Estonie, Espagne, Finlande, UK, Hongrie, Italie, Pays Bas, Suède,	03/10/2006	02/10/2026	----
ALARME	Matériau	06301138.1	France, Autriche, Belgique, Allemagne, Espagne, UK, Grèce, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Slovénie,Slovaquie, Turquie	09/11/2006	08/11/2016	----
SIGN IT WINDOW	Dispositif	0760288	France	21/12/2007	20/12/2027	----
RIBSTOP	Materiau	0759707	France	10/12/2007	11/12/2027	----
ATS Double Peau	Dispositif	08827428.7 200880104977.0	France, Autriche, Belgique, Suisse, République Tchèque, Allemagne, Danemark, Espagne, Finlande, UK, Italie, Pays-Bas, Norvége, Pologne, Portugal, Suède Turquie Chine	31/07/2008 31/07/2008	30/07/2028 30/07/2028	---- ----

		12/671 301	Etats-Unis	31/07/2008	30/07/2028	En cours
Passe-cable Tex (Texell)	Dispositif	10734513.4	France, Autriche, Belgique, Suisse, Allemagne,Danemark, Espagne, Finlande, UK, Grèce, Italie, Irlande, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Suède, Turquie,	18/06/2010	17/06/2030	----
		201080034370.7	Chine	18/06/2010	17/06/2030	En cours
		2012101790	Russie	18/06/2010	17/06/2030	En cours
Texysolar	Dispositif	1160034 12787801.5	France France, Autriche, Belgique, Suisse, République Tchèque, Allemagne, Danemark, Espagne, Finalande, UK, Italie, Pays Bas, Norvège, Pologne, Portugal, Suède, Turquie	04/11/2011 23/10/2012	03/11/2031 22/10/2032	---- ----
BATILUX	Matériau	1154656	France	27/05/2011	26/05/2031	----

BIOPLAST	Formulatio n	0853202	France	16/05/2008	15/05/2028	----
		09745840.0	Office européen des brevets	15/05/2009	14/05/2029	En cours
Batyline AW	Matériau	1156193	France	08/07/2011	07/07/2031	----
		12731579.4	Office européen des brevets	16/06/2012	15/06/2032	En cours
		14/124,906	Etats-Unis	16/06/2012	15/06/2032	En cours
Pliure Verre	Formulatio n	13 61553	France	23/11/2013	22/11/2033	En cours
		14194316.7	Office européen des brevets	21/11/2014	20/11/2034	En cours
Z PLUS	Dispositif	14163475.8	France, Autriche, Belgique, Suisse, République Tchèque, Allemagne, Danemark,Espagne, Finlande, UK, Italie, Pays-Bas, Norvège, Pologne, Portugal, Suède, Turquie	03/04/2014	02/04/2034	----
Anti condensation	Matériau	1552590	France	27/03/2015	26/03/2035	En cours
			PCT	29/03/2016	29/03/2036	En cours
F1 n°1	Matériau	0207491	France	18/06/2002	18/06/2022	----
		2003255703	Australie	17/06/2003	17/06/2023	----
		03817769.2	Chine	17/06/2003	17/06/2023	----
		513 558/2004	Japon	17/06/2003	17/06/2023	----
		03760063.2	Europe	17/06/2003	17/06/2023	----
TRV Imprégnation			France	30/07/2002	29/07/2002	----
F1 n°2	Matériau	0209673	Office européen des brevets	22/07/2003	21/07/2023	----
		03750833.0		22/07/2003	21/07/2023	----
Matériau de		03820619.6	Chine			----
façade	Matériau	0705577	France	31/07/2007	30/07/2027
Polyplastone Planar	Matériau	0407059	France	28/06/2004	28/06/2024	---- En cours
Epitaxial	Matériau	1663059	France	21/12/2016	21/12/2036
BIC Bande						En cours
Inox Coulissante	Matériau	1656071	France	29/06/2016	29/06/2036
Recyclage articles Polymère renforce	Process	2011-507920 / 5553825	Japon	07/05/2009	07/05/2029	----
		2722832	Canada	07/05/2009	07/05/2029	----
		12/990,929 / 8 420 702	Etats Unis	07/05/2009	07/05/2029	----
		201071287 / 019124	Brevet eurasien	09/05/2008	09/05/2028	----
			Russie	07/05/2009	07/05/2029	----
		200980116653.3 / ZL200980116653. 3	Chine	07/05/2009	07/05/2029	----
		7881 / CHENP/2010	Inde	07/05/2009	07/05/2029	----

1.6.2.3. Accords de licence dont bénéficie le Groupe

Le Groupe utilise par ailleurs deux accords de licence qui lui ont été concédés :

Le Groupe dispose depuis 1998 d'une licence exclusive mondiale gratuite relative à l'utilisation de procédé Vinyloop®, concédée par le groupe Solvay (activité transférée à INOVYN) pour les domaines d'activité couverts par le Groupe (se reporter au chapitre 1.5.1. du présent Document de référence).

Cette licence est liée au brevet qui porte sur :

la séparation des matériaux polyester et PVC avec un solvant qui réalise une dissolution sélective,
la précipitation du PVC.

Cette licence concédée par Vinyloop restera en vigueur jusqu'à sa tombée dans le domaine public en mars 2019.

En outre, en complément de la licence ci-dessus, Serge Ferrari SAS est propriétaire depuis le 8 novembre 2016 des brevets relatifs au Recyclage Articles Polymère Renforcé pour les principaux pays sur lesquels s'exerce son activité. Ce brevet confère au Groupe une protection sur sa classe de matériaux composites jusqu'au 9 mai 2028 (Europe + Russie) ou au 7 mai 2029 (Canada, Etats-Unis, Inde, Chine, Japon). Les brevets portent sur des spécificités propres au recyclage des matériaux composites souples.

Le Groupe est par ailleurs titulaire d'une licence relative à un domaine (les Smart Textiles) autre que celui constituant le cœur de son activité et qui ne constitue pas un axe de développement.

Le Groupe n'a concédé aucune licence, à l'exception de celles relatives à l'utilisation de la marque par ses filiales de distribution.

1.6.2.4 Autres éléments de propriété intellectuelle

Le Groupe dispose d'un grand nombre de noms de domaines déposés. La politique du Groupe est de déposer, dès qu'une marque est créée, les noms de domaines correspondants à cette marque, de manière préventive. Ils sont gérés par un tiers (une société d'hébergement de sites internet) et sont renouvelables par tacite reconduction annuelle.

1.7. Une organisation commerciale mondiale et adaptée aux cibles

1.7.1 Une présence commerciale locale dans 80 pays et une stratégie marketing centrale

Le réseau commercial du Groupe couvre près de 80 pays au moyen, d'une part, d'une force de vente et de prescription directe comptant 156 collaborateurs au 1er janvier 2017 (hors Giofex) et une force de vente indirecte à travers un réseau de plus de 100 distributeurs.

Cette force de vente totale est répartie sur des grandes zones géographiques, chacune d'entre elles étant placée sous la responsabilité d'un Business Area Manager.

Cet ancrage fort à l'international, qui se traduit par une part de chiffre d'affaires réalisé hors de France pour près des trois quarts du total, est le fruit d'une politique active de conquête de parts de marché à l'export engagée en 2002 avec la création de la première filiale à l'international.

Depuis lors, le Groupe a multiplié ses implantations commerciales et compte aujourd'hui :

6 filiales de plein exercice qui assurent la distribution locale : Etats-Unis, Hong-Kong, Chine, Japon, Brésil et Inde
2 filiales de prescription et de promotion : Turquie et Allemagne
3 bureaux de représentation : Espagne, Corée et Dubaï
Au travers de Giofex et de ses filiales, de 5 implantations de distribution domestique à des clients de taille moyenne et petite (France, Allemagne, Slovaquie, Royaume-Uni et Bulgarie)

Cette présence physique sur le terrain revêt un enjeu majeur afin :

d'une part, de mieux connaitre le tissu économique local et les acteurs intervenant sur les marchés cibles dans la mesure où le seul contact avec le client est souvent insuffisant et qu'il est nécessaire de marquer une présence auprès de l'ensemble des acteurs de la chaine de valeur et
d'autre part, de recruter les profils commerciaux appropriés pour les zones de distribution considérées.

De manière opérationnelle, la fonction commerciale travaille en étroite coordination avec les fonctions de marketing centrales : les Business Group Managers définissent les priorités « produit » par domaine d'activité, sont garants du développement de la marque Serge Ferrari, assurent le suivi des comptes clefs, coordonnent les besoins des marchés avec les actions conduites par la R&D. Ils conçoivent également les sites et les outils de communication, organisent des séances de formation et d'animation du réseau de distributeurs. Ces derniers ne bénéficient, en général, d'aucune exclusivité et ne sont liés par aucun engagement contractuel de ventes minimum. Les distributeurs ont pour vocation de livrer les clients finaux de taille plus modeste.

Les distributeurs spécialisés commercialisent des matériaux se rapportant à une ou plusieurs niches d'activité. Ils disposent de forces commerciales propres avec lesquelles le Groupe interagit en permanence (formations, informations, etc...). Ces distributeurs adressent plusieurs centaines, voire plus d'un millier de clients sur leur zone d'intervention.

Grâce à ses partenariats avec des distributeurs, le Groupe dispose de forces commerciales outsourcées qui travaillent pour le Groupe et ne sont pas comptabilisées dans les effectifs commerciaux.

1.7.2. Une organisation commerciale qui vise deux cibles

Le Groupe développe une approche commerciale en adéquation avec les caractéristiques de chaque secteur d'application. Comme pour tout produit intermédiaire destiné à un marché de spécialités et aux caractéristiques techniques spécifiques, il est impératif d'adresser au mieux l'ensemble de la demande.

Cela implique à la fois :

La visite et le développement de la relation avec des prescripteurs : sur de nombreux marchés, la décision d'achat résulte la plupart du temps de recommandations faites aux clients utilisateurs, par les prescripteurs et par les professionnels ;
La mise en œuvre d'une démarche commerciale directe vis-à-vis des clients finaux ou en accompagnement des distributeurs vis-à-vis de clients fabricants.

Ainsi, le Groupe a organisé son circuit de vente afin de se faire connaître à tous les niveaux : en amont en s'adressant aux prescripteurs de produits, et également en aval en faisant la promotion auprès des professionnels qui sont les clients des clients (par exemple les magasins de stores et non les fabricants de stores qui sont les clients directs du Groupe). Les clients directs du Groupe sont donc sollicités à la fois en amont par les prescripteurs et en aval par les professionnels :

Ces actions requièrent une force commerciale plus importante que pour des produits de commodités.

Les circuits de distribution varient suivant la technicité et la valeur ajoutée des produits et suivant les pays (selon le degré de pénétration des produits Serge Ferrari). Le Groupe s'efforce de structurer son réseau de distribution dans les pays où il est le moins représenté afin d'appliquer le même modèle à l'international et d'être plus efficace dans sa démarche commerciale.

1.7.3. Les objectifs commerciaux par zone et par domaine d'activité

Le Groupe réalise près de 75% de son chiffre d'affaires hors de France et la marque est reconnue mondialement en BtoB.

L'évolution de la répartition du chiffre d'affaires depuis 2013 et sa variation en valeur relative, préfigure pour partie des attentes de la société :

une croissance forte sur la zone Reste du monde où le groupe dispose de sa part de marché la moins élevée ;
une croissance modérée sur la zone Europe du Sud où les activités sont plus matures ;
une croissance intermédiaire sur la zone Wide Europe.

Les évolutions sont commentées au paragraphe 4.3 du Document de référence.

L'année 2016 a traduit dans les faits la stratégie du Groupe : capturer la croissance sur les zones affichant le potentiel de développement le plus élevé, sur des segments de marchés les plus prometteurs. La mise en œuvre de cet objectif intègre notamment les étapes et facteurs suivants :

Dimensionnement et priorisation des segments de marché pour chaque zone, selon leur capacité à générer une croissance des ventes à court, moyen ou long terme. Un process de planning stratégique a été mis en œuvre en 2016, qui a pour objet d'aligner les ressources commerciales et marketing sur les mêmes objectifs, de mesurer l'impact des décisions d'actions prises précédemment, d'ajuster et de revoir ceux-ci si nécessaire.
Action commerciale au plus proche du client, en complément au grand export depuis l'Europe, dès lors que le chiffre d'affaires déjà réalisé ou potentiel présente une taille critique suffisante pour supporter des coûts de distribution locale. C'est dans cet esprit que le Groupe a créé en 2016 une filiale de distribution en Inde, puis en Chine en janvier 2017, deux filiales qui viennent compléter les implantations existantes aux Etats-Unis, à Hong-Kong et au Brésil.
Développement des segments de marchés les plus profitables pour le groupe, et au sein de chaque segment de marché, des produits les plus contributifs. Le groupe commercialise des produits de spécialités présentant des avantages uniques : la mise en avant de ces avantages passe par une politique de pricing adaptée, qui traduit et valorise ces avantages uniques. Dans ce cadre, le Groupe s'attache également et autant que faire se peut à ne concéder aucune exclusivité pays ou produit.

1.8. Investissements

Le montant des investissements réalisés au cours des exercices clos le 31 décembre 2015 et 2016 est le suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Total des investissements	7 205	7 181
Investissements incorporels	2 384	2 480
Investissements corporels	4 791	4 686
Investissements financiers	30	15

Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Total des investissements incorporels	2 384	2 480
Frais de recherche et développement	1 834	1 612
Autres immobilisations incorporelles	491	616
Immobilisations incorporelles en cours	59	252

Frais de recherche et développement : il s'agit des travaux de recherche et développement capitalisés relatifs à des projets identifiés présentant des chances de réussite avérées. Ces travaux portent sur le développement de nouveaux produits, de process innovants et de nouvelles formulations chimiques ;
Autres immobilisations incorporelles et immobilisations incorporelles en cours : ces investissements portent sur les dépenses relatives au système d'information. En 2015, Emmenbrucke est le dernier site de fabrication à avoir adopté SAP.

Immobilisations corporelles

Les dépenses d'investissements concernent les actions de re-engineering permanentes réalisées sur les équipements industriels dans l'objectif de conserver voire d'accroître les avantages technologiques dont dispose la Société. Ces dépenses ont pour objet de prolonger la durée de vie des équipements industriels en les « up-gradant » des dernières technologies disponibles. Il ne s'agit donc pas de dépenses de maintenance mais d'enrichissement leur permettant de produire des biens à des conditions compatibles avec les évolutions des exigences technologiques et en respectant des exigences en termes de productivité et de compétitivité.

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Total des investissements corporels	4 791	4 686
Constructions	1 165	1 445
Installations techniques, matériels et outillage	3 016	2 518
Autres immobilisations corporelles	387	35
Immobilisations corporelles en cours	223	688

Constructions : ces investissements portent sur des agencements ou des réaménagements de bâtiments loués aux sociétés industrielles par les sociétés immobilières, ou sur des dépenses de réfection appliquées à des bâtiments possédés en propre par le groupe
Installations techniques, matériel et outillage : ce poste concerne les dépenses d'investissements de productivité et d'amélioration des équipements industriels.
Immobilisations corporelles en cours : elles concernent des dépenses d'amélioration des équipements industriels, non entrées en service au 31 décembre de l'exercice concerné.

Le Groupe consacre en moyenne 2,5 % environ de son chiffre d'affaires à des investissements de renouvellement et d'adaptation technologique (ceux-ci regroupent essentiellement les immobilisations corporelles hors constructions ainsi que les dépenses IT associées à la production pour leur part comptabilisées en « Autres immobilisations incorporelles »).

Au cours des années 2015 et 2016, le groupe n'a procédé à aucun investissement capacitaire significatif.

Actifs financiers

Les investissements financiers portent essentiellement sur les financements apportés à la société Vinyloop, détenue à 40% via une joint-venture avec INOVYN, qui réalise les opérations de regénération de matières premières à partir des chutes de fabrication et des matériaux composites en fin de vie collectés, triés et acheminés par TEXYLOOP sur le site industriel de Vinyloop, et de déchets de câbles collectés par INOVYN.

La performance financière de la co-entreprise repose sur :

la valorisation des matières premières issues de la régénération : les prix d'écoulement sont conformes aux prix de marché ;
le droit d'entrée acquitté par les producteurs de matériaux dont les déchets de fabrication ou les produits en fin de vie sont recyclés : ce droit d'entrée est satisfaisant pour la partie des produits collectée par TEXYLOOP, mais encore insuffisant pour assurer l'équilibre financier de Vinyloop, pour les autres produits (déchets de câbles).

Le groupe procède à la recapitalisation de la société Vinyloop lorsque celle-ci est nécessaire : les versements réalisés en 2016 se sont élevés à 932 milliers d'euros.

Investissements envisagés

Dans le cadre de son plan de développement Serge Ferrari 2020, le Groupe pense :

poursuivre les investissements industriels de renouvellement habituels estimés entre 2,5% et 3% de son chiffre d'affaires ;
réaliser une quatrième ligne d'enduction avec la technologie Précontraint ® sur son site de La Tour du Pin, pour un montant à investir d'environ 30 millions d'euros sur les années 2018 – 2020, incluant l'investissement prévu pour la fabrication de petites séries.

Les dépenses totales d'innovation (se référer au paragraphe 1.6.1) se sont élevés à 6 millions d'euros en 2016, pour un impact net au compte de résultat consolidé de 3,9 millions d'euros (après prise en compte de la capitalisation au titre de l'année 2016, de l'amortissement comptabilisé sur les montants capitalisés au titre des années antérieures, et des retraitements IFRS liés au crédit d'impôt recherche). Le montant des dépenses de recherche et développement pour 2017 devrait s'établir à 7 millions d'euros, pour un effet au compte de résultat proche de celui constaté en 2016, après pris en compte d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de 0,9 million d'euros.

La Société ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser des investissements significatifs en immobilisations corporelles et incorporelles pour les années à venir et pour lesquels les organes de direction de la Société auraient d'ores et déjà pris des engagements fermes à la date d'enregistrement de ce document.

Dans le cadre de la réalisation de la quatrième ligne d'enduction du site de La Tour du Pin, le Groupe mettra en œuvre un financement adapté à ce type d'investissement (financement moyen terme de type emprunt ou euro-PP). Au 31 décembre 2016, la trésorerie nette d'endettement s'élevait à 23,1 millions d'euros.

1.9. Organigramme

1.9.1 Organigramme Juridique

A la date du présent Document de référence, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant (sociétés consolidées) :

Les actions dans le capital des filiales et sous filiales n'étant pas assorties de droits de vote double, les pourcentages en capital et droit de vote sont identiques, à l'exception de la détention de Ferrari Participations SAS dans SergeFerrari Group SA : 61,9% en capital et 67,8% en droits de vote au 31 décembre 2016.

1.9.2 Sociétés du Groupe

A ce jour, le Groupe est constitué de la société faitière « SergeFerrari Group SA » et de ses filiales et sous-filiales, dont les activités se ventilent comme suit :

Activités dédiées à la production des matériaux composites et de ses composants

Serge Ferrari SAS (France) : créée en 1973 sur le site de la Tour-du-Pin en Isère, depuis la fusionabsorption de sa filiale Précontraint Ferrari SAS approuvée en assemblée le 30 avril 2014, cette entité réalise d'une part les opérations de tissage des micro-câbles en PET qui constituent les armatures des matériaux composites et d'autre part l'enduction et l'extrusion. Elle héberge au total 5 lignes de production de matériaux (3 pour la technologie Précontraint® et 2 pour la technologie par extrusion) ainsi que le département logistique assurant la préparation des commandes avant expédition à travers le monde.

Ferfil Multifils SA (Suisse) : créée en 2000 et basée à Eglisau en Suisse, cette filiale à 100% exerce une activité de câblage, retordage, ourdissage et conditionnement de micro-câbles PET et porte les participations dans les deux sous-filiales industrielles suisses, Serge Ferrari Tersuisse et Serge Ferrari AG.

Serge Ferrari Tersuisse (Suisse) : acquise par le Groupe en 2000 (à hauteur de 50% porté à 100% en 2005), cette sous-filiale contrôlée à 100% et basée à Emmenbrücke en Suisse, dispose d'un outil industriel destiné à la production de l'intégralité des bobines de micro-câbles spécifiques nécessaires à la production des armatures pour matériaux composites souples commercialisés par le Groupe.

Serge Ferrari AG (Suisse) : acquise en 2001 et basée à Eglisau , cette entité contrôlée à 100% par le Groupe abrite 4 lignes de production de matériaux composites par enduction (non Précontraint®). Cette société réalise également des opérations de livraison directe auprès de clients suisses et allemands pour certaines productions de l'usine.

Activités de prescription, de promotion et de distribution

Serge Ferrari Brasil (Brésil): créée en 2012, cette filiale détenue à 100% assure la commercialisation de l'offre du Groupe au Brésil.

Serge Ferrari North America Inc. (Etats Unis): créée en 2000 et basée en Floride, cette sous-filiale américaine contrôlée à 100% par le Groupe assure la commercialisation de l'offre du Groupe aux Etats-Unis et au Canada.

Serge Ferrari Asia Pacific Ltd (Hong Kong): créée en 2007, cette sous-filiale contrôlée à 100% par le Groupe, assure la commercialisation de l'offre du Groupe en Asie, et sert de relais logistique à la société du Groupe basée au Japon.

KK Serge Ferrari Japan (Japon): créée en 2004 à Kamakura (Japon), cette sous-filiale assure la commercialisation de l'offre du Groupe au Japon. Le capital est contrôlé à 83% par le Groupe, le solde étant détenu par le dirigeant local.

Ferrari Latinoamerica S.A. (Chili) : cette société est sans activité depuis 2011 et devrait être liquidée au cours du 1er semestre 2017

Serge Ferrari India Private Ltd (Inde): créée en 2016, cette filiale détenue à 100% assure la prescription des matériaux composites souples en Inde. A compter du 1er avril 2017, cette société réalise également des ventes domestiques.

Serge Ferrari Shanghaï Co (Chine): créée en décembre 2016, cette société contrôlée à 100% par le Groupe, a démarré son activité de distribution au cours des premiers mois de 2017.

Serge Ferrari Turquie (Turquie): créée en 2016, cette filiale détenue à 100% assure à compter du 1er janvier 2017, la prescription des matériaux composites souples en Turquie.

Serge Ferrari Deutschland GmbH (Allemagne): créée en 2016, cette filiale détenue à 100% assure à compter du 1er janvier 2017, la prescription des matériaux composites souples en Allemagne.

FERRAMAT (Turquie): créé en 2016, cette société a acquis en janvier 2017, les actifs et l'activité de la société FERRATEKS, et distribue des matériaux composites et des accessoires en Turquie

Giofex Group srl (Italie) et ses filiales : créée en 2016, cette société a acquis les actions des sociétés Giofex France SAS, Giofex UK Ltd, Giofex Slovakia sro (au 1er octobre 2016) et Giofex Bulgaria (au 1er décembre) et les actifs de la société Giofex Deutschland GmbH (au 1er octobre 2016). SergeFerrari Group a pris une participation de 51% dans le capital de Giofex Group srl, et bénéficie d'un call irrévocable pour 3 ans à compter du 20 septembre 2016 pour acquérir les 49% du capital restants.

Autres activités

CI2M (fabrication de machines spéciales) (France): détenue à 100%, cette filiale a été acquise par le Groupe afin d'intégrer la conception des outils de production de matériaux composites intégrant la technologie du Précontraint®.

TEXYLOOP SAS (collecte et tri de chutes de fabrication et de matériaux composites en fin de vie) (France): créée en 2003 (avec un démarrage du procédé industriel en 2008), cette filiale à 100% également implantée sur le site de la Tour-du-Pin réalise des études, recherches et mises au point de procédés pour la collecte et le recyclage des matériaux composites souples. Elle assure également une première étape mécanique du recyclage des matériaux PVC collectés. A l'issue de la seconde phase de nature industrielle assurée par Vinyloop (voir ci-dessous), Texyloop commercialise les fibres issues du recyclage par séparation assurée dans les installations industrielles de Vinyloop.

VINYLOOP FERRARA SPA (Italie): détenue à 40% par le Groupe à travers sa filiale Texyloop, cette entité est une joint-venture dont l'actionnaire majoritaire à 60% est INOVYN. Cette entité porte un outil industriel opéré sur un site contigu à celui de Solvin Italia par les équipes INOVYN, utilisé par le Groupe pour assurer la phase (industrielle / chimique) du recyclage des matériaux PVC conduisant à séparer la fibre et les matériaux chimiques. Elle vend le R-PVC à INOVYN et la fibre régénérée à Texyloop qui en assurent respectivement la commercialisation.

Les actifs industriels du Groupe sont détenus pour l'essentiel par les sociétés Serge Ferrari SAS (France), Serge Ferrari AG (Suisse) et Serge Ferrari Tersuisse (Suisse). Se référer à la note 22 Informations relatives aux zones géographiques de l'Annexe aux états financiers consolidés

En outre, le Groupe détient trois participations minoritaires non consolidées dans des sociétés avec les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et mentionnées ci-dessus :

SIBAC (Tunisie) à hauteur de 18,06% dont l'objet est l'utilisation de matériaux composites pour la réalisation de bassins et d'éléments d'architecture tendue ;
VR Développement (France - Holding) à 35%, qui elle-même détient Rovitex (France – spécialiste du complexage) avec lequel le Groupe a initié des partenariats industriels et Rovitex Asia ;
MTB Group (ex-2FB2I France - Holding) à 5%, qui elle-même détient MTB (France) à 100% avec laquelle le Groupe développe des partenariats dans les domaines de la construction d'équipements et de broyage de matériaux composites.

Les relations entre le Groupe et ces sociétés portent essentiellement sur des partenariats industriels : mise au point de nouveaux produits, fabrication d'équipements, réalisation de prestations industrielles entrant dans le champ d'activité de ces sociétés, etc.

Le tableau ci-dessous présente les chiffres clés de chacune des filiales et sous-filiales consolidées sur la base des comptes sociaux de chacune d'entre elles au 31 décembre 2016 :

					Chiffre
Dev.		contrôle	social	propres	d'affaires	Résultat net	Effectif

EUR	000's	100%	14 169	42 111	139 200	4 835	484
BRL	000's	100%	854	909	3 364	49	4
EUR	000's	100%	1 101	-3 276	1 316	-1 847	1
CHF	000's	100%	1 000	15 508	19 830	5 693	8
EUR	000's	100%	500	564	1 534	-127	16
EUR	000's	51%	4 000	8 921	0	-39	----

		100%	600	1 940	15 368	-535	15
EUR	000's	100%	1	1 510	4 118	575	3
JPY	000's	83%	31 429	55 824	298 723	19 550	4
CLP	000's	100%	265 000	-73 801	----	----	----
EUR	000's	40%	499	246	2 538	-2 527	NA
CHF	000's	100%	14 000	15 893	19 157	1 045	55
CHF	000's	100%	10 000	11 321	33 155	0	92
EUR	000's	51%	1 275	1 026	1 035	-114	17
GBP	000's	51%	1	238	189	-39	3
EUR	000's	51%	50	117	218	-24	4
EUR	000's	51%	2 025	2 053	1 599	28	19
		51%	205	197	6	-8	5
		USD 000's BGN 000's			% de Capital Capitaux

1.9.3. Principaux flux intra-groupe

A la date du présent Document de référence, les principaux flux financiers entre les sociétés du Groupe sont relatifs aux conventions suivantes :

• Convention de prestations de services administratifs

La société Serge Ferrari SAS a conclu le 1er janvier 2012 avec certaines des sociétés du Groupe une convention d'assistance en matière de comptabilité, de gestion du personnel et de services informatiques.

Cette convention de prestations de services administratifs conduit à facturer avec une marge de gestion, le coût des services consommés par les sociétés bénéficiaires (coûts salariaux des effectifs RH affectés au suivi administratif de chaque société, coûts liés à l'équipement bureautique et à l'utilisation du système d'information, coûts de tenue de la comptabilité).

La facturation des prestations est acquittée trimestriellement sur la base du budget annuel. Une régularisation est effectuée en fin d'exercice le cas échéant.

Le montant total ainsi facturé par Serge Ferrari SAS au titre de cette convention pour l'exercice 2016 s'est élevé à 426 milliers d'euros contre 385 milliers d'euros en 2015. La progression de ces refacturations résulte de la croissance des dépenses de personnel et des coûts externes supportés par Serge Ferrari SAS suite à l'accroissement du nombre de filiales rentrant dans le périmètre de consolidation.

• Convention de gestion centralisée de trésorerie

Dans le cadre d'une convention de gestion centralisée de trésorerie établie le 1er janvier 2012, la Société Serge Ferrari SAS gère la trésorerie de certaines sociétés du Groupe par le biais d'un compte bancaire centralisateur. Cette convention a été conclue avec les sociétés suivantes : Ferrari Participations, SergeFerrari Group, Serge Ferrari SAS, Texyloop et CI2M.

Les avances réciproques consenties dans ce cadre portent intérêt au taux EURIBOR 3 mois majorés de 170 points de base pour les utilisations et de 140 points de base pour les placements. A compter du 1er octobre 2016, les taux ont été ramenés respectivement à 80 et 50 points de base.

Les comptes de créances et de dettes commerciales intra-groupe non soldés à 60 jours sont reclassés en comptes courants.

Ainsi, à fin décembre 2016, le solde cumulé des comptes de cash pooling et compte courant ouverts au nom de la société SergeFerrari Group SA dans les livres de la société Serge Ferrari SAS était de 19 874 milliers d'euros.

• Convention lié aux contrats de licence d'exploitation de la marque « Serge Ferrari »

La société SergeFerrari Group SA a concédé le 1er janvier 2012 (et pour une durée indéterminée) une licence d'exploitation de la marque « Serge Ferrari » aux filiales suivantes (le taux de rémunération par société licenciée s'élève à 0,8% du chiffre d'affaires) :

Serge Ferrari SAS
Serge Ferrari North America
Serge Ferrari Japan
Serge Ferrari Asia Pacific Ltd
Serge Ferrari AG
Serge Ferrari Tersuisse AG
Serge Ferrari Brasil.

Au titre de l'exercice 2016, la société SergeFerrari Group SA a comptabilisé un produit de 1 276 milliers d'euros correspondant aux redevances de marque.

• Convention d'intégration fiscale

Dans le cadre d'une convention d'intégration fiscale, la société SergeFerrari Group SA, tête du groupe, intègre ses filiales Serge Ferrari SAS, Texyloop et CI2M. Le cas échéant, le transfert de déficits fait l'objet de réallocations aux filiales.

Au 31 décembre, les comptes courants « impôt société » correspondants faisaient ressortir, compte tenu des reports de l'année précédente et des impôts au titre de 2016, les soldes suivants :

Compte courant d'impôt Serge Ferrari SAS : 299 milliers d'euros
Compte courant d'impôt Texyloop : 911 milliers d'euros - Compte courant d'impôt CI2M : ( 100) milliers d'euros

1.10. Facteurs de risques et politique d'assurance

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document de référence, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document de référence, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

1.10.1 Risques relatifs au Marché sur lequel intervient la société

Risques liés aux prix des matières premières et de l'énergie

Le risque lié aux prix des matières premières et de l'énergie (les produits chimiques ainsi que les coûts de transports supportés par le Groupe sont en effet liés au cours du pétrole) est le principal facteur de risques affectant le Groupe.

En effet, le Groupe utilise de grandes quantités de matières premières dans les procédés de fabrication (environ 56% des coûts de production standards en 2016), principalement issues de la pétrochimie (polychlorure de vinyle -« PVC », polytéréphtalate d'éthylène -« PET » et plastifiants), lesquels sont indirectement soumis aux fluctuations des cours du pétrole brut. Le Groupe est également exposé aux variations de prix d'autres matières premières essentielles à son activité, telles que les colorants, les vernis, l'antimoine (ignifugeant), les pigments, etc. La hausse du prix des matières premières en 2011, notamment le prix du pétrole et des produits pétrochimiques, a eu un impact négatif sur les résultats du Groupe, sur les mois précédant la répercussion de ces hausses de coûts dans les prix de vente. À ce titre, les niveaux de marges opérationnelles se sont dégradés entre 2010 et 2011. Bien que le Groupe ait pu répercuter cette hausse sur ses clients au cours des exercices 2011 et 2012, ses résultats ont été affectés en raison du temps nécessaire à la révision à la hausse des prix de vente des produits du Groupe à la suite de l'augmentation du prix des matières premières.

En outre, les coûts de transports sont également affectés par l'évolution du cours du pétrole brut et subissent les conséquences de sa volatilité.

Depuis 2011, la Société ne bénéficie plus de contrats d'achats cadres, ses fournisseurs souhaitant conserver la plus grande flexibilité en terme de fixation de prix. La quasi-totalité des achats sont faits sur la base de prix spot, négociés de gré à gré entre la Société et ses fournisseurs, en général pour le mois suivant. Des stocks consignation sont également mis en œuvre avec des fournisseurs, les coûts facturés à la Société le sont sur la base du cours du mois de consommations du stock consignation.

Les années 2015 et 2016 ont été marquées par une importante baisse des cours du pétrole exprimé en USD/bl, suivie de mouvements de hausse et de baisse. Le groupe n'a pas constaté de mouvements symétriques dans ses coûts d'approvisionnement :

le pétrole ne constitue, via les produits issus de son raffinage comme l'éthylène, qu'une fraction des coûts de fabrication des matières premières (de l'ordre de 50% à 75%) qu'il approvisionne auprès des fournisseurs du groupe ;
ces matières premières sont, à l'exception du PET, des matières issues de la chimie de spécialités, dont les prix se sont relativement tenus au cours de l'année 2015 et 2016 ;
enfin, le dollar américain s'est fortement apprécié au cours de l'année 2015, pour se stabiliser en 2016. Les coûts d'approvisionnement ont évolué en moyenne en 2016 par rapport à 2015, dans une fourchette comprise entre -6% et +4%.

Sur la base des achats réalisés en 2016, l'impact de la variation de +/-20% du prix des matières premières ayant historiquement connu une amplitude de variation supérieure à la moyenne constatée entre 2010 et 2012 aurait été le suivant :

		Impact d'une hausse de	Impact d'une baisse de
(en milliers d'euros)	31/12/2016	20%	20%
Achats à sensibilité très marquée	4 804	-480	480
Résultat opérationnel courant	7 083	-480	480
Résultat net après impôt (34,43%)	4 255	-315	315
Capitaux propres totaux	92 233	-315	315

Sur le plan commercial, les contrats de vente ne comportent pas de clause de révision de prix, le prix étant déterminé à la signature du bon de commande. Pour la très grande partie des commandes clients, le délai de livraison se compte en jours ou en quelques semaines au plus à partir de la date de réception de la commande. De manière ponctuelle, sur le segment dit « Architecture », des offres de prix peuvent être remises à des prospects dans le cadre de projets avec une durée de validité maximum de 6 à 9 mois maximum. Ces offres de prix intègrent une « clause de revoyure » permettant de répercuter toute ou partie des hausses de coûts matières subies ou des variations de change lorsque l'offre est exprimée en devises.

En terme de gestion du risque de fluctuation des coûts de matières, s'agissant pour la plupart d'entre elles de produits transformés et non de matières premières brutes (baril de pétrole) , la Société n'a pas mis en place de politique de couverture matières. Elle examine cette possibilité et pourrait la mettre en œuvre en 2017 en fonction des conditions de marché. Par ailleurs, la Société s'attache par de nombreuses mesures opérationnelles à limiter et prévenir l'impact de ces variations sur son résultat. Ces mesures portent à la fois sur l'optimisation des délais de production, l'effort commercial afin de négocier de possibles révisions de prix, la recherche permanente de sources d'approvisionnements alternatives ainsi que la poursuite d'une politique d'innovation forte portant notamment sur la formulation chimique des produits et la substitution de certains de leurs composants.

En cas d'augmentation future des prix des matières premières, si le Groupe ne parvenait pas à répercuter immédiatement ou entièrement le surcoût à ses clients en raison notamment de l'amplitude de l'augmentation des coûts, des délais induits par les carnets de commande, des pressions de la concurrence ou des conditions de marché et si le Groupe ne parvenait pas à optimiser la formulation

de ses produits, il pourrait en résulter un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Sur chacun de ses marchés, le Groupe doit faire face à une concurrence active avec selon les cas des acteurs de tailles diverses. Cependant, le Groupe estime bénéficier à ce jour d'un positionnement concurrentiel fort au niveau mondial, grâce notamment à une gamme de produits innovante et à forte valeur ajoutée reconnue en France et à l'étranger. En effet, le Groupe estime sa part de marché, selon les segments considérés, entre 1% et 4% du marché mondial. L'exposition du groupe sur un plan commercial à la concurrence se traduit principalement par une pression plus ou moins forte sur les prix. L'arrivée de nouveaux acteurs dont certains pourraient disposer de moyens financiers bien plus importants, de nouveaux produits ou de nouvelles technologies développées par ses concurrents pourraient également affecter la position concurrentielle du Groupe. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de maintenir ses niveaux de marge face à la concurrence, notamment si de nouveaux entrants pénétraient un ou plusieurs de ses marchés ou si la concurrence s'intensifiait pour toute autre raison. Ces pressions concurrentielles pourraient entraîner une réduction de la demande des produits du Groupe ou contraindre le Groupe à diminuer ses prix de vente ou encore le contraindre à certains investissements supplémentaires. Ces éléments pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Le Groupe estime que le maintien d'une politique de recherche et développement active constitue le meilleur moyen de préserver son positionnement concurrentiel.

Risques liés aux évolutions technologiques

Le marché des matériaux composites souples, sur lequel le Groupe intervient, est en compétition permanente avec les matériaux traditionnels sur certains de ses segments d'application (architecture notamment), mais peut également connaître lui-même des évolutions technologiques et voir apparaître de nouveaux matériaux composites plus performants ou moins chers. Depuis sa création, le Groupe a ainsi consacré une part très significative de ses ressources aux travaux de R&D afin d'élargir sa gamme produits et/ou de les rendre plus performants, ainsi qu'au développement de processus et équipements de fabrication permettant de maximiser la qualité des matériaux proposés. Il n'en demeure pas moins que le Groupe devra impérativement poursuivre son engagement en matière de R&D afin de conserver sa position d'acteur de référence en termes d'innovation technologique et d'être à même de s'adapter le cas échéant aux futures innovations technologiques du secteur. Cet engagement se traduit et se traduira par des dépenses de recherche et développement qui devront rester soutenues et de l'ordre de 6 à 7 millions d'euros par an (et de 3% à 4% de son chiffre d'affaires annuel).

Bien que le Groupe considère que le risque d'une technologie nouvelle soit très limité, si celui-ci ne parvenait pas à suivre le rythme des évolutions technologiques ou ne parvenait à poursuivre ses efforts en terme de politique d'innovation face notamment à ceux engagés par des concurrents disposant de moyens plus importants, son incapacité à développer des produits nouveaux ou à les introduire à temps sur le marché rendrait son offre commerciale moins attractive, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.

Risques liés à l'environnement économique et aux secteurs de débouchés du groupe

Dans un contexte économique évolutif et incertain, en France ainsi que dans certains pays adressés par le Groupe (Brésil, Chine, Russie, Moyen-Orient…), le groupe pourrait être confronté à la détérioration de la situation financière ou une difficulté accrue de financement des prospects et des clients existants du Groupe. Toutefois, le Groupe estime que la diversité de ses marchés d'application et de ses débouchés géographiques lui confère une forme de protection par rapport à la dépendance à la situation économique d'un pays ou d'un marché d'application même si ponctuellement, le Groupe pourrait être confronté aux difficultés financières de certains de ses clients et / ou distributeurs. En outre, cet environnement économique incertain pourrait exercer une pression accrue sur les prix, ce qui impacterait négativement le chiffre d'affaires, la performance financière et la position concurrentielle du Groupe.

Afin de limiter l'impact de la conjoncture économique sur ses activités et ses résultats financiers, le Groupe consacre une part significative de ses efforts commerciaux au développement de son internationalisation notamment dans les zones où une demande soutenue est anticipée (Asie et Etats-Unis notamment) et à la diversification de son offre, de ses marchés d'applications et de sa base de clients.

1.10.2. Risques relatifs à l'activité

Risques liés à la règlementation environnement-sécurité industrielle et à son évolution

Se référer au paragraphe 1.10.3. ci-après.

Risques liés aux incendies et aux accidents industriels

Les installations du Groupe, en raison notamment de la toxicité ou de l'inflammabilité de certaines matières premières, produits finis ou procédés de fabrication ou d'approvisionnement, comportent un certain nombre de risques de sécurité, d'incendie ou de pollution. En particulier, les procédés de fabrication du Groupe, qui utilisent des matières inflammables (vernis, solvants, produits chimiques, PET, PVC, etc.), peuvent créer un risque important d'incendie ou d'explosion.

Le Groupe s'est donc attaché à mettre en place des mesures de gestion du risque contre les incendies et les accidents industriels, à savoir :

Concernant les incendies, en collaboration avec les services du SDIS 38 (Service Départemental d'Incendie et de Secours de l'Isère), un plan ETARE N° 411 qui consiste en l'identification des locaux situés dans les zones à risque (avec une insuffisance de moyens) et des risques liés à leurs activités a été établi. De plus, une formation du personnel « anti-incendie » (utilisation des moyens d'extinctions et exercices d'évacuation) est régulièrement entreprise. Enfin, la centrale d'incendie est reliée à un PC de télésurveillance.

Concernant les accidents industriels, en rapport notamment à sa certification ISO 14001, le Groupe a mis en place un plan annuel d'amélioration qui consiste notamment à organiser la rétention des zones sensibles (dépotage des camions), à aménager des zones ATEX (Atmosphères Explosibles), à conduire les études et scénarii incendies (émission des flux thermiques), etc. En outre, une formation du personnel sur l'étude à la détermination des zones à risque d'explosion et la surveillance de l'oxydateur de fumées (pollution de l'air) a également été réalisée.

Malgré ces mesures, il ne peut être exclu que la responsabilité du Groupe soit recherchée dans le cadre de sinistres impliquant des activités ou des produits du Groupe. Dans de telles hypothèses, les conséquences sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, pourraient être significativement défavorables.

Risques liés au réseau de commercialisation

Risques liés à la part de chiffre d'affaires réalisé par le biais de distributeurs

En plus de sa propre force de vente, le Groupe a recours sur certaines zones géographiques à des partenaires distributeurs, la plupart du temps non exclusifs (se reporter au chapitre 1.7.2. du présent Document de référence). A ce jour, le Groupe estime toutefois n'être confronté à aucune situation de dépendance vis-à-vis de l'un d'entre eux, le plus important ayant contribué à hauteur de moins de 10% du chiffre d'affaires consolidé au titre des exercices 2015 et 2016. Plus de 1 500 clients ont été facturés en 2016, le nombre effectif des clients finaux étant très supérieur à ce nombre compte tenu des ventes réalisées par les distributeurs qui servent eux-mêmes un grand nombre de clients régionaux ou locaux. Le Groupe pourrait cependant être confronté à des difficultés quant au recrutement de nouveaux distributeurs, au renouvellement ou à la résiliation des accords commerciaux avec certains d'entre eux ou encore, être confronté à des problèmes de solvabilité de leur part. L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe à moyen et long terme pourraient être plus ou moins affectés par la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques.

Risques liés au développement d'une politique de partenariats commerciaux

Afin de développer ses débouchés commerciaux dans des pays où il n'est que peu présent, le Groupe a souhaité engager une politique de partenariats commerciaux avec des acteurs spécialisés. Ainsi, un premier accord de ce type a ainsi été mis en place en Allemagne au 1er janvier 2014, puis en Autriche au 1er juillet 2014, et enfin au Benelux et en République Tchèque en juillet 2015, concernant la distribution exclusive d'une de ses gammes de produits. Un succès relatif ou un échec de ces partenariats pourrait d'une part, limiter la croissance du Groupe sur certaines zones géographiques et d'autre part, le contraindre à des investissements commerciaux d'une autre nature susceptibles d'affecter de manière plus ou moins significative ses résultats.

Risque lié au développement international

Depuis de nombreuses années, le Groupe réalise une part significative de son chiffre d'affaires consolidé à l'international (la part du chiffre d'affaires réalisé hors de France dans le total du chiffre d'affaires des matériaux composites s'est élevée à 75% environ du CA total au cours des 4 dernières années et ce, grâce à un réseau de distribution mondial comprenant à la fois des filiales de distribution (5 filiales et 5 bureaux de vente à l'étranger) et le recours à des distributeurs, la plupart du temps non exclusifs (se reporter aux paragraphes 1.7.2 et 1.7.3. du présent Document de référence pour plus de détails sur le développement à l'international). Cette présence locale, directe ou indirecte s'avère particulièrement importante afin de s'assurer une connaissance du tissu économique, des différents acteurs de chacun de ses segments de débouchés, des pratiques, spécificités et contraintes réglementaires locales afin de faciliter la commercialisation de l'offre du Groupe. Dans ce sens, le Groupe prévoit des recrutements significatifs de commerciaux dans ses 3 zones géographiques (se reporter au paragraphe 4.4 du présent Document de référence). Cependant, malgré cette proximité sur le terrain, la montée en puissance du réseau de ventes international dans la contribution des revenus du Groupe pourrait s'avérer plus longue que prévue et requérir des efforts commerciaux supplémentaires, sur un ou plusieurs de ses marchés, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Risques liés à l'outil industriel

Risques liés à l'adéquation de l'outil industriel et des capacités de production actuelles

Le Groupe dispose à ce jour de trois sites de production dont les capacités encore disponibles devraient lui permettre d'absorber une croissance de l'ordre de 25% de ses volumes de production sans investissements capacitaires supplémentaires significatifs (se reporter aux paragraphes 1.5 et 1.8. du présent Document de référence). Le Groupe devra donc veiller en fonction de l'évolution de son carnet de commandes, à l'adéquation de son outil et anticiper toute évolution significative pouvant le contraindre à devoir accélérer son plan d'investissement. Si une telle situation devait se produire à l'avenir, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de bénéficier de la croissance d'un ou plusieurs marchés concernés et serait contraint de mettre en œuvre des investissements importants pour y faire face. Si le Groupe n'était pas alors en mesure de mettre en œuvre les investissements nécessaires pour répondre à la demande de ses clients ou si le coût de tels investissements s'avérait significatif et n'était pas compensé par des volumes de commandes à la hauteur des investissements réalisés, une telle situation serait susceptible d'avoir un impact défavorable sur la croissance du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

A l'inverse, afin de se prémunir contre un niveau de sous-activité, le Groupe mène à la fois une politique de prospection commerciale active notamment à l'international ainsi qu'un effort de R&D soutenu dans le but de développer son offre à destination de nouveaux domaines d'application.

Le Groupe a projeté la réalisation d'un investissement dans une quatrième ligne d'enduction sur son site de La Tour du Pin, pour un investissement de 30 millions d'euros environ dont la mise en service devrait intervenir en 2021. Si le taux d'utilisation prévisionnel de cet équipement était inférieur aux attentes du Groupe, il en résulterait des coûts de sous-activité qui pèseraient sur la rentabilité opérationnelle.

Risques liés à l'activité de recyclage

Depuis 2008, le Groupe a complété son offre d'une prestation associée de recyclage de ses matériaux (se reporter au paragraphe 1.5.1. du présent Document de référence), ce qui peut constituer un facteur déterminant dans l'obtention de certains marchés, et notamment ceux qui concernent les projets d'architecture. Cette activité a été développée dans le cadre d'un joint-venture avec Solvay, désormais INOVYN. Même si le Groupe dispose de l'ensemble de la propriété intellectuelle relative au processus unique au monde de recyclage des composites PEC-PVC par le biais d'une licence concédée par Solvay à titre gratuit pour les activités couvertes par le Groupe et pour une durée qui s'achèvera lors de la tombée dans le domaine public du dernier brevet couvert par la licence, il n'en demeure pas moins que le traitement industriel des matériaux à recycler est réalisé pour une très large part au sein d'une usine détenue majoritairement et opérée par une filiale du groupe INOVYN.

Si les choix industriels et/ou stratégiques de ce partenaire devaient le conduire à fermer ce site de traitement, le Groupe ne serait plus en mesure de commercialiser cette prestation, ne disposant pas de ses propres installations. Même si cette activité ne contribue que dans une faible mesure au chiffre d'affaires du Groupe, elle constitue un élément marketing différenciateur fort qui peut en revanche s'avérer déterminante pour certains clients quant au choix des matériaux du Groupe. Aussi, l'arrêt de l'activité recyclage pourrait avoir une incidence défavorable plus ou moins significative sur l'activité et le développement du Groupe principalement sur le segment des projets « d'architecture ». La Société n'est pas informée d'intentions de l'actionnaire de contrôle qui le conduiraient à discontinuer cette activité.

Dans l'hypothèse d'une telle situation, le bénéfice de la licence accordée ne serait pas remis en cause. En revanche, la Société serait dans l'incapacité de l'utiliser tant qu'un nouveau partenariat avec un acteur industriel du secteur de la chimie disposant d'installations ad'hoc n'aura pas été conclu.

Par ailleurs, en ce qui concerne les mesures de gestion de ce risque relatif à l'échéance de la licence octroyée du fait de la tombée dans le domaine public du dernier brevet couvert par la dite licence, soit à l'horizon 2028, le Groupe considère que les travaux de mise au point et d'ajustements technologiques développés depuis l'octroi de cette licence lui confère une avancée technologique face à un tiers qui souhaiterait mettre en œuvre cette technologie. La Société estime qu'un délai de plusieurs années serait nécessaire pour maitriser le procédé.

Risques liés à la qualité des produits du Groupe

La croissance des ventes du Groupe dépend de la qualité et de la fiabilité de ses produits et de ses rapports avec ses clients. Le Groupe, certifié ISO 9001, a mis en place un certain nombre de mesures de management de la qualité. Celles-ci comprennent : la politique QSE, la responsabilité de la direction, le management des ressources, la réalisation du produit. Une revue est faite via des tableaux de bord et de l'avancement des projets avec une focalisation sur les actions difficiles (audits internes et externes).

Dans l'éventualité où les produits du Groupe ne répondraient pas aux exigences de ses clients de manière répétée, sa réputation et le volume de ses ventes pourraient en être altérés. Les ventes de matériaux sont accompagnées d'une garantie qui peut atteindre 30 ans. A cet effet, la Société dispose d'une couverture d'assurance en responsabilité produits (police pour « Garantie de défaut de fabrication ») et comptabilise en sus une provision pour garanties, qui se sont révélées être suffisantes à ce jour, pour faire face aux réclamations des clients (se reporter au paragraphe 1.10.5 concernant les assurances et à la note 2.20 du Rapport Financier figurant au paragraphe 4.6 du présent document de référence sur les provisions). Le Groupe ne peut cependant pas garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité ou de fiabilité liés à ses produits d'une importance telle qu'ils pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les résultats, la réputation, l'activité, la situation financière et les perspectives du Groupe. Le Groupe ne peut pas non plus exclure qu'en cas de mise en œuvre de la garantie pour défectuosité des produits commercialisés, la responsabilité civile ou contractuelle des sociétés en cause ne soit engagée, ce qui pourrait par ailleurs entraîner des conséquences financières défavorables sur les résultats, la réputation, l'activité, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Risques liés à la gestion du BFR et à la saisonnalité des ventes

Certaines activités du Groupe, comme la gamme de Protection solaire et Façades microclimatiques dans le marché Architecture, ou encore le Yachting, le Mobilier extérieur et la Protection solaire dans le marché Consumer, sont soumises à la saisonnalité marquée de l'activité de leurs clients (voir la présentation de l'offre au paragraphe 1.2.4.). De cette période de relative concentration de l'activité, qui s'étend de mars à septembre dans l'hémisphère nord où sont encore majoritairement concentrées ses ventes, il résulte pour le Groupe des contraintes organisationnelles portant à la fois sur la gestion des stocks, la planification de la production, les livraisons, mais également sur la disponibilité des ressources humaines, afin de gérer au mieux cette période ainsi que les contraintes financières liées à un besoin en fonds de roulement plus ou moins marqué selon la période de l'année. De la même manière, l'expansion internationale pourra entraîner des contraintes financières liées au financement du besoin en fonds de roulement.

Le Groupe s'attache donc à mettre en œuvre diverses mesures afin, d'une part, de gérer au mieux cette saisonnalité et, d'autre part, de l'atténuer. A cette fin, le Groupe a mis en place une structure avec des fonctions support et notamment une direction des achats et une direction industrielle dont une des missions consiste à appréhender au mieux les contraintes de chaque activité afin de pouvoir mettre en œuvre des synergies industrielles comme une optimisation de l'utilisation de l'outil de production, ou encore de sécuriser les approvisionnements pour éviter toute rupture dans les plannings de production et installations. Le développement de nouveaux marchés d'application acycliques ou avec des cycles décalés, notamment dans l'hémisphère sud, mais également sur des zones et des pays variés en termes de cycles, devrait également contribuer à atténuer la saisonnalité actuelle.

Cependant, malgré toutes les mesures mises en œuvre par le Groupe, une forte croissance des activités soumises à la saisonnalité par rapport aux capacités d'absorption de la croissance du Groupe dans ces domaines pourrait avoir une incidence significative sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Risques liés à la dépréciation des stocks

La valeur brute des stocks représente au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 respectivement 25,6% et 22,2% du total de bilan. Le résultat ; la situation financière et les perspectives du Groupe pourraient donc se trouver impactées par une provision pour dépréciation de stocks significative.

Cependant, des procédures de gestion de ce risque ont été mises en place. Les achats et stocks de matières premières sont majoritairement gérés dans le système d'information intégré. Les commandes résultent d'informations de planification industrielle, déclenchées par l'identification de besoins de fabrication (commandes, prévisions, etc.). Afin d'abaisser son besoin en fonds de roulement sur ces achats, le Groupe a recours aux stocks consignations, qui n'entraînent une facturation par le fournisseur qu'au moment de la consommation des matières consignées. Sous leur forme brute, les matières premières sont peu exposées à un risque de péremption rapide. En revanche, sous leur forme préparée (plastisols), la durée de péremption est de quelques jours au plus : c'est pourquoi ces préparations sont faites uniquement sur ordre de fabrication identifié. Les produits intermédiaires et/ou finis sont également peu concernés par le risque de péremption, mais davantage par le non-écoulement qui résulterait par exemple de produits ou de coloris qui ne correspondraient pas ou plus aux besoins du marché. C'est la raison pour laquelle une provision pour faible rotation est constituée sur ces références. Enfin, une provision spécifique au titre du « lower of cost or market » est constituée sur les produits présentant des défauts d'aspect dont le prix de vente sera inférieur aux prix habituellement pratiqués.

Le Groupe a comptabilisé, au titre de l'exercice 2016, des variations nettes de provisions pour dépréciations des stocks (charge) pour un montant de 648 milliers d'euros contre une charge nette de 21 milliers d'euros en 2015, au titre de la dépréciation de composants ou de produits finis dont la commercialisation était abandonnée ou présentait des perspectives défavorables en termes de marges. En terme de taux de provisionnement global des stocks à la clôture annuelle des comptes, il résulte de la gestion rigoureuse pratiquée par le Groupe une stabilité du taux de provisionnement global sur stocks qui s'établit à 9,7% au 31 décembre 2016 contre 9,8% au 31 décembre 2015.

Risques liés aux systèmes d'information

Le Groupe exploite des systèmes d'information complexes (notamment pour la gestion de sa production, de ses ventes, de sa logistique et pour la tenue de sa comptabilité et de son reporting) qui sont indispensables à la conduite de son activité commerciale et industrielle. Malgré une politique de renforcement des programmes de secours de ses systèmes d'information et de ses infrastructures, et notamment la mise en œuvre en 2015 d'une infogérance des infrastructures et des fonctions helpdesk, une défaillance de l'un d'entre eux pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Le Groupe pourrait faire l'objet d'attaques complexes et ciblées de ses réseaux informatiques. Un nombre croissant de sociétés ont en effet récemment fait l'objet d'intrusions ou de tentatives d'intrusion de leurs systèmes de sécurité informatique. Les techniques mises en œuvre pour pirater, interrompre, dégrader la qualité ou saboter les systèmes informatiques sont en constante évolution, et il est souvent impossible de les identifier avant le lancement d'une attaque. Le Groupe pourrait donc ne pas être en mesure de se prémunir contre de telles techniques de piratage ou de mettre en place rapidement un système de réponse approprié et efficace. Toute panne ou interruption des services informatiques du Groupe, liée à de telles intrusions ou à d'autres facteurs, serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

1.10.3. Risques juridiques

Risques liés à la règlementation et à son évolution

Le Groupe est soumis à un environnement réglementaire contraignant notamment dans le domaine de l'environnement et de la sécurité et plus particulièrement pour ce qui a trait à la sécurité industrielle, aux émissions ou rejets de toutes natures, à l'utilisation, à la production, à la traçabilité, à la manipulation, au transport, au stockage de produits et substances, à l'élimination ou encore à l'exposition à ces dernières ainsi qu'à la remise en état de sites industriels et à la dépollution de l'environnement. Le Groupe est également soumis à des exigences contraignantes en matière de sécurité, notamment concernant les normes anti-incendie appliquées aux produits du Groupe et à ses sites de fabrication.

Dès Juin 2007, le Groupe s'est mis en conformité avec la réglementation REACH (Registration Evaluation and Authorisation of Chemicals). En outre, le Groupe a également engagé une démarche pour anticiper et dépasser ces exigences réglementaires européennes. En effet, le Groupe évalue régulièrement la performance sanitaire et environnementale de ses matériaux composites grâce à cinq indicateurs clés : Précaution sanitaire, Qualité de l'air intérieur, Empreinte environnementale, Economie circulaire et Contenu renouvelable. Ces indicateurs du Système Eco IDentity mesurent les progrès accomplis au-delà des exigences réglementaires. Le Groupe est par ailleurs membre de plusieurs organisations opérant dans le domaine du développement durable, dont l'association Orée et l'institut INSPIRE (se référer au Rapport social et environnemental au chapitre 2.1 du présent Document de référence).

Le respect de ces réglementations impose que le Groupe engage des dépenses régulières et importantes. De plus, cet environnement réglementaire évolue fréquemment et ce, dans un sens de plus en plus restrictif. Un manquement à ces règlementations ou l'incapacité du Groupe à s'adapter aux futures évolutions en la matière pourrait entraîner des sanctions de diverses natures : financières, civiles, administratives ou pénales, et pourrait conduire au retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite des activités (classement ICPE de ses sites industriels en France). Des changements dans ces lois et règlements et leur interprétation pourraient conduire à des dépenses et/ou à des investissements significatifs concernant principalement l'outil industriel et/ou l'adaptation de la formulation de ses produits, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats sa situation financière et ses perspectives.

(se référer au paragraphe 2.1. du présent document)

Risques liés à la protection des droits de propriété intellectuelle

La croissance future du Groupe dépend notamment de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle ainsi que de sa capacité à conserver en interne son savoir-faire en termes d'innovation mais également d'ingénierie de processus de fabrication et de conception d'équipements industriels. Malgré les efforts entrepris par le Groupe pour protéger ses éléments de propriété intellectuelle, il ne peut garantir le niveau de protection qui sera accordé à son portefeuille de brevets et de marques et éviter les risques de contrefaçon de ses produits, d'appropriation ou d'utilisation illicite de ses droits de propriété intellectuelle.

C'est pourquoi le Groupe attache une attention toute particulière à conserver et développer son savoirfaire de conception d'équipements industriels :

d'une part, car il s'agit d'une forme de protection intellectuelle non volatile alors même que certains brevets relatifs à la technologie Précontraint® sont d'ores et déjà tombés dans le domaine public ;
d'autre part, car en l'absence d'équipements ad hoc que seul le Groupe sait concevoir, la fabrication de matériaux souples à qualité égale s'avérerait extrêmement difficile.

Concernant le Précontraint®, le Groupe a déposé un brevet en 1974, aujourd'hui tombé dans le domaine public. Désormais, la protection du procédé Précontraint® (qui est détaillé au chapitre 1.2.1 du présent Document de référence) est assurée par les savoir-faire du Groupe, qui peuvent être qualifiés de "propriétaires" en raison du track-record des développements qui ont été nécessaires à la mise au point progressive de celui-ci. En effet, depuis 1974, les équipes du Groupe dédiées à la conception et à la fabrication des machines ont constamment développé et amélioré la technologie Précontraint® sur les lignes de production de La Tour-du-Pin. Le Groupe, qui conçoit et fabrique ses propres machines de production à travers sa filiale CI2M, jouit donc également de la protection liée à la production des équipements, mais aussi à celle qui résulte de l'utilisation de la technologie. Par conséquent, la barrière à l'entrée est telle qu'un concurrent qui chercherait à obtenir un niveau de qualité similaire se verrait dans l'incapacité de se lancer dans la conception et la production de telles machines, car cela représenterait un coût disproportionné par rapport à ses espérances de gain de parts de marché. Les concurrents utilisent donc généralement les équipements standards, qui ne permettent pas d'accéder à la technologie mise en œuvre par le Groupe.

Concernant le risque lié à la protection des droits de propriété intellectuelle sur le recyclage, se reporter au paragraphe 1.10.2. du présent Document de référence.

Limites de la protection conférée par les brevets et autres droits de la propriété intellectuelle

Le succès commercial du Groupe et la protection de ses innovations dépendent notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets, marques, dessins et modèles et demandes y afférentes ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses brevets, ses secrets commerciaux et son savoir-faire industriel - Se référer au paragraphe 1.6.2.2. Portefeuille de brevets ).

Le Groupe consacre d'importants efforts financiers et humains à la protection de sa technologie et met en œuvre des moyens communément utilisés dans l'industrie à cet effet (tels que le dépôt de demandes de brevets portant tant sur les inventions principales que sur des développements complémentaires). A la connaissance du Groupe, les inventions incorporées dans le processus de fabrication du Groupe ont été ou sont protégées par ses brevets et ses demandes de brevets (cf. paragraphe 1.6.2. du présent Document de référence).

Cependant, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses brevets et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

En effet, tout d'abord, le Groupe ne peut garantir l'issue des demandes de brevets qu'elle a déposées, lesquelles supposent un examen préalable par les offices de propriété industrielle concernés avant une éventuelle délivrance du titre.

De plus, même délivrés, des brevets peuvent toujours être antériorisés, soit par des demandes de brevets antérieures non encore publiées, soit par des divulgations antérieures de l'invention.

Malgré les recherches d'antériorités et la veille qu'il effectue, le Groupe ne peut donc être certain d'être le premier à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que dans la plupart des pays, la publication des demandes de brevets a lieu 18 mois après le dépôt des demandes.

Enfin, la durée de protection d'un brevet est limitée dans le temps. Cette durée varie selon les territoires à compter de la date de dépôt de la demande de brevet (20 ans en France et en Europe). C'est pourquoi le procédé Précontraint® qui a été déposé en 1974 est aujourd'hui tombé dans le domaine public

Le Groupe peut par ailleurs être amenée à déposer des marques, dessins et modèles.

S'agissant des marques, à l'occasion du dépôt de l'une de ses marques dans un pays où elle n'est pas couverte, le Groupe pourrait constater que la marque en question n'est pas disponible dans ce pays. Une nouvelle marque devrait alors être recherchée pour le pays donné.

S'agissant des dessins et modèles, le Groupe ne sera pas protégée dans les pays dans lesquels elle n'aura pas déposé sachant qu'elle ne pourra pas déposer dans ces pays si elle a déjà effectué des dépôts portant sur le même dessin et modèle dans un autre pays depuis plus de 12 mois.

Le Groupe pourrait donc rencontrer des difficultés dans le cadre du dépôt et de l'obtention de certains de ses titres de propriété industrielle (brevets, marques, dessins ou modèles).

De plus, la seule délivrance d'un brevet, le seul enregistrement d'une marque ou d'un dessin et modèle ne garantit pas la validité, ni l'opposabilité. En effet, les concurrents du Groupe pourraient à tout moment contester avec succès la validité ou l'opposabilité des brevets, marques, dessins et modèles ou demandes y afférentes du Groupe devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui, selon l'issue desdites contestations, pourrait réduire la portée de ces titres, aboutir à leur invalidation totale ou partielle ou permettre leur contournement par des concurrents.

Enfin, des évolutions, changements ou des divergences d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient permettre à des concurrents d'utiliser les inventions ou les droits de propriété intellectuelle du Groupe, de développer ou de commercialiser les produits du Groupe ou ses technologies sans compensation financière. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux Etats-Unis et les procédures et règles efficaces nécessaires pour assurer la défense des droits du Groupe peuvent ne pas exister dans ces pays.

En conséquence, les droits du Groupe sur ses brevets, ses marques, ses dessins et modèles, les demandes y afférents et ses autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence. Le Groupe ne peut donc garantir de manière certaine que : - le Groupe parviendra à développer de nouvelles inventions brevetables ;

les demandes de brevets du Groupe en cours d'examen donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets ;
les brevets délivrés au Groupe ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ;
le champ de protection conféré par les brevets, les marques et les droits de propriété intellectuelle du Groupe est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence et aux brevets, marques et droits de propriété intellectuelle des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
des tiers ne revendiqueront pas la propriété des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle du Groupe ; et
des salariés du Groupe ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé.

Limites à la protection des secrets commerciaux et du savoir-faire du Groupe

Il est également important pour le Groupe de se prémunir contre l'utilisation et la divulgation non autorisées de ses informations confidentielles et de ses secrets commerciaux. Or, le Groupe peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, technologies, procédés, savoir-faire, données ou renseignements, non brevetés et/ou non brevetables, aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des entités publiques ou privées, ses distributeurs, ou ses sous-traitants) concernant les recherches, le développement, la conduite de tests, la fabrication et la commercialisation de ses produits. Dans ces hypothèses, le Groupe exige généralement la signature d'accords de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets commerciaux que le Groupe tente en partie de protéger par de tels accords de confidentialité.

Cependant, ces éléments n'offrent qu'une protection limitée et pourraient ne pas empêcher une divulgation ou une utilisation illicite par des tiers des secrets et savoir-faire détenus par le Groupe. Et ce, malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par le Groupe avec ces entités.

Rien ne permet donc de garantir que les tiers concernés (i) préserveront la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés et du savoir-faire de le Groupe, (ii) ne divulgueront pas les secrets commerciaux de le Groupe à ses concurrents ou ne développeront pas indépendamment ces secrets commerciaux et/ou (iii) ne violeront pas de tels accords, sans que le Groupe n'ait de solution appropriée contre de telles violations.

En conséquence, les droits du Groupe sur ses secrets commerciaux et son savoir-faire pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence et le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine :

que son savoir-faire et ses secrets commerciaux ne pourront être usurpés, contournés, transmis sans son autorisation ou utilisés ;
que les concurrents du Groupe n'ont pas déjà développé une technologie, des produits ou dispositifs semblables ou similaires dans leur nature ou leur destination à ceux du Groupe ; et
qu'aucun cocontractant ne revendiquera le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur des inventions, connaissances ou résultats du Groupe.

Limites spécifiques liées à la violation de droits de propriété intellectuelle

Il est important, pour la réussite de son activité, que le Groupe soit en mesure d'exploiter librement ses produits sans que ceux-ci ne portent atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers, et sans que des tiers ne portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle du Groupe.

Risques de violation de droits de propriété intellectuelle de tiers par le Groupe

Le Groupe continue donc de diligenter, comme elle l'a fait jusqu'à ce jour, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard des risques précités avant d'engager des investissements en vue de mettre sur le marché ses différents produits. Avec l'aide de ses cabinets conseils en propriété industrielle, elle maintient notamment une veille sur l'activité (notamment en termes de dépôts de brevets) de ses concurrents.

Toutefois, surveiller l'utilisation non autorisée des produits et de la technologie est difficile. Le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine :

que ses produits ne contrefont ou ne violent pas de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ;
qu'il n'existe pas des brevets, d'interprétation complexe, ou autres droits de propriété intellectuelle susceptibles de couvrir certains produits, procédés, technologies, résultats ou activités du Groupe et que des tiers agissent en contrefaçon ou en violation de leurs droits à l'encontre du Groupe en vue d'obtenir notamment des dommages-intérêts et/ou la cessation de ses activités de fabrication et/ou de commercialisation de produits ou procédés ainsi incriminés ;
qu'il n'existe pas de droits de marques, de dessins et modèles ou d'autres droits de propriété intellectuelle antérieurs d'un tiers qui pourraient permettre d'engager une action en contrefaçon à son encontre ; et/ou
que les noms de domaine du Groupe ne feront pas l'objet, de la part d'un tiers qui disposerait des droits antérieurs (par exemple des droits de marques), d'une procédure UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou assimilée ou d'une action en contrefaçon.

Un litige intenté contre le Groupe, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts très substantiels et compromettre sa réputation et sa situation financière. En effet, si ces poursuites étaient menées à leur terme et devaient se solder en défaveur du Groupe, cette dernière pourrait être contrainte d'interrompre (sous astreinte) ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des produits ou des procédés visés par ces procès, ce qui affecterait de façon significative ses activités. Certains concurrents disposant de ressources plus importantes que le Groupe pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait donc affecter la faculté du Groupe à poursuivre toute ou partie de son activité dans la mesure où le Groupe pourrait être tenu :

de cesser, de vendre ou de ne pas utiliser l'un de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée dans une zone géographique donnée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
d'obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue ou bien l'être à des conditions défavorables ;
de revoir sa conception ou, dans le cas de revendications concernant des marques déposées, renommer ses produits afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être long et coûteux, et pourrait, de fait, impacter ses efforts de commercialisation.

Risques de violation de droits de propriété intellectuelle du Groupe par des tiers

D'autres sociétés pourraient utiliser ou tenter d'utiliser les éléments de la technologie du Groupe protégés ou non par un droit de propriété intellectuelle, ce qui créerait une situation dommageable pour le Groupe. Le Groupe ne peut pas garantir de manière certaine qu'elle n'intentera pas de contentieux judiciaire ou administratif afin de faire valoir le monopole conféré par ses droits de propriété intellectuelle (notamment ses brevets, marques, logiciels, dessins et modèles ou noms de domaine), ses secrets commerciaux ou son savoir-faire en justice, ni que qu'il pourra éviter les détournements ou les utilisations non autorisées de ses produits et de sa technologie, notamment dans des pays étrangers où ses droits seraient moins bien protégés en raison de la portée territoriale des droits de propriété industrielle ;

Une action en justice à l'initiative du Groupe pourrait donc s'avérer nécessaire afin de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle, de protéger ses secrets commerciaux ou son savoir-faire. Tout litige pourrait entraîner des dépenses significatives, influer négativement sur le résultat et la situation financière du Groupe et éventuellement ne pas apporter la protection ou la sanction recherchée.

Incidence d'une action judiciaire

La survenance de l'un de ces évènements concernant les droits de propriété intellectuelle du Groupe pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement du Groupe. Cependant, au jour de l'enregistrement du présent Document de référence, le Groupe n'a été confrontée à aucune de ces situations ni impliquée dans un quelconque litige, en demande ou en défense, relatif à ses droits de propriété intellectuelle ou ceux d'un tiers.

1.10.4. Risques financiers

Risques de change

En raison du caractère international des activités et des implantations du Groupe, ce dernier est confronté à des fluctuations des taux de change des différentes devises lesquelles ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe, et qui se traduisent par un risque de transaction sur les revenus et les charges libellés en devises et un aléa portant sur leur conversion en euros dans les bilans et les comptes de résultat des filiales étrangères à la zone euro.

En 2016, la répartition du chiffre d'affaires consolidé en devises (ventes de matériaux composites souples et autres) a été la suivante : 80,7 % en euros, 9,9% en dollars américains 7,3% en francs suisses, 1,3% en yens japonais, le solde étant réalisé en autres devises. Dans le même temps, plus de 80% en valeur des achats de matières premières et prestations ont été engagés en euro et moins de 20% en dollars américains. Aussi, même si le Groupe bénéficie d'un adossement mécanique partiel, une exposition résiduelle demeure. Enfin, une partie des fabrications du groupe est réalisée en Suisse (micro-câbles PET et matériaux composites) dans une monnaie de compte distincte de l'euro. Ces facturations annuelles intragroupe se sont élevées en 2016 à environ 38 millions de CHF et font l'objet de politique de couverture partielle. Au titre de l'exercice 2016, le groupe a enregistré un profit de change de 384 milliers d'euros contre 20 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés de changes se sont élevées respectivement en 2016 et en 2015 à +16 et à plus +517 milliers d'euros.

- risque de change opérationnel

L'impact de la variation du cours du dollar américain contre euro et du franc suisse contre euro de +/- 10% sur les flux nets (ventes libellées en devises – achats libellés en devises) au compte de résultat aurait eu l'impact suivant sur le résultat avant impôt et les capitaux propres au 31 décembre 2016 :

			Sur le résultat avant impôts		Sur les capitaux propres avant impôts
(en milliers d'euros)	Expo nette flux	Taux moyen 2016	Impact d'une hausse de 10%	Impact d'une baisse de 10%	Impact d'une hausse de 10%	Impact d'une baisse de 10%
EUR / USD		1,11	1,00	1,22	1,00	1,22
Impact (en EUR)	8 304		834	-682	834	-682
Chiffre d'affaires	17 376
Achats et coûts	-9 072

EUR / CHF		1,09	0,98	1,20	0,98	1,20
Impact (en EUR)	-14 310		-1 458	1 193	-1 458	1 193
Chiffre d'affaires	12 582
Achats et coûts	-26 892

Total			-625	511	-625	511

(impact d'une hausse ou d'une baisse de la devise étrangère contre euro, en dehors de toute opération de couverture. L'exposition nette exprime la totalité des flux dans la devise concernée, quelle que soit la devise fonctionnelle de la société qui supporte le coût en devise – La ligne Achats et coûts d'un montant de 9 072 milliers d'USD porte sur des achats réalisés par

une société dont la devise fonctionnelle est le CHF pour 4 244 milliers d'USD et sur des coûts supportés par une société dont la devise fonctionnelle est l'USD pour 4 828 milliers d'USD )

De nouvelles variations significatives et durables des taux de change pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe, sa situation financière ou ses perspectives.

La politique de couverture du Groupe vise à la protection de cours budget sur ses flux commerciaux en USD et en CHF. Le Groupe recourt habituellement à des opérations de couverture du risque de change pour une quote-part de 50% à 80% environ sur ses principales devises de transaction : USD et CHF. A la date d'enregistrement du présent document de référence, les couvertures de change en vigueur conclues par la Société figurent dans la note 31 aux états financiers consolidés.

- risque de change financier

Au 31 décembre 2016, les positions d'actifs et passifs financiers étaient les suivantes :

(en milliers de devises)	USD	CHF
Actifs financiers / Trésorerie	1 026	---
Passifs financiers	---	4 650

Ces actifs et passifs financiers ne font pas l'objet de couvertures de change : en revanche, les flux nets en USD et en CHF, incluant la variation de ces actifs et passifs financiers, après détermination d'une exposition nette en USD et en CHF font l'objet de couvertures.

- risque de change lié à des investissements dans des filiales étrangères

La ventilation des actifs non courants consolidés est mentionnée en Note 14 de l'annexe aux comptes consolidés. Les actifs non-courants localisés en France sont libellés en euros. Les actifs non-courants localisés en Suisse ont été convertis sur la base d'un cours de clôture au 31 décembre 2016 de 1,07 CHF pour 1 EUR contre 1,08 CHF pour 1 EUR au 31 décembre 2015. Il n'existe pas au 31 décembre 2016 d'autres actifs non courants libellée en devises d'un montant significatif dans le Groupe.

Au 31 décembre 2016, les couvertures de changes existantes sont précisées dans la note 31 aux états financiers présentés au paragraphe 4.6 du présent document de référence.

Risques liés aux clients

Au titre des exercices 2015 et 2016, la contribution du principal client du Groupe au chiffre d'affaires consolidé des matériaux composites souples est restée inférieure à 9% du chiffre d'affaires total, et celles des cinq premiers d'entre eux à 15,6% des ventes 2016 contre 15,4% en 2015 et 15,6% en 2014 et 17% en 2013. Le Groupe estime donc ne pas être confronté à une situation de dépendance vis-àvis d'un client et ce d'autant plus que les principaux d'entre eux sont des distributeurs qui s'adressent à plusieurs centaines de clients finaux régionaux ou locaux. Il est également précisé que sur les 300 premiers clients présents en 2012, 197 étaient déjà clients du Groupe 10 ans auparavant, ce qui témoigne de la faible attrition du portefeuille clients et de la pérennité des relations.

Le Groupe estime également le risque lié à la solvabilité de ses clients comme faible et n'a été que rarement confronté à des difficultés de recouvrement ou impayés. Ainsi, la variation nette des provisions pour dépréciations du poste clients s'est élevée en 2016 à 388 milliers d'euros (0,26% du chiffre d'affaires) contre 207 milliers d'euros en 2015 (se reporter également à la note 31 « Informations sur les risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés insérés au chapitre 4.6 du présent Document de référence). Toutefois, compte tenu du poids de certains distributeurs dans les créances clients du Groupe, la société ne peut exclure que des provisions ou des pertes sur ces créances clients pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les résultats du Groupe, sa situation financière ou ses perspectives.

Risques liés aux fournisseurs

Compte tenu de son degré d'intégration verticale (se reporter au paragraphe 1.5. du présent Document de référence), le Groupe limite de façon significative son risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur et / ou prestataire. Pour la plupart des approvisionnements, le Groupe dispose au moins d'un double sourcing possible.

A l'image de ses concurrents, le Groupe est contraint de mobiliser des ressources afin de s'assurer un stock suffisant pour limiter toute difficulté ou retard d'approvisionnement.

Les départements R&D et Achats travaillent en permanence à des projets de développement de produits de substitution pour de nombreux composants chimiques intervenant dans la formulation des matériaux composites souples du Groupe. Dans l'attente de la mise au point d'un tel produit, toute difficulté ou retard d'approvisionnement pourrait avoir un impact sur la vente de certaines gammes produits et avoir ainsi un effet plus ou moins significatif sur les ventes, les résultats et les perspectives du Groupe.

Risques de liquidité

Le Groupe revoit régulièrement ses sources de financement afin de maintenir une liquidité suffisante à tout moment. Au 31 décembre 2016, la trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevaient à 48 834 milliers d'euros contre 49 389 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

A la date d'enregistrement du présent document, le groupe dispose d'un contrat d'affacturage sur les clients français et étrangers des sociétés Serge Ferrari SAS (France) et Serge Ferrari AG (Suisse) d'un montant maximum de 13 millions d'euros, dont 5,9 millions d'euros étaient utilisés au 31 décembre 2016 (se référer au paragraphe 4.5.3). En outre le groupe a conclus en juillet 2015 un contrat de Revolving Credit Facility d'un montant de 35 M€ disponible pour une durée de 6 ans, inutilisé au 31 décembre 2016.

L'échéancier de la dette bancaire figure à la note 17 des états financiers insérés au chapitre 4.6 du présent document de référence.

Les financements bancaires du Groupe comportent des clauses de respect de ratios financiers (« covenants ») comme cela est détaillé en note 31 de l'annexe aux comptes consolidés 2016 insérée au chapitre 4.6 du présent Document de référence. Le non-respect de ces ratios, ou l'absence de waiver ou d'autorisation préalable des établissements bancaires prêteurs, pourrait entraîner l'exigibilité immédiate du capital restant dû à la date de non-respect, à défaut d'obtenir l'accord du pool bancaire de renoncer au remboursement anticipé du solde dû.

Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle sur la base d'états financiers établis en application du référentiel comptable en normes IFRS :

Ratio de leverage (Dette nette / EBITDA AJUSTÉ) avec un maximum de 3 à respecter au 31 décembre 2016.
Ratio de gearing (Dettes / Fonds propres) avec un maximum de 1 à respecter au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2015 et 2016, ces ratios étaient respectés.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois à la date du présent Document de référence.

Dans le prolongement de la prise de participation de 51% par SergeFerrari Group SA dans le capital de Giofex Group srl, SergeFerrari Group SA et GIC (actionnaire à 49% de Giofex Group srl) disposent respectivement d'un call irrévocable et d'un put irrévocable exerçable à tout moment pendant 3 ans à compter du 20 septembre 2016. Le passif relatif à la dette de put a été comptabilisé dans les états financiers du groupe pour 8 349 milliers d'euros. Ce montant a été évalué sur la base de la situation la plus favorable pour le vendeur, et le put exercé au moment le plus favorable pour le vendeur, à l'issue de la période de 3 ans ouverte le 20 septembre 2016, soit le 20 septembre 2019. Pour cette raison, il a été comptabilisé en passif non courant (se référer à la note 19 des états financiers).

De ce fait, il a été pris en considération dans la gestion de liquidité du groupe à 3 ans. Toutefois, son exercice dans un délai plus court, et notamment dans les12 prochains mois à la date d'enregistrement du présent document, ne remet pas en cause l'appréciation, pas le Groupe, de son risque de liquidité, compte de ses actifs de trésorerie disponibles et de ses lignes de financement accordées non tirées au 31 décembre 2016.

Risques de taux

Ce point est développé note 31 « Informations sur les risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés 2016 insérés au chapitre 4.6 du présent Document de référence.

Au 31 décembre 2016, la totalité des emprunts et dettes financières s'établit à 25 765 milliers d'euros contre 28 542 milliers d'euros au 31 décembre 2015 dont 5 852 milliers d'euros ont été souscrits à taux variable.

Au 31 décembre 2016, l'en-cours de contrats de couverture de taux s'établissait à 2 285 milliers d'euros contre 3 744 milliers d'euros au 31 décembre 2015 (mise en place de swaps payeurs à taux fixe).

Au regard du coût de l'endettement financier net constaté au titre de l'exercice 2016 majoré de la variation de juste valeur des instruments de couverture de taux, soit (251) milliers d'euros, une variation de +/- 10% des taux d'intérêt applicables sur l'ensemble de l'endettement financier aurait eu un impact après impôt inférieur à +/- 1% du résultat net consolidé 2016 et peut ainsi être considéré comme marginale.

Risques liés au CIR

Au titre de sa politique d'innovation, le Groupe bénéficie du dispositif du Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »), qui ouvre droit à un crédit d'impôt pour les entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent notamment les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services soustraitées à des organismes publics ou privés et les frais de propriété intellectuelle.

Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par le Groupe ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux alors même que le Groupe se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière, le développement et les perspectives du Groupe. Le CIR comptabilisé au titre de l'exercice 2016 s'est élevé à 981 milliers d'euros.

1.10.5. Assurances et couvertures des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie et de franchise qu'il estime compatibles avec la nature de ses activités. Par ailleurs, l'occurrence d'un ou de plusieurs sinistres importants, bien qu'ils soient couverts par ces polices d'assurances et/ou même s'ils résultaient d'une défaillance dans la prestation de fabrication ou d'installation réalisée par un tiers, pourrait sérieusement affecter les activités du Groupe et sa situation financière compte tenu de l'interruption des activités du client final pouvant résulter de tels sinistres, des délais de remboursement par les compagnies d'assurance en cas de dépassement des limites fixées dans les polices et, enfin, en raison du renchérissement des primes qui s'en suivrait.

Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d'assurance de réputation internationale, sont les suivantes :

• Responsabilité civile générale en raison des dommages corporels, matériels et immatériels causés aux tiers du fait des activités du Groupe. Les limites globales de garantie sont :

Responsabilité civile Exploitation : 8 millions d'euros par sinistre ;
Responsabilité civile après livraison : 16 millions d'euros par année d'assurance
Défense et recours : 100 milliers d'euros.

La responsabilité civile professionnelle est également comprise dans ce programme en garantie additionnelle au contrat et fait l'objet d'une limite spécifique de 800 milliers d'euros.

Assurances Dommages aux biens et pertes d'exploitation dont les principales limites globales sont les suivantes avec une limite de 65 millions d'euros par sinistre :

« Dommages aux biens » limitée à 136 millions d'euros pour les risques incendies, explosions et risques spéciaux et à 2 millions d'euros pour les inondations – Franchise de 300 milliers d'euros par sinistre ;
« Pertes d'exploitation » limitée à 60 millions d'euros de marge brute Franchise de 3 jours ouvrés.

En complément, une deuxième ligne d'assurance d'un montant de 20 millions d'euros a été mise en place à compter du 1er janvier 2016.

Dans le cadre de ces deux polices, le Groupe conduit depuis de nombreuses années une politique de prévention des risques en sollicitant l'intervention d'ingénieurs conseil auprès de ses assureurs, en conduisant des audits annuels et en mettant en œuvre les recommandations issues de ces opérations.

Garantie de défaut de fabrication, pour les gammes Matériaux composites pour l'architecture et les produits imper-respirant. La limite globale est de 1 524 milliers d'euros par an et de 762 milliers d'euros par sinistre.

Le Groupe bénéficie également des polices suivantes :

Transport stocks et transits,
Hommes-clés (Sébastien FERRARI et Romain FERRARI),
Flotte automobile,
Assurance-crédit,
Responsabilité civile des dirigeants.

Par ailleurs, le Groupe bénéficie de polices d'assurances pour ses entités suisses.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement du Groupe.

Le montant des charges comptabilisées par le Groupe au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'est élevé à 0,9 millions d'euros au titre de l'exercice 2016.

1.10.6. Risques liés à l'organisation de la société

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés et au besoin d'attirer et de fidéliser le personnel clé

Le Groupe pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées.

Le succès du Groupe dépend largement de l'implication et de l'expertise de son équipe dirigeante ainsi que des dirigeants des entités opérationnelles et responsables de départements tels que la recherche & développement, le marketing ou la supply-chain. De plus, les dirigeants du Groupe sont très fortement présents au capital de la Société : se reporter au paragraphe 5.1.1 du présent Document de référence pour l'actionnariat et au paragraphe 3.1. du présent Document de référence pour la description de l'équipe de direction.

Malgré la structure mise en place afin de sécuriser le développement du Groupe, l'indisponibilité prolongée ou le départ de l'une ou plusieurs de ces personnes ou d'autres collaborateurs clés pourrait entraîner :

des pertes de savoir-faire, de relationnel clients et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus fortes en cas de transfert à la concurrence, ou
des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir certains segments d'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

Le Groupe aura par ailleurs besoin de recruter de nouveaux dirigeants, des commerciaux et du personnel qualifié pour le développement de ses activités. Malgré l'attrait que peut présenter le Groupe au regard de ses perspectives de développement, il pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique. Dans une telle situation, cela pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Face à ce risque, le Groupe a mis progressivement en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non concurrence, de transfert de propriété intellectuelle et de confidentialité. Enfin, le Groupe s'est attaché à mettre en place un environnement de travail et une politique salariale dynamiques et motivants.

Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance externe

Le Groupe pourrait envisager, dans le cadre de sa stratégie de développement, de procéder à des acquisitions de sociétés, d'activités ou de technologies complémentaires afin de poursuivre le développement de ses activités, d'améliorer sa compétitivité sur un ou plusieurs de ses marchés actuels ou de pénétrer de nouveaux marchés. Le Groupe ne peut garantir que de telles opportunités d'acquisition se présenteront, ni que les acquisitions auxquelles il procédera se révéleront rentables.

Malgré la structure mise en place à cet effet et la courbe d'expérience du Groupe en la matière, la réalisation de nouvelles acquisitions pourrait de surcroît se traduire par des difficultés d'intégration des nouvelles entités, mobiliser l'équipe dirigeante et la détourner temporairement des activités existantes du Groupe, diluer les actionnaires existants ou impacter négativement les résultats financiers du Groupe et, ainsi, avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe.

1.10.7. Procédures judiciaires ou d'arbitrage

A la date d'enregistrement du document de référence, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

2. Responsabilité sociétale de l'entreprise

2.1. Rapport social et environnemental

Le rapport social et environnemental a fait l'objet d'un tiré à part présenté sous forme de document séparé sur le site de la société www.sergeferrari.com proposant au lecteur une qualité de lecture supérieure à celle de l'insertion aux pages 58 à 124 du présent Document de référence.

Sommaire

P. 69 Édito

Qui sommes-nous ? ..............................................................................................................................................................................

P. 72

Nos activités, nos produits Pate Notre modèle

P. 76 Notre technologie P. 78

Chiffres-clés

Quels sont nos impacts significatifs
et comment les réduire ?

Nos impacts environnementaux

P. 80 Nos composants relèvent de la chimie de synthèse

P. 82 Grand angle : Sourcing : le trioxyde d'antimoine

P. 841 Nos usines consomment et rejettent P. 88

Nos déchets sont un sujet ... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nos impacts sociaux P. 88

Nos opérateurs évoluent dans un environnement parfois difficile

P. 90 Nous ne sommes pas à l'abri d'un risque d'accident

P. 92 Notre capital humain est à préserver et à développer

0.94 Grand angle : Amélioration continue

.............................................................................................................................................................................. Nos impacts sociétaux

D. 98 Nos clients ont besoin d'être informés et accompagnés

P, 98 Nous co-innovons aux côtés de nos clients et de nos partenaires P.100

Grand angle : Enseignement supérieur

Annexes

..............................................................................................................................................................................

P.102

Périmètre du reporting PHO4 Note méthodologique P.106 Indicateurs et table de concordance P.120 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant

Rapport RSE 2016

Édito

Faire ou ne rien faire

Le lien entre RSE et performance de l'entreprise a donné lieu à une littérature académique considérable. Pourtant, tout reste à démontrer et chacun, en définitive, retient ce qui conforte ses convictions.

L'étude la plus singulière est sans doute celle effectuée par Barnett et Salomon. Elle montre que les entreprises les plus profitables sont celles qui, soit se saisissent sérieusement des sujets RSE, soit s'en détournent complètement, L'enquête montre également que les entreprise qui s'engagent mollement (ou feignent de le faire) sont les moins rentables. Ainsi, il faut trancher : se situer à la pointe du combat ou, à l'inverse, l'ignorer.

Les deux choix produisant des résultats quasiment identiques, on se demande

bien pourquoi s'embarquer dans cette galère ! D'autant qu'il faut reconnaître que la démarche RSE ne concentre pas encore toute l'attention des analystes financiers, même si certains commencent à exceller dans le domaine.

Pour justifier ce choix, nous pourrions évoquer la stimulation du projet d'entreprise, la conduite du changement, les exigences croissantes des jeunes générations ou encore l'éthique tout simplement (et pourquoi pas l'altruisme !).

Ces considérations sont très présentes chez Serge Ferrari mais, à elles seules. elles ne suffiraient pas à justifier l'investissement massif que nous consentons volontairement à ce sujet depuis près de 20 ans maintenant Pour comprendre nos choix, il faut

peut-être chercher plus loin, dans l'ADN et les valeurs qui ont fondé notre modèle : générosité, fidélité, ténacité. Serge Ferrari, qui a créé cette société alors qu'éclatait le premier choc pétrolier, a toujours considéré qu'une entreprise doit faire reposer son succès sur un projet innovant global dans la durée, traversant l'ensemble des dimensions de l'entreprise : la technique, la recherche et le développement, les aspects sociaux, et les relations commerciales étendues. Une ambition RSE avant l'heure en quelque sorte.

Romain Ferrari, Directeur Général Délégué

Repères historiques

1973

Création de la société par Serge Ferrari

1974

1ºº mise au point du procédé Précontraint

1985 Validation du business model de niches diversifiées

1997

Acquisition de l'activité Batyline® (Taraflex)

1998

Procédé de base Vinyloop® avec Solvay

2000

Acquisition de la société suisse Tersuisse (Lucerne) (JV avec le Groupe Rhodia)

2001

Acquisition de la société suisse Forbo-Stamoid (Zurich)

2002

Création de Serge Ferrari North America (Floride)

2004

Développement de Serge Ferrari Japan (Tokyo)

2005 Acquisition de 100 % de Tersuisse

2007

Développement de Serge Ferrari Asie / Pacifique (Hong Kong)

2008-2012 Nouvel ERP Groupe (SAP)

2011

Lancement de la marque ombrelle Serge Ferrari

2012

Création de Serge Ferrari Brésil > Action sur le mix-produits > Nouvelle organisation commerciale

2013

Reengineering des formulations → Plan d'efficacité Industrielle

2014

Transformation de la société en société anonyme à conseil d'administration > Introduction en bourse

2015

Développement des équipes commerciales à l'international et de la prescription Grands Comptes

NOS activités, nos produits

Depuis 1973, Serge Ferrari conçoit, fabrique et distribue des matériaux composites souples innovants livrés sous forme de bobines. D'une application unique, l'entreprise a fait évoluer son offre qui se répartit désormais dans trois secteurs :

les matériaux composites innovants pour l'architecture

Toitures tendues composites Précontraint®, protection solaire et façades micro-climatiques, solutions acoustiques, écrans d'étanchéité de sous-couverture.

les matériaux composites

de spécialités pour les professionnels Structures légères modulaires pour l'industrie, protection de l'environnement, bio-ênergies et sécurité, communication visuelle.

a les toiles composites "Consumers" Mobilier indoor et outdoor, yachting, protection solaire.

Les qualités de durabilité, de résistance, de légéreté et de recyclabilité des matériaux permettent d'inscrire l'offre Serge Ferrari dans une démarche de construction durable .

- moindre densité matérielle,
- économie d'ènergie,
- strategie fonctionnelle,
- économie circulaire.

Rapport RSE 2016

"Serge Ferrari pousse très loin la réflexion grâce à sa capacité à faire la synthèse entre la vision théorique et celle, plus pragmatique, de l'industriel qui doit développer son offre et adapter son outil de travail."

POINT DE VUE

Cédric Borel, directeur de l'Institut Français pour la Performance du Bâtiment

Créé en 2007 dans le sillage du Grenelle de l'Environnement, l'Institut Francais pour la Performance du Batiment a pour mission de faire progresser, via une approche très opérationnelle, la per formance énergétique et environnementale dans les secteurs de l'immobilier et de la construction, Ses travaux, qui portent sur l'énergie, Peconomie circulaire, l'ISR (Investissement Socialement Responsable) ou encore la réglementation permettent de valider les options techniques mises en ceuvre par les entreprises membres, d'harmoniser les pratiques et d'approfondir des sujets d'étude comme l'éco-conception. Autant de thématiques sur lesquelles "Serge Ferrari pousse três loin la réflexion grace à sa compréhension globale des enjeux du marché et sa capacité à faire la synthese entre la vision theorique et celle, plus progmatique, de l'industriel qui doit développer son offre et adapter

son outil de travail", explique Cédric Borel En alliant dans ses produits le souci du design à des qualités fonctionnelles et environnementales certaines, Serge Ferrari prend pleinement en compte ces considerations. Dans le domaine de l'architecture légère, les façades micro-climatiques permettent par exemple d'isoler et de protéger un batiment tout en l'embellissant : "ce sont des produits haut de gamme, esthétiques et efficaces dans le service rendu a Pusage", conclut Cédric Borel.

Notre modèle

Pour plus de détails sur le procédé, se reporter a
la double-page suivante : "Notre technologie".

Texyloop est un procede industriel - brevete permettant de recycler les matériaux composites usagés. Pour plus de détails, voir page 30
*Nos déchets sont un sujet".

En 1973, Serge Ferrari invente le Précontraint®, un matériau breveté qui combine légereté, résistance et durabilité et offre un rapport poids/performances qui satisfait les demandes des ouvrages les plus exigeants . Grâce à cette avance technologique, le groupe poursuit son expansion sur de nombreux marchés, notamment à l'international.

ET Alleger les systèmes construitie

L'utilisation des matériaux composites Précontraint® permet de réduire l'intensité matérielle des ouvrages et d'augmenter l'intensité fonctionnelle des ressources.

Ces matériaux sont
· intrinsequement économes
en matières premières,
· légers, extrêmement résistants et
d'une longevité exemplaire.
· rapides à mettre en ceuvre
(préfabrication avant déploiement). + aisement modulables, demontables
et réutilisables, · 100 % recyclables via le procédé
Texyloop .

DI DIRITUSE IS CECESSFARISts . d'Anergie

Les membranes composites conçues et fabriquées par Serge Ferrari contribuent à l'amélioration du bilan énergétique des batiments grace à l'obtention de facteurs solaires performants. Ils participent efficacement à la réduction de l'utilisation de la climatisation.

Amélioner |= confort visuel elacalistique

Les matériaux composites Serge Ferrarl procurent, grace à leurs différentes contextures et ajourations, le juste apport en lumière naturelle ou artificielle, sans sacrifier au confort des usagers. Leurs performances d'absorption acoustique intrinseques sont élevees et permettent d'éviter d'avoir recours à un matériau absorbant volumineux.

"Serge Ferrari fait de la RSE un axe stratégique et un élément de différenciation commerciale."

POINT DE VUE

Christophe Graffin, Président de smartINS et administrateur de Serge Ferrari pour le compte de BPI France.

"Je suis administrateur de Serge Ferrari depuis un an et demi pour le compte de BPI France, actionnaire du groupe. Pour BPI France, Banque Publique d'Investissement, dont la vocation est - notamment - d'accompagner les ETI dans leur développement et leur internationalisation, la RSE est une donnée essentielle et les critères extra-financiers (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) comptent beaucoup dans ses choix d'investissement. Cette prise en compte répond à une demande de plus en plus forte des investisseurs institutionnels. Elle se traduit par exemple par la formation des administrateurs de BPI aux enjeux de la RSE. Cette année, j'ai d'ailleurs proposé à Romain Ferrari de

présenter la stratégie de Serge Ferrari à l'ensemble des administrateurs car cette entreprise est très avancée en la matiere. Ce qui est interessant chez eux, c'est qu'ils font de la RSE un axe stratégique et un élément de différenciation commerciale. La RSE fait partie de leur ADN. Dans les entreprises aujourd'hui, quand il s'agit de pointer une demarche responsable, c'est souvent la partie RH qui est mise en avant, car c'est elle qui est la plus développée (formations, égalité hommes-femmes, polyvalence, etc.). Puis vient en seconde position l'aspect réduction des pollutions. Chez Serge Ferrari, non seulement ces éléments sont pleinement pris en compte, mais une importance très forte est accordée à l'éco-conception des produits et à la notion d'économie circulaire. De plus, ils ont reussi à intégrer cela dans une démarche commerciale puisque la recyclabilité de leurs produits via Texyloop est un avantage qu'ils proposent à leurs clients. Au final, cela permet à l'entreprise de progresser plus rapidement sur ses marchés."

FOCUS Donnees RSE

Sous la direction de Romain Ferrati, le service QSE est en charge de coordonner la collecte des donnees via un logiciel its as Honor Farman a. Fittered Trail est gr place depuis l'annee 2016 er a ote parametre pour uder les operatours a saisir les données dans chaque perimerre et dans chaque service 17 personnes participent à Denregistrement dos domees on Prance et en Survel.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Chartes éthique et informatique

En 2016, nous avons publie notry "charte ethique des affaires" document de referonce destine a expliciter les principes et les régies de boune condite à l'aucunon de nos collaborateurs, presents partout cums le mande. Conflis d'interets, cadeaux d'illaires, confidentialité, relation avec la concurrence : de nombreux sujets sont passes on rever seased vac polis chacun d'entre eux, des politis de repères clairs permettant de guider la prise de décision. Cette charre éthique se double d'une charte informatiques visant quant à elle à fiser des regles en mailere d'utilisation du matériel, de securisation thes conneces if usage the reseaux socialix ...

Notre technologie

Pour plus de détails, voir la vidéo www.sergeferrari.com/ architecture-legere/ stade - olympique lyonnais/

Raccourcissement des fils de la chaine au cours du tissage

L'un des avantages concurrentiels majeurs de Serge Ferrari repose sur sa technologie différenciante, le Précontraint®, qui confère aux matériaux des propriétés uniques, en termes de résistance, de stabilité dimensionnelle et de légèreté. Cette innovation technologique a permis à l'entreprise de s'imposer dans le domaine des matieres composites.

Le principe de fabrication

La technologie Precontraint® consiste à assurer une enduction sous tension bi-axiale (dans le sens de la chaine et de la trame) tout au long du cycle de fabrication.

L'armature souple en micro-câbles PET haute ténacité est enduite de plusieurs couches de polymères toujours sous tension bi-axiale : il en résulte un double avantage d'élimination des déformations sous charge et d'absence de nécessité d'ajustement périodique de la tension du matériau après son montage final.

BATT AND STATUTE et esthitique

Grace à la tension opérée, l'armature est plus plate. Elle est mieux protégée par une forte épaisseur d'enduction homogene en crête des fils. A l'inverse, les supports produits à partir de technologies industrielles conventionnelles présentent un fort embuvage et sont donc moins protégés par l'enduction, ce qui entraine une détérioration plus rapide.

B stabilité dimensionnelle

La mise sous tension des membranes pendant tout le processus d'enduction leur confère également une très grande résistance à l'étirement sur le long terme. Les matériaux Précontraint® offrent une forte resistance à l'allongement particulièrement dans le sens de la trame comparé à des matériaux classiques.

Rapport RSE 2016

POINT DE VUE

Les avantages du Précontraint® TX30 selon Garry Reeves, architecte à l'agence Populous

Conçu par l'agence d'architecture Populous, le nouveau stade de l'Olympique Lyonnais a étéinauguré fin janvier 2016 à Décines- Charpieu, dans la banlieue lyonnaise. D'une capacité d'accueil de 59 186 places, cet équipement modulaire est recouvert
d'un velum de plus de 30 000 m²

réalisé en Précontraint® TX30, dernière génération des composites souples de Serge Ferrari. A la fois léger, stable, homogène, facile à mettre en ceuvre et résistant sur le long terme, ce matériau a notamment permis de

"relever le défi technique posé par la réalisation dune to iture à facettes, très exigeante du point de vue de la maîtrise des tensions", souligne Garry Reeves. Garantie vingt-cinq ans - au lieu des vingt ans habituels - cette immense canopée translucide en TX30 nécessite peu de maintenance et se pare, les soirs de matches, de coloris lumineux : "L'éclairage a fait l'objet d'un soin particulier car il contribue à l'ambiance du lieu et fait référence à la ville de Lyon, célèbre pour sa Féte des Lumières", précise Garry Reeves. En

parallèle, les produits Serge Ferrari ont également été retenus pour les stores (Soltis 92), les oriflammes (Soltis FT 381) et les aménagements intérieurs (STAM SKI N) du Stade des Lumières en raison de leurs qualités techniques et esthétiques uniques !

Chiffres clés 2016

INTERNATIONAL

OSites de production et recyclage

La Tour du Pin (France), Eglisau (Suisse),

10.00 000

Emmenbrücke (Suisse), Ferrara (Italie)

RESSOURCES HUMAINES

collaborateurs dont

213 commerciaux

426 personnes en production logistique

RÉPARTITION DU CHIFFRE

■ Matériaux innovants pour l'architecture
■ Matériaux de spécialité pour les professionnels Toiles composites "Consumers"

RÉSEAU

distributeurs 500

clients en France et à l'étranger

nationalités représentées

1 0/0
des effectifs a
l'international

Filiales États-Unis, Japon, Hong Kong, Brésil, Turquie, Shanghai, Inde

Bureaux Espagne, Dubai

INNOVATION

31 personnes au département R&D

Laboratoires Emmenbrücke, Eglisau, La Tour du Pin

33 brevets actifs dont

18 brevets exploités aujourd'hui

m€ de budget annuel soit 4,6% du CA

Impact

Nos composants relèvent de la chimie de synthèse

Nos process de fabrication impliquent le recours à de nombreuses matières premières issues de la chimie de synthese : PET, résines PVC, solvants, silicones, plastifiants, composés obtenus par oxydation.

> Initiatives

Nous nous attachons à réduire l'empreinte sanitaire et environnementale de nos produits par différents dispositifs.

DES ACV SUR NOS PRODUITS

Nous disposons d'analyses de cycles de vie (ACV) - normées ISO 14040-44 et confiées à des organismes indépendants reconnus internationalement tels EVEA Conseil et CIRAIG - sur 61 % de nos références. Ce chiffre est en baisse par rapport à l'an dernier (66 %) car 4 gammes de produits ayant fait l'objet d'une ACV ont été retirées en 2016.

ÉTUDE D'IMPACTS DE NO

D'APPROVISIONNEMENT S FILIÉRES

Notre comité Vigi-Alerte et nos responsables achats ont mandaté le Bureau d'Analyse Sociétale pour une Information Citoyenne (BASIC) pour réaliser une étude et une évaluation globale des impacts sanitaires, sociaux et environnementaux de la filière de production du trioxyde d'antimoine, que nous utilisons comme ignifugeant dans nos produits (voir "Grand angle" pages suivantes). Les résultats de l'étude nous conduiront dans les prochaines années à sourcer une partie significative de ce trioxyde d'antimoine sur des filières de recyclage européennes. En 2017, nous avons pour objectif de développer la part recyclée de nos approvisionnements à plus de 50 %, tout en maitrisant la qualité requise dans nos formulations.

Fondé en 2015, ce comité réunit, sous la responsabilité du directeur général du groupe, des experts internes de la R&D, du service QSE, des achats et, en fonction des sulets traités, des experts extérieurs.

Il a pour objectif d'anticiper les évolutions réglementaires et de proposer des alternatives.

Rapport RSE 2016

Portait

Gabriel Faysse

En septembre 2016, Gabriel Faysse a rejoint Serge Ferrari en qualité de chef de marché énergie environnement après avoir été apiculteur à son compte pendant trois ans et une expérience dans le domaine du biogaz. Au sein de la Business Group Industry, il est chargé de "tout ce qui touche à la protection de l'environnement" - un périmètre d'activité couvrant aussi bien la mise en œuvre de dispositifs anti-pollution que la promotion de solutions techniques pour produire et stocker des énergies renouvelables. "Grace à son expertise, Serge Ferrari est notamment impliqué dans la filière française du biogaz, la protection des systèmes de traitement de l'eau ou encore la création de retenues artificielles en

montagne, indique Gabriel Faysse. Autant de marchés verts pour lesquels je supervise la conception de matériaux certifiés éco-responsables qui seront recyclés en fin de vie par le procédé Texyloop."

Introduire davantage de matières premières secondaires dans nos formulations permettra également, à terme, d'augmenter le taux de recyclê dans nos produits. En parallèle, le comité Vigi-Alerte œuvre avec nos équipes R&D à la recherche de substituts ayant des propriètés équivalentes et capables de garantir le même niveau de qualité et de sécurité de nos produits.

COMMUNICATION ENVIRONNEMENTALE

Le dispositif R+, qui permet d'établir le profil sanitaire et environnemental de chaque produit, est désormais intégré à nos nouvelles do cumentations techniques et commerciales. Ces données guident nos prescripteurs et nos clients dans leurs recommandations

et choix finaux. En interne, il permet d'arbitrer les priorités sanitaires, environnementales et d'usage entre les services R&D et Marketing Produits. Ce dispositif de communication se veut conforme à la no me ISO 1 4021 : produire un discours exact, pertinent, vérifiable et non trompeur.

de nos produits ont fait Pobjet d'une ACV

Sanitaire & environnemen:

Grand angle Sourcing : le trioxyde d'antimoine

Pour évaluer les impacts sanitaires, sociaux et environnementaux de la filière de production du trioxyde d'antimoine, que nous utilisons comme ignifugeant dans nos produits, nous avons mandaté le Bureau d'Analyse Sociétale pour une Information Citoyenne (BASIC). Objectif : degager des alternatives d'approvisionnement afin de réduire nos impacts.

Les analyses de cycle de vie réalisées sur nos produits montrent que 70 a 80 % des impacts environnementaux des produits finaux que nous commercialisons sont le fait d'activités qui se situent en amont de notre chaîne de valeur. Parmi ces activités figurent l'extraction et la production des matières premières nécessaires à la fabrication de nos produits. Sur ces activités, les aspects sociaux sont à regarder de près car ils ne sont pas couverts par la démarche d'ACV |

Un composant strategique

Le trioxyde d'antimoine, que nous utilisons dans nos formulations pour ses proprietés ignifuges, fait partie des composants stratégiques de nos produits. Or cette substance, qui représente un volume d'achats conséquent, n'existe pas à l'état naturel. Le trioxyde d'antimoine s'obtient par la transformation de minerai en métal. lequel est ensuite soumis à une triple oxydation. À l'état solide, il se présente sous la forme d'une poudre blanche composée de granules de teintes et de tailles variables

Nous achetons cette poudre en grande partie auprès des grands fournisseurs européens du secteur, qui réalisent l'oxydation de l'antimoine métallique. Ce dernier est principalement importé de Chine, qui concentre à elle seule 76 % de la production mondiale. La Chine est également un grand producteur de trioxyde. Le minerai servant à fabriquer le métal est quant à lui extrait de mines à ciel ouvert localisées aux quatre coins du globe (Chine, Bolivie, Russie ... ) dans des conditions peu amènes, voire opaques suivant les pays (contrebande en Chine et au Vietnam).

Un marché complexe

La complexité de l'organisation du marché de l'antimoine et de ses dérivés. qui compte de nombreux intermédiaires (exploitants de mines, fondeurs, traders, producteurs de trioxyde d'antimoine) nous a amene à faire appel au Bureau

d'Analyse Sociétale pour une Information Citoyenne (BASIC) pour disposer d'une vision globale et d'une comprehension plus fine de la filière de production chinoise ainsi que d'une analyse de ses principaux impacts environnementaux, sociaux et sociétaux afin de dégager des alternatives d'approvisionnement susceptibles de les réduire. Les études de terrain ont été coordonnées par notre responsable des achats, Mathilde Joubert, qui explique ainsi la démarche "L'objectif était d'établir un panorama complet conjuguant différentes approches : économique, technique, géologique ... pour s'intéresser, au-delà du trioxyde d'antimoine, au métal et au minerai dont il est issu, de manière à remonter le plus en amont possible la chaine de valeur. En aval, l'analyse s'est focalisée sur l'Europe, pour la fabrication de trioxyde d'antimoine à partir de métal et pour l'obtention de produits antimoniés issus de filières de recyclage".

Des impacts significatifs

Les constats dressés par cette étude de fond montrent que la pression exercée sur l'antimoine est significative. Le maintien du rythme actuel de consommation de la ressource entraînerait son épuisement d'ici à 10 ans. L'accroissement des coûts d'exploitation, dû à l'appauvrissement des gisements et à leur difficulté d'accès, intensifie les impacts environnementaux, sociaux et sanitaires de l'activité. Les conditions d'extraction sont précaires et présentent un danger pour la santé humaine. Les émanations d'acide sulfurique lors du drainage minier generent une pollution des eaux souterraines et des eaux de surface. A un autre maillon de la chaîne, la transformation du minerai en métal par les fonderies dégage du dioxyde soufre dont le rejet dans l'atmosphère est à l'origine de la formation de pluies acides. Le stockage des déchets résultant de la production de métal antimonié, qui n'est pas toujours encadré, constitue un autre facteur aggravant de pollution des sols. Les populations vivant à proximité des exploitations et des fonderies sont également exposées

La filière issue du recyclage

Les initiatives de revalorisation de l'antimoine (gestion de la fin de vie et recyclage) existent mais restent limitées. Pourtant, des analyses de cycle de vie

(ACV) mettant en regard l'antimoine issu de l'extraction minière et celui issu du recyclage sur un même périmètre cradle-to-grave- révelent que la production d'antimoine secondaire permettrait de réduire d'un facteur 1 000 les émissions de gaz à effet de serre, de ralentir significativement l'épuisement de la ressource (à défaut de le stopper), et de réduire le phénomène de pollution dans la mesure où le recyclage serait effectué en Europe de l'Ouest où il est plus strictement encadré. S'assurer la provenance de l'antimoine recycle permet in fine d'éviter tout lien avec les circuits chinois

Achats : de nouvelles orientations

Ces résultats confortent l'une de nos orientations stratégiques en matière d'achats, à savoir augmenter très significativement la part de trioxyde provenant d'antimoine recyclé. Des discussions sont engagées sur le sujet et devraient aboutir en 2017. Nous devons notamment nous assurer que nos futurs approvisionnements en provenance de cette filière seront d'une qualité conforme à notre niveau d'exigence. Nous nous intéressons également à d'autres alternatives capables à terme de limiter les impacts de la filière (autres sources de recyclage d'antimoine, recherche de substituts observant toutes les propriétés exigées pour maintenir la qualité de nos produits).

Rapport RSE 2016

"L'objectif était d'établir un panorama complet conjuguant différentes approches : économique, technique, geologique ...

Agréée entreprise solidaire, le BASIC évalue et analyse les impacts et les couts sociétaux générés par les activités économiques pour renforcer l'expertise des acteurs de la société civile qui ceuvrent pour une transition sociale et écologique
Cette expression désigne une forme d'analyse de cycle de vie qui évalue les Impacts environnementaux associés aux étapes de vie d'un produit, depuis son état initial jusqu'à son état final.

Impact

Nos usines consomment et rejettent

Nos sites de production et nos bureaux consomment des ressources (matières, eau, air, électricité, gaz). Nos usines rejettent également des polluants (effluents, COVP)

> Initiatives

Nous avons mis en place différentes actions - préventives et correctives pour réduire notre consommation énergétique, dans le cadre d'un système de management global de l'énergie (certification ISO 50001).

CERTIFICATIONS ISO 14 001 ISO 50 001

Le nombre de sites certifiés 14 001 a progressé en 2016 suite à la certification de notre unité de recyclage. Sont désormais concernés les sites de production français, suisses (Serge Ferrari AG) ainsi que l'unité de recyclage Vinyloop Ferrara Spa - soit 80 % des sites du périmètre groupe. Quant au nombre de sites certifiés ISO 50 001. il n'a pas évolué : il s'agit de 6 de nos sites sur La Tour du Pin.

ÉCONOMIES D'ÉNERGIE

L'an dernier, nous nous étions donnés pour objectif de réduire de 2 % notre ratio de performance énergétique global. Cet objectif a été largement atteint en 2016 (périmètre France2), car le ratio a enregistré une amélioration supérieure à 8 % par rapport à la période de référence. L'indicateur que nous avons utilisé pour calculer cette performance globale repose sur le volume de consommation énergétique ramené au métre carré vendu.

MAINTENANCE DES OUTILS "ÉNERGIVORES"

Nous avons porté notre attention sur la mise en œuvre de plans d'actions préventifs pour optimiser leurs consommations énergétiques.

Composés Organiques Volatiles Ils peuvent par exemple être
générés par l'utilisation
importante de solvants
lors de l'étape de vernissage.
2 Voir détails du périmétre du
reporting page 48.

Focus

Bilan des émissions de gaz à effet de serre (BEGES)

Depuis 2011, les entreprises employant plus de cinq cents personnes sont tenues de réaliser leur Bilan des émissions de gaz à effet de serre (BEGES), tel que défini par l'article 75 de la loi nº2010-788 du 12 juillet 2010 et le décret n°2011-829 du 11 juillet 2011. Serge Ferrari utilise pour ce faire le logiciel Toovalu.

Notre consommation énergétique (gaz et électricité) est plus élevée que celle de l'année précédente (63,6 GWh en 2015 pour 67,5 GWh en 2016). Cette augmentation est proportionnelle à l'augmentation de production de notre activité.

Scope 1	Consommation (Tonnes eq CO ) 11 041	Variation par rapport à 2015
		+2.96 %	+ 317 Tonnes
Scope 2	13 143	+ 3,80 %	+ 481 Tonnes

Le scope 1 concerne les émissions directes de l'entreprise (combustion de gaz et de fioul, procédés hors énergie. émissions furtives des gaz réfrigérants).

Le scope 2 ajoute les emissions indirectes, notamment celles à la consommation d'électricite.

Le périmètre concerné est "Périmètre France et Suisse",

NOUVELLE ORGANISATION

En 2016, nous avons modifié notre système de management de l'énergie. Les référents énergies, coordonnés par le Service QSE, qui étaient jusqu'alors désignés par les responsables de site, ont été remplacés par les responsables de sites eux-mêmes. Cette organisation permet de gagner en efficacité : les responsables ayant autorité sur leurs sites, ils peuvent intervenir plus rapidement et directement mettre en place des actions correctives si besoin.

MIEUX MESURER POUR RÉDUIRE NOTRE CONSOMMATION D'ÉNERGIE

Nous avons lancé une consultation auprès de plusieurs prestataires pour moderniser le système de comptage et de pilotage de l'énergie sur les sites de la Tour du Pin. Le marché sera adjugé en 2017. L'objectif est d'installer un système de comptage et d'analyse permettant d'obtenir des données fiables sur notre consommation en

temps réel (électricité, gaz, eau ... ), afin de pouvoir piloter à distance les utilités énergétiques.

Grace à cet investissement, notre consommation en énergie sera ajustée aux besoins réels des lieux (ateliers, bureaux ... ) en fonction des conditions climatiques. Le système pourra, dans un second temps, être étendu à la Suisse.

de panne du système d'abattement des COV (RTO) > Impact

Nos déchets SOITE un sujet

Les ACV nous ont appris que 80 % des impacts de nos produits se situaient en amont de la filière, lors des étapes d'extraction et de production des matières premières.

> Initiatives

Pour limiter ces impacts, nous investissons dans le réemploi de nos matériaux et dans leur recyclage, nous inscrivant ainsi dans l'économie circulaire .

PROCÉDE DE RECYCLAGE TEXYLOOP

Nous continuons a optimiser notre procédé industriel breveté de recyclage Texyloop qui permet de recycler les matériaux composites usagés. Nous collectons ces matériaux à travers un réseau qui compte à ce jour 142 industriels, tous adhérents à la charte Texyloop. Les matériaux collectés sont envoyés dans notre usine située à Ferrare, en Italie, où ils subissent un traitement en boucle fermée. Au terme du process, on obtient deux nouvelles matières premières : des granulats de

PVC et des fibres polyester homogènes de très haute qualité qui peuvent être utilisés dans la fabrication de nouveaux produits. La boucle est ainsi bouclée. Depuis le lancement du procédé en 1998, plus de 17 M€ ont été consacrés à son développement.

LE TRAITEMENT

DES DÈCHETS DE FIN DE VIE

Le procédé industriel Texyloop traite indifféremment des déchets de Fin de Vie ou des déchets de pose ou de production. Sa capacité à traiter effectivement des déchets Fin de Vie constitue un avantage unique que peu de filières de matériaux composites peuvent revendiquer aujourd'hui. Si cette capacité à recycler des déchets Fin de Vie constitue un vrai défi technologique, elle nous permet de revendiquer sérieusement notre engagement en matière de recyclage.

I. L'économie circulaire a pour objectif de produire des biens et services tout en limitant fortement la consommation et le gaspillage des matières premières ainsi que des sources d'énergies non renouvelables. Elle met l'accent sur le prolongement de la durée d'usage des produits, la réutilisation et le recyclage des composants.
1. Créée en 2002, l'association regroupe les principaux acteurs de la filière et œuvre pour le développement et l'essor du végétal dans le bati.

Focus

Verkor, une marque de chaussures éco-responsable

En 2015, après une campagne de financement participatif, Fabien Ternay démarrait sa production de chaussures de skate made in France et éco-responsables sous la marque Verkor. Fabriquées localement, dans un petit atelier de Romans-sur-Isère, les chaussures sont presque entièrement conçues avec des matériaux recyclés. Letissu extérieur, certifié Ecocert, est par exemple composé de fibres recyclées fournies par Serge Ferrari, via sa filière Texyloop, et mélangées à des bouteilles en plastique et des jeans en fin de vie.

Les ventes de l'année 2016 ayant bien progressé, Fabien Ternay s'apprête à lancer, en 2017, une basket de skate estivale et des tongs découpées et assemblées dans le Vercors à partir de matières premières secondaires. L'aventure continue !

APPLICATIONS COMMERCIALE

DES MATIÈRES SECONDAIRES

Parmi les applications commerciales que nous développons pour les fibres polyester "secondaires" issues du recyclage, nous avons identifié un marché particulièrement intéressant : les supports pour toiture végétalisée. En 2016, Serge Ferrari est devenu membre de l'ADIVET, une association regroupant les principaux acteurs de la filière du green roof2, en tant que fournisseur de composant. Le feutre Texyloop, certifie Ecocert, a par exemple êté retenu par le groupe SOPREMA pour sa SOPRANATURE® Toundra' Box, une caisserte prévégétalisée modulaire tout-en-un et prête à l'emploi, comme feutre hydrorétenteur. 30 % moins impactant qu'un feutre en polyester vierge, le feutre Texyloop s'applique aussi bien en couche filtrante, entre le substrat

et la couche drainante, qu'en tapis de culture dans lequel viennent s'enraciner les végét aux.

L'AMONT DU RECYCLAGE

Nous travaillons aussi sur l'amont du recyclage de nos materiaux composites afin de soucenir les possibilités de leur réemploi et de leur réutilisation.

de matériaux composites recycles via Texyloop en 2016.

CHIFFRES CLES

Montant investi dans l'activité Texyloop par Serge Ferrari depuis 1998.

Social

> Impact

Nos opérateurs évoluent dans un environnement parfois difficile

Les équipes travaillant sur nos sites de production sont exposees au bruit, à la température, aux champs électromagnétiques et se trouvent au contact de substances potentiellement toxiques.

> Initiatives

Pour limiter l'exposition de nos équipes de production, nous renforçons notre dispositif de prévention et de gestion des risques.

ÉTUDES D'EXPOSITION AUX NANOPARTICULES

Nos opérateurs sont parfois exposés à des émissions de nanoparticules sur nos sites de production'. Les premières études conduites en 2015 et 2016 ayant révélé les difficultés à mesurer les effets liés à l'exposition aux nanoparticules, nous avons fait appel aux divisions spécialisées du CEA-Tech de Grenoble pour réaliser une campagne

de diagnostic et de mesure d'exposition aux nanoparticules de nos opérateurs. Leur protocole de mesure et d'analyse. appliqué à différents scenarios d'exposition potentiels (essais labo, production et utilisation future de matériaux composites, etc.) sera déployé durant le premier semestre 2017. Il nous permettra d'identifier et de mettre en œuvre des améliorations sur nos postes de travail actuels ou à venir. Cette démarche, engagée par le comité Vigi-Alerte, vise à anticiper les évolutions règlementaires potentielles, les nanoparticules n'étant à ce jour pas encadrées par la législation en vigueur.

Les nanoparticules permettent des innovations majeures dans de nombreux domaines : santé, energie, information, transports, sécurité ... Toutefois, leur développement très rapide, l'absence de dispositifs réglementaires spécifiques et les inconnues concernant leur toxicité pour l'homme incitent à adopter des procédures de prévention aux risques d'exposition_

Rapport RSE 2016

LOGICIEL SANTÉ ET SÉCURITÉ

AU TRAVAIL T

L'ensemble des fiches de données de sécurité (FDS) liées aux risques chimiques a été importé dans un logiciel SST (Santé et Sécurité au Travail) acquis en 2015. La migration des données relatives aux autres périmétres se poursuit. Elle permettra à terme d'établir un lien direct entre les do nnées sécurité, les postes concernés et les opérateurs potentiellement exposés (fiches d'exposition) afin d'adapter leurs EPI respectifs. En partenariat avec l'éditeur du lo giciel, nous avons développé des fonctionnalités spécifiques, notamment pour garantir une meilleure lisibilité des FDS - désormais partagées entre nos différents sites de production - auprès

des collaborateurs. Chacun d'eux a la possibilité, en se connectant à son poste, de consulter via le logiciel les données qui le concement directement.

OPTIMISATION DE LA VEILLE RÉGLEMENTAIRE

Nous avons acquis auprès de l'entreprise Red-on-Line un logiciel dédié au HSE (Hygiène Sécurité Environnement) qui assure un suivi en temps réel des réglementations en vigueur (lois, decrets, arretés actuels) et de leurs évolutions. Chaque évolution réglementaire génére une alerte qui améne nos équipes OSE à évaluer, au regard de leur domaine de référence et de l'activité du groupe, la conformité, la non-conformité, et la pertinence et

le degré de mise en conformité induits par l'évolution en question. Elles sont accompagnees par une assistance juridique qui vulgarise les exigences légales et les conseille sur la mise en application lors d'audits sur site. Toute alerte appelle à renseigner un statur (conformité, mise en conformité totale ou partielle, non-conformité) et le plan d'actions pouvant en découler. Le dispositif, pour l'instant uniquement o pérationnel sur le périmètre France, va permettre à nos équipes QSE d'accroitre leurs connaissances juridiques, de gagner en efficacité et en réactivité dans le pilotage et la mise en œuvre de plans d'actions partages.

Social

Impact

Nous ne sommes pas à l'abri d'un risque d'accident

Au sein de nos unités industrielles, notre activité peut présenter des risques pour nos collaborateurs.

> Initiatives

Nous déployons à l'échelle du groupe un dispositif global visant à favoriser l'intégration de bonnes pratiques en matière de sécurité.

FORMATIONS SANTÉ-SÉCURITÉ

Nous avons poursuivi nos actions de formation liées à la prévention des risques et à la maîtrise des règles de sécurité. 91 133 € ont été consacrés à la formation santé-sécurité (périmètre France et Suisse).

INDICATEURS

Le taux d'absentéisme (périmètre France et Suisse) est en baisse par rapport à l'an dernier : il passe de 4,18 à 2,85.

Le nombre des accidents du travail, de même que leur fréquence et leur gravité (périmètre France et Suisse) est également en baisse par rapport à l'an dernier - après deux ans consécutifs de hausse. À titre d'exemple, le nombre d'accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail est passé de 15 à 10 (périmètre France et Suisse). Fruit d'une démarche que nous avons engagée depuis plusieurs années déjà, nous devrons veiller à ce que cette tendance se poursuive en 2017

investis dans la formation santé-sécurité de nos collaborateurs (France et Suisse)

La mise en place des Règles Spécifiques de Sécurité (RSS) au sein de l'atelier Expédition

"On a fait des groupes de travail de trois ou quatre personnes, et on s'est réuni pour réfléchir à la façon dont on devait s'organiser au niveau de la sécurité. Dans l'atelier Expédition, on a des contraintes bien particulières : d'abord il y a beaucoup de circulation : des chariots, des allées, des passages piétons, des places de stationnement c'est comme une petite ville.

On a donc établi une première liste de règles qui nous semblaient importantes pour l'atelier, puis une seconde, et les plus significatives ont été sélectionnées. Aujourd'hui, les RSS sont affichées à côté de la machine à café, tout le

monde peut les voir, tout le monde sait ce qu'il faut faire. Et surtout, ca passe mieux. Par exemple, le portable dans la poche, c'est fini ! Désormais, on est en phase d'évaluation. On a des tableaux d'identification où on note les règles qui ne sont pas bien respectées, pourquoi elles ne le sont pas, ce qui s'est passé. Ça permet à tout le monde d'être impliqué."

Pascal Drevet

Chef d'équipe ateller Expedition. site Logistique (La Tour du Pin)

"Aujourd'hui, les RSS sont affichées à côté de la machine à café, tout le monde peut les voir."

DÉPLOIEMENT DE LA CHARTE SECURITE |

La Charte Sécurité, mise en place en 2015, se décline en instructions transverses (les Règles de Sécurité Universelles ou RSU) et en instructions métiers (les Règles de Sécurité Spécifiques ou RSS). Les RSU ont été diffusées à l'ensemble du groupe et reposent sur les 4 engagements souverains de la charte, formulés comme suit :

La sécurité est une priorité stratégique pour le Groupe.

Seul un travail en sécurité est un bon travail.

Nos consignes sont élaborées pour être respectées à chaque instant. a Chacun doit être acteur de sa sécurité et de celle de l'ensemble des personnes dans son environnement.

Le déploiement des Règles de Sécurité Spécifiques (RSS), formalisées par et pour nos collaborateurs, se poursuit sur les différents sites de La Tour du Pin. L'efficacité des RSS, déjà en place sur les sites Logistique et Texyloop, est en cours d'évaluation sur la base d'un retour d'expérience. En fonction des remontées, les RSS pourront être révisées ou approfondies. Ce processus d'analyse sera déployé sur les sites Enduction et Extrusion de La Tour du Pin en 2017, puis l'intégralité de la démarche sera répliquée sur les unités de production situées en Suisse.

taux d'absentéisme à l'échelle du périmètre France et Suisse

nombre de jours d'absenteisme (maladies et accidents du travail)

Social

> Impact

Notre capital humain est à préserver et à développer

L'augmentation de la moyenne d'age d'une grande partie de nos collaborateurs et l'arrivée de nouveaux embauchés - très nombreux en 2016 constituent des enjeux et des risques potentiels pour l'entreprise. que ce soit en termes de formation, d'adaptation des compétences, de prise en compte de la pénibilité du travail ou de coherence avec nos valeurs.

> Initiatives

Parce que l'ancienneté de nos collaborateurs constitue un signe fort de leur engagement et de leur expertise, parce que l'intégration et la formation de nouveaux collaborateurs sont des préalables à leur implication, nous veillons à mettre en œuvre des initiatives pour valoriser et préserver ce "capital humain".

DES EMBAUCHES ET UN RENOUVELLEMENT DES ÉQUIPES

Serge Ferrari a intégré en 2016 pas moins de 166 personnes (dont l'essentiel à l'international) : un record pour le groupe ! Ces embauches, principalement dans le domaine commercial et marketing,

permettent au groupe de mettre en œuvre son projet de développement et d'accélérer sa montée en puissance sur ses différents marchés, notamment à l'international.

Parallèlement, on a observé un nombre de départ plus important qu'à l'ordinaire. Ce taux de turn-over important (11,6 % contre 6,12 % en 2015 - périmètre groupe) n'est guère surprenant en une période où Serge Ferrari s'agrandit et où les changements sont nombreux.

RÉMUNÉRATION

Nous pratiquons notamment en production une politique de rémunération au-dessus de la moyenne nationale (périmètre France). Tous les salariés du groupe bénéficient par ailleurs de revenus complémentaires et différés.

CHIFFRES CLÉS 에 맞는 말 166 personnes embauchées

......................................................................................................................................

C 11,6 % turn-over de sortie

596 003 € investis dans la formation en 2016

Focus

Des progrès en communication interne

Pour améliorer la communication interne, plusieurs actions ont eté mises en place en 2016. Les panneaux d'affichage ont été mis à jour. Un outil "organigramme" convivial permettant de donner à tous une bonne visibilité sur l'organisation de l'entreprise a été créé. Le journal interne "le Zébu" (traduit en 3 langues : français, anglais, allemand), dont le passage en édition numérique avait été critiqué par de nombreux collabor ateurs, est revenu à un format papier et a été doté d'une nouvelle mise en page.

Il est à nouveau envoyé au domicile de chaque collaborateur. En fin, un bulletin "En mouvement" (bimensuel) a été lancé pour faire état des actions mises en place dans le cadre de l'amélioration continue.

DES FORMATIONS

EN FORTE HAUSSE

Les formations ont été extrêmement nombreuses en 2016, puisqu'on recense 349 personnes formees. Outre les formations "classiques" dans les domaines réglementaires (autorisation de conduite d'équipement, etc.) et en ergonomie, on note plusieurs nouveautés : tout d'abord l'ensemble des chefs d'équipe et des managers de premier niveau (périmètre France) a été formé au "leadership et management de la performance", dans le cadre de l'amélioration continue (voir Grand Angle page 38) De nombreuses formations ont également été dispensées dans le cadre de la "Serge Ferrari Academy", pilotée par Philippe Burnat, l'école de formation interne qui a pour vocation. de former les nouvelles recrues, les collaborateurs mais également les clients, sur tous les produits du groupe

BIEN-ÉTRE AU TRAVAIL

Un poste d'infirmière santé au travail a été créé en 2015. En coordination avec cette personne, le groupe a mis en place des actions de prévention liées au bruit et à l'usage des défibrillateurs dans les ateliers. D'autres actions seront déployées en 2017 autour de thématiques en cours de définition (risques chimiques notamment). Différentes actions ont par ailleurs été initiées pour permettre aux collaborateurs de découvrir ou de reprendre certaines activités sportives (zumba, pilates, sophrologie, yoga ... ). Enfin, l'accord pênibilité a êté renouvelê.

https://www.youtube.com/ watch?v=VECF7gHLkbM "La vraie pépite de notre entreprise, ce sont nos équipes !", Sébastien Ferrari, lors de la remise du prix de la pépite à l'export, dans le cadre des Grands Prix de l'Export 2016 sur BFM Business.

Grand angle Amélioration continue

En juillet 2016, Serge Ferrari a lancé un grand chantier transversal, devant toucher progressivement l'ensemble des sites et entités du groupe : l'amélioration continue (lean management). Olivier Mazoyer, qui en est le chef d'orchestre, décrit la démarche en ces termes : "la mise en place d'un état d'esprit et d'une culture du progrès dans laquelle l'ensemble des collaborateurs sont acteurs".

C'est en juillet 2016 que ce vaste chantier, qui va s'étendre sur plusieurs années, a démarré. À l'origine, un constat : l'évolution du groupe, et notamment son développement à l'international, nécessite de repenser les méthodes et les modes de fonctionnement pour continuer à être en phase avec les attentes des clients. Après un diagnostic portant sur la performance du groupe. un plan d'action conséquent, bati autour de plusieurs axes d'amélioration, a été mis en place.

Des formations en management

Premier axe : le management de la performance. Concrètement, il s'agit d'aider les responsables d'équipe à appliquer au quotidien la démarche d'amélioration continue. Dans cette optique, tous les managers de premier niveau côté Manufacturing ont reçu une formation pour les aider à fédérer et à faire progresser leur équipe, a donner du feed-back sur les actions engagees, à conduire des réunions

de manière efficace et constructive. Autant de comportements et d'actes de management qui doivent être adoptés pour que l'amélioration continue se diffuse à tous les niveaux de l'entreprise Ces formations se sont concentrées sur trois mois (septembre, octobre, novembre 2016), pour un budget total de 150 000 euros. En 2017, elles concerneront les managers de premier niveau coté Office (services RH, R&D, achats ... ) ainsi que les "managers de managers" et les membres du COMEX. Deuxième axe du plan : améliorer l'efficacité de l'organisation et des processus en s'intéressant aux flux d'informations et de produits, ainsi qu'à la façon dont le groupe est structure entre ateliers et services À titre d'exemple, une équipe pluridisciplinaire a été désignée pour améllorer le processus de création de nouveaux produits, le rendre plus efficace et en maximiser la valeur ajoutée.

Des initiatives concretes. au quotidien

Autre facette du plan : l'animation quotidienne de la performance via l'instauration d'initiatives très concrètes : mise en place de flashmeetings, creation d'indicateurs de performance, amélioration de la communication visuelle dans les ateliers, désignation de "team-leaders" ... Autant de petits dispositifs qui, mis bout à bout, impulsent au jour le jour le jour un nouveau mode de fonctionnement, plus operationnel.

Ainsi, les team-leaders, qui supervisent chacun une équipe de 5 à 8 personnes, animent des "flash meetings" (reunion de 5 à 10 minutes environ) à chaque début de poste, autour des panneaux d'affichages installés dans les ateliers. "Ce format de communication permet de faire participer les opérateurs, de recueillir leur ressenti sur les problèmes auxquels ils sont confrontés et d'avancer ensemble pour les résoudre", explique Frédéric Gumbo, responsable de production à l'atelier enduction, sur le site de la Tour du Pin. "Au final, ça renforce la cohésion de l'équipe", conclut-il. Les panneaux d'affichage sont de véritables supports à la discussion : ils permettent en effet de visualiser très rapidement à la fois les indicateurs, les contre-mesures, et les "fiches rouges", servant à détecter les problèmes et à les faire remonter. "Les tableaux sont un moyen pour nous de structurer davantage la communication", analyse Mickael Tournier, responsable de production à l'atelier extrusion, sur le site de la Tour du Pin. "Je peux y écrire ce qui a été dit et ce qui a été fait, il reste une trace." Un système de suggestions d'amélioration a également été mis en place, via des fiches. Les idées qui y sont consignées sont ensuite partagées lors des flash meetings.

La construction des indicateurs

Pour Olivier Mazoyer, le plus gros du travail, sur le terrain, a été de construire les indicateurs. Ceux-ci, discutés collégialement, sont spécifiques à chaque équipe, mais doivent en même temps être cohérents avec l'organisation globale. Chaque indicateur permet de nourrir les indicateurs de l'étage du dessus, selon un système pyramidal "down to top". Ils peuvent aussi bien concerner le respect des délais que

la gestion et la qualité du stock, la sécurité ou encore l'efficacité des équipements. Bien qu'ils aient été mis en place depuis peu de temps, ils sont d'ores et déjà plébiscités par les équipes Manufacturing : "Grace aux Indicateurs, on gagne en réactivité. On est capable de mieux isoler les problèmes qui risquent d'entrainer des écarts, que ce soit au niveau des délais de livraison ou de la qualité. On commence d'ailleurs à voir les premières retombées en termes de qualité", indique Laurent Desabres, responsable de production à l'atelier tissage sur le site de la Tour du Pin. "Les gens se sentent écoutés, leur avis est pris en compte, ils participent à l'élaboration du projet", ajoute-t-il. "Toutes les suggestions sont examinées et, quand elles sont refusees, on explique à chaque fois pourquoi", indique de son côté Frédéric Gumbo. "Lors des flash meetings, chacun peut parler des problèmes, sans aucune distinction hiérarchique", note quant a lui Marcel Brugger, responsable de la production sur le site d'Eglisau

Après un démarrage très orienté sur la partie Manufacturing, l'amelioration continue concernera l'an prochain toute la partie Office. "Grace à cette demarche, on essaie de créer une culture groupe Il s'agit d'étre plus homogene, plus communiquant, plus 'aligné'. Si dans un an, on voit cette culture se mettre en place, on aura rempli une bonne partie des objectifs", conclut Olivier Mazoyer.

Rapport RSE 2016

"Mise en place de flash-meetings, création d'indicateurs de performance. amélioration de la communication visuelle dans les ateliers : autant de petits dispositifs qui. mis bout à bout. impulsent un nouveau mode de fonctionnement, plus opérationnel." > Impact

NOS clients ont besoin d'être informés et accompagnés

Nos clients souhaitent mieux valoriser les performances sanitaires, environnementales et sociétales de nos produits sur leurs marchés.

> Initiatives

Nous aidons nos clients à mieux évaluer l'empreinte environnementale de leurs produits et services qui integrent nos solutions.

DECLARATIONS DES ACV CHEZ NOS CLIENTS

Nous pilotons la mise en œuvre d'ACV sur certaines applications de nos clients pour leur permettre de mesurer l'impact environnemental de leurs solutions. Ces ACV sont effectuées par un cabinet spécialisé indépendant. Depuis 2011, 7 ACV ont été conduites chez nos clients, suivant un périmètre précis.

ENVIRONNEMENTALES DE PRODUITS

Nous mettons à la disposition de nos clients les rapports officiels des EPD (Environmental Product Declaration) de nos screens de protection solaire Soltis 86, Soltis 92 et Soltis 99. Les EPD permettent de vérifier que les données environnementales d'un produit correspondent bien à l'usage prescrit et de mesurer le gain induit par ce contexte d'application.

MIEUX CIBLER LE CONSOMMATEUR FINAL

Nous pilotons des études d'alterconsommation pour des clients ayant des produits destinés au grand public.

Cela leur permet d'appréhender une nouvelle cible d'utilisateurs très sensibles au recyclage qui recherchent des produits dont l'empreinte environnementale est mesurable. Les consommateurs finaux étant également de plus en sensibles à la technicité des produits, nous avons lancé en novembre 2016 le réseau Serge Ferrari Premium Partners (voir ci-contre). Il rassemble des revendeurs spécialisés (storistes, selliers, vendeurs de mobilier) que nous allons accompagner durablement dans la prescription de nos produits utilisés dans des applications développées pour le grand public.

Rapport RSE 2016

Serge Ferrari Premium Partner

L'exigence accrue des consommateurs quant à la qualité technique des produits et la réception d'appels de particuliers désir eux de se procurer des produits Serge Ferrari ont conforté le Groupe dans le lancement du programme Serge Ferrari Premium Partner. Il s'agit un réseau labellisé d'installateurs et de revendeurs spécialisés qui intégrent au sein de leur offre nos produits destinés à trois segments de marché applicatifs : protection solaire, mobilier (dont outdoor), marine (yachting). Storistes, revendeurs de mobilier, selliers sont ainsi sollicités pour initier une nouvelle démarche auprès du consommateur final. Tous les membres du réseau. évalués au préalable sur leurs compétences métiers et leur capacité à répondre aux demandes émanant du grand public, bénéficieront d'un

accompagnement global qui comprend une formation complète et spécifique à nos activités susceptibles d'intéresser les consommateurs finaux, des conseils en matière de technique de vente, le recours à des outils de communication dédiés (animations commerciales, visibilité sur notre site web grand public, plan d'action de communication nationale, relais presse, etc.). Ils disposeront également d'un accès prioritaire à notre filière de recyclage Texyloop. En contrepartie, tous s'engagent à respecter un socle de valeurs communes, sur lesquelles repose le label Premium Partner : fidélité, professionnalisme, service, proximité, excellence et pro-activité. Ceci afin de garantir au consommateur final une prestation de haute qualité.

"Tous les membres du réseau s'engagent a respecter un socle de valeurs communes : fidelité, professionnalisme, service, proximité, excellence et pro-activité."

> Impact

Nous co-innovons aux côtés de nos clients et de nos partenaires

> Initiatives

FILIÈRE INDUSTRIELLE

Nous poursuivons notre engagement aux côtés de la filière industrielle et notamment d'un réseau de confectionneurs-installateurs, les "Experts Serge Ferrari" qui compte aujourd'hui près de 76 membres répartis dans 8 pays d'Europe.

RTENARIAT AVEC LES CTEUAS DE LA CONSTRUCTION

Nous consolidons nos partenariats avec des acteurs de la construction pour améliorer la performance énergétique du parc tertiaire français (voir Focus ci-contre).

DE L'EXPERIMENTATION

Dans un contexte tendu d'accès aux ressources protéiques, l'aquaculture fait partie des grands enjeux de demain. Pour Serge Ferrari, cette préoccupation. est déjà d'actualité comme l'atteste l'expérimentation menée en 2015 dans la ferme marine de Sulefisk As Solund, en Norvège. Avec sa membrane souple, l'EcoCage révolutionne le concept d'élevage du saumon, préservant les saumoneaux des risques de pollution et de maladie durant leur croissance, tout en favorisant les échanges thermiques avec le milieu naturel. Ces avantages

combinés ont permis de diviser par dix la mortalité des saumons, d'optimiser le rendement et, in fine, d'améliorer la sécurité alimentaire des consommateurs. Fort de ce succès, un second cycle a démarré en mer du Nord fin 2016 tandis qu'une nouvelle formulation de la membrane utilisant des pigments naturels est en phase de développement Toute aussi résistante, la seconde génération de cage sera dotée d'un module de collecte et de retraitement des effluents à destination d'autres filières. Son déploiement à l'international est prévu pour 2017, et pas seulement pour l'élevage des saumons !

Rapport RSE 2016

Projet ONIX : aux côté des acteurs de la construction

Aux côtés de Philips et Somfy, nous avons œuvré à la rénovation énergétique du batiment ONIX, qui abrite depuis 2011 le siège social du groupe de promotion-construction Rabot-Dutilleul, à Lille. En 2016, les résultats de cette expérience grandeur nature, menée entre 2014 et 2015 sur un étage pilote, ont montré que la gestion combinée des protections solaires, de la lumière natur elle et de l'éclairage permettait d'accroître le confort visuel et thermique des utilisateurs d'une part, et de réduire significativement la consommation

Focus

énergétique annuelle d'autre part. 97% du rayonnement direct a notamment été filtré grace à l'installation de stores intérieurs automatisés, équipés de screens Soltis 99 Low E basse émissivité. En fonction de la présence du soleil, de sa position et des ombres projetées, l'inclinaison s'adapte, optimisant ainsi la gestion de la température dans les bureaux sans que les utilisateurs aient besoin de recourir aux systèmes de climatisation et de chauffage. Cette étude, diffusée dans un Livre blanc - téléchargeable sur les sites internet des trois

fabricants -, a donc mis en évidence l'efficacité d'une solution légère, recyclable, peu coûteuse et facile à mettre en ceuvre au sein d'un batiment existant, qu'elle contribue à rendre moins énergivore tout en préservant l'esthétisme de la façade.

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	Indicateurs	Chiffres 2015	Chiffres 2016
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
A. Politique générale en matière environnementale
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	Pourcentage de sites certifies en matière d'environnement	727 %	80 %
	Pourcentage d'articles couverts par une ACV	66%	61%
	Nombre de clients ayant beneficie d'un accompagnement d'évaluation environnementale	7	7
	Gamme produits concernées par les FDES et EPD	2	3
Actions de formation et d'information des salariés menees en matiere de protection de l'environnement	Nombre de formations menées en faveur de l'environnement	વેરે	ਤੇ ਦੇ
	Montant des dépenses engagées pour les formations santé - sécurité + Périmètre France - Périmétre France et Suisse	88 980 € 97 794 €	71 670 € 91 133 €
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Actions menees en matière de prévention des risques environnementaux et sanitaires
	Pourcentage de produits concernes par des indicateurs de mesure sanitaire et environnementale	100 %	100 %
Montant des provisions et des garanties pour risque en matière d'environnement		486 152 €	486152 =
B. Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention,	Actions engagees
de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Déchets dangereux (tonnes)	455	560
	Déchets non dangereux (tonnes)	1899	2392
	Effluents (tonnes, COV) - Perimetre France > Périmetre France et Suisse	38 40	41 42

Eléments qualitatifs	Plus de détails
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
A. Politique générale en matière environnementale
Nos sites de production français, suisses (Serge Ferrari AG) et l'unité de recyclage Vinyloop Ferrara Spa ont eté certifies ISO 14 001 en 2015. 6 de nos sites sur La Tour du Pin ont été certifies (SO 5000) en 2015.	p. 84
Le pourcentage a baissé car 4 gammes ayant fait l'objet d'une ACV ont été retirées en 2016.	p. 80
Depuis 2011. 7 ACV ont et realisees chez nos clients. Ont été concernés : Locabri, Lafuma-Botanic, Mediamax, Roeder, Buisson Effilochage Filature du Parc, SOCCA.
Nous avons mis à jour des ACV, EPD et FDES des screens de protection solaire Soltis 92, 86 et 99 selon la norme européenne EN 15804 pour le Batiment.	p. 96
Menees sur des durées plus longues, ces formations ont concerné un nombre de salaries mons important.	p. 90
Créé en 2015, notre comité Vigi-Alerte est charge de détecter des signaux faibles au niveau des risques santaires et environnementaux liés à des substances et à des technologies. En partenariat avec le CEA Tech de Grenoble, laboratoire spécialisé qui dispose des outils et des protocoles adaptes, nous allons réaliser au premier trimestre 2017 une étude de mesures d'exposition aux nanoparticules de nos opérateurs. Le dispositif R+ que nous avons créé s'applique à 100 % de nos produits finis.	a 88 D 80
Montant de la garantie financiere à constituer pour faire face aux obligations de dépollution (arret Métaleurop, Loi Bachelot). Serge Ferrari a choisi d'assurer ce coût progressivement à compter du 1ª juillet 2014
B. Pollution et gestion des dechers
Organisation de la collecte et du conditionnement des D3E et des piles en mélange.
Le volume des déchets dangereux est réparti comme suit. LTDP : 418,76 tonnes - C12M : 1,87 tonnes Eglisau : 89,51 tonnes - Emmenbrücke : 50 tonnes
Le volume des déchets non dangereux représente la somme des déchers bois, palettes, carton, mandrins, DIB, ferraille, plastique, polyester. Il est réparti comme suit: La Tour du Pin : 1 779 63 tonnes - CI2M : 95.13 tonnes Eglisau : 374,77 tonnes - Emmenbrücke · 142,63 tonnes

	Indicateurs	Chiffres 2015	Chiffres 2016
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
B. Pollution et gestion des dechets
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	Montant des investissements dédiés a Texyloop (MC)	15,5	17,2
	Nombre de tonnes de matériaux collectés par an	428	529
	Nombre de tonnes de matériaux composites recycles par an	768	776
	Nombre d'adhérents à la charte Texyloop	136	142
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Nombre de personnes formées	125	71
C. Utillsation durable des ressources
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Périmètre France et Suisse	Eau (m x 1 000)	846,1	941 8
Consommation de matières premières	PET, résines et autres polyméres (tonnes)	12 031	12 020
et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation	Charges + additifs (tonnes)	2 180	2 324
Périmètre France et Suisse	Plastifiants (tonnes)	3 240	3 440
	Solvants (tonnes)	1 332	1 530
	Poids produits contenant des matières agro-sourcees (tonnes)	38.08	24.46
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Périmètre France et Suisse	Energie (GWh)	63,6	67,5
Utilisation des sols
D. Changement climatique
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Actions menees - Process Uniquement
Rejets de Gaz à effet de serre Périmètre France et Suisse	Bilan des emissions de Gaz à effet de serre (teq. CO ) Scope 1	10 724	11 041
	Bilan des émissions de Gaz à effet de serre (teq. CO-) Scope 2	12 662	13 143
E Protection de la biodiversité
Mesures prises pour développer la biodiversité

Elements qualitatifs	Plus de détails
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
8. Pollution et gestion des déchets
Montant investi depuis 1998.	p 86
La collecte ayant débuté en 2004 et le recyclage en 2008, nous avons un stock à recycler qui explique que nous avons davantage mis l'accent sur le recyclage que sur la collecte.
Texyloop a fédére et développe un réchelle européenne qui collecte ses propres matériaux composites en m de vie et / ou celles d'entreprises tierces : chutes d'atelier et materiaux usages.
Des campagnes de sensibilisation au bruit dans les ateliers (port des EPI adaptés) ont été menées en coordination avec le service QSE et l'infirmière de santé au travail (IST) au cours de l'année 2016.	p 88
C. Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau est relative au refroidissement des machines. L'eau est rejetée en l'état dans le milleu naturel, avec une élévation de température limitée à 3° C.
Parmi les charges et additifs figurent les adherisants, les pigments et les stabilisants.
Sont comptabilisés dans cette catégorie les solvants et les vernis.
La mise sur le marché de produits éco-conçus demande une bonne maîtrise de leur veillissement pour que leurs caractéristiques techniques ne soient pas altérées.
La consommation d'énergie au niveau du Groupe est répartie comme suit: LTDP : 39,08 GWh - C12M : 0,32 GWh Eglisau : 13,97 GWh - Emmenbrücke : 14,15 GWh Pour réduire la consommation électrique générée par l'éclairage des sites de production, les spots à néon sont progressivement remplacés par des LED qui equiperont 100 % de nos ateliers d'ici à 2017.	0. 84
Les installations de production du Groupe ne sont pas implantées sur des sites sensibles.
D. Changement climatique
Nos applications (façades micro-climatiques, volles d'onibrages urbains et toitures végétalisées) apportent des réponses techniques dans le cadre d'une élévation des températures,	p. 74
Nous établissons un bilan d'émission de gaz à effet de serre (BEGES) à l'échelle du Groupe depuis 2015. Les données sont collectees et gérées à l'aide du logiciel dédie Toovalu. Nous avons toujours comme objectif d'afficher un bilan complet pour mieux maitriser notre impact environnemental. Le calcul du BEGES porte sur les scopes I et 2, notre outil de production étant l'usage significatif qui impacte en premier lieu notre bilan carbone.	p 84
E. Protection de la blodiversité
Nous contribuons au développement de la pisciculture à faible impact environnemental avec l'application EcoCage.	0 AR

	Indicateurs	Chiffres 2015	Chiffres 2016
INFORMATIONS SOCIALES
A. Emploi
Effectif total et répartition des salariés par age, par sexe et par zone géographique Périmétre Groupe Perimetre France et Suisse	Effectif total	638	730
	Nombre de femmes	140	175
	Nombre d'hommes	498	555
	Nombre de personnes affectees à des fonctions 139 commerciales		212
	Nombre de personnes affectees à des fonctions production/logistique	388	426
	Nombre de personnes affectees à des fonctions supports	IM	91
	Répartition par tranche d'âge + < 30 ans - de 30 à 39 ans 4 de 40 à 49 ans + > 49 ans	75 135 164 149	89 145 177 155
	Anciennete moyenne Nombre de salariés travaillant en France	11.70 370	11.73 407
Rémunérations et leur évolution Périmetre Groupe	Masse salariale (en KC)	40 246	44 468
Perimetre France	Part des salaries bénéficiant d'un système d'intéressement	100 %	94.59 %
	Part des salariés actionnaires de l'entreprise	47,3 %	41,5 %
	Part des salariés adhérant à un plan d'épargne retraite	58.9 %	501 %
	Part des salariés bénéficiant d'une mutuelle santé	100 %	100 %
Embauches et départs	Embauches	59	90
Perimetre France et Suisse	Licenciements	17	9 -
	Autres departs	20	37

Eléments qualitatifs	Plus de détails
INFORMATIONS SOCIALES
A. Emploi
L'effectif total se compose de la façon suivante : 407 personnes pour la France, 159 personnes pour la Suisse, 164 personnes pour les fillales.	1078


Le Groupe Serge Ferrari se situe au-dessus de la moyenne de son secteur professionnel pour les salaries des postes des opérateurs de production/ employes (hors participation).	p 32
L'ensemble des salaries français est concerne par un systeme d'intéressement, mais seul le personnel appartenant à la categorie dite "MOD" et le personnel d'encadrement de la production sont soumis à un intéressement variable dont l'évolution dépend de la performance de productivité et de qualité.

Un FCPE Serge Ferrari actionnariat a été mis en place le 28 avril 2014. Aujourd hui 41,5 % des salaries y ont souscrit.
Un système d'épargne retraite (PERCO) a été mis en place en France le 6 décembre 2011 par vole d'avenant à l'accord de participation. Aujourd'hui 50,1 % des collaborateurs adhérent au PERCO,
L'ensemble des salaries français d'une mutuelle familiale et d'une prevoyance. L'entreprise finance également pour ses collaborateurs étrangers une assurance pour les frais de sante.
Pour l'année 2016, le périmètre est celui de France et Suisse , les chiffres N-1 sont recalculés,	0. 75 46 92
Pour l'année 2016, le périmètre est celui de France et Suisse, les chiffres N-1 sont recalculés.

	Indicateurs	Chiffres 2015	Chiffres 2016
INFORMATIONS SOCIALES
E. Organisation du travall
Contrats de travail Les donnees 2015 et 2016 concernent les périmètres France et Suisse inclus les contrats étrangers spécifiques à la Suisse,	Part des CDI	9195	92,4
	Part des CDD	4,53	5,83
	Part des contrats en alternance	2,7	1,77
	Nombre de salariés travaillant à temps partiel en France	18	28
Absenteisme Perimetre France et Suisse	Taux d'absentéisme (maladies et Accidents du Travail)	4 18 %	2,85 %
	Nombre de jours d'absentéisme (maladies et Accidents du Travail)	5 011	3 639
C. Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	Taux de participation aux élections syndicales
	Comité d'entreprise	-
	CHSCT
Bilan des accords collectifs	Nombre d'accords signés	2	3
D Sante et Securité
Conditions de santé et de sécurité au travail	Actions menées pour améliorer les conditions de santé et sécurité au travail	-	-
Bilans des accords signés avec les organisations Charte sécurité syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
Accidents du travail (fréquence, gravité, maladies professionnelles) Périmetre France et Suisse	Taux de fréquence des accidents (TF1)	17,7	10,9
	Taux de fréquence des accidents (TF2)	20	16.4
	Taux de gravité des accidents	0.42	0,27
	Nombre de maladies professionnelles	0	O
	Nombre d'accidents du travail survenus avec arret de travail	15	10

Eléments qualitatifs	Plus de détails
INFORMATIONS SOCIALES
B Organisation du travail
Serge Ferrari tient à fideliser ses équipes aîn de conserver son savoir-faire. D'où un nombre important de CDI.	194906 0
C. Relations sociales
Les dernières élections ont eu lieu en le 13 novembre 2014 (taux de participation : 72 %). Les prochaines auront lieu en 2018.
Le Comite d'Entreprise est composé de 16 personnes réparties en 3 collèges : Ouvriers et Employés , Agents de Maitrise ; Ingénieurs et Cadres. Le CE se réunit une fois par mois.
Le CE et les Délégués du personnel ont élu les 6 membres du Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de travail le 3 decembre 2015. Le CHSCT se réunit une fois par trimestre.
Les accords PERCO et NAO ont été signés en 2016.
D Santé et Sécurité
Le déploiement des Régles de Sécurité Spécifiques (RSS), dont l'éfficacité est en cours d'évaluation, se poursuit sur le site de La Tour du Pin (Extrusion). Nous poursuivons également la migration des données des différents périnétres. dans le logiciel SST pour établir des fiches de données sécurité exhaustives.	0. 88 et 80
Les Régles de Sécurité Universelles (RSU) sont diffusées à l'ensemble du Groupe. La formalisation et l'approfondissement de Sécurité Spécifiques (RSS) se poursuivent avec un objectif de finalisation en 2017.	p 90
Calcul obtenu suivant les normes reconnues par la CARSAT. Ce taux en baisse est le fruit d'une démarche engagee au séin BD du Groupe depuis plusieurs années.

	Indicateurs	Chiffres 2015	Chiffres 2016
INFORMATIONS SOCIALES
E. Formation
Politiques mises en ceuvre en matière de formation	Budget global consacré à la formation	579 697 €	596 003 =
Périmètre France et Suisse	Nombre total de femmes formées	82	62
	Nombre total d'hommes formés	340	287
	Nombre de formateurs internes	18	13
Nombre total d'heures de formations Périmétre France et Suisse	Nombre total d'heures de formation	વે 360	8 406
	Pourcentage de salaries ayant beneficie d'au moins une heure de formation dans l'année	80,5 %	61.7 %
F. Diversité Égalité dés chances Égalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes	Nombre de femmes embauchèes en CDI Perimetre France	ర్	16
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	Taux d'emploi des handicapés (% par rapport à l'effectif total) Périmètre France et Suisse	2,86	2,65
	Nombre d'emplois concernés Périmètre France et Suisse	15	15
Mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations	Nombre de recrutements de jeunes de moins de 26 ans Périmetre France et Suisse	15	26
	Nombre de nationalités au sein du Groupe	40	37
	G. Promotion et respect des supulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives
Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
A l'élimination du travail force ou obligatoire			-
A l'abolition effective du travail des enfants

Eléments qualitatifs	Plus de détails
INFORMATIONS SOCIALES
E. Formation
l'amelloration continue fait partie des actions de formation conduites en 2016. La réglementation, les rechniques métiers et les formations linguistiques complètent les actions de formation visant le maintien des compétences.	a 94
	6.92

F. Diversité Egalité des chances Egalité de traitement
Nos actions en faveur de l'Egalité homme ont permis de fare passer la proportion d'embauche de femmes de 10 % en 2015 à 18 % en 2016.


26 jeunes recruités en 2016 sur un total de 90 embauches soit une amélioration de 3,5 points par rapport à 2015.
G Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT
En accord avec le Principe de Respect des employes, Serge Ferran velle a etabir un dialogue social transparent, sincère et respectueux avec les instances représentatives du personnel.
Le Groupe Serge Ferrari s'engage à proscrire toute forme de discrimination au recrutement, à l'embauche, durant l'execution ou a la fin du contrat de travail.
Le Groupe Serge Ferraris engage a proscire tout travail force ou obligatore, notamment par le dialogue avec les mstances représentatives du personnel. De plus, la majorité de nos fournisseurs le risque d'exposition au travail forcé ou obligatoire est négligeable.
Le Groupe Serge Ferrari respecte les conventionales relatives au respect des droits de l'enfant. Par ailleurs, les fournisseurs et les sous-traitants du Groupe ne sont pas des entreprises manufacturieres (elles appartient au secteur chimie et chimie de synthése). A ce titre l'exposition au risque de travail des enfants est negligeable. Par alleurs, la majorité de nos fournisseurs sont européens,

	Indicateurs	Chiffres 2014	Chiffres 2015
INFORMATIONS SOCIETALES
». Impact tell'itorial économique et social de l'accivité de la sociéré
En matière d'emploi et de développement regional	Partenariats avec des organismes régionaux ceuvrant en faveur de l'emploi
Sur les populations riveraines ou locales	Dialogue avec les associations locales pour la mise en place du Plan Biodiversité Agrion
	E Relations entrefeniles avec las personnes ou organisations inceresses par l'activité de Pentreprise.
Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	Relations avec les partenaires, distributeurs, prescripteurs, fournisseurs, sous-traitants, clients, actionnaires, pouvoirs, publics, associations
Les actions de partenariat ou de mécenat	Montant consacré aux actions de mécénat	200 000 €	216 700 €
C. Sons craitance et ton ulsseure
Prise en compte dans la politique d'achats de la société des enjeux sociaux et environnementaux
Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	Recours à la sous-traitance
D Loyaure des pratiques
Actions engagees pour prévenir la corruption Charte éthique des affaires
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Eléments qualitatifs	Plus de details
INFORMATIONS SOCIETALIS
n Impact temporial economique et rocial de l'activité de la société
Nous avons mis en place un certain nombres de partenariats avec des organismes régionaux ceuvrant sur le terrain de l'emplojet de la formation (en alternance et continue); Chambre de Commerce et de l'industrie, Animation (erritoriale Sous-Préfecture de La Tour du Pin, Communes, collegues et lycees locaux (régionaux), Centre de Formation des Apprentis. DIRECTE Rhône-Alpes (direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du traval et de l'emplo; Ceptra (Centre de perfectionnement des industries textiles Rhône-Alpes); organisme regional de formation professionnel, Opcalia (organisme collecteur de la formation)
Dans le cadre du Plan Biodiversité Agrion, nous sommes en dialogue avec 3 associations locales : SMABB (Syndicat Mixte d'Améragement du Bassin de la Bourbre) ; http://www.smabb.fr ; Les Vallons de la Tour (communauté de communes) ; http://www.lesvallonsdelatour.rr , Action Bourbre Responsable http://www.action-bourbe-responsable.org. Le comte de plotage se réunit une fois par an. Des réunions opérationnelles au minimum une fois par rimeste.
7 Relations entrelendes ares les belsonnes on organi arions inferessees par millione de fermeprise
Pour chaque partie prenante et en fonction des enjeux, Serge Ferrari structure le dialogue en identifiant les canaux pertinents d'information, et, le cas écheant, en mettant en place des lleux de dialogue adaptes. Serge Ferrar est notamment membre de plusieurs et instruis ceuvrant en faveur du Développement Durable, de la RSE et de l'économie circulaire : Association Orée, Institut de l'Economie Circulaire, Greenfacts, Institut Français pour la Performance des Batiments, Entrepreneurs d'Avenir
Nous avons réitére notre soutien de Tara pour étudier et comprendre l'impact des changements climatiques.
Suns-craitsnoe e, louineseuls
Notre politique d'achats est basee sur le partenariat à long terme : ainsi les 2/3 de nos achats sont réalises auprès de fournisseurs fables, que nous connaissons de très longue date (plus de 20 ans). Ces relations de parteirats nous permettent à la fois de maintenir la competitivité de nos achats à long terme (analyse TCO : Total Cost of Ownership), de co-développer de nouveaux produits et de nouveaux concepts de manière collaborative (Texyloop par exemple),
Le Groupe est fortement littegre verticalement et ne recourt que très rarement à la sous-traitance. Cette intégration concerne la production mais aussi les domaines de la réalisation des équipements de la production.
D. Coyain's des pranque
Le risque de corruption est globalement gere par la separation des taches de consommation et d'execution assuree par la Direction des Achats. En 2016, le Groupe a formalise et public sa charte ethique des affaires qui explicite les principes et les règles de bonne conduite à l'attention de tous ses collaborateurs dans le monde.	0 72
Depuis 2009, une démarche de conformité au régiement communautaire sur les substances chimiques REACH a été engage. 32 produits utilisés dans les process de fabrication ont été remplaces, dont 5 matières substituées en 2015 et 7 en 2016.

-

2.2. Salariés

2.2.1. Organigramme opérationnel au 1er janvier 2016

(*) Directeur Général Délégué depuis le 15 septembre 2016

Le pôle ressources humaines du Groupe, qui compte 10 personnes a notamment pour mission de développer les fortes valeurs de l'entreprise, et ce dans un contexte de forte croissance des effectifs, notamment à l'international.

Cette politique de ressources humaines se traduit par la mise en œuvre des axes suivant :

Politique de recrutement

Le Groupe recherche l'adéquation de trois données : le bon profil, au bon poste, au bon moment. La politique de recrutement mise en œuvre vise non seulement à s'assurer que le futur collaborateur dispose non seulement des compétences attendues, mais également des aptitudes à pouvoir évoluer au sein du Groupe.

Pour rejoindre le Groupe, un collaborateur doit avoir la capacité de :

Faire bien : adéquation profil/poste, recherche de talents,
Se sentir bien : travail en équipe, adhésion aux valeurs, épanouissement,
Faire mieux : réactivité, innovation.

Le taux de turn-over de l'Unité Economique et Sociale France (Nombre d'entrées + Nombre de sorties)/2 / effectif moyen) s'établit comme suit :

	2015	2014	2013
Taux de turnover	5,7%	4,3%	3,6%

L'accroissement du taux à compter du 1er janvier est la conséquence des forts recrutements de commerciaux, qui n'ont pas tous été concluants. A cet effet, fin 2016, le pôle ressources humaines s'est renforcé avec l'arrivée d'une personne dédiée à la gestion (recrutement – évaluation – mobilité) des effectifs à l'international.

Politique de formation

La politique de formation doit permettre d'accompagner le développement du Groupe, de transmettre le savoir-faire, de développer et d'adapter les compétences des collaborateurs, permettant ainsi d'accroître la réactivité du Groupe et de mettre en place des organisations résilientes.

Au niveau de l'Unité Economique et Sociale France, le groupe a consacré en 2015 3,6% de la masse salariale brute dans des actions de formations ayant touché 278 salariés sur un nombre moyen de salariés hors CDD de 322.

Politique de rémunération

Le niveau moyen de rémunération pour un collaborateur correspondant à la classification Ouvriers et Employés de la convention collective est de près de 2 fois le SMIC. Cette politique de rémunération qui reflète la forte technicité des métiers, permet d'attirer de vrais talents, et de satisfaire ainsi la politique de recrutement.

Entre 10% et 25% de la rémunération brute totale est variable y compris pour le personnel non cadre : une prime mensuelle, calculée selon les quantités et qualités produites, répartie entre le personnel concerné. Un élément important qui permet une attention et une motivation particulière à la productivité, l'organisation et la qualité.

Politique de représentation sociale : syndicat autonome

Depuis plus de 5 ans, un syndicat autonome (le SSF - Syndicat Salarié Serge Ferrari) a été constitué. Soucieux de la pérennité du modèle social de l'entreprise, ce syndicat très représentatif est l'interlocuteur privilégié du Groupe dans la mise en œuvre d'actions visant à l'anticipation, la réactivité et à l'innovation dans les organisations de travail à mettre en œuvre.

Afin de sonder les effets de cette politique sur ses collaborateurs, le Groupe avait réalisé en 2013 une enquête sur le bien-être au travail par un cabinet externe, dont les résultats témoignent de la qualité des relations au sein du Groupe et de la qualité du traitement des collaborateurs. Par exemple, 74% des répondants avaient déclaré être satisfaits voire très satisfaits de leur travail, ce qui a été qualifié de « hors normes » par le cabinet chargé de la réalisation de l'étude.

Cette étude devrait être reconduite dans le courant de l'année 2017.

Politique d'éthique des affaires

Une charte d'éthique, élaborée en 2015 et début 2016, a reçu l'approbation du Comité d'entreprise et du CHSCT respectivement les 11 et 19 avril 2016. La Charte a pour objet de définir les principes et les règles éthiques qui s'appliquent au sein de chacune des entités du Groupe. Elle est applicable à l'ensemble des dirigeants, représentants et salariés du Groupe.

Elle forme l'annexe 3 au Règlement intérieur de l'UES constituée par les sociétés françaises du Groupe. Cette charte a été traduite en anglais et en allemand et a été déployée progressivement dans l'entreprise : membres du COMEX, commerciaux, acheteurs….Elle est jointe au contrat de travail de tout nouvel entrant dans l'entreprise qui en accuse réception.

La Charte d'éthique vise à traiter les situations suivantes :

Les conflits d'intérêt ;
Les cadeaux, invitations et avantages divers ;
La protection des informations confidentielles et du patrimoine intellectuel ;
La concurrence ;
La déontologie boursière.

La charte d'éthique prévoit également un dispositif d'alerte, afin d'anticiper et de régler toute difficulté dans les plus brefs délais.

2.2.2. Nombre et répartition des effectifs

A la clôture des périodes considérées, l'effectif du Groupe, a évolué comme suit, étant précisé que ces totaux incluent des collaborateurs exclusifs, rémunérés par le biais de structures locales du fait de l'absence d'implantations du Groupe dans certains pays :

(effectifs fin de période)	déc-16	déc-15	déc-14	déc-13
TOTAL	730	638	605	585
COMMERCE	213	175	159	139
Commerciaux	170	139	122	107
ADV	21	18	18	18
MKG & Com	22	18	19	14
OPERATIONS	426	388	377	380
FONCTIONS SUPPORT - R&D	91	75	69	66

La progression des effectifs sur l'année résulte, pour 48 personnes, de l'intégration au 31 décembre 2016 de Giofex et de ses filiales dont 21 personnes pour les activités Commerce, 17 personnes pour les Operations et 10 personnes pour les fonctions support.

Il n'existait pas de salarié en intérim au 31 décembre des années considérées. Compte tenu de l'accord de modulation du temps de travail signé en novembre 2012 la Société peut davantage faire correspondre ses ressources internes à sa charge de travail et de ce fait, avoir un recours moindre à de l'intérim.

2.2.3.Participation et stock-options des administrateurs et dirigeants

Au jour d'enregistrement du présent Document de référence, la participation directe des membres du Conseil d'administration dans le capital de la Société se présente comme suit, étant rappelé qu'il n'existe par ailleurs au 31 décembre 2016 aucune valeur mobilière donnant accès au capital :

Administrateurs	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Valeurs mobilières donnant accès au capital

Sébastien Ferrari	104 791	0,9%	0,9%	---
Romain Ferrari	792 121	6,4%	7,4%	---
Philippe Brun	8 650	0,1%	0,1%	---
Victoire Ferrari	8 650	0,1%	0,1%	---
Karine Gaudin	240	0,0%	0,0%	---
Bertrand Neuschwander	0	0,0%	0,0%	---
Bertrand Chammas	0	0,0%	0,0%	---
Christophe Graffin	0	0,0%	0,0%	---
Carole de Chilly	0	0,0%	0,0%	---
Caroline Weber	0	0,0%	0,0%	---

Concernant MM. Sébastien FERRARI et Romain FERRARI, à leur participation directe dans le capital de la Société mentionnée dans le tableau ci-dessus, s'ajoute celle détenue indirectement à travers Ferrari Participations dont ils détiennent respectivement 66,7% et 33,3% du capital et qui elle-même détient le contrôle de la Société à hauteur de 61,9% (se référer au paragraphe 5.1.1 du présent Document de référence).

2.2.4 Participation des salariés dans le capital de la Société

Depuis le 6 décembre 2011, les salariés de la société Serge Ferrari SAS et de l'Unité Economique et Sociale composée des sociétés Serge Ferrari SAS et Texyloop SAS, dont elle constitue le principal élément, bénéficient d'un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) et d'un Plan d'Epargne de Retraite Collectif (PERCO) investis sur différents Fonds Communs de Placement Entreprise (FCPE). A l'occasion de son introduction en bourse en juin 2014, la Société a souhaité permettre un accès à son capital aux salariés de l'UES. Une augmentation de capital a été réservée aux salariés, assortie de l'abattement légal de 20% sur le prix d'émission. Un FCPE ad-hoc a été institué (le FCPE Serge Ferrari Actionnariat), investi exclusivement en actions de la Société. Son fonctionnement est identique dans ses principes et ses modalités aux autres FCPE du PEE : les frais de fonctionnement sont pris en charge par Serge Ferrari SAS, les FCPE sont alimentés pour la quasi-totalité des flux, par des versements volontaires ou par le versement de la réserve spéciale de participation. Les versements volontaires font l'objet d'un abondement de la société Serge Ferrari SAS et donnent lieu à l'établissement chaque année d'un avenant entre Serge Ferrari SAS et les partenaires sociaux. Un avenant signé en avril 2016 permet aux salariés d'affecter au PEE une fraction de leurs jours de congés payés résiduels.

A la date d'enregistrement du présent document de référence, le nombre d'actions SergeFerrari Group détenues par le FCPE est de 32 845 actions.

2.2.5. Contrats d'intéressement et de participation

Les salariés de la société Serge Ferrari SAS bénéficient d'un accord de participation depuis le 16 décembre 2004. Celui-ci a fait l'objet, le 9 avril 2010, d'un avenant en vue d'adapter ses dispositions aux modifications législatives intervenues depuis son instauration.

La société Serge Ferrari SAS n'est pas dotée, au jour d'établissement du présent Document de référence d'un accord d'intéressement au sens des dispositions prévues aux L. 3311-1 et suivants du Code du Travail.

3. Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, les procédures de gestion des risques et le contrôle interne

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration rend compte dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise, de la composition du Conseil d'Administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, des éventuelles limitations des pouvoirs du Directeur Général, des principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe, ainsi que de la publication des informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce.

Le présent rapport a été communiqué au Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 8 mars 2017.

3.1. Les principes de gouvernance

Dans sa séance du 30 avril 2014, le Conseil d'Administration a décidé d'adopter le code Middlenext publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016. Ce code est disponible sur le site www.middlenext.com.

Le Conseil d'Administration considère ce code de gouvernement d'entreprise comme adapté à l'actionnariat familial de l'entreprise : le groupe familial Ferrari détient, au 31 décembre 2016, 69 % du capital et 76% des droits de vote de la société SergeFerrari Group.

. La Société applique l'intégralité des recommandations du code Middlenext : les modifications du règlement intérieur qui résulterait des dispositions du code Middlenext dans sa version 2016 seront examinées au cours de la réunion du Conseil d'Administration qui se tiendra le 7 juillet 2017. Le conseil, conformément à la recommandation n°19 a procédé à l'examen des points de vigilance lors de sa réunion du 8 mars 2017 et s'engage à les revoir régulièrement.

3.1.1 Composition du Conseil d'Administration et de la Direction Générale

Le Conseil d'Administration de la société est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration.

La durée des mandats d'administrateur a été fixée à 3 ans, renouvelable. Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec la recommandation n°9 du code Middlenext. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination aurait pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge.

A la date d'enregistrement du présent document de référence, le Conseil compte 9 membres, dont 4 femmes et 5 administrateurs indépendants au sens des critères fixés par le code : Mesdames Karine GAUDIN, Carole DELTEIL de CHILLY et Caroline WEBER, Messieurs Bertrand NEUSCHWANDER et Christophe GRAFFIN. Monsieur Bertrand CHAMMAS a informé le Président à l'issue de la réunion du Conseil du 8 mars 2017 qu'il ne solliciterait pas le renouvellement de son mandat à l'Assemblée générale du 20 avril 2017 : le Président a vivement remercié Monsieur Bertrand CHAMMAS, qui avait été nommé administrateur le 30 avril 2014, pour sa précieuse contribution au cours des quatre dernières années. Un administrateur, Madame Victoire FERRARI, représente les actionnaires familiaux.

Les nominations de Madame Carole DELTEIL de CHILLY et de Madame Caroline WEBER seront soumises au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires le 20 avril 2017.

La Direction Générale est composée de Monsieur Sébastien FERRARI, qui cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général depuis le 30 avril 2014, et de Messieurs Romain FERRARI (Directeur Général Délégué, en charge des projets industriels et de développement durable), Philippe BRUN (Directeur Général Délégué en charge des finances, des achats et des systèmes d'informations) et Hervé TRELLU (Directeur Général Délégué, Senior VP Sales & Marketing, en charge des ventes, du marketing, de la communication et de la supply chain). Messieurs Sébastien FERRARI, Romain FERRARI et Philippe BRUN sont également administrateurs de SergeFerrari Group. L'appartenance au Comité d'audit et au Comité stratégique est précisée ci-après.

Il est précisé que la société Ferrari Participations, principal actionnaire de la Société avec 61,9% du capital n'est pas représentée directement, mais indirectement à travers Messieurs Sébastien FERRARI et Romain FERRARI, respectivement Président et Directeur Général de Ferrari Participations.

		Début du	Echéance	Comité	Comité
Nom	Fonction	mandat	du mandat	d'audit	stratégique
Sébastien FERRARI	Administrateur	30 avril 2014	AGOA 2019		Président
	Président – directeur général		CA 2017
Karine GAUDIN	Administrateur	30 avril 2014	AGOA 2019	Présidente
Victoire FERRARI	Administrateur	29 avril 2015	AGOA 2018	Membre
Bertrand CHAMMAS (1)	Administrateur	30 avril 2014	AGOA 2017		Membre
Bertrand NEUSCHWANDER	Administrateur	30 avril 2014	AGOA 2017		Membre
Romain FERRARI	Administrateur Directeur Général Délégué	30 avril 2014	AGOA 2017 CA 2017		Membre
Philippe BRUN	Administrateur Directeur Général Délégué	29 avril 2015	AGOA 2018 CA 2018		Membre (jusqu'au 15/6/2016)
Christophe GRAFFIN	Administrateur	29 avril 2015	AGOA 2018	Membre
Carole DELTEIL de CHILLY	Administrateur	20 avril 2017	AGOA 2020
Caroline WEBER	Administrateur	20 avril 2017	AGOA 2020	Membre

(1) Jusqu'au 8 mars 2017

Pour la première période de 3 années à compter du 30 avril 2014, le renouvellement des administrateurs est intervenu par tiers tous les ans et par tirage au sort, conformément à la recommandation n°9 du code Middlenext. C'est ainsi que le renouvellement des mandats de Madame Victoire FERRARI et de Monsieur Philippe BRUN ont été soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 29 avril 2015 et approuvé par celle-ci. L'Assemblée Générale du 25 avril 2016 a, dans le même cadre, renouvelé pour une durée de 3 années le mandat de Madame Karine GAUDIN et de Monsieur Sébastien FERRARI. Les mandats de Messieurs Romain FERRAI, Bertrand NEUSCHWANDER seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017. Pour la suite, les renouvellements s'effectueront selon les conditions de l'article 14 des statuts par ancienneté de nomination.

Indépendance des administrateurs

La recommandation n°3 du code Middlenext prévoit de tester 5 critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'administration comptait, au 8 mars 2017, six membres indépendants sur 10. Compte tenu du non renouvellement du mandat de Monsieur CHAMMAS à sa demande, le Conseil compte 9 membres dont 5 indépendants.

	Sébastien FERRARI	Karine GAUDIN	Victoire FERRARI	Bertrand CHAMMAS (1)	Bertrand NEUSCHWANDER	Romain FERRARI	Philippe BRUN	Christophe GRAFFIN (2)	Carole de CHILLY	Caroline WEBER
1- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Non	Oui	Oui	Oui
2- ne pas avoir été , au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	131 Oui
3- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Oui	Oui	Oui
4- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	Non	Oui	Non	Oui	Oui	Non	Oui	Oui	Oui	Oui
5- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de l'entreprise. Conclusion du Conseil sur la	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
qualification d'indépendance ou non des administrateurs : Six administrateurs sont qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration	Non indépendant	Indépendant	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Non indépendant	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant

(1) jusqu'au 8 mars 2017. Monsieur Bertrand CHAMMAS n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat à l'Assemblée Générale du 20 avril 2017

(2) coopté administrateur à la demande de bpifrance. bpifrance (via OSEO) a consenti en février 2013 à des sociétés du Groupe un prêt à taux zéro pour l'innovation pour un montant de 1 000 milliers d'euros, ainsi qu'une aide à l'innovation de 107 milliers d'euros. Au 31 décembre 2016, l'en-cours de ces prêts et subventions s'élevait à 563 milliers d'euros. Compte tenu de leur nature et de leur montant, ces prêt et subvention ne conféraient pas à bpifrance la qualité de « banquier significatif » de SergeFerrari Group pendant la durée du mandat de bpifrance, du 18 mars au 9 décembre 2015.

Informations et renseignements individuels sur les mandataires sociaux et leur expertise

Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, une information sur la biographie, la liste des mandats exercés, l'expérience et la compétence de chaque administrateur est fournie ci-après, ainsi que lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur.

Sébastien FERRARI, né en 1959, de nationalité française,

Adresse professionnelle : ZI de la Tour-du Pin 38110 Saint Jean de Soudain (France) Administrateur et Président-Directeur Général

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Sébastien FERRARI a été nommé administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014, puis nommé en tant que Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration du 30 avril 2014.

Pour la première période de 3 années à compter du 30 avril 2014, le renouvèlement des administrateurs intervient par tiers tous les ans et par tirage au sort. A ce titre, le mandat de Monsieur Sébastien FERRARI a fait l'objet d'un vote au cours de la seconde Assemblée Générale tenue le 25 avril 2016 au cours de cette première période de 3 années. En conséquence, le mandat de Monsieur Sébastien FERRARI arrivera à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2019 pour statuer sur les comptes annuels de 2018.

Biographie et expertise

Sébastien FERRARI a rejoint l'entreprise familiale dès 1980, pour prendre en charge le développement du marketing et de l'international. Il a été membre du Conseil de Surveillance de Banque de Vizille (devenue CM-CIC Capital Finance, qui détient CM-CIC Investissement) de 2002 à 2011.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group

Romain FERRARI (frère) – Administrateur et Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group Victoire FERRARI (fille) – Administrateur de SergeFerrari Group

Mandats et fonctions actuels Groupe

Président de Serge Ferrari North America Sole Director de Serge Ferrari Asia Pacific Director de KK Serge Ferrari Japon Président de Ferrari Participations Président de FERRIMMO Président de Immobilière Ferrari Représentant de Ferrari Participations, Président de Serge Ferrari sas Représentant de Ferrari Participations, Président de Texyloop Président de Ferfil Multifils en tant que représentant de Ferrari Participations Président de Serge Ferrari Tersuisse Président de Serge Ferrari AG Président de Serge Ferrari Brasil Chairman of the Board of Directors de la société Serge Ferrari India Private Limited Président de Serge Ferrari Shanghai Co Président de Serge Ferrari Deutschland GmbH Président de Serge Ferrari Tekstil Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Président de Ferramat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Administrateur de GIOFEX Group srl

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Gérant de la SCEA Malherbe Président de Ferrari Participations

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus Néant

Karine GAUDIN, née en 1966, de nationalité française,

Adresse professionnelle : c/o COVED 392 Rue des Mercières 69140 Rillieux La Pape

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Madame Karine GAUDIN a été nommée administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014.

Pour la première période de 3 années à compter du 30 avril 2014, le renouvèlement des administrateurs intervient par tiers tous les ans et par tirage au sort.

A ce titre, le mandat de Madame Karine GAUDIN a fait l'objet d'un vote au cours de la seconde Assemblée Générale tenue le 25 avril 2016 au cours de cette première période de 3 années. En conséquence, le mandat de Madame Karine GAUDIN arrivera à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2019 pour statuer sur les comptes annuels de 2018.

Madame Karine GAUDIN préside le Comité d'audit du groupe.

Biographie et expertise

Karine GAUDIN, après l'école de commerce Audencia et un DESS en Stratégie à Dauphine, rejoint EY pour des missions de commissariat aux comptes à Paris puis à Lyon. Elle y valide son diplôme d'Expertise Comptable en rédigeant son mémoire sur la structuration de la démarche commerciale dans les cabinets d'audit, dimension qu'elle développe chez EY au niveau local à Lyon puis en national. Elle rejoint ensuite Germain & Maureau, cabinet de conseil en Propriété Intellectuelle, en tant que Secrétaire Général, puis LAMY LEXEL Avocats Associés en tant que Directeur général salariée. Depuis mai 2015, Karine GAUDIN est Directrice Innovation de la société COVED. Depuis plusieurs années, Karine GAUDIN s'investit également dans les réseaux féminins pour aider à la mise en valeur des femmes dans leur cadre professionnel.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe Administrateur de THERMADOR GROUPE (Euronext Paris – Compartiment C - FR0000061111 THEP)

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus Néant

Victoire FERRARI, née en 1985, de nationalité française,

Adresse professionnelle : 60, route du casino – 74170 Saint Gervais les Bains Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Madame Victoire FERRARI a été nommée administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2015. Le mandat de Madame Victoire FERRARI arrivera à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2018 pour statuer sur les comptes annuels de 2017.

Il est rappelé que pour la première période de 3 années à compter du 30 avril 2014, le renouvèlement des administrateurs intervient par tiers tous les ans et par tirage au sort. A ce titre, le mandat de Madame Victoire FERRARI a fait l'objet d'un renouvellement au cours de la première Assemblée Générale tenue le 29 avril 2015 au cours de cette période de 3 années.

Madame Victoire FERRARI est membre du Comité d'audit du groupe.

Biographie et expertise

Victoire FERRARI, titulaire d'un mastère ECE en marketing international, est coordinatrice événementiel au sein du groupe Décathlon.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Sébastien FERRARI (père) Administrateur et Président Directeur Général de SergeFerrari Group Romain FERRARI (oncle) Administrateur et Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group

Mandats et fonctions actuels Groupe Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus Victoire & Nous (gérante) – Hors Groupe

Bertrand CHAMMAS, né en 1959, de nationalité française,

Adresse professionnelle : c/o GERFLOR, 50 cours de la République 69627 Villeurbanne Cédex Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Bertrand CHAMMAS a été nommé administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014. Le mandat de Monsieur Bertrand CHAMMAS arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes annuels de 2016. Le renouvellement du mandat de Monsieur CHAMMAS ne sera pas, à sa demande, proposé au vote de l'Assemblée générale du 20 avril 2017.

Monsieur Bertrand CHAMMAS a été membre du comité stratégique du groupe jusqu'au 8 mars 2017.

Biographie et expertise

Bertrand CHAMMAS est président-directeur général de Gerflor depuis 2003 après 12 années chez l'équipementier Valeo à des postes de direction opérationnelle (directeur commercial/marketing et industriel) puis de direction générale. Bertrand CHAMMAS a une double formation d'ingénieur (Arts et Métiers) et de management (ISA/HEC).

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe Président-directeur général de Gerflor Floorings Président de Manfloor Président de Midfloor Président de Topfloor Président de Floor'in Président de Gerflor Président de SPM International Président-directeur général de Gerflor Mipolam Président-directeur général de Gerflor Polska Président-directeur général de BCIC Président-directeur général de Gerflor USA

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus Néant

Bertrand NEUSCHWANDER, né en 1962, de nationalité française

Adresse professionnelle : c/o GROUPE SEB – Campus SEB – 112, Chemin du Moulin Carron – CS 90229 – 69134 ECULLY Cedex France Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER a été nommé administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014. Le mandat de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes annuels de 2016.

Il est rappelé que pour la première période de 3 années, le renouvèlement des administrateurs interviendra par tiers tous les ans et par tirage au sort. Le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sera soumis au vote de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017.

Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER est membre du comité stratégique du groupe.

Biographie et expertise

Bertrand NEUSCHWANDER est Directeur Général Délégué du Groupe SEB depuis 2014. Ingénieur INA Paris-Grignon et titulaire d'un MBA de l'INSEAD, Bertrand NEUSCHWANDER a débuté sa carrière chez Arthur Andersen & Cie, puis Apax Partners & Cie. Il a ensuite été Président-directeur général du Groupe Aubert, puis Directeur Général du Groupe Devanlay-Lacoste. En 2010, il rejoint le Groupe SEB en tant que Directeur Général Adjoint, en charge des activités du Groupe. En 2011, il prend la Présidence de la société Seb Alliance, structure d'investissement du Groupe SEB dans les start-ups à fort contenu technologique.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Directeur général délégué de SEB SA (France) - Euronext Paris Compartiment A - FR0000121709 Président de SEB Alliance (SAS – France) Administrateur de OBH NORDICA Denmark A/S (Danemark) Administrateur de OBH NORDICA OBH NORDICA Group AB (Suède) Administrateur de OBH NORDICA OBH NORDICA Norway AS (Norvège) Administrateur de OBH NORDICA Fastighets AB (Suède) Administrateur de OBH NORDICA Finland Oy (Finlande) Administrateur de Zhejiang Supor Co ltd (Chine) Administrateur Husqvarna AB (Suède)

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (tous hors Groupe) Membre du Directoire de Devanlay SA Administrateur de Orosdi Administrateur de Maharaja

Romain FERRARI, né en 1960, de nationalité française,

Adresse professionnelle : ZI de la Tour-du Pin 38110 Saint Jean de Soudain (France) Administrateur et Directeur Général Délégué

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Romain FERRARI a été nommé administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014. Le mandat de Monsieur Romain FERRARI arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2017 pour statuer sur les comptes annuels de 2016.

Pour la première période de 3 années à compter du 30 avril 2014, le renouvèlement des administrateurs intervient par tiers tous les ans et par tirage au sort. Le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Romain FERRARI, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sera soumis au vote de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017.

Biographie et expertise

Romain FERRARI est diplômé du brevet d'Officier Polyvalent de la Marine Marchande. De 1985 à 1990 il exerce le métier d'ingénieriste au sein d'une filiale de Technip avant de rejoindre l'entreprise familiale en 1990, pour prendre en charge la responsabilité des process et projets industriels et de développement durable.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group

Sébastien FERRARI (frère) – Administrateur et Président - Directeur Général de SergeFerrari Group Victoire FERRARI (nièce) – Administrateur de SergeFerrari Group

Mandats et fonctions actuels Groupe

Directeur Général de Ferrari Participations Vice-Président de Serge Ferrari North America Director de KK Serge Ferrari Japon Directeur Général de Serge Ferrari sas Président de CI2M Directeur Général de Immobilière Ferrari Administrateur de Ferfil Multifils Administrateur de Serge Ferrari Tersuisse Administrateur de Serge Ferrari AG

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus Néant

Philippe BRUN, né en 1960, de nationalité française,

Adresse professionnelle : ZI de la Tour-du Pin 38110 Saint Jean de Soudain (France) Administrateur et Directeur Général Délégué

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Philippe BRUN a été nommé administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2015. Le mandat de Monsieur Philippe BRUN arrive à expiration à l'Assemblée générale amenée à se tenir en 2018 pour statuer sur les comptes annuels de 2017.

Biographie et expertise

Philippe BRUN a rejoint SergeFerrari Group en 2011 après avoir exercé des responsabilités de direction générale et financière de sociétés cotées (IMS International Metal Service – Membre du Directoire, BOIRON – Directeur Général Délégué Adjoint). Philippe BRUN est diplômé de l'EM Lyon et de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF).

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe Membre du Board of Directors de Serge Ferrari North America Administrateur de Ferfil Multifils Administrateur de Serge Ferrari Tersuisse Administrateur de Serge Ferrari AG Director de Serge Ferrari India Private Limited Director de Serge Ferrari Shanghai Co Director de Serge Ferrari Tekstil Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Director de Ferramat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Geschäftsführer de Serge Ferrari Deutschland GmbH Director de GIOFEX Group srl Administrateur et Directeur Général de la société GIOFEX France Geschäftsführer de GIOFEX Deutschland GmbH Director de GIOFEX Bulgaria Director de GIOFEX UK Director de GIOFEX Slovakia

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (tous hors Groupe) Membre du Directoire d'IMS International Metal Service

Christophe GRAFFIN, né en 1959, de nationalité française

Adresse professionnelle : 23, rue du vieux Collonges 69660 Collonges au Mont d'Or (France) Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Monsieur Christophe GRAFFIN a été coopté en tant qu'administrateur par le Conseil d'Administration du 9 décembre 2015. Cette cooptation a été soumise au vote des actionnaires et ratifiée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2016.

Biographie et expertise

Christophe GRAFFIN a exercé de nombreuses responsabilités de direction générale ou opérationnelle chez Valeo, Entrelec, Pirelli Câbles et Systèmes et SONEPAR, tant en France qu'à l'international, et notamment en Asie. Christophe GRAFFIN dispose d'une expertise importante dans les transformations d'organisations (développement, croissance externe, re-engineering). Christophe GRAFFIN est diplômé de l'ENSAM et de l'ESSEC.

Monsieur Christophe GRAFFIN est membre du Comité d'audit du groupe.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (Groupe) Représentant de bpifrance au Conseil d'Administration de SergeFerrari Group (18 mars 2015 – 9 décembre 2015)

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (hors Groupe) Président de smartINST SAS

Carole DELTEIL de CHILLY, née en 1947, de nationalité française

Adresse professionnelle : ALGOE, 9bis, route de Champagne, 69134 Ecully (France) Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Madame Carole DELTEIL de CHILLY a été pressentie en tant qu'administrateur par le Conseil d'Administration du 13 décembre 2016. Cette nomination sera soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017.

Biographie et expertise

Psychologue de formation, Carole DELTEIL de CHILLY a commencé sa carrière dans le recrutement et le développement des ressources humaines chez Rank Xerox. Carole DELTEIL de CHILLY fonde l'activité « Executive Search » au sein du groupe de conseil en management d'Algoé en 1975, dont elle est Directrice Générale Déléguée.

Dans ce cadre, elle est membre fondateur de l'organisation internationale Stanton Chase et Managing Director pour les bureaux français de Lyon et de Paris

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Administrateur de la société Algoe

Administrateur de l'Association « Les Biennales de Lyon » en tant que membre qualifié

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (Groupe) Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (hors Groupe) Néant

Caroline WEBER, née en 1960, de nationalité française

Adresse professionnelle : MiddleNext. Palais Brongniart 28, place de la Bourse 75002 Paris Administrateur

Période d'exercice des fonctions et date d'expiration du mandat

Madame Caroline WEBER a été pressentie en tant qu'administrateur par le Conseil d'Administration du 8 mars 2017. Cette nomination sera soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017.

Biographie et expertise

Caroline WEBER a exercé des fonctions financières et/ou de direction chez IBM France, Groupe GMF Assistance Internationale, Chaîne et Trame, Cars Philibert. Depuis 2007, Caroline WEBER est directrice générale de Middlenext.

Caroline WEBER est diplômée d'HEC et titulaire d'un DEA d'Etudes politiques et d'une licence d'anglais.

Madame Caroline WEBER est membre du Comité d'audit du groupe.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux de SergeFerrari Group Néant

Mandats et fonctions actuels Groupe Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe

Directrice générale de Middlenext Administrateur de GL Events Administrateur de Toupargel groupe Administrateur de Herige Administrateur de la Fondation d'entreprise CMA-CGM Administrateur de EuropeanIssuers Administrateur de Lyon Pole Bourse Vice -présidente de l'Observatoire des PME-ETI cotées en bourse Membre du comité d'orientation de Proxinvest Membre du collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) Gérante de Suka eurl

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (Groupe) Néant

Mandats et fonctions Groupe et Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années et échus (hors Groupe) Administrateur de la Société des Lecteurs du Monde Administrateur du CIDFF du Rhône (Centre d'information des femmes et des familles). Membre du conseil de surveillance de Toupargel SAS

3.1.2 Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration et le Direction Générale

Absence de condamnation pour fraude, faillite, sanctions publiques au cours des 5 dernières années.

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil et de la Direction générale, n'a fait l'objet, au cours des cinq dernières années, de condamnation pour fraude, ou n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire, ni fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de services

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services, à l'exception des conventions énoncées ci-après :

• La Société et ses filiales sont liées à sa société-mère Ferrari Participations par un contrat de prestation de services entré en vigueur le 1er janvier 2012 dont les conditions et modalités sont exposées dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (se référer au paragraphe 5.1.6.2). Les mandataires sociaux perçoivent de la société une indemnité de mandat au titre de la rémunération de leur fonction de direction.

Les rémunérations perçues par les dirigeants au titre de cette convention figurent au paragraphe 3.2.2.

La Société est liée aux sociétés Serge Ferrari sas, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Tersuisse, KK Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari North America, Serge Ferrari Asia Pacific, Serge Ferrari Brasil, Serge Ferrari India Private Ltd et Serge Ferrari Shanghai Co, par un contrat de licence de la marque « Serge Ferrari » qui a pris effet au 1er janvier 2012 (ou à la date de constitution des filiales si celleci est postérieure au 1er janvier 2012) et dont les conditions et modalités sont exposées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes
La Société est liée à la société Serge Ferrari sas par une convention de gestion centralisée de trésorerie entrée en vigueur le 1er janvier 2012.

Ces conventions ont été soumises au dispositif de contrôle des conventions règlementées prévu par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Conflit d'intérêts et conventions auxquelles les mandataires sont intéressés

A la connaissance de la Société, et au jour d'enregistrement du présent rapport, il n'existe pas de conflit potentiel d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société de Mesdames Karine GAUDIN, Carole DELTEIL de CHILLY et Caroline WEBER et de Messieurs Bertrand NEUSCHWANDER et Christophe

GRAFFIN, administrateurs non membres du groupe familial Ferrari et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. Messieurs Sébastien FERRARI et Romain FERRARI sont en outre respectivement Président et Directeur Général de la société Ferrari Participations, actionnaire détenant plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société. Monsieur Philippe BRUN est lié à la société Ferrari Participations, société-mère de la Société, par un contrat de travail.

Les participations dans la Société détenues, directement ou indirectement par les mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 5.1.1. du présent Document de référence.

Un conflit d'intérêt potentiel concerne les locaux loués par des sociétés du Groupe aux SCI CLOMECA, SRF, LA ROCHE et SETIMM et par la société IMMOBILIERE FERRARI SAS, détenues par certains dirigeants et mandataires sociaux de la Société. En effet, ces SCI sont détenues à 100% par la société FERRIMMO, qui est elle-même détenue à hauteur de 66,7% par Sébastien FERRARI et à hauteur de 33,30% par Romain FERRARI via Ferrari Participations.

En 2014, afin de gérer cette situation de conflit d'intérêt potentiel, la Société a demandé un avis d'expert immobilier sur la valeur locative des locaux loués par ces sociétés à des sociétés du Groupe. Cette mission a conclu que les loyers pratiqués sont conformes avec les conditions de marché. Se reporter également au paragraphe 19.1.2.4. du Document de base enregistré le 20 mai 2014 sous le numéro I . 14-032). Depuis cette date, la revalorisation des loyers a suivi l'indice du coût à la construction, ou a été proportionnée aux travaux réalisés par le bailleur à la demande du locataire.

Le conseil d'administration a adopté un règlement intérieur dont un article relatif à la « Prévention des conflits d'intérêts » prévoit l'obligation pour un administrateur se trouvant dans une telle situation d'informer complètement et immédiatement le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Au moment de leur nomination, chaque Administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent, à l'observation des règles de déontologie et de non-cumul relatives à son mandat, à l'information du Conseil en cas de survenance de situation de conflit d'intérêt, à la nécessaire assiduité aux réunions du Conseil et à la confidentialité des débats qui s'y déroulent.

Le conseil d'administration peut recommander à un administrateur en fonction dont il estime qu'il est en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa démission.

Restrictions concernant la cession des actions

A la connaissance de la société, et au jour d'enregistrement du présent rapport, il n'existe pas d'engagement pris par des membres du Conseil d'administration concernant la cession ou la conservation de titres de la Société.

3.1.3. Organisation et fonctionnement des organes d'administration et de direction

Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration (article 14 et suivants des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'Administration dont le Président, Monsieur Sébastien FERRARI, est également Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général a en effet été décidée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 30 avril 2014 comme plus adaptée au mode d'organisation de l'entreprise.

Monsieur Sébastien FERRARI est assisté dans ses fonctions par Monsieur Romain FERRARI, Directeur Général Délégué depuis le 30 avril 2014, en charge des process, des projets industriels et de développement durable, par Monsieur Philippe BRUN, Directeur Général Délégué depuis le 30 avril 2014, en charge des finances, des achats et des systèmes d'information et par Monsieur Hervé TRELLU, Directeur Général Délégué depuis le 15 septembre 2016, en charge des ventes du marketing et de la supply-chain.

En sa qualité de Président, Monsieur Sébastien FERRARI organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de d'exercer leur mandat.

Missions du Conseil d'Administration (article 16 de statuts et 2 du Règlement intérieur)

Conformément à son règlement intérieur adopté le 30 avril 2014, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'Administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président ou du tiers au moins de ses membres, huit jours ouvrables avant la séance, sauf cas d'urgence, par tous moyens ou verbalement. Tous les documents nécessaires pour informer les administrateurs sur les points à l'ordre du jour sont joints à la convocation ou remis dans un délai raisonnable, préalablement à la réunion.

Règlement intérieur

Le règlement intérieur a été adopté le 30 avril 2014, en conformité avec la recommandation n°7 du code Middlenext : il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement ainsi que les conditions de préparation de ses réunions.

Le règlement intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat. Il est consultable à l'adresse http://www.sergeferraribourse.com/serge-ferrari/reglement interieur-du-ca.html. En conformité avec la recommandation n°1 du code Middlenext (Déontologie des membres du Conseil), le règlement intérieur reprend dans son article 4 les droits et obligations des membres du Conseil d'Administration : connaissance et respect des textes règlementaires, respect de l'intérêt social, efficacité du conseil d'administration, liberté de jugement, obligation de diligence, obligation de confidentialité. Le même article précise également, en conformité avec la recommandation n°2 du code Middlenext que tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil d'administration doit informer complètement et immédiatement le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées. Le règlement intérieur sera, le cas échéant, amendé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 juillet 2017, pour mise en conformité avec le code Middlenext dans sa version de septembre 2016.

Limitations apportées aux pouvoirs du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués par le Conseil d'Administration.

Dans les limites de l'objet social et des limitations prévues par la Loi, les dirigeants sont investis des pouvoirs les plus étendus, sans limitation.

Travaux du Conseil d'Administration au titre de l'année 2016.

Au cours de l'année 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois, se conformant ainsi à la recommandation n°5 de Midlenext. Le Président du Conseil a présidé la totalité des réunions, le taux de participation de l'ensemble des membres s'est établi à 82,9%. La marche des affaires, la situation financière du groupe, sa politique de développement et ses projets ont régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du conseil.

Le Conseil d'Administration a notamment arrêté les comptes annuels au 31 décembre 2015 et revu les comptes intermédiaires au 30 juin 2016. Lors de chacune des réunions du Conseil, un point a été fait sur la marche des affaires du groupe. Un point d'avancement sur le plan stratégique du Groupe, notamment la segmentation et le dimensionnement des marchés, les priorités par pays, le renforcement des effectifs commerciaux, l'évolution du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie nette, a régulièrement fait l'objet d'échanges au sein du Conseil d'Administration.

Le 15 juin 2016, le Conseil d'administration a examiné et approuvé les modalités de mise en œuvre du programme d'attribution gratuite d'actions dont le principe avait été soumis au vote de l'Assemblée Générale du 25 avril 2016.

Au cours de cette même réunion, le Conseil d'Administration a pris connaissance des actions mises en œuvre dans le prolongement de l'évaluation par le Conseil d'Administration de son fonctionnement et de celui de ses comités, en application des recommandations n°11 et n°4 du code Middlenext. Les éléments qui étaient soumis à l'évaluation des administrateurs portaient sur la composition du Conseil d'administration, ses réunions, l'encadrement, le fonctionnement et l'accompagnement des administrateurs, le Comité d'audit, le Comité stratégique et l'intégration de nouveaux dirigeants et administrateurs. Les critères ont reçu une évaluation favorable ou très favorable de la part des administrateurs (les mandataires sociaux n'ayant pas pris part à l'évaluation).

Lors de sa réunion du 15 septembre 2016, le Conseil d'administration a examiné et approuvé les conditions de la prise de participation de 51% du capital de la société GIOFEX Group srl.

Au cours de sa réunion du 13 décembre 2016, et en application des dispositions de la réforme de l'audit légal, le Conseil d'Administration a recueilli les conclusions et la recommandation du Comité d'audit à la suite de la procédure d'appel d'offres conduite pour la proposition d'un co-commissaire aux comptes pour la société Serge Ferrari SAS, filiale principale de la Société SergeFerrari Group. Le Conseil d'Administration a suivi la proposition formulée par la Comité d'audit.

En conformité avec la recommandation n°14 du code Middlenext, le conseil a été informé et a débattu, lors de sa réunion du 8 mars 2017, des dispositions prises par les mandataires sociaux représentants du groupe familial pour faire face à une incapacité soudaine ou une vacances imprévisible. Le conseil compte en son sein Victoire FERRARI, respectivement fille et nièce de Sébastien FERRARI et de Romain FERRARI. Le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux fera l'objet d'une actualisation annuelle.

Le Conseil, conformément à la recommandation n°19, a également pris connaissance des points de vigilance du code Middlenext et s'engage à les revoir régulièrement.

Direction Générale (article 19 des statuts)

Par décision en date du 30 avril 2014, le Conseil d'administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général en nommant Monsieur Sébastien FERRARI Président-Directeur Général. Le Conseil a également procédé le 30 avril 2014, à la nomination de Messieurs Romain FERRARI et Philippe BRUN en tant que Directeurs Généraux Délégués. Le 15 septembre 2016, le Conseil d'administration a procédé à la nomination de Monsieur Hervé TRELLU en tant que Directeur Général Délégué, en charge des ventes, du marketing et de la supply-chain.

La limite d'âge est fixée à 70 ans. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration. Le Directeur Général et les Directeurs généraux délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société.

Relations avec les Actionnaires

Conformément à la recommandation n°12 du code Middlenext, les dirigeants de la société s'assurent que les conditions du dialogue avec les actionnaires sont réunies. A ce titre, les actionnaires présents ou représentés lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2016 représentaient 84% des droits de vote totaux ; hors groupe familial, les actionnaires présents ou représentés totalisaient 46% du total des droits de vote détenus par les actionnaires extérieurs au Groupe familial. La totalité des résolutions présentées au suffrage des actionnaires a été approuvé par 94% ou plus des suffrages exprimés. Les dirigeants veillent à rencontrer les actionnaires significatifs qui en expriment la demande.

Composition, fonctionnement et activités des Comités du Conseil d'Administration

En conformité avec la recommandation n°6 du Code Middlenext, le conseil a décidé de constituer un Comité d'audit et un Comité stratégique.

Comité d'audit

Le Comité d'audit a été institué le 30 avril 2014, à l'occasion de la première réunion du Conseil d'Administration.

Le Comité d'audit se réunit de deux à quatre fois par an, sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'Administration pour traiter des procédures d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes d'information et du contrôle des informations comptables et financières périodiques. Le Comité d'audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale.

En 2016, le Comité s'est réuni cinq fois avec un taux de présence de 100%.

Le Comité d'audit comprend trois membres, dont deux sont réputés indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise et présentent des compétences particulières en matière, comptable, financière et de communication dans une entreprise cotée. Le Conseil d'Administration désigne le Président, lequel conduit les travaux du comité.

Au jour d'enregistrement du présent rapport, le Comité d'audit comprend trois membres, Mesdames Karine GAUDIN (Président et membre indépendant) et Victoire FERRARI et Monsieur Christophe GRAFFIN. Madame Caroline WEBER, pressentie administrateur par la Conseil d'Administration le 8 mars 2017, rejoindra le Comité d'audit à partir de sa première réunion à tenir au cours de l'exercice 2017.

Le Comité d'Audit entend, en sa qualité de directeur financier, le Directeur Général Délégué en charge des finances et des systèmes d'information, la Responsable des comptes Groupe et le financial analyst en charge de l'audit interne. Les membres du Comité d'audit reçoivent les conclusions des travaux des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires et annuels. Pour l'exercice de sa mission, il a accès à toutes les informations, documents et peut auditionner tout responsable de la Société. Le Comité d'audit rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit s'est réuni cinq fois en 2016 :

le 9 mars pour l'examen des comptes annuels 2015 ;
le 15 juin pour examiner l'étendue des travaux d'audit à réaliser en 2016 et le budget des honoraires d'audit ;
le 8 septembre pour l'examen des comptes semestriels au 30 juin 2016 ;
le 3 octobre pour prendre connaissance des dispositions portant sur la réforme de l'audit légal, conséquence de l'Ordonnance du 17 mars 2016 transposant la Directive européenne 2014/56/UE, d'application au plan national à compter du 17 juin 2016 ;
le 6 décembre 2016 pour auditionner les trois candidats sélectionnés dans le cadre du renouvellement du mandat de l'un des co-commissaires aux comptes de la société Serge Ferrari SAS.

Comité stratégique

Le Comité Stratégique a pour mission d'exprimer aux dirigeants et actionnaires ses avis et recommandations sur :

− l'examen des axes stratégiques du Groupe, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives moyen et long terme qui en découlent ; la validation du projet d'entreprise à dix ans, et

− l'étude des projets de développement du Groupe, notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, d'investissement et d'endettement, pour un montant unitaire supérieur à 10 millions d'euros, et - l'examen des aspects patrimoniaux et actionnariaux du Groupe.

Le Comité Stratégique se réunit à l'initiative de son Président ou, en cas d'empêchement, du Président de SergeFerrari Group sur un ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Il se réunit en principe quatre à cinq fois par an. La convocation peut se faire par tous moyens, y compris verbalement. Le Président du Comité pourra, à titre exceptionnel et en fonction des thèmes abordés, autoriser un ou plusieurs membres du Comité à participer à une réunion par téléphone ou visioconférence. Il ne peut valablement se réunir que si la moitié de ses membres au moins sont présents ou réputés présents. Les avis et recommandations du Comité seront adoptés à la majorité simple des membres du Comité présents. Le Comité stratégique rend compte de ses travaux au Conseil d'administration.

Le Comité stratégique s'est réuni à quatre reprises en 2016 avec un taux de présence de 90%. Monsieur Eric VERIN, membre du Comité stratégique non administrateur, est invité à participer aux réunions de ce comité depuis sa création en 2013. Monsieur Hervé TRELLU est invité à participer aux travaux du Comité stratégique depuis le 15 juin 2016.

3.2. Rémunérations et Avantages

3.2.1. Définition et transparence de la rémunération

La Société se conforme à la recommandation n°13 du code Middlenext pour la détermination des rémunérations des mandataires sociaux : les principes de détermination de ces rémunérations répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence.

Les mandataires sociaux dirigeants de SergeFerrari Group perçoivent une indemnité de mandat social. Ils ne perçoivent aucun jeton de présence au titre de leur fonction d'administrateur.

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration qui déterminent les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux dirigeants sont les suivants :

rémunération fixe mensuelle liquidée sur 12 mois
rémunération variable annuelle, attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs de performance :
- collectifs et quantitatifs, pour 40% au maximum du total de la rémunération variable (en 2016, le niveau budget des free cash flows consolidés) ;
- individuels et quantitatifs pour 40% au maximum du total de la rémunération variable.
- Individuels et qualitatifs pour 20% au maximum du total de la rémunération variable.

Les critères individuels sont relatifs aux domaines de responsabilité propres de chacun des mandataires sociaux

Jusqu'en 2016, la rémunération variable pouvait être versée au 30 septembre et au 31 mars, postérieurement à la tenue du Conseil amené à arrêter les comptes semestriels et annuels, lorsque le ou les critères d'attribution concernés portaient sur un indicateur financier. A partir du 1er janvier 2017, et en application des dispositions de la Loi Sapin 2 du 10 décembre 2016, les rémunérations variables seront versées postérieurement à la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos.

La rémunération variable annuelle peut varier entre 0% et 50% de la rémunération fixe annuelle (hors indemnités de mandat social) en fonction de la performance effectivement constatée. Pour des raisons de confidentialité, le niveau d'atteinte de chaque critère d'attribution n'est pas communiqué.

Les objectifs individuels chiffrés ne sont pas publiés pour des questions de confidentialité. Les critères quantitatifs retenus au titre de l'année 2016 pour les mandataires sociaux pour l'attribution de la rémunération variable sont précisés ci-dessous

Monsieur Sébastien Ferrari

progression de chiffre d'affaires vs 2015
amélioration du BFR non opérationnel
amélioration de la rentabilité de l'activité de valorisation de fibres PET recyclées

Monsieur Romain Ferrari

atteinte du budget 2016 de free cash flows
mise en œuvre du plan d'amélioration continue

Monsieur Philippe Brun

atteinte du budget 2016 de free cash flows
amélioration du BFR opérationnel et non-opérationnel

Ces critères peuvent également comprendre des critères qualitatifs non publics, préétablis et définis de manière précise.

• Mise à disposition d'un véhicule de fonction

La définition de la rémunération des mandataires sociaux a fait l'objet d'un examen par le Conseil d'Administration du 18 mars 2015. Cette définition des rémunérations n'a pas connu d'évolution en 2016. Le Conseil d'Administration avait également apprécié, lors de cette même réunion, l'opportunité, le cas échéant, du cumul du contrat de travail et du mandat social des administrateurs mandataires sociaux, en application de la recommandation n°15 du code Middlenext. Lors de sa réunion du 8 mars 2017, le conseil a inscrit à l'ordre du jour de sa prochaine réunion du 7 juillet 2017 l'actualisation de son règlement intérieur de son Conseil d'administration. Le règlement intérieur du Conseil d'administration est accessible sur le site de la société à l'adresse http://www.sergeferraribourse.com/sergeferrari/reglement-interieur-du-ca.html

L'Assemblée générale du 20 avril 2017 a fixé à 160 000 euros le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués aux administrateurs non dirigeants mandataires sociaux : les jetons de présence sont exclusivement proportionnels à la participation effective aux réunions du Conseil d'Administration ou de ses comités, en application de la recommandation R10 du Code Middlenext.

Aucun prêt ou garantie n'a été accordé par la Société à ses mandataires sociaux.

Les contrats de travail de Messieurs Sébastien FERRARI, salarié du Groupe depuis 1980, Romain FERRARI, salarié du Groupe depuis 1990, Philippe BRUN, salarié du Groupe depuis 2011 et Hervé TRELLU, salarié du groupe depuis 2016, ont été suspendus lors de leur prise de fonction de mandataire social de Ferrari Participations et de SergeFerrari Group. Lors de sa réunion le 2 septembre 2015, la Société s'était mise en conformité avec le code de gouvernement d'entreprise de Middlenext et a approuvé le cumul du contrat de travail avec le mandat social de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué. La Société précise que les dispositions de ces contrats de travail ne présentent aucune nature dérogatoire à celui des collaborateurs de l'encadrement (prévoyance, assurance-maladie, véhicule de fonction....). Il n'est attribué, à la prise de fonction des mandataires sociaux, aucune indemnité de prise de fonction, ni, à la cessation de ces dernières, aucune indemnité de fin de mandat social. La suppression de la suspension des contrats de travail aurait comme effet de rétablir les droits à la retraite des mandataires sociaux qui reprendraient une activité salariée, à l'issue de la cessation des fonctions d'administrateur. Ces droits à la retraite sont identiques à ceux des autres salariés des sociétés françaises ou suisses (Monsieur Hervé TRELLU) du groupe : aucun système dérogatoire de retraite ne bénéficie aux mandataires sociaux.

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite visés aux recommandations 16 et 17 du code Middlenext.

3.2.2. Montants des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux

Le montant global brut des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux et membre du Conseil d'administration est détaillé selon les recommandations et tableaux prévus à l'annexe 2 du Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes publié par l'AMF en décembre 2014.

Depuis le 1er janvier 2016, les rémunérations mentionnées ci-dessus sont les rémunérations versées et provisionnées au titre de l'exercice concerné. Les informations au titre de 2015 ont été mises en conformité en conséquence.

Tableau 1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)	Exercice 2016	Exercice 2015
Sébastien FERRARI, Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	391 004	405 362
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	---	---
Total	391 004	405 362
Romain FERRARI, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	298 761	303 900
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	---	---
Total	298 761	303 900
Philippe BRUN, Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	311 466	282 140
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	479 600	---
Total	791 066	205 340
Hervé TRELLU, Directeur Général Délégué (1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice	326 132	---
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	---	---
Valorisation des actions attribuées gratuitement	239 800	---
Total	565 932	0

(1) Monsieur Hervé TRELLU est directeur général délégué depuis le 15 septembre 2016. Les rémunérations portées dans le tableau ci-dessus portent sur l'année civile 2016 entière.

En sus des rémunérations dues à Messieurs Sébastien et Romain Ferrari au titre de leurs fonctions dans le Groupe, le paiement de loyers (respectivement 2,9 et 3,0 millions d'euros pour les exercices clos le 31 décembre 2015 et 2016) est réalisé à des sociétés immobilières contrôlées par FERRIMMO, filiale à 100% de Ferrari Participations, actionnaire majoritaire de la Société dont le capital est détenu à 66,70% par Monsieur Sébastien Ferrari et à 33,30% par Monsieur Romain Ferrari. Se référer au paragraphe 5.1.6.1.

Tableau 2 - Tableau récapitulatif des	Exercice 2016		Exercice 2015
rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)	Montant dû	Montant versé	Montant dû	Montant versé
Sébastien FERRARI, Président-Directeur
Général
Rémunération fixe (1)	238 128	238 128	238 128	238 128
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux)	63 626	63 626	64 465	64 465
Rémunération variable annuelle	89 250	43 150	101 150	58 000
Rémunération variation pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Jetons de présence	---	---	---	---
Avantages en nature	0	0	1 619	1 619
Total	391 004	344 904	405 362	362 212
Romain FERRARI, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe (1)	172 059	172 059	172 008	172 008
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux)	63 626	63 626	64 465	64 465
Rémunération variable annuelle	60 200	64 500	64 500	0
Rémunération variable pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Jetons de présence	---	---	---	---
Avantages en nature	2 876	2 876	2 927	2 927
Total	298 761	303 061	303 900	239 400
Philippe BRUN, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe (1)	190 719	190 719	190 836	190 836
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux)	51 626	51 626	12 000	12 000
Rémunération variable annuelle	66 500	76 800	76 800	0
Rémunération variable pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Jetons de présence	---	---	---	---
Avantages en nature	2 621	2 621	2 504	2 504
Total	311 466	321 766	282 140	205 340
Hervé TRELLU, Directeur Général Délégué (2)
Rémunération fixe (1)	268 443	268 443	---	---
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux)	4 000	4 000	---	---
Rémunération variable annuelle	53 689	0	---	---
Rémunération variable pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Jetons de présence	---	---	---	---
Avantages en nature	---	---	---	---
Total	326 132	272 443	0	0

(1) prestation refacturée par Ferrari Participations

(1) Rémunération fixe au titre de prestations de management couvertes par la convention décrite au paragraphe 5.1.6.1.
(2) Monsieur Hervé TRELLU est directeur général délégué depuis le 15 septembre 2016. Les rémunérations portées dans le tableau ci-dessus portent sur l'année civile 2016 entière.

A compter du 1er janvier 2016, la rémunération variable annuelle due au titre d'une année est versée postérieurement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle d'approbation des comptes qui se tient l'année suivante.

Tableau 3 - Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (montants en euros) Exercice 2016 Exercice 2015

Karine GAUDIN

Jetons de présence	16 000	9 000
Autres rémunérations	---	---
Victoire FERRARI
Jetons de présence	14 000	9 000
Autres rémunérations	---	---
Bertrand NEUSCHWANDER
Jetons de présence	16 000	12 000
Autres rémunérations	---	---
Bertrand CHAMMAS
Jetons de présence	20 000	13 000
Autres rémunérations	---	---
Christophe GRAFFIN
Jetons de présence	18 000	2 000
Autres rémunérations	---	---
Carole DELTEIL de CHILLY
Jetons de présence	2 000	---
Autres rémunérations	---	---
Total	86 000	45 000

Les jetons de présence relatifs à l'exercice 2016 ont été versés en janvier 2017.

Plan d'options de souscription d'actions

Il n'existe pas au jour d'enregistrement du présent document de plan d'options de souscription ou d'achats d'actions : les tableaux 4, 5, 8 et 9 prévus à l'annexe 2 du Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes publié par l'AMF en décembre 2014 ne sont donc pas reproduits.

Plan d'attribution gratuite d'actions (recommandation n°18 du code Middlenext)

Le Conseil d'Administration a approuvé en 2015 le principe d'un plan d'attribution gratuites d'actions à certains mandataires sociaux et salariés du groupe, pour un montant maximum d'actions gratuites pouvant être attribuées de 200 000 actions soit 1,6% du capital pré-attribution. Cette résolution a été approuvée par l'Assemblée générale du 25 avril 2016.

Les caractéristiques du plan d'attribution gratuite d'actions n°1 figurent ci-après :

Durée du plan : 30 avril 2016 – 30 avril 2018 ;
Montant maximum d'actions gratuites pouvant être attribuées : 150 000 actions (1,2% du capital préattribution) ;
nombre de bénéficiaires : 10, dont 2 mandataires sociaux ;
Période d'acquisition des actions gratuites : deux années ;
Période de conservation des actions gratuites : une année ;
Critères de performance utilisés pour l'attribution, seuls ou en combinaison : Chiffre d'affaires consolidé ou d'une zone géographique, marge commerciale consolidée ou d'une zone géographique, marge d'ebitda ajusté, BFR rapporté au chiffre d'affaires, free cash flows,….
engagement des bénéficiaires : chaque bénéficiaire s'engage à conserver en compte nominatif pur, à tout moment durant sa carrière dans la Société ou les sociétés qui lui sont liées dans les conditions indiquées ci-avant, un volume d'actions attribuées gratuitement correspondant à 6 mois de salaire brut - Provenance des actions : rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225–208 et L. 225–209 du Code de commerce, et/ou, actions à émettre par voie d'augmentation de capital ; dans ce cas, l'Assemblée Générale autorise le Président Directeur Général à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d'actions attribuées, et prend acte que, conformément à la loi, l'attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Président Directeur Général emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre
Délégation au Président Directeur Général de déterminer les bénéficiaires et ou catégories de bénéficiaires.

Au 31 décembre 2016, 106 000 actions gratuites avaient été attribuées, dont 60 000 aux mandataires sociaux et 46 000 à d'autres salariés du groupe.

Les tableaux 6 et 7 prévus à l'annexe 2 du Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes publié par l'AMF en décembre 2014 sont reproduits ci-après.

Tableau n°6	Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice 2016 à chaque mandataire social par la société SergeFerrari Group	N° et date du plan	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Dte d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Philippe Brun	20 000	n°1 / 2016	239 800	15/06/2018	15/06/2019	Performance passée individuelle (IPO 2014)
Philippe Brun	20 000	n°1 / 2016	239 800	15/06/2018	15/06/2019	Performance future individuelle et collective
Hervé Trellu	20 000	n°1 / 2016	239 800	15/06/2018	15/06/2019	Performance future individuelle et collective
Total	60 000

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2016
Philippe BRUN	n°1 / 2016	Néant
Hervé TRELLU	n°1 / 2016	Néant
Total		Néant

Information sur les actions attribuées gratuitement
Date du Conseil d'administration	15-juin-16
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	109 000
Dont attribuées aux mandataires sociaux :	60 000
Philippe BRUN	40 000
Hervé TRELLU	20 000
Date d'acquisition (à compter de la date d'attribution)	2 ans
Date de fin de période de conservation (à compter de la date d'attribution)	3 ans
Nombre d'actions souscrites au 31 janvier 2017	61 464
Nombre cumulé d'actions annulées ou devenues caduques	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	109 000

Les conditions de performance portent sur des critères essentiels au succès du plan de développement du groupe, et notamment l'accroissement de son activité et de sa rentabilité.

Tableau 11 – Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail (1)	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence

Sébastien FERRARI Président Directeur Général Début de mandat : 30 avril 2014 Fin de mandat : AGOA 2019	Oui	Non	Non	Non
Romain FERRARI Directeur Général Délégué Début de mandat : 30 avril 2014 Fin de mandat : AGOA 2017	Oui	Non	Non	Non
Philippe BRUN Directeur Général Délégué Début de mandat : 29 avril 2015 Fin de mandat : AGOA 2018	Oui	Non	Non	Non
Hervé TRELLU Directeur Général Délégué Début de mandat : 15 septembre 2016 Fin de mandat : AGOA 2020	Oui	Non	Non	Non

(1) contrat de travail dans la société Ferrari Participations, à l'exception de Monsieur Hervé Trellu, salarié de la société suisse Serge Ferrari AG

La Société n'a pas provisionné de sommes dues aux fins de versements de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.

La société n'a pas accordé de primes d'arrivée, ni de départ à ces personnes. Les contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux ne contiennent pas de dispositions relatives à des indemnités de départ.

3.3. Rapport du Président sur les procédures de gestion des risques et le contrôle interne

151

3.3.1. Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne

Le contrôle interne est un ensemble de moyens, de procédures de dispositifs, et d'actions appropriées à l'organisation et à l'activité de la Société et de ses filiales, permettant de conférer une assurance raisonnable du traitement des principaux risques.

Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF et vise à assurer :

la réalisation des objectifs fixés par la Direction Générale, par l'utilisation efficiente de ses ressources et moyens,
la conformité des actes industriels et commerciaux avec les règles internes à la Société et avec les lois et règlements
la protection du patrimoine immatériel de la Société
la qualité et la disponibilité des informations permettant le pilotage de l'entreprise
la prévention et la détection des fraudes et des erreurs.

Il contribue à la maîtrise des activités de la société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

3.3.2. Environnement de contrôle interne

Le Conseil d'Administration

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l'entreprise et règle par ses délibérations, les affaires qui la concernent.

Il est informé soit directement, soit par l'intermédiaire de ses Comités, de tout évènement significatif dans la conduite des affaires de la Société. Chacune réunion du Conseil donne l'opportunité au Président de présenter les évènements significatifs survenus depuis la précédente réunion du Conseil, ainsi que sur l'activité de la société.

La Direction Générale et le COMEX Groupe

La Direction générale met en œuvre le contrôle interne, dans le cadre d'un COMEX en charge de la bonne exécution de la stratégie et des politiques du Groupe qui se réunit chaque mois.

Outre Messieurs Sébastien FERRARI, Romain FERRARI, Philippe BRUN et Hervé TRELLU, le Comité exécutif du Groupe comprend :

Monsieur Niklaus ZEMP, directeur industriel groupe, 48 ans de nationalité suisse. Diplômé de l'Ecole Polytechnique de Lausanne, Niklaus ZEMP a rejoint en 1991 la société Viscosuisse (groupe Rhône Poulenc devenu Rhodia), intégrée au Groupe en deux étapes en 2000 et 2006 ;
Monsieur Carlos SAIZ, directeur de l'innovation du groupe, 62 ans, de nationalité française. Ingénieur électronicien, il a rejoint le groupe en 1994 après avoir exercé des responsabilités au sein de sociétés utilisatrices de matériaux composites souples ;

• Monsieur Hervé GARCIA, directeur des ressources humaines groupe, 48 ans, de nationalité française. Diplôme d'un DESS de ressources humaines, il a rejoint le groupe après avoir exercé des responsabilités au sein d'un groupe de services aux collectivités.

Monsieur Hervé TRELLU a rejoint le Groupe au 1er janvier 2016, en tant que Senior Vice President Sales & Marketing. Agé de 49 ans, de nationalité française, diplômé de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, Hervé TRELLU a exercé des responsabilités financières, techniques et de direction générale notamment chez Thales, Somfy et Fläkt Woods.

Les membres du COMEX ont la responsabilité de Directions Métiers et sont garants d'une gestion efficace des risques associés aux domaines qui dépendent de leur responsabilité. Une première cartographie des risques a été réalisée à l'automne 2014, suite à l'interview d'un certain nombre de responsables opérationnels. Ce projet a fait l'objet d'un examen par le COMEX et les principaux risques ont été identifiés et partagés (cf. chapitre 1.10. sur les principaux facteurs de risques). Cette cartographie et les actions prioritaires à mettre en œuvre ont fait l'objet d'une présentation au Comité d'audit. Cette cartographie des risques a été actualisée en 2016.

La structure opérationnelle de l'Entreprise

La Société a adopté au 1er janvier 2012 une organisation et une répartition de ses activités commerciales par zone d'activité, auxquelles sont rattachés les effectifs commerciaux et de marketing local :

Southern Europe (SEUR) : cette zone englobe la France, l'Italie, l'Espagne et le Portugal et représentait en 2016 37% du chiffre d'affaires du groupe.
Wide Europe (WEUR) inclut tous les pays d'Europe + Russie + Turquie à l'exception des pays inclus dans la zone SEUR ; cette zone représentait en 2016, 36% des ventes consolidées
Rest of the World (ROW) englobe tous les autres pays sur lesquels le groupe est actif. Cette zone représentait en 2016 27% du chiffre d'affaires consolidé. La responsabilité du développement de cette zone repose sur 3 divisions : APMEAI (Asie Pacifique Middle East Africa India), North America et South America)

Cette répartition est susceptible d'évoluer en fonction des enjeux de développement et en fonction de contraintes managériales ou de développement géographiques spécifiques : la réflexion du groupe sur ses allocations de ressources dans la cadre de son plan de développement est alignée sur la segmentation communiquée ci-dessus.

Les activités apportées par GIOFEX Group et ses filiales font l'objet d'un management distinct.

Les actions locales, en matière commerciales ou industrielles sont soutenues

par une organisation transversale dans les domaines de la supply-chain, des achats, de la recherche et développement, de la règlementation produits, de la stratégie marketing et de développement ;
par des fonctions supports centralisées dans les domaines des ressources humaines, des systèmes d'information, de la finance

Couverture des risques - Assurances

La politique de prévention des risques de la Société est définie par la Direction Générale en liaison avec ses courtiers et assureurs. Des polices Groupe s'appliquent à la quasi-totalité des unités, et notamment pour les risques directs (incendie, vol,…) pertes d'exploitation, responsabilité civile (y compris la responsabilité civile des mandataires sociaux) et transports de marchandises. En cas de besoin, la couverture d'assurance Master ou centrale, est complétée par la mise en œuvre de polices locales.

3.3.3. Procédures de contrôle interne mises en œuvre dans l'entreprise

Système de management de la Qualité

Sous l'autorité de Romain FERRARI, la Société a mis en œuvre un Système de Management de la Qualité (SMQ) dont les objectifs sont :

la réactivité utile, sans tomber dans l'agitation stérile ;
l'offre de produits et services originaux toujours orientés vers des finalités existantes ou volontairement créées et ce notamment afin de faire face aux risques industriels et produits ;
les relations privilégiées professionnelles et responsables avec nos clients, prescripteurs, fournisseurs et parties prenantes, permettant notamment de limiter le risque lié aux réseaux de commercialisation ;
la maîtrise interactive des exigences professionnelles, réglementaires et normatives, pour chaque application, dans le cadre du développement international sur des marchés aussi différents que porteurs de synergies, permettant de réduire les risques juridiques liés à l'activité.

Les composants documentaires du SMQ, accessibles sur un répertoire partagé, à l'attention des salariés des sites industriels français, sont :

le manuel de management de la qualité ;
un organigramme fonctionnel ;
un ensemble de fiches processus qui décrivent les principaux processus, leurs interactions et les éléments organisationnels qui y sont liés ;
un ensemble de procédures auxquelles peuvent être associés des instructions et modes opératoires ;
des enregistrements et relevés de mesures résultant de l'application des documents opérationnels,
Des objectifs définis pour revue par la direction.

La mise en œuvre du Système de Management de la qualité est réalisée dans le cadre défini par la norme ISO 9001 (version 2008)

Plan Sécurité

La Société a mis en œuvre un plan Sécurité, disponible sur le réseau interne de l'entreprise, lequel reprend l'ensemble des procédures, instructions et formulaires auxquels se référer en cas de besoin, pour des actions préventives ou curatives.

Ce plan de sécurité est régulièrement testé quant à sa capacité à répondre de façon adéquate aux risques supportés par les activités de l'entreprise.

Manuel environnement

Sous l'autorité de Romain FERRARI, un Manuel environnement a été établi, qui illustre et décrit les caractéristiques du système de management de l'environnement de la Société pour les sites industriels français.

Ce document illustre l'engagement de la société à satisfaire continuellement aux exigences de la norme internationale ISO 14001 et traduit ainsi sa volonté de respecter l'environnement en mettant en place un système organisationnel afin d'atteindre des objectifs quantifiés, datés et continuellement améliorés. Le Manuel environnement traite en particulier de la politique environnementale, de sa planification, de sa mise en œuvre et de son fonctionnement, des contrôles associés et de sa revue par la Direction Générale. Le Manuel environnement est élaboré et mis en œuvre dans le cadre des références normatives ISO 14001 (Systèmes de management environnemental - Exigences et lignes directrices pour son utilisation) et ISO 14004 (Systèmes de management environnemental - Lignes directrices générales concernant les principes, les systèmes et les techniques de mise en œuvre).

3.3.4. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les services administratifs et financiers ainsi que les services Achats et IT sont placés sous la responsabilité de Philippe BRUN, Directeur Général Délégué responsable de l'établissement et de la diffusion de l'information financière.

La direction financière définit et met en œuvre la stratégie financière, et assure le développement des outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (reportings, consolidation, budgets,…).

Les équipes consolidation et controlling assurent l'établissement et la diffusion des indicateurs mensuels consolidés de performance et des états financiers Groupe trimestriels. Ces services ont également la responsabilité de la gestion du process budgétaire et de l'établissement des prévisions périodiques. Ils assurent la mise à jour et la diffusion des procédures comptables et financières et maintiennent le plan de compte Groupe dans tous les outils comptables et de reporting. Le groupe produit son information financière consolidée à partir de SAP-BFC. Des éléments de reporting extrafinanciers, relatifs aux activités industrielles notamment, sont établis par les services opérationnels et diffusés aux membres du COMEX.

La Société a recours à des spécialistes externes sur certains domaines de compétences pour lesquels elle ne dispose pas de personnel (fiscalité, ….).

Les systèmes d'information sont pilotés au sein du Groupe lorsqu'ils ont trait au cœur de la stratégie de l'entreprise. Les fonctions ou services associés pour lesquels le Groupe ne dispose pas de compétence en interne sont infogérés auprès de prestataires externes.

Elaboration et contrôle des états financiers

SergeFerrari Group a mis en œuvre un référentiel unique et commun en matière d'enregistrement comptable et de suivi de la performance financière. Il repose sur :

la maintenance d'un plan comptable Groupe
la diffusion d'un calendrier et d'instructions de clôture
le déploiement d'un ERP commun.

Les filiales sont accompagnées par les services centraux dans l'établissement de leurs reportings ou états financiers périodiques. Une revue de leurs états financiers permet de questionner, puis de valider la qualité des états financiers reportés. Certaines filiales sont d'une taille trop modeste pour disposer d'équipe comptable ou de reporting propre : dans ce cas, le groupe a recours à des prestataires locaux qui assurent, pour le compte de la filiale locale, l'ensemble des obligations déclaratives et de reporting. Le groupe dispose, pour son pilotage opérationnel mensuel des indicateurs suivants :

reporting des ventes et des marges par zone géographique ;
état du besoin en fonds de roulement opérationnel ;
états (hebdomadaires) des dépassements d'échéances clients ;
états (hebdomadaires) des stocks ;
état de la trésorerie nette ;
suivi des effectifs ;
indices et index d'achat de matières premières ;
compte de résultat opérationnel par nature et par activité.

Chaque pays ou zone géographique dispose d'un compte de résultat mensuel, ainsi que d'indicateurs de performance mensuel ou trimestriel. Le développement international du groupe amène à accroitre le nombre de business analysts placés sous l'autorité des patrons de pays ou de régions. En contrepartie, le groupe conduit des missions d'audit interne là où il l'estime utile.

L'établissement des états financiers trimestriels consolidés s'accompagne de travaux périodiques :

revue des créances, de leurs perspectives de recouvrement, de leur besoin de provisionnement ;
revue des indicateurs d'activité industrielle et analyse des variances sur coûts standard ;
revue des programmes de recherche et développement, de la poursuite de leur mise en œuvre, ou en cas d'abandon, de leur passage au compte de résultat ;
confirmation (mensuelle) des soldes et flux intragroupes ;
inventaires physiques périodiques ou annuels portant sur les stocks de matières premières, d'encours et de produits finis.

Le Groupe a désigné des commissaires aux comptes ou des contrôleurs externes dans ses filiales qui permettent de couvrir la quasi-totalité des revenus, résultats et actifs et passifs du groupe. Pour les filiales non couvertes par le scope d'audit, des revues limitées externes peuvent venir compléter les

travaux de revue des états financiers réalisés en interne. Le Groupe organise avec ses commissaires aux comptes (en France, pour le consolidé et les sociétés françaises) et avec ses réviseurs indépendants (en Suisse, pour les comptes statutaires de ses trois filiales industrielles) des réunions de planning et de closing d'intervention. Les auditeurs communiquent alors au Comité d'audit et à la Direction générale les conclusions de leurs travaux et les pistes d'amélioration pour les clôtures ultérieures.

En 2016, le Groupe a recruté un financial analyst dont l'activité se répartit entre assistance à la consolidation pour tenir compte de l'accroissement du nombre de sociétés consolidées et assistance à la direction générale pour la conduite d'opérations d'audit interne, de due diligence ou d'intégration des filiales acquises.

Systèmes d'information

Depuis sa mise en œuvre en mars 2008 sur son site français de La tour du Pin, le Groupe a souhaité poursuivre le déploiement de son progiciel métier intégré (SAP). C'est ainsi qu'en mars 2012, le site d'Eglisau (Suisse) a également basculé sur le progiciel Groupe, le dernier site industriel d'Emmenbrucke (Suisse) a rejoint les autres composantes industrielles du Groupe en deux étapes : décembre 2014 pour le module FI (comptabilité et finance) et mars 2015 (pour les modules industrie et logistique).

Un système d'information unifié permet à la Société de disposer d'indicateurs de mesure de performance partagés et cohérents, d'acquérir une maîtrise supérieure des risques opérationnels et de favoriser l'atteinte du plan de développement du Groupe.

Depuis Janvier 2015, le groupe dispose d'un outil de CRM (Gestion de la relation clients).

3.4. Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d'administration de la société SergeFerrari Group

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SergeFerrari Group et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante,
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 14 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

CABINET MARTINE CHABERT

MARTINE CHABERT

MAZARS

PIERRE BELUZE

4. Informations financières et comptables

4.1. Informations financières sélectionnées

Les principales informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés établis en normes IFRS.

en milliers d'euros	31-déc-16	31-déc-15
Total actif	169 599	164 144
Total actifs non courants	45 169	39 862
dont Immobilisations incorporelles	7 814	7 423
dont Immobilisations corporelles	26 552	26 430
dont Actifs financiers non courants	1 974	3 036
Total actifs courants	124 430	124 282
dont stocks et en-cours	39 146	32 923
dont clients	31 593	30 786
dont trésorerie et équivalents de trésorerie	48 834	49 389
Total passif	169 599	164 144
Capitaux propres	92 233	98 088
Total passifs non courants	33 472	25 893
dont dettes financières - part long terme	15 525	16 208
dont provisions et autres passifs non courants	9 297	8 427
dont Autres passifs long terme	8 367	---
Total passifs courants	43 971	40 162
dont dettes financières - part court terme	10 238	12 334
dont provisions et autres passifs courants	11 337	10 251

en milliers d'euros	31-déc-16	31-déc-15
Chiffre d'affaires	158 469	148 398
Résultat opérationnel courant	7 082	8 030
Résultat financier	(67)	(225)
Résultat net part du groupe	4 279	4 787

Flux de trésorerie, en milliers d'euros	31-déc-16	31-déc-15
Activités opérationnelles	9 015	15 631
Activités d'investissement	(8 966)	(8 526)
Activités de financement	(666)	(2 303)
Variation de trésorerie sur l'exercice	(566)	4 286

Indicateurs de performance

Pour mesurer la performance de ses activités, SergeFerrari Group suit notamment trois indicateurs clés :

la marge brute sur coûts de production standards ;
l'EBITDA ajusté ;
le besoin en fonds de roulement opérationnel ;

dont les règles de détermination sont précisées ci-après.

• La « Marge brute » est une marge brute sur coûts de production standards, déterminée comme suit :

Marge brute = Chiffre d'affaires - coûts standards de production (coût matière standard + coûts de personnel standards + frais généraux standards). La marge brute sur coûts standards dégagée sur les ventes de Matériaux composites souples est le premier indicateur de rentabilité des opérations Les coûts standard de production (matières premières, frais de personnel et frais généraux) sont extraits de la comptabilité par centres d'activité. La somme des dépenses par nature de tous les centres d'activité correspond au montant des dépenses par nature figurant au compte de résultat consolidé

en milliers d'euros	31-déc-14	31-déc-15	31-déc-16
Marge brute matériaux composites souples	62 368	64 787	69 150
Taux de marge brute sur chiffre d'affaires matériaux composites souples	46,5%	46,0%	46,5%

Le rapprochement de la marge brute sur coûts standards avec l'Etat du résultat consolidé est présenté ci-après :

	Coûts standard de production	Autres activités	Total coûts
Achats consommés	44 475	9 352	53 827
Frais de personnel	19 458	25 010	44 468
Autres coûts opérationnels	15 487	37 605	53 092
Total coûts opérationnels	79 419	71 968	151 387
Chiffre d'affaires	148 569	9 900	158 469
Taux de marge brute sur coûts standard	46,5%	N/A	N/A
Résultat opérationnel courant			7 082

• L' EBITDA ajusté est déterminé par l'addition du résultat opérationnel courant, des dotations et reprises de provisions figurant aux notes 25 et 26 de l'Annexe aux comptes consolidés et de la Cotisation sur la Valeur ajoutée des entreprises (CVAE) retraitée en impôts sur les bénéfices figurant en note 29 de l'Annexe aux comptes consolidés. Le taux d'ébitda rapporté au chiffre d'affaires est le second indicateur de rentabilité du Groupe.

en milliers d'euros	31-déc-14	31-déc-15	31-déc-16
Ebitda ajusté	17 319	15 912	15 928
Taux d'ebitda ajusté sur chiffre d'affaires total	12,2%	10,7%	10,1%

• Le Besoin en fonds de roulement opérationnel est composé des stocks, des créances clients et des dettes fournisseurs. Le BFR opérationnel ainsi que le besoin en fonds de roulement liés aux éléments d'exploitation hors stocks, créances clients et dettes fournisseurs (i.e. dettes fiscales sociales, comptes de régularisation, créances fiscales hors impôt sur les sociétés…) forment ensemble le besoin en fonds de roulement lié à l'activité. Le BFR opérationnel constitue le premier indicateur de liquidité et d'utilisation des capitaux du groupe.

en milliers d'euros	31-déc-14	31-déc-15	31-déc-16
BFR opérationnel	52 729	52 508	55 516
Taux de BFR opérationnel sur chiffre d'affaires total	37,0%	35,4%	35,0%

• Le ROCE (Return On Capital Employed) après impôts correspond au rapport exprimé par le résultat opérationnel courant après impôt sur les capitaux engagés moyens nets.

		31-déc
en milliers d'euros	31-déc-14	15	31-déc-16
ROCE	8,0%	7,3%	6,6%
Capitaux engagés moyens	79 713	79 905	81 684
Résultat opérationnel courant après impôt	6 392	5 811	5 354
Taux d'impôt	25,1%	27,6%	24,4%

Le ROCE est déterminé par le rapport entre :

d'une part le Résultat opérationnel après impôt calculé en lui appliquant le taux d'impôt figurant à la note 29 de l'Annexe aux états financiers consolidés,
d'autre part les capitaux moyens entre l'ouverture et la clôture composés de la somme des Immobilisations incorporelles nettes, des Immobilisations corporelles nettes, des Clients nets de provisions, des Stocks nets de provisions présentés respectivement aux notes 6,7, 11 et 12 de l'Annexe aux comptes consolidés déduction faite des fournisseurs figurant au passif du bilan consolidé.

Sur les périodes présentées, les investissements industriels réalisés sont essentiellement des investissements de renouvellement, engagés et mis en service tout au long de l'année. Il n'existe pas d'investissement capacitaire sur la période dont la date de mise en service aurait pu impacter significativement la calcul des capitaux moyens calculés prorata temporis. Si une telle situation devait se produire à l'avenir, le calcul des capitaux engagés moyens serait modifié, et l'investissement significatif en question retenu au seul moment de sa mise en service.

• La Société n'entend pas faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.

4.2. Informations financières pro forma

La variation de périmètre constituée par la prise de participation dans Giofex et ses filiales n'est pas d'une importance telle que des comptes pro-forma doivent être établis. En année pleine, le supplément de chiffre d'affaires résultant de la consolidation de Giofex par intégration globale devrait s'élever à 10 millions d'euros (contre 2,2 millions d'euros sur le quatrième trimestre de 2016), soit moins de 7% du chiffre d'affaires pré-opération.

4.3. Examen de la situation financière et du résultat

4.3.1. Activités de la société SergeFerrari Group SA

Situation et activité de la société au cours de l'exercice : analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

4.3.1.1. Evènements importants survenus en 2016

Souscription à l'augmentation de capital de la société VR Développement

Le 14 janvier 2016, la Société a souscrit à une augmentation de capital réservée pour 200 milliers d'euros par incorporation de créances, portant sa participation de 20,1% à 35% du capital de VR Développement. Cette société n'est pas consolidée compte tenu de l'absence d'influence notable de SergeFerrari Group sur les politiques opérationnelles et financières de VR Développement.

Prise de participation de 51% dans le capital de la société Giofex Group srl

Le 22 septembre 2016, la Société a annoncé avoir souscrit à une augmentation de capital de la société Giofex Group srl, pour un montant de 7 millions d'euros, qui a permis à SergeFerrari Group d'acquérir 51% du capital de Giofex Group srl. Giofex Group srl détient la totalité du capital dans les sociétés Giofex Deutschland GmbH, Giofex UK Ltd, Giofex France SAS, Giofex Slovakia sro (sociétés consolidées à compter du 1er octobre 2016) et Giofex Bulgaria (consolidée à compter du 1er décembre 2016). Cette opération, aux côtés de la société GIC actionnaire à 49% de Giofex Group srl, a pour objectif d'accélérer les ventes des produits Serge Ferrari en Europe et de renforcer les moyens d'actions de Giofex. GIC est l'actionnaire de contrôle du distributeur italien Giovanardi Filli. Cette opération permettra de mieux adresser les clients de petite et moyenne taille, dans une approche one-stop shopping.

Dans son périmètre consolidé au 31 décembre 2016, Giofex emploie 48 collaborateurs et a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires statutaires de 14,5 M€, auprès de 2 000 clients.

La société SergeFerrari Group bénéficie d'une option d'achat irrévocable sur les 49% restants, pendant une durée de 3 ans à compter du 20 septembre 2016. La société GIC bénéficie d'une option de vente irrévocable symétrique qui s'est traduit par la constatation d'un engagement estimé à 8 349 milliers d'euros, par imputation sur les capitaux propres pour un montant équivalent.

Constitution de la filiale FERRAMAT (Turquie)

Le 28 décembre 2016, la Société a constitué la société de droit turc FERRAMAT dans la perspective d'acquérir l'activité et les actifs de la société FERRATEKS. L'opération a été finalisée le 30 janvier 2017. La société FERRATEKS a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires d'environ 4 millions de TRY.

Distributions de dividendes

La société Serge Ferrari SAS a procédé le 25 avril 2016, au versement de dividendes pour un montant de 2 509 milliers d'euros au profit de son associé unique, la société SergeFerrari Group.

Le 23 mai 2016, la société a mis en paiement un dividende de 0,12€ par action (représentant 30% de son résultat net par action) pour un montant total de 1 472 milliers d'euros.

Programme de rachats d'actions

La société a mis en œuvre le programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2016. A ce titre, la Société a acquis auprès de la société Ferrari Participations 21 000 actions SergeFerrari Group pour un montant de 276 milliers d'euros. Par ailleurs, la Société a procédé à l'achat sur le marché de 34 429 de ses propres actions pour un montant de 424 milliers d'euros.

Plan d'attribution gratuite d'actions.

La société a mis en œuvre le plan d'attribution gratuite d'actions approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2016, au cours des réunions du Conseil d'Administration du 15 juin et du 15 septembre 2016. Un engagement de 1 059 milliers d'euros a été comptabilisé sous forme de provision pour charges, qui sera rapporté au compte de résultat sur la durée d'acquisition des actions gratuites, soit 24 mois après leur date d'attribution. A ce titre une charge de 264 milliers d'euros a été reconnue au 31 décembre 2016 dans les comptes consolidés de SergeFerrari Group.

4.3.1.2. Activité et rentabilité

En 2016, la société a facturé à ses filiales utilisatrices de la marque « Serge Ferrari », des redevances de marque, qui constituent son chiffre d'affaires, pour un montant de 1 276 milliers d'euros contre 1 146 milliers d'euros au titre de l'année 2015. Les contrats de licence conclus avec les filiales Serge Ferrari SAS, Serge Ferrari North America, Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Asia Pacific Ltd, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Tersuisse AG et Serge Ferrari Brasil se sont poursuivis en 2016, sans modification de principe. Le taux de redevance appliqué en 2015 et en 2016 est de 0,8% des ventes hors groupe de chacune des sociétés concernées.

La société a dégagé en 2016 un résultat d'exploitation de – 42 milliers d'euros contre - 547 milliers d'euros en 2015 ; cette amélioration de la rentabilité résulte pour l'essentiel de la constatation en 2015 de frais de commissions pour 465 milliers d'euros relatifs aux contrats de crédits de 15 millions d'euros (Euro PP) et de 35 millions d'euros (Revolving Credit Facility).

La société a enregistré en 2016 un résultat financier de 2 812 milliers d'euros en 2016 contre 337 milliers d'euros au titre de l'exercice 2015, en raison :

pour 2015, de la perception de dividendes pour 2,7 millions d'euros versés par la société Serge Ferrari SAS et de la comptabilisation de dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation pour 2,9 millions d'euros.
Pour 2016, de la perception de dividendes pour 2,5 millions d'euros versés par la société Serge Ferrari SAS.

Le résultat net de la société pour 2016 est un profit de 2 547 milliers d'euros contre une perte de -183 milliers d'euros en 2015.

4.3.1.3 Bilan et liquidité

La seule variation des fonds propres porte sur la comptabilisation du résultat 2016 et la distribution de dividendes survenue en 2016 pour 1 471 milliers d'euros. Au 31 décembre 2016, les capitaux propres sociaux s'élevaient à 60 530 milliers d'euros.

L'endettement brut moyen terme de la société s'établit au 31 décembre 2016 à 15 000 milliers d'euros (inchangé par rapport au 31 décembre 2015).

Ces emprunts sont assortis de covenants sous forme de ratios financiers basés sur les comptes consolidés établis en normes IFRS, respectés au 31 décembre 2016 et 2015.

La trésorerie de la société s'élève au 31 décembre 2016 à 29 158 milliers d'euros contre 16 999 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Au 31 décembre 2016, 28 000 milliers d'euros étaient placés sur des comptes à terme d'une maturité inférieure à 36 mois, mobilisables sous un délai de 32 jours.

La créance nette de SergeFerrari Group sur la société centralisatrice dans le cadre de la convention de trésorerie dont la société Serge Ferrari SAS est le pivot s'élevait au 31 décembre 2016 à 19 874 milliers d'euros contre 34 933 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

4.3.1.4. Capital social, autocontrôle et opérations sur le titre SergeFerrari Group

Au 31 décembre 2016, le capital social était constitué de 12 299 259 actions de 0,40 euro de nominal chacune.

La société a conclu en 2014 un contrat d'animation du titre SergeFerrari Group : au 31 décembre 2016, les moyens mis à la disposition du contrat d'animation étaient de 750 milliers d'euros (inchangés par rapport au 31 décembre 2015). Le contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement les dispositions du Règlement (CE) 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, les dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de la décision AMF du 21 mars 2011 d'actualisation de la pratique de marché admise n° 2011-07 relative aux contrats de liquidité.

Dans ce cadre, la société détenait au 31 décembre 2016, 37 096 de ses propres actions contre 38 881 au 31 décembre 2015, soit 0,3% de son capital.

Les mouvements sur actions détenues dans le cadre du contrat d'animation sont les suivants

Nombre de titres achetés : 103 281, au cours moyen de 11,83 euros Nombre de titres vendus : 105 066, au cours moyen de 11,86 euros. La société a mis en œuvre le programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée générale du 25 avril 2016 dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions également approuvé par les actionnaires. La Société a acquis 57 214 actions au cours moyen de 12,22 euros.

Au 31 décembre 2016, à la connaissance de la société, le capital social était détenu par :

les membres du groupe familial Ferrari (69,2%)
bpifrance (5,4%)
Salvepar (6,3%)

• CM CIC Investissement (4,8%)

Information en matière de recherche et de développement

La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours des exercices 2015 et 2016.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la société

Au 31 décembre 2016, les dettes fournisseurs s'élevaient à 65 milliers d'euros contre 121 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Le délai moyen de règlement est à 60 jours date de facture. Les factures intragoupe sont réglées le 15 du 3ème mois qui suit leur comptabilisation, une fois les opérations de réconciliation des positions nettes achevées.

4.3.1.5. Activités des filiales

Activité des filiales

Liste des filiales et participations

Au 31 décembre 2016, les filiales et participations détenues directement par SergeFerrari Group sont :

SergeFerrari SAS (99,78 % du capital social) Fabrication et commercialisation de matériaux composites souples,
TEXYLOOP (100 % du capital social) Recyclage et re-génération de matières premières
CI2M (100 % du capital social) Réalisation de machines spéciales
Ferfil Multifils (100 % du capital social) Retordage et ourdissage de micro-câbles de PET (Suisse)
Serge Ferrari Brasil (83,12 % du capital social) Commercialisation (Brésil)
VR Développement (35% du capital social), Société holding de la Société ROVITEX Contrecollage et de la société Rovitex Asia.
SIBAC (17,53 % du capital social) Fabrication et immobilier (Tunisie)
MTB Group e (ex-2F2BI 5 % du capital social), société mère de la Société MTB Conception et fabrication d'équipements de recyclage
Giofex Group srl (51% du capital social) société holding détentrice des titres dans les filiales du Groupe Giofex
FERRAMAT (100% du capital social) Distribution

L'activité de chacune des filiales consolidées est succinctement exposée ci-après.

Serge Ferrari sas

Les ventes 2016 se sont élevées à 139 200 milliers d'euros contre 133 188 milliers d'euros en 2015. Cette amélioration de l'activité se traduit par une nouvelle progression du résultat net à 4 834 milliers d'euros en 2016 contre 4 215 milliers d'euros pour 2015, essentiellement en raison de l'amélioration de la situation du change. La société a décidé de financer partiellement ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite en souscrivant un contrat d'assurance ad-hoc et a effectué un deuxième versement de 1 million d'euros après le premier versement réalisé en 2015. La couverture des engagements au titre des indemnités de départ à la retraite atteint ainsi 69,5% de l'engagement total au 31 décembre 2016

La société Serge Ferrari sas intègre en son sein, les activités de conception, de fabrication et de distribution de matériaux composites souples.

TEXYLOOP

Le chiffre d'affaires 2016 s'est élevé à 1 316 milliers d'euros contre 1 260 milliers d'euros en 2015. Le résultat d'exploitation 2016 est un profit de 21 milliers d'euros contre 69 milliers d'euros en 2015. Texyloop détient 40% du capital de la société Vinyloop Ferrara SpA : en 2016, Texyloop a contribué à hauteur de 932 milliers d'euros à la recapitalisation de la société. Les titres émis à cette occasion ont été intégralement dépréciés. Les mouvements nets sur les dépréciations de titres et créances rattachées conduisent à constater une perte nette de 1 847 milliers d'euros contre une perte de 2 473 milliers d'euros en 2015.

Un versement de 740 milliers d'euros aux fins de recapitaliser la société Vinyloop Ferrara SpA a été réalisé au cours du mois de janvier 2017.

CI2M

Le chiffre d'affaires de CI2M s'est élevé en 2016 à 1 534 milliers d'euros contre 1 546 milliers d'euros en 2015 pour une perte d'exploitation s'élevant respectivement à 160 et à 92 milliers d'euros en 2016 et 2015.

Le résultat net 2016 est une perte de 127 milliers d'euros contre 19 milliers d'euros pour 2015.

Ferfil Multifils

Le chiffre d'affaires de Ferfil Multifils s'est élevé en 2016 à 19 830 milliers d'euros contre 18 316 milliers de CHF en 2015. Ferfil Multifils a perçu en 2016 un dividende versé par sa filiale Serge Ferrari Tersuisse de 5 328 milliers de CHF. Le résultat net 2016 est un profit de 5 693 milliers de CHF contre 269 milliers de CHF en 2015.

Serge Ferrari Brasil

Le chiffre d'affaires 2016 de Serge Ferrari Brasil est de 3 366 milliers de BRL contre 4 743 milliers de BRL et correspond aux ventes de matériaux composites souples réalisées localement et à la facturation par notre filiale de prestations de développement commerciales rendues au profit de Serge Ferrari sas. Le profit net atteint en 2016 49 milliers de BRL contre 40 milliers de BRL en 2015.

Giofex Group srl

La société n'a que 6 mois d'activité en 2016. Son résultat net est une perte de 44 milliers d'euros.

FERRAMAT

L'activité de la société a démarré au 1er janvier 2017.

SergeFerrari Group détient indirectement le contrôle de sociétés consolidées dont l'activité 2015 est également succinctement présentée ci-après :

Serge Ferrari North America (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires s'est élevé à 15 368 milliers d'USD contre 14 163 milliers d'USD en 2015. Son résultat net s'établit à (535) milliers d'euros en 2016 contre (290) milliers d'USD en 2015.

Serge Ferrari Asia Pacific (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires 2016 s'est élevé à 4 118 milliers d'euros contre 4 617 milliers d'euros en 2015 et son résultat net 2016 à 575 milliers d'euros contre 594 milliers d'euros en 2015.

Serge Ferrari Japan (filiale consolidée à 83,10 %)

En 2016, son chiffre d'affaires s'est établi à 298,7 millions de JPY contre 245,5 millions de JPY en 2015 et son résultat net à 19,6 millions de JPY contre 6,4 millions de JPY en 2015.

Ferrari Latino America (filiale consolidée à 99,99 %)

Cette société n'a pas eu d'activité au cours de l'année 2016.

Serge Ferrari Tersuisse (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires net 2016 s'est élevé à 18 465 milliers de CHF contre 17 694 milliers de CHF (hors produits divers) en 2015 et son résultat net 2016 à 1 045 milliers de CHF contre 1 858 milliers de CHF en 2015.

Serge Ferrari AG (filiale consolidée à 100 %)

Son chiffre d'affaires 2016 s'est élevé à 32 380 milliers de CHF (hors produits divers) contre 29 979 milliers de CHF en 2015 et son résultat net 2016 est de 0,5 millier de CHF contre 1 millier de CHF en 2015.

Serge Ferrari India Private Ltd (filiale consolidée à 100%)

Son chiffre d'affaires 2016 s'est élevé à 22 188 milliers de INR et son résultat net 2016 est de 656 milliers de INR. La société a démarré son activité au 1er avril 2016.

Les sociétés Serge Ferrari Shanghai co (Chine) et Serge Ferrari Tekstil (Turquie) n'ont pas eu d'activité au cours de l'exercice 2016.

La société Giofex Group et ses filiales sont consolidées depuis le 1er octobre 2016. Leur contribution au chiffre d'affaires consolidés est de 2 180 milliers d'euros et au résultat net part du groupe de -77 milliers d'euros.

Intégration fiscale

SergeFerrari Group est la société mère du groupe fiscal formé avec les sociétés Serge Ferrari SAS, TEXYLOOP et CI2M.

Distributions antérieures de dividendes

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons : - qu'un dividende de 0,12 euro par action ouvrant droit au dividende a été mis en paiement le 23 mai 2016 au titre de la distribution des résultats de l'exercice 2015 ;

qu'un dividende de 0,12 euro par action ouvrant droit au dividende a été mis en paiement le 21 mai 2015 au titre de la distribution des résultats de l'exercice 2014 ;
qu'aucun dividende n'a été distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est précisé que les jetons de présence réintégrés pour la détermination du résultat fiscal 2016 se sont élevés à 129 milliers d'euros.

Gouvernement d'entreprise

La liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux, ainsi que les rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux sont précisés dans le Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne au Chapitre 3 du présent document.

4.3.2. Activités consolidées du Groupe

4.3.2.1 Présentation générale et facteurs influant sur le chiffre d'affaires et sur le résultat

Le Groupe est un des acteurs de référence en matière de conception, fabrication et distribution de matériaux composites souples destinés aux domaines de l'Architecture, des Professionnels et « Consumers ».

La majeure partie de la production vendue repose sur une technologie industrielle, le Précontraint®, conçue et développée constamment par le Groupe depuis sa mise au point il y a près de 40 ans. Le brevet relatif à cette technologie est tombé dans le domaine public, mais le Groupe conserve un savoirfaire propriétaire dans la mesure où il conçoit et réalise les équipements de production permettant de produire les matériaux composites avec la technologie Précontraint sans laquelle la qualité et les caractéristiques techniques des matériaux ne peuvent être reproduites par un concurrent.

Le Groupe bénéficie à la fois d'un très fort degré d'intégration (des achats au recyclage du produit final) et d'un ancrage international avec des unités de production en France, en Suisse et en Italie ainsi que des filiales en France, aux Etats-Unis, au Brésil, à Hong-Kong et au Japon, en Inde depuis janvier 2016. L'activité des sociétés constituées en Chine et en Turquie ne commencera qu'en 2017.

Sur la période récente (2011 à 2015), l'activité du Groupe et l'évolution de ses résultats ont été marquées principalement par les facteurs suivants :

après une forte baisse du chiffre d'affaires en 2009, le groupe a connu une forte reprise de ses ventes en 2011, partiellement due au restockage de ses clients distributeurs ;
une forte hausse des prix des matières premières initiée en 2010 et confirmée en 2011 : le prix de ces matières d'origine principalement chimique, a très sensiblement augmenté suite à l'envolée des cours du pétrole et l'effet « rareté » de certains matériaux essentiellement sourcés en Chine (antimoine). Alors que les capacités du Groupe tournaient à plein régime comme évoqué ci-dessus, l'impact de cette hausse des prix qu'il n'a pas été possible de répercuter à court terme sur les clients est venue lourdement impacter les marges du Groupe qui ont sensiblement baissé par rapport au niveau historiquement constaté sur une longue période ;
des mesures fortes de recentrage de l'activité : pour combattre l'effet conjugué d'une reprise significative de l'activité et de la hausse des matières premières qui impactait fortement ses marges à la baisse, la direction du Groupe a pris un ensemble de mesures passant par :
- o l'abandon de certaines lignes de produits peu ou pas rentables,
- o la concentration de ses efforts commerciaux sur les produits les plus innovants et donc, à plus forte valeur ajoutée,
- o des mesures de rationalisation afin de contribuer à une restauration du niveau de marge opérationnelle,
- o la poursuite d'une politique d'innovation active pour soutenir le positionnement de l'offre sur des produits à forte valeur ajoutée d'une part et à terme, limiter l'exposition au prix des matières chimiques en travaillant sur la formulation des produits.
le niveau d'EBITDA est revenu à partir de 2013 vers des niveaux plus conformes avec l'historique et cohérents avec les objectifs du Groupe (15% en 2018) : 12,1% en 2013 et 12,2 % en 2014. Le recul en 2015 à 10,7% résulte du fort accroissement des investissements consentis dans le cadre du plan de développement.
les années 2014 à 2016 ont vu le Groupe reprendre son développement avec un très fort renforcement de ses équipes commerciales, ce qui a pesé sur son niveau de rentabilité avec un EBITDA 2016 à 10,1% du chiffre d'affaires consolidé.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires net consolidé comprend pour plus de 90% du total les revenus hors taxes provenant de la vente de matériaux composites souples et pour le solde, du chiffre d'affaires réalisé avec des ventes diverses (déchets d'industrie, facturation de ports, machines de production fabriquées par sa filiale CI2M et produits semi-finis comme des micro-câbles de PET), déduction faite des rabais, remises, ristournes, escomptes et ventes intragroupes.

Les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère présentent des tendances de demandes différentes, principalement en raison des conditions économiques locales.

La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe (c'est-à-dire la croissance due à l'évolution des volumes de produits vendus et des prix de vente, hors effet de l'évolution éventuelle du périmètre de consolidation et des taux de change) dépend principalement des facteurs suivants :

positionnement concurrentiel de l'offre du Groupe par rapport à celle de ses concurrents sur ses principaux marchés qui repose notamment sur : l'étendue de son offre et de la valeur ajoutée des matériaux proposés, la conformité de ses produits avec les normes règlementaires, l'existence et le maintien de relations privilégiées avec les donneurs d'ordres et les prescripteurs (architectes, installateurs, distributeurs spécialisés), la qualité des produits et services offerts par le Groupe et la compétitivité des prix pratiqués par le Groupe ;
potentiel de croissance et structure de chaque marché géographique sur lequel le Groupe intervient ;
conjoncture économique locale dans la mesure où la politique commerciale consistant à concentrer ses efforts sur les produits haut de gamme peut s'avérer inadaptée dans une période de ralentissement économique.

Facteurs intervenant sur le résultat opérationnel

Achats consommés

Les achats consommés comprennent pour l'essentiel les matières premières utilisées dans les procédés de fabrication du Groupe et plus particulièrement des plastifiants, des résines PVC, des charges ignifuges, du PET et des pigments. Les autres charges sont, notamment, les coûts liés aux emballages et conditionnements.

Charges externes

Les charges externes regroupent :

les dépenses de loyers et charges locatives des différents sites ;
les rémunérations d'intermédiaires et honoraires qui comprennent notamment les facturations émises au titre du coût des collaborateurs non-salariés dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas de structure juridique propre ainsi que les honoraires versés au titre de la convention de management conclue avec la holding de contrôle Ferrari Participations qui refacture l'ensemble des coûts salariaux des membres français du Comité exécutif (se reporter au chapitre 3.3 du présent Document de référence) ;
les dépenses de transport des produits et de la logistique, dont l'évolution dépend notamment du prix du carburant et de l'efficacité des activités opérationnelles du Groupe (taux de remplissage des camions, localisation de la production et distance par rapport au site de vente…) ;
les frais de maintenance préventive, entretien et réparations,
les dépenses publicitaires et de marketing dont le montant est lié à la sortie de nouveaux produits nécessitant des efforts spécifiques de vente ;
des frais d'études, recherche et documentation ;
des frais de mission et réception résultant d'un déploiement de l'offre et d'implantations internationales ;
ainsi que des primes d'assurances, frais postaux, frais bancaires.

Les impôts et taxes

Ils comprennent principalement la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Le montant de la CVAE est retraité pour la détermination de l'EBITDA ajusté.

Les charges de personnel

Les charges de personnel regroupent le coût salarial total des effectifs salariés du Groupe. Ces charges évoluent notamment en fonction du nombre de salariés, du niveau de rémunération moyenne et de l'atteinte ou non des objectifs annuels des salariés qui conditionne le niveau des rémunérations variables.

Afin d'appréhender la masse salariale globale requise par les activités du Groupe, il y a lieu de tenir compte en plus des charges de personnel, des facturations émises au titre du coût des collaborateurs non-salariés dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas de structure juridique propre ainsi que des honoraires versés au titre de la convention de management conclue avec la holding de contrôle Ferrari Participations qui refacture l'ensemble des coûts salariaux relatifs aux salariés français du Comité exécutif du Groupe et qui sont comptabilisés en charges externes.

Les dotations aux amortissements et provisions

Le niveau des investissements conditionne l'importance des dotations aux amortissements constatées en charges opérationnelles. Le Groupe consacre, en moyenne, environ 2,5% de son chiffre d'affaires annuel aux investissements industriels de renouvellement et d'adaptation technologique. Lorsqu'ils sont rendus nécessaires par le taux d'utilisation des équipements, des investissements capacitaires viennent accroître le montant des dotations aux amortissements.

Les dotations aux provisions pour dépréciation des stocks et des créances résultent :

de la capacité du groupe à améliorer son taux de conformité de la qualité des matériaux produits, les produits présentant des défauts d'aspect devant être écoulés avec de fortes réductions de prix ;
de l'environnement économique des pays dans lesquels le Groupe opère, qui affecte directement ses clients distributeurs et leurs clients finaux.

Les autres charges et produits courants

Il s'agit pour l'essentiel de produits divers (indemnités d'assurances, production immobilisée d'équipements ou de travaux de recherche et développement…) ou de charges diverses (pertes sur créances).

Les autres charges et produits opérationnels Il s'agit de charges et de produits non récurrents.

Facteurs intervenant sur le résultat net du Groupe

Le coût financier de l'endettement net

Ce coût intègre le coût financier de l'endettement brut (revenus de placement minorés des charges d'intérêt) auquel est ajouté le résultat des autres produits et charges financières qui comprennent notamment le résultat de change, la variation de valeur des instruments financiers dérivés (swaps de taux en l'occurrence), les charges financières liées aux avantages au personnel ou encore les dividendes de sociétés non consolidées.

L'impôt sur les bénéfices

L'impôt sur le résultat dans les comptes consolidés du Groupe se compose dans un premier temps des impôts sur le résultat des entités du Groupe ainsi que les éventuelles variations des positions nettes d'impôts différés au bilan du Groupe.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

Il s'agit de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence, leur taux de détention ne permettant pas leur consolidation par intégration globale. Dans le cas d'espèce, il s'agit de la quote-part dans le joint-venture détenu conjointement avec la société INOVYN (filiale du Groupe INEOS) dans une proportion respective de 40% et 60%. Cette entité industrielle assure l'étape de re-génération des matières premières de seconde génération issues du recyclage des matériaux composites (déchets de fabrication, matériaux en fin de vie,…) conduisant à séparer fibres et PVC.

Informations sectorielles

Le Groupe est au sens de la norme IFRS 8 « mono-secteur » sur le secteur des « matériaux composites souples » (en application d'IFRS 8, l'information sectorielle est basée sur les données internes de pilotage du Groupe utilisées par la direction générale, le PDG et les trois directeurs généraux délégués, principaux décideurs opérationnels du Groupe), cette présentation mono sectorielle étant liée au caractère fortement intégré des activités développées par le Groupe.

Ni les zones géographiques, ni les domaines d'activité ne constituent des secteurs au sens de la norme IFRS8.

Le Groupe dispose cependant d'informations sur le chiffre d'affaires et des marges brutes sur coûts standards réalisés par zone géographique et par domaine d'activité.

En revanche, le Groupe ne dispose pas d'agrégats de suivi de performance à un niveau plus fin que celui de la marge sur coût standard (telle que définie au chapitre 4 du présent Document de référence), les grands postes de coûts opérationnels en deçà de cette marge n'étant pas décomposables selon des logiques géographiques ou par domaine d'activité, ces coûts opérationnels non affectés représentant au titre de l'exercice 2016 plus de la moitié des coûts opérationnels totaux.

La mise à disposition d'une marge brute ne remet donc pas en cause le caractère mono-secteur au sens d'IFRS 8.

Conformément à la norme IFRS 8, la décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique est présentée dans les états financiers consolidés au chapitre 4.6 du présent Document de référence.

Variation des taux de change

Les fluctuations des taux de change des différentes devises ont un impact direct sur les comptes consolidés du Groupe. Cet impact se traduit par un risque lié aux aléas portant sur la conversion en euros des bilans et des comptes de résultat des filiales.

Les principales devises concernées sont le franc suisse, pays où sont localisés deux sites de production et le dollar qui concerne à la fois des facturations et des achats de certaines matières premières.

Saisonnalité

La diversification des secteurs de débouchés et des zones géographiques où l'offre est commercialisée conduit à atténuer le phénomène de saisonnalité qui résulterait d'une pratique de marché locale ou régionale. Cependant, les ventes de produits de protection solaire, ou relatifs aux projets liés à l'architecture et à l'habitat, sont à l'origine plus importantes sur le 1er semestre de chaque exercice que sur le second. En effet, les conditions climatiques dans l'hémisphère nord (où est concentré l'essentiel des ventes du Groupe) sont plus favorables aux travaux liés à l'architecture et à l'habitat qu'en fin d'année. La répartition des ventes entre le premier et le deuxième semestre est respectivement d'environ 55% et 45% des ventes annuelles, avec une tendance à l'atténuation depuis 2014. Cette répartition des ventes se traduit par des pointes de besoin en fonds de roulement (et donc en financement de celui-ci) entre avril et septembre.

Modifications du périmètre de consolidation

Au cours de la période présentée, aucune entrée ou sortie significative du périmètre de consolidation ne vient perturber la comparabilité des comptes qui nécessiterait l'établissement de données proforma. Les contributions nettes de Giofex et ses filiales au chiffre d'affaires consolidé s'élève à 2,2 millions d'euros pour 2016, soit un peu plus de 1% des ventes consolidées.

Présentation des données comptables et financières

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe suit deux indicateurs clés : la marge brute sur coûts de production standards et l'EBITDA ajusté dont les règles de détermination sont définies cidessous.

Marge brute

La marge brute est une marge brute sur coûts standards, calculée comme suit :

Marge brute sur coûts de production standards = Chiffre d'affaires global - coûts standards de production (coût matière standard + coûts de personnel standards + frais généraux standards).

EBITDA ajusté

Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe a retenu un EBITDA ajusté, à savoir le résultat opérationnel retraité des dotations aux amortissements et dépréciations majoré de la CVAE qui a été retraitée en impôts sur les bénéfices (charge de 706 milliers d'euros en 2016 et 657 milliers d'euros en 2015).

La direction estime que l'EBITDA ajusté est un indicateur pertinent car il mesure la performance des activités ordinaires du Groupe, sans prendre en compte l'effet des charges liées aux décaissements passés (dépréciations et amortissements), ou qui de par leur nature exceptionnelle, ne sont pas représentatives des tendances des résultats du Groupe.

Estimations et hypothèses utilisées dans la préparation des états financiers

L'établissement des états financiers consolidés, conformément aux principes comptables internationaux IFRS, nécessite la prise en compte par la direction du Groupe d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs ainsi que sur les charges et produits. La direction du Groupe revoit les hypothèses et les estimations de manière continue, en fonction de son expérience et en fonction d'autres facteurs raisonnables qui constituent la base d'évaluation de ces actifs et passifs. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Ces hypothèses et estimations se rapportent principalement :

aux provisions pour retraite et engagements sociaux ;
aux autres provisions pour litiges, garanties et passifs éventuels ; et
aux impôts différés actifs et notamment ceux relatifs aux reports en avant des déficits.

Provisions pour retraite et assimilés

Conformément aux lois et aux pratiques de chaque pays dans lequel le Groupe est présent, le Groupe participe aux régimes de retraite, aux régimes de santé et d'invalidité, et aux indemnités de fin de carrière pour les employés éligibles, anciens employés, et pour leurs bénéficiaires qui remplissent les conditions requises. Au 31 décembre 2016, le Groupe avait comptabilisé de tels engagements pour retraite en France et en Suisse.

Provisions pour litiges, garanties et charges de restructuration

Les provisions pour litiges, garanties ou autres passifs éventuels sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice, il existe une obligation juridique ou implicite résultant d'un évènement passé, qui probablement provoquera une sortie de trésorerie au bénéfice de tiers et dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Impôts différés actifs

Le Groupe comptabilise des impôts différés actifs et passifs à son bilan. Un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans le futur, les pertes fiscales reportables en avant ou crédits d'impôt non utilisés et reportables, s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces économies d'impôts futures pourront s'imputer.

L'actif d'impôt différé est comptabilisé pour autant qu'il soit probable que le Groupe puisse l'utiliser dans le futur. L'appréciation de la direction du Groupe est nécessaire pour déterminer le montant de l'actif net d'impôt pouvant être reconnu. Les prévisions des bénéfices nets imposables sont estimées sur la base du budget et d'hypothèses et modèles relatifs aux conditions du marché. Ces hypothèses et modèles peuvent avoir un impact significatif sur les montants des actifs reconnus au bilan du Groupe. Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits reportables et aux crédits d'impôt non utilisés sont reconnus dans les comptes du Groupe pour un montant total de 3 316 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Comptabilisation des co-entreprises

La norme IFRS 11 définit notamment le traitement comptable des partenariats dans lesquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint. En application des nouvelles dispositions, seuls deux types de partenariats sont identifiés : les co-entreprises et les activités conjointes, la classification du type de partenariat s'effectuant sur la base des droits et des obligations de chacune des parties au partenariat.

Ecarts d'acquisition

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu'actif soit un écart d'acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage en capital), soit un écart d'acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires). Lorsque le calcul de l'écart d'acquisition traduit un supplément de valeur des actifs acquis sur le prix payé, le Groupe comptabilise intégralement le profit en résultat.

4.3.2.2. Activité du groupe

(en milliers d'euros)	2016	2015	Var.
Europe du Sud (SEUR)	54 853	51 924	5,6%
Wide Europe (WEUR)	54 163	52 068	4,0%
Reste du monde (ROW)	39 553	36 993	6,9%
Total matériaux composites souples	148 569	140 985	5,4%
Autres produits	9 900	7 413	33,5%
Total chiffre d'affaires	158 469	148 398	6,8%

Le chiffre d'affaires 2016 s'établit à 158,5 millions d'euros contre 148,4 millions d'euros en 2015 et progresse de 6,8% par rapport à 2015. La progression de 5,4% des ventes de matériaux composites souples résulte essentiellement d'une progression des volumes vendus de +5,0% ; la stabilité des changes sur l'EUR/CHF et l'EUR/USD en 2016 conduit à un impact devises quasi nul de -0,1% tandis que l'effet mix/prix contribue pour +0,5% à la progression du chiffre d'affaires par rapport à 2015.

Les facturations en euros représentent 81% des ventes 2016 (inchangé par rapport à 2015), les ventes libellées en USD, 10% des ventes 2016 contre 11% du total en 2015 et celles libellées en CHF à 7,3% du chiffre d'affaires consolidé (contre 6% pour les seuls matériaux composites souples en 2015).

L'évolution géographique des ventes attire les commentaires suivants :

• Europe du Sud : 54,9 millions d'euros et +5,6% par rapport à 2015

Les ventes en France, premier marché du Groupe comptent en 2016 pour 36,1 millions d'euros contre 34,3 millions d'euros en 2015, en progression de +5% par rapport à 2015. En Italie, la progression des ventes est étale tandis que l'Espagne affiche une très belle progression de +21%.

Wide Europe (autres pays) : 54,2 millions d'euros et +4% par rapport à 2015 La performance commerciale réalisée en Turquie (+26%) est à l'origine de cette progression d'ensemble. La coordination entre la distribution assurée depuis le 1er octobre 2016 par Giofex Deutschland GmbH et le développement de la prescription et la promotion réalisée depuis le 1er trimestre 2017 par Serge Ferrari Deutschland GmbH devraient redynamiser les ventes sur les pays alémaniques.
Reste du Monde : 39,6 millions d'euros et +6,9% par rapport à 2015 Cette zone a connu des évolutions régionales contrastées avec +11% aux Etats-Unis et +31% en Chine. A l'inverse un fort recul des ventes a été constaté au Moyen-Orient, sous l'effet de la baisse des dépenses d'infrastructure liée à la faiblesse du cours du baril.

L'évolution des ventes par domaine d'application s'est établie comme suit :

Matériaux innovants pour l'architecture : 58,9 millions d'euros contre 56,8 en 2015 (+3,7%)
Matériaux innovants pour les professionnels : 54,6 millions d'euros contre 49,8 en 2015 (+9,7%)
Toiles composites Consumers : 35,0 millions d'euros contre 34,4 en 2015 (+1,7%)

Les Autres produits intègrent depuis le 1er octobre 2016, les ventes nettes après élimination des flux intragroupe réalisées par Giofex Group et ses filiales pour 2,2 millions d'euros.

4.3.2.3. Rentabilité

Le Groupe a mis en œuvre en 2016 sa transformation pour accélérer sa croissance profitable au cours des prochaines années. Les effectifs ont été significativement renforcés, notamment sur le plan commercial, mais également avec l'arrivée de managers expérimentés au profil international. Ces recrutements intensifs impactent logiquement les résultats 2016 avec un EBITDA ajusté qui reste stable sur l'exercice et représente 10,1% du chiffre d'affaires 2016, en baisse par rapport à 2015 (10,7% du chiffres d'affaires 2015).

Le résultat opérationnel courant est en baisse en raison de dotations nettes aux provisions supérieures de 1,4 millions d'euros à celles de 2015 : 0,7 millions d'euros au titre des dépréciations des stocks, 0,4 millions d'euros au titre des dépréciations de créances et 0,3 millions au titre des provisions pour charges (indemnités de départs et de résiliation de contrats d'agents).

La marge brute sur coûts standard des ventes de matériaux composites s'est établie en 2016 à 46,5 % des ventes contre 46,0% des ventes en 2015 en raison de la combinaison d'une progression du mix produits au sein de chacun des domaines d'activité et de l'effet favorable du taux d'occupation des usines (notamment sur le site de La Tour du Pin) qui a contribué à une meilleure absorption des charges fixes. Les coûts standards 2016 et 2015 n'intègrent pas de différence sensible au titre de l'évolution des matières premières.

Le groupe a poursuivi l'exécution de son plan de développement et notamment le renforcement de ses équipes commerciales dont le nombre de commerciaux a été porté de 107 à 122 puis à 139 et enfin à 156 (hors Giofex) respectivement au 31 décembre 2013, 2014 et 2015 et 1er janvier 2017. Il en résulte une forte progression du poids des frais commerciaux et marketing directs, qui passent de 18,5% du chiffre d'affaires 2015 à 20,2% du chiffre d'affaires 2016 et progressent de +3,9 millions d'euros (+15,1%), plus rapidement que le chiffre d'affaires dont la variation, tous produits confondus, est de +6,8% par rapport à 2015. Les dépenses nettes de R&D, après capitalisation des projets et retraitements IFRS, progressent également de +1,1 millions d'euros. Enfin les autres charges (dépenses générales et administratives et autres couts de production) progressent de +0,3 millions d'euros. En conséquence, le résultat opérationnel 2016 s'établit à 7 082 milliers d'euros en repli de 11,8% par rapport à 2015 (8 030 milliers d'euros). A noter que le résultat d'exploitation à périmètre constant s'établit à 7 348 milliers d'euros (-8,5% vs 2015) : la contribution de Giofex au titre du 4ème trimestre 2016 est de – 265 milliers d'euros.

L'évolution des charges par nature amène les commentaires suivants :

Les achats consommés (variations de stocks d'en-cours et de produits finis comprises) s'élèvent à 53 827 milliers d'euros (34,0% du chiffre d'affaires) contre 54 841 milliers d'euros (37,0% du chiffre d'affaires) ;
Les charges externes se sont établies en 2016 à 43 547 milliers d'euros (27,5% du chiffre d'affaires) contre 36 680 milliers d'euros en 2015 (et 24,7% du chiffre d'affaires). Ces coûts englobent notamment les frais de transport, les dépenses de maintenance des sites industriels, les coûts des actions de marketing et de communication ;
Les charges de personnel progressent de 10,5% entre 2015 (40 246 milliers d'euros) et 2016 (44 468 milliers d'euros) ; l'impact du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi, qui s'inscrit en réduction des charges de personnel, est en légère augmentation par rapport à 2015 à 512 milliers d'euros contre 483 milliers d'euros en 2015. Le groupe compte au 31 décembre 2016 730 collaborateurs contre 638 au 31 décembre 2015 : les collaborateurs de Giofex et de ses filiales sont 48 au 31 décembre 2016. La progression des effectifs porte sur les commerciaux, marketing et ADV (+38 personnes dont 21 chez Giofex et ses filiales), le personnel de production et logistique (+38 personnes dont 17 chez Giofex) et les fonctions support (+16 personnes dont 10 chez Giofex) ;
Les dotations aux amortissements s'établissent à 6 870 milliers d'euros en 2016 contre 7 370 milliers d'euros en 2015 : les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles s'élèvent à 1 275 milliers d'euros (dont 599 milliers d'euros pour les frais de recherche et développement et 667 milliers d'euros pour les solutions informatiques) ; les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s'élèvent à 5 595 milliers d'euros. Les investissements corporels et incorporels se sont élevés en 2016 à 7 175 milliers d'euros (après déduction du CIR pour 981 milliers d'euros).

L'ebitda ajusté s'établit en 2016 à 15 929 milliers d'euros (10,1% du chiffre d'affaires) contre 15 912 milliers d'euros et 10,7% du chiffre d'affaires en 2015.

Le résultat opérationnel s'établit à 7 082 milliers d'euros en 2016 contre 8 030 milliers d'euros en 2015.

L'impact de la première consolidation de Giofex Group srl sur l'ebitda consolidé ajusté et le Résultat opérationnel courant consolidé sont les suivants :

Ebitda consolidé ajusté : 16 115 milliers d'euros à périmètre constant, 186 milliers d'euros pour le périmètre Giofex, soit 15 929 milliers d'euros pour le périmètre publié au 31 décembre 2016 ;
Résultat Opérationnel courant : 7 348 milliers d'euros à périmètre constant, 265 milliers d'euros pour le périmètre Giofex, soit 7 082 milliers d'euros pour le périmètre publié au 31 décembre 2016.

Le coût de l'endettement financier net recule à – 267 milliers d'euros en 2016 contre - 471 milliers d'euros en 2015 sous l'effet de la progression des produits de placements de trésorerie, dont les taux sont progressifs en fonction de la durée de placement. La trésorerie nette progresse de 20,9 millions d'euros au 31 décembre 2015 à 23,1 millions d'euros au 31 décembre 2016.

La charge d'impôt sur les bénéfices (exigible et différée) s'établit à 1 713 milliers d'euros contre 2 157 milliers d'euros en 2015, sous l'effet de la baisse du résultat avant impôt et du taux effectif d'impôt qui s'établit à 24,4% en 2016 contre 27,6% en 2015.

Le Résultat net 2016 (part du Groupe) s'établit à 4 279 milliers d'euros contre 4 787 milliers d'euros en 2015.

4.3.2.4. Bilan et liquidité

Les actifs non-courants s'établissent au 31 décembre 2016 à 45 169 milliers d'euros contre 39 862 milliers d'euros en 2015 sous l'effet des investissements réalisés au cours de l'exercice et de la prise de participation dans le capital de Giofex :

Ecart d'acquisition de 5 058 milliers d'euros sur la prise de participation de 51% dans le capital de Giofex Group srl
investissements incorporels de l'année
- 1 834 milliers d'euros (contre 1 612 milliers d'euros en 2015), au titre des opérations de recherche et développement ;
550 milliers d'euros (contre 868 milliers d'euros en 2015) liés aux dépenses des systèmes d'information;
des investissements corporels pour 4 791 milliers d'euros (contre 4 686 milliers d'euros en 2015) Ces investissements, essentiellement des matériels industriels de maintenance, représentent 3,0% du chiffre d'affaires de l'année 2016 ;
des dotations aux amortissements qui se sont élevées à 6 870 milliers d'euros contre 7 370 milliers d'euros en 2015.

Le Besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires annuel s'améliore de 40 points de base :

en milliers d'euros	31-déc-15	31-déc-16
BFR opérationnel	52 508	55 516
Stocks (bruts)	36 482	43 352
Clients (bruts)	33 147	34 342
Fournisseurs	17 121	22 178

Chiffre d'affaires total	148 398	158 469
BFR opérationnel (% du CA)	35,4%	35,0%

Il n'existe pas de mécanisme de déconsolidation qui se traduirait par une hausse ou une baisse de l'un des agrégats présentés ci-dessus. Les créances clients cédées dans le cadre du programme de factoring sont réintégrées sur la ligne «créances clients ».

Le BFR opérationnel publié ci-dessus, intègre les agrégats financiers de Giofex et de ses filiales et attire les commentaires suivants :

le BFR représente 35% du chiffre d'affaires publié, lequel n'intègre que 3 mois d'activité de Giofex et de ses filiales. Sur la base d'une contribution en année pleine de Giofex aux ventes consolidées, le BFR devrait être légèrement inférieur à 34% du chiffre d'affaires retraité sur 12 mois
sur une base comparable, les stocks ont cru de 5,8%, les Clients de +4,2% et les fournisseurs de +5,8%.

Les fonds propres du groupe s'établissent à 92 233 milliers d'euros contre 98 088 milliers d'euros au 31 décembre 2015 essentiellement en raison de :

de la constatation du résultat net pour 2016 pour un montant de 4 279 milliers d'euros,
du paiement des dividendes pour 1 471 milliers d'euros
de l'imputation sur les capitaux de la valeur de rachat estimée des 49% restants dans le capital de Giofex résultant de l'option d'achat irrévocable dont bénéficie le Groupe, avec comme contrepartie l'inscription d'un passif estimé à 8 349 milliers d'euros.

La position de trésorerie nette du groupe au 31 décembre 2016 est en progression de 2 223 milliers d'euros par rapport au 31 décembre 2015. Elle se ventile comme suit :

en milliers d'euros	31-déc-16	31-déc-15
(Trésorerie) / Dette nette	-23 071	-20 846
Emprunts (courant + non courant)	20 254	19 745
Coûts d'acquisition	-355	-432
Concours bancaires courants	12	1
Financements factor	5 852	9 229
	-48 834	-49 389

(un signe « - » exprime une situation d'excédent de trésorerie)

Le coût d'acquisition des contrats de crédits souscrits le 28 juillet 2015 s'amortit sur la durée de ces derniers, soit 6 années.

Le groupe dispose de lignes de financement bilatérales non utilisées au 31 décembre 2016 pour 4,0 millions d'euros et d'une revolving facility de 35 millions d'euros non tirée au 31 décembre 2016.

4.4. Evolution prévisible, perspectives d'avenir et évènements significatifs postérieurs à la clôture de l'exercice

Evolution de la situation et perspectives

Poursuite de la mise en œuvre du plan stratégique

Dans le cadre de son plan de développement « Serge Ferrari 2020 », le groupe entend :

poursuivre et accentuer la croissance de son chiffre d'affaires et de sa marge commerciale en comptant sur le renforcement de ses effectifs commerciaux, le lancement de l'activité des filiales de distribution (en Chine, en Turquie,…) ou de promotion commerciale (en Turquie, en Allemagne,….) ainsi que l'amélioration de ses qualités logistiques pour assurer un meilleur service au client ;
améliorer son efficacité industrielle, par le déploiement de ses actions d'amélioration continue et la réduction de son taux de non-choix, des volumes de rebuts, et l'augmentation des volumes produits permettant une meilleure absorption des charges fixes ;
progresser dans la priorisation et la pertinence des projets de recherche et de développement, sur les segments de marché identifiés comme les plus prometteurs, à court, moyen et long terme ;
réaliser des opérations de croissance externe ciblées, lorsque celles-ci font sens pour la réalisation de son plan de développement.

Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice – Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Les perspectives d'avenir et les objectifs du Groupe ne constituent pas des données prévisionnelles résultant d'un processus budgétaire, mais de simples objectifs résultant des choix stratégiques exposés aux chapitres 1.2 et 1.3 et du plan de développement du Groupe.

Ces perspectives d'avenir et ces objectifs sont fondés sur des données et des hypothèses considérées, à la date du présent Document de référence, comme raisonnables par la direction du Groupe. Ces données et hypothèses sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées, notamment, à l'environnement réglementaire, économique, financier, concurrentiel, comptable ou fiscal ou en fonction d'autres facteurs dont Le Groupe n'aurait pas connaissance à la date du présent Document de référence.

En outre, la survenance de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La réalisation des objectifs suppose également le succès de la stratégie du Groupe présentée au paragraphe 1.1 du présent Document de référence, qui elle-même peut être affectée par la survenance de ces mêmes risques.

La Société ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des perspectives et objectifs décrits dans le présent Document de référence.

SergeFerrari Group a pour ambition de devenir l'acteur de référence mondial des matériaux composites souples sur ses trois grands secteurs d'application actuels dans le monde entier (se reporter au paragraphe 1.1.3 « Une stratégie volontariste d'accélération de la croissance » du présent Document de référence).

Pour ce faire, le Groupe entend s'appuyer sur les leviers suivants :

un levier commercial qui continuera de se renforcer, mais qui devrait marquer toutefois un recul de 50 bps du poids des dépenses commerciales directes par rapport au chiffre d'affaires (de 20,2% à 19,7% du CA 2017). Ce levier commercial reposera non seulement sur les équipes commerciales du Groupe, mais aussi sur leur coordination avec les sociétés de distribution intégrées au Groupe ;
un levier technologique avec une poursuite des dépenses de R&D à 6,7 millions d'euros en 2017 contre 6,1 millions d'euros en 2016, pour une charge nette après CIR et retraitement IFRS identique en 2016 et 2017 à 3,5 millions d'euros ;
un levier industriel avec les études détaillées de la 4ème ligne d'enduction, pour un investissement total de 30 millions d'euros environ d'ici à 2020, en tenant compte de l'équipement de production des petites séries pour les matériaux composites ouverts ;
un levier financier dans la recherche d'amélioration des cash flows libres, résultant de la progression de la rentabilité mais aussi de la poursuite des efforts de réduction du BFR opérationnel. Sur la base

des activités dans le périmètre du groupe, celui-ci pourrait s'établir à 33,5% du chiffre d'affaires en 2017.

L'allocation proportionnelle de la levée de fonds nette de 40 millions d'euros réalisée en juin 2014 à chacun des axes de développement (14 millions d'euros pour le développement commercial, 10 M€ pour l'innovation, et 16 millions d'euros pour l'outil industriel), combinée aux cash flows générés par l'activité a permis de financer :

l'accroissement des effectifs commerciaux, et des dépenses marketing pour 2,6 millions d'euros en 2015 et 3,9 millions d'euros en 2016;
les dépenses d'innovation réalisées en 2015 et 2016 pour 10,2 millions d'euros (6 millions d'euros après crédit d'impôt recherche et retraitement IFRS) ;
les investissements dans l'outil industriel en 2016 pour 5,3 millions d'euros après 5,6 millions d'euros en 2015 et 5,5 millions d'euros en 2014, l'estimation des investissements industriels pour 2017 étant de 8 millions d'euros environ.

Le Groupe a publié le 27 avril 2017, son chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre 2017, en croissance de +5,1%.

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique (non audité)

(en milliers d'euros)	1er trim. 2016	1er trim. 2017	Var. 2017 vs 2016
Europe du Sud (SEUR)	14 905	14 520	-2,6%
Wide Europe (WEUR)	12 138	12 969	+6,8%
Reste du monde (ROW)	10 013	8 768	-12,4%
Matériaux composites souples	37 056	36 256	-2,2%
Autres	1 758	4 537	ns
Chiffre d'affaires total	38 814	40 793	+5,1%

Le chiffre d'affaires croît de +5,1% par rapport au 1er trimestre 2016 : les ventes apportées par Giofex contribuent pour 2,8 M€ à cette progression.

La variation enregistrée par les ventes de matériaux composites souples s'explique principalement par un effet de base défavorable : au 1er trimestre 2016, la progression des ventes s'était établie à +11,2% par rapport à l'année précédente.

Développement de la société FERRAMAT en Turquie

Conformément au plan SF 2020, la société FERRAMAT a acquis le 31 janvier 2017 l'activité et les actifs d'exploitation de la société FERRATEKS qui distribue en Turquie des matériaux composites et des accessoires pour un chiffre d'affaires annuel d'environ 1 million d'euros. FERRAMAT dispose d'un entrepôt à Istanbul et emploie 5 personnes.

Assemblée générale annuelle

Les actionnaires de SergeFerrari Group se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire annuelle le 20 avril 2017 et ont approuvé la distribution d'un dividende de 0,12 euro par action qui sera mis en paiement le 23 mai 2017.

Les actionnaires ont renouvelé le mandat d'administrateur de Messieurs Romain Ferrari et Bertrand Neuschwander et ratifié la cooptation de Mesdames Carole Delteil de Chilly et Caroline Weber. Le Conseil d'Administration est composé de 9 membres dont 5 sont réputés indépendants. Le rapport femmes / hommes au sein du Conseil d'Administration s'établit désormais à 45% / 55%.

Agenda

Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2017 : le 20 juillet après bourse.

Il n'y a pas eu à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2016 qui n'aurait pas été portée à la connaissance des actionnaires au jour d'enregistrement du présent Document de référence.

4.5. Trésorerie et capitaux

4.5.1. Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe

La note 16 de l'annexe aux comptes consolidés ainsi que le tableau de variation des capitaux propres figurant au chapitre 4.6 du présent Document de référence détaillent respectivement l'évolution du capital de la Société et des capitaux propres du Groupe.

Au 31 décembre 2016, les capitaux propres part du Groupe s'élevaient à 92 209 milliers d'euros contre 98 035 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Les investissements en fonds propres sont mentionnés au paragraphe 5.1.3 du présent document de référence.

Le Groupe autofinance le développement de son activité d'une part par les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles et a recours d'autre part, en tant que besoin, à de l'endettement court et moyen terme. L'introduction en bourse réalisée en juin 2014 a profondément modifié la structure de financement du groupe : la levée de fonds nette réalisée à cette occasion s'est élevée à 40 millions d'euros.

Les contrats de crédits et de financement dont bénéficie le groupe sont subordonnés au respect de covenants sur les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS, testés une fois par an au 31 décembre. Ces covenants sont respectés au 31 décembre 2016.

La trésorerie nette d'endettement a progressé de 20 846 milliers d'euros au 31 décembre 2015 à 23 069 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

4.5.2. Informations sur les liquidités

Au 31 décembre 2016, le montant total du poste trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par le Groupe s'élève à 48 834 milliers d'euros contre 49 389 milliers d'euros au 31 décembre 2015. Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités pour 48 480 milliers d'euros et des valeurs mobilières de placement pour 354 milliers d'euros.

Les liquidités sont investies pour partie sur des comptes à terme d'une durée inférieure à 36 mois, mobilisables sous respect d'un préavis de 32 jours.

4.5.3. Informations sur les sources de financement du Groupe

En complément des flux de liquidités issus des activités opérationnelles, le Groupe a recours, en tant que besoin, à des financements moyen terme, principalement pour financer ses investissements de renouvellement et d'adaptation technologique (mise en place d'emprunts bancaires permettant de couvrir les coûts liés aux investissements corporels budgétisés pour l'exercice à venir) et des financements court terme (crédit revolving, recours à l'affacturage et utilisation de lignes de facilités de trésorerie).

Financement par emprunts moyen terme

Le financement des investissements de renouvellement et d'adaptation technologique était essentiellement réalisé jusqu'en juin 2014, date de l'introduction en bourse de la société, pour partie via des emprunts bancaires auprès des banques partenaires du Groupe (« Club Deal »). Ces emprunts étaient conclus sur la base du budget d'investissement pour l'exercice à venir.

En 2015, le groupe a conclu de nouveaux contrats de crédits, dont la situation au 31 décembre 2016 est la suivante :

	Montant à		Utilisation au 31 décembre		Part à +1 an	A plus de 5
en milliers d'euros	l'origine	Durée	2016	Part à 1 an	et - de 5 ans	ans
Euro PP (forme loan) 28 juillet 2015	15 000	6 ans	15 000	0	0	15 000
Revolving crédit Facility 28 juillet 2015	35 000	6 ans	0	0	0	0
	50 000	Total	15 000	0	0	15 000

La Revolving Credit Facility est mobilisable sous forme d'avis de tirage.

En outre, le Groupe dispose au travers de ses filiales suisses, de financement moyen terme en francs suisses dont le montant s'établissait à 4 650 milliers de CHF au 31 décembre 2016 contre 3 850 milliers de francs suisses au 31 décembre 2015. La société Serge Ferrari AG a souscrit en 2016 deux lignes de financement pour un montant de 2 millions de CHF, essentiellement pour le financement de son besoin en fonds de roulement.

Le respect de ces échéanciers est soumis à des clauses de ratios financiers telles que décrites au chapitre 1.10.4 du présent Document de référence et, en cas de défaillance, les prêteurs ont la faculté d'exiger le remboursement anticipé de ces emprunts.

Autres financements à moyen terme mis en place auprès d'Oseo / bpifrance

Dans le cadre du projet de développement d'une machine spécifique, le Groupe a obtenu en février 2013 un prêt à taux zéro pour l'innovation de la part d'Oséo pour un montant de 1 000 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2016, l'en-cours de ce prêt s'élevait à 563 milliers d'euros : la date de fin de remboursement est en mars 2019 (échéance trimestrielle de 61,9 milliers d'euros).

Une aide à l'innovation de 107 milliers d'euros a également été obtenue de la part d'Oséo en janvier 2013. Au 31 décembre 2015, le solde de cette aide à l'innovation était de 96 milliers d'euros. L'aide à l'innovation a été remboursée en totalité en 2016.

Financements court terme

Afin d'optimiser la gestion de son besoin en fonds de roulement, la Société utilise l'affacturage depuis 2011. Un précédent contrat est venu à échéance au 31 décembre 2015 : la ligne de financement dont disposait alors le Groupe auprès du factor s'élevait à 20 000 milliers d'euros dont 9 229 milliers d'euros tirés le 31 décembre 2015 (7 287 milliers d'euros sur ces 9 229 milliers d'euros tirés au 31 décembre 2015 figurent en contrepartie sur la ligne Trésorerie et équivalents de trésorerie).

Le financement mis en place dans le cadre de ce contrat repose notamment sur l'existence de garanties offertes par la société d'assurance-crédit du Groupe.

A compter du 1er janvier 2016, un nouveau contrat de factor pan-européen a été mis en place, qui permet aux sociétés du groupe d'adhérer au programme Groupe, et notamment les sociétés Serge Ferrari SAS (France – ligne de financement plafonnée en 2016 à 10 000 milliers d'euros) et Serge Ferrari AG (Suisse – ligne de financement plafonnée en 2016 à 3 000 milliers d'euros). Au 31 décembre 2016, l'utilisation du contrat de factoring s'élevait à 5 852 milliers d'euros.

Le recours à ce mode de financement ponctuel permet de couvrir les périodes de pics saisonniers de besoin en fonds de roulement.

En complément des financements ci-dessus, le Groupe complète le financement de son besoin en fonds de roulement par l'utilisation de lignes de facilités bancaires court terme.

Le Groupe dispose de facilités de trésorerie non confirmées pour 4 000 milliers d'euros et inutilisées au 31 décembre 2016.

Enfin, en tant que besoin, le Groupe bénéficie d'avances en comptes courants de la part de sociétés apparentées, à savoir principalement Ferrari Participations, société holding de SergeFerrari Group détenant à la date d'enregistrement de ce document 61,9% du capital de la Société. Les fonds mis à disposition du Groupe dans le cadre d'un compte courant d'actionnaires résultent notamment d'un prêt participatif octroyé par OSEO en janvier 2012 d'une durée de 7 ans mais logé pour des raisons historiques au sein de la holding Ferrari Participations.

4.5.4. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan sont détaillés en note 33 de l'annexe aux comptes consolidés et figurant au chapitre 4.6 du présent Document de référence.

4.5.5. Flux de trésorerie

Sur les exercices 2015 et 2016, l'évolution de la trésorerie telle que présentée dans les comptes consolidés insérés au chapitre 4.6 par nature de flux a été la suivante.

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-16	31-déc-15
Activités opérationnelles	9 015	15 631
Activités d'investissements	-8 966	-8 526
Activités de financement	-666	-2 303
Incidence de la variation des taux de change	51	-516
Flux nets de la période	-566	4 286

Les flux de trésorerie sont issus du Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2016 présenté au paragraphe 4.6 du présent document de référence. Le recours à l'affacturage est intégré dans les activités de financement.

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Les flux de trésorerie dégagés par les activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 se présentent comme suit :

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-16	31-déc-15
Résultat net consolidé	4 255	4 795
Elimination du résultat des sociétés mises en équivalence	1 047	853
Dotations aux amortissements et provisions	8 415	7 283
Autres éléments	220	446
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier
net	13 937	13 377
Coût de l'endettement financier net	267	511
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net
	14 204	13 888
Variation du BFR lié à l'activité	-4 193	2 739
Variation du BFR "opérationnel"	-6 751	221
- dont Incidence de la variation des stocks	-3 120	391
- dont Incidence de la variation des créances clients	-1 146	-2 275
- dont Incidence de la variation des dettes fournisseurs	-2 485	2 105
Variation du BFR lié aux autres éléments d'exploitation	2 558	2 518
Autres Flux	-996	-996
Flux net de trésorerie généré par l'activité	9 015	15 631

La baisse des flux de trésorerie opérationnels de 6 616 milliers d'euros entre 2015 et 2016 résulte :

pour 4 416 milliers d'euros de l'intégration de Giofex au 31 décembre 2016 (1ere consolidation au 1er octobre 2016) : le produit de l'augmentation de capital souscrite par SergeFerrari Group a notamment été utilisée par Giofex Group srl et ses filiales pour réduire, au 31 décembre 2016, le montant de leurs dettes fournisseurs consolidées pour la première au 1er octobre 2016, impactant défavorablement la variation du BFR sur la période.
et pour 2 200 millions par évolution du BFR de SergeFerrari Group à périmètre comparable (+4,9% par rapport au 31 décembre 2015).

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux investissements se présentent comme suit :

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-16	31-déc-15
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (*)	-8 155	-7 780
Acquisition de titres consolidés net de trésorerie acquise	80	---
Variation des actifs financiers	30	-177
Moins-value sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	207	10
Augmentation de capital des sociétés MEQ (**)	-932	-600
Augmentation de capital des sociétés non consolidées	-200
Dividendes reçus	4	21
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissements	-8 966	-8 526

(*) avant financement Crédit d'impôt recherche : 981 milliers d'euros en 2016 et 614 milliers d'euros en 2015)

(**) y compris par incorporation de créances, auparavant présentée en variation des Autres créances au sein des flux de trésorerie générés par l'activité

Les investissements principaux du Groupe sur la période sont décrits dans la Section 1.7 « Investissements » du présent Document de référence.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement se sont élevés à (666) milliers d'euros en 2016 contre (2 303) milliers d'euros en 2015.

flux de trésorerie en milliers d'euros	31-déc-16	31-déc-15
Nouveaux emprunts	1 917	15 000
Coûts d'acquisition emprunt	77	-433
Remboursement d'emprunts	-1 407	-9 812
Intérêts financiers nets versés	-267	-508
Dividendes versés aux actionnaires	-1 472	-1 472
Factor	-3 377	-3 855
Achat Actions autodétenues	-749	-414
Autres flux liés aux opérations de financement	4 612	-809
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	-666	-2 303

La mise en place d'un nouveau financement court terme de 2 millions de CHF constitue le principal mouvement enregistré sur l'année 2016, avec le versement de dividendes pour 0,12 euro par action.

Le flux de trésorerie relatif aux actions autodétenues résulte de la mise en œuvre du contrat d'animation conclus à l'occasion de l'introduction en bourse (se référer au paragraphe 5.2.3 du présent document de référence).

4.5.6. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure financière de l'émetteur

Le détail de ces informations est présenté au paragraphe 4.5.3 ci-dessus.

4.5.7. Restriction à l'utilisation des capitaux

A l'exception des dépôts de garantie et comptes courants bloqués sur une durée supérieure à 1 an, la Société n'est confrontée à aucune restriction quant à la disponibilité de ses capitaux.

Ces éléments sont comptabilisés en actifs non courants pour un montant de 1 319 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 2 580 milliers d'euros au 31 décembre 2015 et comprennent notamment :

des dépôts de garantie (relatifs à des loyers) pour un montant de 871 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 851 milliers d'euros au 31 décembre 2015 ;
0 au titre des créances rattachées sur des sociétés mises en équivalence, contre 1 048 milliers d'euros au 31 décembre 2015 ;
des comptes-courants avec des filiales non consolidées pour 448 milliers d'euros contre 647 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

4.5.8. Sources de financement nécessaires à l'avenir

La Société estime pouvoir couvrir ses besoins opérationnels, d'investissements et de remboursements de ses financements (intérêts inclus) sur les 12 prochains mois à compter de la date d'arrêté des comptes consolidés 2016.

Concernant l'investissement relatif à la construction d'une quatrième ligne d'enduction pour un montant de 30 millions d'euros environ au cours des années 2018 à 2020, le Groupe précise

Que la trésorerie nette d'endettement s'élève au 31 décembre 2016 à 23,1 millions d'euros
Que le Groupe dispose en outre de lignes de financement moyen terme (Revolving credit facility) autorisées et non tirées pour un montant de 35 millions d'euros à la date d'enregistrement du présent document de référence.

4.6. Comptes annuels consolidés au 31 décembre 2016

État de la situation financière

Bilan actif - En milliers d'euros	Note	31/12/2016	31/12/2015
Ecarts d'acquisition	5	5 294	212
Immobilisations incorporelles	6	7 814	7 423
Immobilisations corporelles	7	26 552	26 430
Titres mis en équivalence	8	218	266
Autres actifs financiers	9	1 974	3 036
Impôts différés actifs	10	3 316	2 495
Total Actifs non-courants		45 169	39 862
Stocks et en-cours	11	39 146	32 923
Clients et comptes rattachés	12	31 593	30 786
Créances d'impôt	13	882	2 517
Autres actifs courants	14	3 976	8 667
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	48 834	49 389
Total Actifs courants		124 430	124 282
Total Actif		169 599	164 144

Bilan passif - En milliers d'euros	Note	31/12/2016	31/12/2015
Capital	16	4 920	4 920
Primes liées au capital	16	41 724	41 724
Réserves consolidées et autres réserves	16	41 287	46 606
Résultat de l'exercice	16	4 279	4 787
Total Capitaux propres, part du groupe	16	92 209	98 035
Participations ne donnant pas le contrôle		24	53
Total Intérêts minoritaires		24	53
Total des capitaux propres		92 233	98 088
Emprunts et dettes financières	17	15 525	16 208
Provisions pour retraite et engagements assimilés	18	9 297	8 427
Impôts différés passifs	10	283	1 258
Autres passifs long terme	19	8 367	-
Total Passifs non courants		33 472	25 893
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	17	10 238	12 334
Provisions (part à moins d'un an)	20	916	683
Fournisseurs		22 178	17 121
Dettes d'impôt	13	139	456
Autres passifs courants	21	10 421	9 568
Total Passifs courants		43 892	40 162
Total des passifs		77 366	66 056
Total Passif		169 599	164 144

Etat du résultat net consolidé

Etat du résultat net consolidé - En milliers d'euros	Note		31/12/2016		31/12/2015
Chiffre d'affaires	22		158 469		148 398
Achats		-	56 541	-	53 734
Variation des stocks			2 714	-	1 107
Charges externes	23	-	43 547	-	36 680
Charges de personnel	24	-	44 468	-	40 246
Impôts et taxes	30	-	2 239	-	2 145
Dotation aux amortissements	25	-	6 870	-	7 370
Dotation nettes aux dépréciations et provisions	26	-	1 270		144
Autres produits et charges courants	27		834		768
Résultat opérationnel courant			7 082		8 030
Résultat opérationnel			7 082		8 030
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie			277		40
Coût de l'endettement financier brut		-	544	-	511
Coût de l'endettement financier net	28	-	267	-	471
Autres produits et charges financiers			200		246
Résultat avant impôt			7 015		7 804
Impôts sur les bénéfices	29	-	1 713	-	2 157
Résultat après impôt			5 302		5 648
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en
équivalence	8	-	1 047	-	853
Résultat net total			4 255		4 795
Part du groupe			4 279		4 787
Part des participations ne donnant pas le contrôle		-	24		8
Résultat net par action (euros)			0,35		0,39
Résultat net dilué par action (euros)			0,35		0,39

Etat du résultat global

Etat du résultat global - En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net de l'ensemble consolidé	4 255	4 795
Autres éléments du résultat global :
Ecarts actuariels liés aux engagements de retraite	-1 021	-2 895
Effets d'impôts	206	493
Sous-total des éléments non recyclables en résultat	-815	-2 403
Ecarts de conversion	157	1 897
Effets d'impôts	-	-
Sous-total des éléments recyclables en résultat	157	1 897
Total des autres éléments du résultat global nets
d'impôts	-659	-506
Résultat global	3 596	4 290
Part du Groupe	3 620	4 281
Part des participations ne donnant pas le contrôle	-24	8

État des variations des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Réserves et résultat consolidés	Actions d'auto contrôle	Paiments en actions	Autres éléments du résultat global	Total part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total

Capitaux propres au 31/12/2014	4 621	42 848	47 160	0		-52	94 577	39	94 616
Résultat net de la période			4 787				4 787	8	4 795
Autre éléments du résultat global Total du résultat global de la période	0	0	4 787	0		-506 -506	-506 4 281	5 13	-500 4 294

Actions autodetenues				-99			-99		-99
Distributions de l'entreprise consolidante			-1 471				-1 471		-1 471
Autres mouvements	298	-1 124	1 874	-298			750		750
Total des opérations réalisées avec les actionnaires	298	-1 124	403	-397		0	-820	0	-820
Capitaux propres au 31/12/2015	4 920	41 724	52 349	-397		-558	98 035	52	98 088
Résultat net de la période			4 279				4 279	-24	4 255
Autre éléments du résultat global Total du résultat global de la						-659	-659		-659
période	0	0	4 279	0		-659	3 620	-24	3 596
Actions autodetenues				-749			-749		-749
Paiements en actions					70		70		70
Distributions de l'entreprise consolidante			-1 472				-1 472		-1 472
Autres mouvements			-7 325	31			-7 294	-4	-7 298
Total des opérations réalisées avec les actionnaires	0	0	-8 797	-718	70	0	-9 446	-4	-9 450
Capitaux propres au 31/12/2016	4 920	41 724	47 831	-1 115	70	-1 217	92 209	24	92 233

La ligne « autres mouvements » est principalement composée de l'impact de la comptabilisation de la dette relative à l'option de vente des titres Giofex détenus par l'actionnaire minoritaire du groupe Giofex (cf. note 5) pour un montant de 8 349 milliers d'euros.

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net total consolidé	4 255	4 795
Résultat net consolidé des activités poursuivies	4 255	4 795
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence (note 9)	1 047	853
Dotations aux amortissements (note 25)	6 870	7 370
Dotations aux provisions (note 26)	1 270	144
Dotations provisions retraites	275	-231
Charges actions gratuites	83	0
Autres produits et charges sans incidence trésorerie	136	446
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net	13 937	13 377
Coût de l'endettement financier (note 28)	267	511
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net	14 204	13 888
Variation du BFR lié à l'activité	-4 193	2 739
Dont variation des créances clients	-1 146	-2 275
Dont variation des stocks	-3 120	391
Dont variation des dettes fournisseurs	-2 485	2 105
Dont variation autres créances	3 039	1998
Dont variation autres dettes	-482	520
Autres flux liés à l'activité (note 18)	-996	-996
Flux net de trésorerie généré par l'activité	9 015	15 631
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 6 et 7)	-8155	-7 780
Acquisition de titres consolidés net de la trésorerie acquise	80	0
Variation des actifs financiers	30	-177
Augmentation de capital de société mise en équivalence	-932	-600
Augmentation de capital de société non consolidée	-200
Moins-value sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles (note 6 et 7)	207	10
Dividendes reçus	4	21
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements	-8 966	-8 526
Nouveaux emprunts (note 17)	1917	15 000
Coûts d'acquisition emprunt (note 17)	77	-433
Remboursement d'emprunts (note 17)	-1407	-9 812
Intérêts financiers nets versés (note 28)	-267	-508
Dividendes versés	-1472	-1 472
Factor (note 17)	-3377	-3 855
Autres flux liés aux opérations de financement	4612	-809
Achat actions autodétenues (note 16)	-749	-414
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-666	-2 303
Incidence de la variation des taux de change	51	-516
Variation de la trésorerie	-566	4 286
Trésorerie à l'ouverture (note 15)	49389	45 178
Concours bancaires courants d'ouverture (note 17)	-1	-76
Trésorerie d'ouverture	49 388	45 102
Trésorerie de clôture (note 15)	48834	49 389
Concours bancaires courants de clôture (note 17)	-12	-1
Trésorerie de clôture	48 822	49 388
Variation de trésorerie des activités abandonnées
Variation de la trésorerie	-566	4 286

* Les augmentations de capital de la société Vinyloop souscrites par la société Texyloop, consécutives à une incorporation de créances rattachées, sont présentées au sein des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements, et non plus dans la variation des autres créances intégrée dans les flux nets de trésrerie générés par l'activité.

**les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles sont présentées avant imputation du crédit impôt recherche. L'impact du crédit impôt recherche est désormais présenté au sein de la ligne variation des autres créances intégrée dans les flux nets de trésorerie générés par l'activité.

Notes aux états financiers consolidés

Note 1 - Présentation du groupe

1.1 Identification de l'émetteur

La société SergeFerrari Group est une société anonyme domiciliée en France.

Le groupe Serge Ferrari conçoit, fabrique et distribue des matériaux composites souples.

Les états financiers consolidés de l'exercice 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 8 mars 2017.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis au millier d'euros le plus proche.

Pour l'ensemble des entités consolidées, les comptes retenus pour la consolidation sont les comptes annuels au 31 décembre 2016, à l'exception de Serge Ferrari India Private Ltd pour lequel un arrêté comptable a été réalisé pour la période du 1er avril au 31 décembre 2016.

1.2 Faits significatifs de l'exercice présenté

Le 14 janvier 2016, la société SergeFerrari Group a souscrit une augmentation de 698 actions nouvelles émises par VR Développement d'une valeur nominale de 286,50€ dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à SergeFerrari Group. Au terme de cette opération, SergeFerrari Group détient 35% du capital de la société VR Développement. En application des méthodes de consolidation décrites à la note 2, la société VR Développement n'est pas intégrée au périmètre de consolidation.

Le 21 janvier 2016, la société Serge Ferrari India Private Limited (Inde) a été immatriculée à Delhi, son activité de promotion a démarré le 1er Avril 2016.

Le 20 mai 2016, le groupe a procédé à un second versement pour le financement des indemnités de fin de carrière applicables aux salariés français résidant en France métropolitaine dans le cadre de l'article 39 du CGI. Le groupe a versé 996 milliers d'euros, qui sont venus réduire d'autant le montant de l'engagement comptabilisé précédemment par le Groupe.

Le 23 mai 2016, la société a mis au paiement un dividende de 0,12€ par action.

Le 30 mai 2016, la société SergeFerrari AG a souscrit un emprunt de 2 000 milliers de CHF, tiré en 2 fois, en mai et juin pour respectivement 1 000 milliers de CHF. L'un pour une durée de 3 mois et l'autre pour un an. Cet emprunt est assorti de covenants, calculés sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2016.

A l'issue d'opérations de reclassement internes réalisée le 10 juin 2016, le groupe familial contrôle 69,2% du capital de la société SergeFerrari Group (inchangé), dont 61,9% via la société Ferrari Participations, Messieurs Sébastien Ferrari et Romain Ferrari détenant en direct respectivement 0,9% et 6,4% du capital de SergeFerrari Group.

Le 14 septembre 2016, la filiale Serge Ferrari Shanghai Co LTD a été immatriculée à Shanghai. Son activité a démarré en janvier 2017.

Le 22 septembre 2016, Serge Ferrari Group a souscrit à une augmentation de capital de 7 M€ dans la société Giofex Group Srl. Suite à cette opération le groupe détient 51% des droits de vote de la société Giofex Srl. Giofex Srl est consolidée dans les états financiers du groupe selon la méthode de l'intégration globale à compter du 1er octobre 2016. Cf. note 4 et note 5.

Le 1er décembre 2016, la société Serge Ferrari Tekstil sanayi ve Ticaret anonim sirketi a été immatriculée à Istanbul (Turquie). La société exerce les activités de prescription et de promotion des produits auprès des architectes, bureaux d'études et donneurs d'ordres.

Au cours de l'exercice écoulé, la société Serge Ferrari Group a racheté 57 214 de ses propres actions sur le marché à utiliser pour répondre à l'un des objectifs du programme de rachat approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2016 (plan d'attribution d'actions gratuites). L'augmentation des actions auto-détenues sur l'exercice 2016, tant dans le cadre du contrat d'animation que pour l'attribution d'actions gratuites s'élève à 749 milliers d'euros.

Au cours du mois de décembre 2016, la société Ferfil Multifils a prolongé une ligne de crédit de 1.5 millions de CHF pour une durée de 1 an. Cette ligne de crédit se terminait initialement au 31 décembre 2016.

1.3 Événements postérieurs à la clôture

Le 23 décembre 2016, la société Ferramat Tekstil sanayi ve Ticaret anonim sirketi a été immatriculée à Istanbul (Turquie). Cette société exploite à compter du 1er janvier 2017 une activité de distribution de matériaux composites souples, acquise auprès de la société FERRATEKS.

La société Serge Ferrari GmbH a été immatriculée le 13 janvier 2017. Cette société exerce une activité de promotion et de prescription des produits fabriqués par le groupe.

Note 2 - Principes comptables et financiers

Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Elles ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2.1 Base de préparation

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément :

aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission ;

• aux normes IFRS telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'UE.

Les états financiers ont été établis principalement selon la convention du coût historique, à l'exception des avantages du personnel, évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, des emprunts et dettes financières évalués selon la méthode du coût amorti, et des instruments financiers dérivés évalués en juste valeur.

2.2 Modalités de première application des IFRS

Les comptes consolidés du groupe sont établis en normes IFRS depuis le 1er janvier 2013. Les exercices 2011 et 2012 ont été retraités conformément au nouveau référentiel. La date de transition adoptée par la Société est le 1er janvier 2011.

2.3 Evolutions normatives

Le référentiel auquel se réfère le groupe est celui disponible sur le site de l'EFRAG (European Financial Reporting and Advisory Group consultable à l'adresse suivante :

http://www.efrag.org/Front/c1_306_Endorsement_Status_Report_EN.aspx

Les normes, interprétations et amendements aux normes d'application obligatoire par le Groupe à compter du 1er janvier 2017 incluent :

Amendement à IAS 12 impôt sur le résultat, amendement à IAS 7 Etat des flux de trésorerie,
Amendement à IFRS 2 paiements fondés sur les actions,
Interprétation IFRIC 22 transaction en monnaies étrangères

Le groupe n'attend pas d'impact matériel sur ses états financiers lors de l'application de ces amendements et interprétations.

Le groupe n'est en revanche pas concerné par l'évolution à venir des normes suivantes :

Amendement à IFRS 4 contrats d'assurance
Amendement à IAS 40 immeubles de placement

L'impact de la norme IFRS 16 contrats de location sur les états financiers du groupe, dont la date d'entrée en vigueur est établie au 1er janvier 2019, est en cours d'évaluation. Le groupe évalue actuellement l'impact comptable des contrats de location en place au sein de ses filiales.

Le groupe a réalisé une analyse de la norme IFRS 15 produits des contrats avec les clients dont la date d'entrée en vigueur a été établie au 1er janvier 2018. Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur ses états financiers lors de la mise en application de la norme.

2.4 Méthodes de consolidation

La société SergeFerrari Group est l'entreprise consolidante.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS10, (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements), les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en Assemblée Générale au Conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées selon la méthode de l'intégration globale.

Les participations dans les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. A l'exception de Vinyloop, SergeFerrari Group n'exerce d'influence notable ou de contrôle conjoint sur aucune autre entreprise.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Les comptes des sociétés consolidées sont tous arrêtés au 31 décembre, à l'exception de Serge Ferrari India Private Ltd, la clôture de l'exercice annuel intervient le 31 mars de chaque année. Les comptes sont le cas échéant retraités afin d'assurer l'homogénéité des règles de comptabilisation et d'évaluation appliquées par le Groupe.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 3.

2.5 Conversion des états financiers

2.5.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« monnaie fonctionnelle »).

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère SergeFerrari Group.

2.5.2 Conversion des comptes des filiales étrangères

Les filiales ont pour monnaie fonctionnelle leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions. Les comptes de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation sont convertis en euros selon les modalités suivantes :

Les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture,
Les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice,
Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global, puis reclassées en résultat à la date de cession de ces investissements.

L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont traités comme des actifs et des passifs de l'activité à l'étranger et convertis au cours de clôture.

Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper-inflationniste.

Les taux utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont présentés ci-dessous.

	2.5.3 Conversion des transactions en devises
Taux moyen

	1 €uro équivaut à	2016.12	2015.12
Franc suisse	CHF	1,09	1,07
Peso chilien	CLP	743,07	725,21
Yen	JPY	120,31	134,28
Dollar US	USD	1,11	1,10
Real brésilien	BRL	3,86	3,69
Lev	BGN	1,96	1,95
Yuan	CNY	7,35
Livre Sterling	GBP	0,82	0,861
Roupie indienne	INR	74,36	71,17
Nouvelle Livre turque	TRY	3,34

Taux de clôture

1 €uro équivaut à	2016.12	2015.12
CHF	1,07	1,08
CLP	693,03	769,71
JPY	123,40	131,07
USD	1,05	1,08
BRL	3,43	4,31
BGN	1,96	1,95
CNY	7,32
GBP	0,86	0,80
INR	71,59	72,02
TRY	3,71

Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change du jour de l'opération. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et ceux découlant de la conversion au cours de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat, sauf lorsqu'ils sont imputés directement en capitaux propres, au titre de couvertures éligibles de flux de trésorerie.

2.6 Estimations et jugements comptables déterminants

La préparation des états financiers implique de procéder à des estimations et de retenir des hypothèses concernant l'évaluation de certains actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, ainsi que certains éléments du compte de résultat. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe, les obligations environnementales et de démantèlement éventuelles, la dépréciation des créances, le traitement comptable des opérations liées au contrat de factoring.

Ces estimations et jugements, continuellement mis à jour, sont fondés d'une part sur les informations historiques et d'autre part sur l'anticipation d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Compte tenu de la part d'incertitude relative à la réalisation des hypothèses concernant le futur, les estimations comptables qui en découlent peuvent différer des résultats effectifs se révélant ultérieurement.

Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Les hypothèses et estimations susceptibles d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent principalement :

Frais de développement : les frais de développement répondant aux critères permettant leur capitalisation sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis sur leur durée d'utilisation estimée. Le groupe apprécie notamment ces critères au regard des prévisions d'activité et de profitabilité des projets correspondants.
Immobilisations : les durées d'amortissement des immobilisations,
Impôts différés actifs : les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. Le caractère recouvrable de ces actifs est apprécié sur la base des données prévisionnelles.
L'évaluation des valeurs nettes de réalisation des stocks d'en-cours et de produits finis (Cf. notes 2.17 et 11) ;
L'évaluation des engagements de retraite et des autres avantages à long terme. Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles.

2.7 Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L'acquisition d'actifs ou de groupes d'actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs (IAS 38, IAS 16, IAS 39).

Le Groupe comptabilise tout regroupement d'entreprise selon la méthode de l'acquisition qui consiste à évaluer et à comptabiliser à la date d'acquisition la différence dénommée « écart d'acquisition » ou « goodwill » entre :

o D'une part, le prix d'acquisition de l'entreprise acquise auquel est ajouté le montant des intérêts minoritaires dans l'acquise,
o D'autre part, le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

La date de première consolidation est la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise.

Le prix d'acquisition de l'entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l'acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement sur la base de valeurs provisoires. L'acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

2.8 Ecarts d'acquisition

Pour chaque regroupement d'entreprise, le Groupe a le choix de comptabiliser en tant qu'actif soit un écart d'acquisition partiel (correspondant à son seul pourcentage en capital), soit un écart d'acquisition complet (incluant également un goodwill pour les intérêts minoritaires).

Lorsque le calcul de l'écart d'acquisition traduit un supplément de valeur des actifs acquis sur le prix payé, le Groupe comptabilise le profit intégralement en résultat.

Les écarts d'acquisition sont affectés à l'unité génératrice de trésorerie à laquelle appartiennent les actifs concernés aux fins de réalisation des tests de dépréciation. Ces tests sont mis en œuvre dès qu'un indice de perte de valeur est constaté et au 31 décembre, date de clôture de l'exercice.

2.9 Immobilisations incorporelles

2.9.1 Immobilisations acquises séparément

Elles correspondent à des logiciels évalués selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées). Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur un à huit ans suivant leur durée d'utilité estimée.

2.9.2 Frais de recherche et développement

L'activité du Groupe Ferrari est une activité à forte valeur ajoutée et les produits utilisés par ses clients le sont dans des applications innovantes. Les opérations de Recherche et Développement sont déterminantes dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe de développement des usages fonctionnels et des formulations chimiques des matériaux composites souples. La criticité des applications mises en œuvre par ses clients avec les produits du Groupe (contraintes mécaniques et aérodynamique dans l'architecture tendue, milieux hostiles ou hautement corrosifs) exige de mettre en œuvre des niveaux de technologie élevés.

Les travaux de recherche et développement correspondent aux travaux de conception des produits, à la fabrication de prototypes industriels le cas échéant pour en réaliser la fabrication industrielle, à la conduite des essais de mise au point pour établir la conformité du produit aux spécifications du marché dans le respect des règlements applicables (normes au feu, conformité au règlement REACH, etc…). A ce jour, de nombreux brevets ont été déposés au nom des sociétés du groupe Serge Ferrari et portent sur les produits du Groupe et les processus industriels pour les fabriquer.

En application de la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » :
Les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées ;
Les dépenses de développement sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
- o Confirmation de la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
- o Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
- o Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
- o Avantages économiques futurs attendus,
- o Disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle,
- o Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces programmes et sont calculés selon leur temps d'intervention. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte.

Les crédits d'impôts recherche liés à des projets activés sont considérés comme des subventions d'investissement, et comptabilisés en diminution des actifs correspondants. Ils sont repris en résultat selon les mêmes modalités que l'amortissement des actifs correspondants. Les subventions affectées à un projet activé, connaissent le même traitement que le crédit impôt recherche.

Les frais de développement sont comptabilisés à l'actif depuis le 1er janvier 2011, exercice qui correspond à la mise en place du suivi des coûts et à leur affectation par projet.

La durée d'utilité de ces frais de développement est estimée à 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette période après leur mise en service.

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'évènements ou de circonstances particulières, le caractère recouvrable peut être mis en cause. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur, diminuée des coûts de cession, ou sa valeur d'utilité si celle-ci est supérieure. La valeur recouvrable à la date d'arrêté tient compte notamment de l'évolution de la réussite commerciale du bien ainsi que des évolutions technologiques.

La société a procédé pour la première fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 à l'activation de ses frais de recherche et développement. Ces frais font l'objet d'un suivi par projet et leur état d'avancement est examiné au cours de réunions périodiques avec les responsables R&D du Groupe. A compter du 1er janvier 2014, les projets de R&D capitalisés sont amortis au moment de leur mise en service et non pas au 1er janvier de l'année n+1 comme précédemment.

2.10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent pour l'essentiel des terrains et constructions et des installations techniques ainsi que des dépenses de re-engeenering ayant pour objet de prolonger la durée de vie des équipements industriels en les enrichissant des dernières technologies disponibles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires ou coûts de production pour certains équipements industriels faisant l'objet d'une production immobilisée) hors charges financières, diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des pertes de valeur. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation. En application de la méthode par composants, chaque élément d'une même immobilisation a été comptabilisé séparément pour faire l'objet d'un plan d'amortissement propre.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations :

Immobilisations	Mode d'amortissement	Durée
Constructions	linéaire	10/27 ans
Agencements des constructions	linéaire	5/12 ans
Matériel et outillage industriels	linéaire	3/8 ans
Matériel de transport	linéaire	2/5 ans
Matériel de bureau, mobilier	linéaire	3/7 ans

L'amortissement est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle éventuelle. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité attendues sont revues à chaque clôture.

2.11 Contrats de location

2.11.1 Contrats de location-financement

Les contrats de location d'immobilisations corporelles aux termes desquels le Groupe conserve la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de locationfinancement. Ces contrats sont inscrits à l'actif à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux dus au titre de la location.

Chaque paiement au titre des contrats de location est ventilé entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû. Les loyers contractuels correspondants, nets des charges financières, sont inclus dans le poste Emprunts et dettes financières. Les charges financières correspondantes sont comptabilisées au compte de résultat, dans la rubrique Coût de l'endettement financier, sur la durée du contrat de location.

Les immobilisations acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties sur la durée d'utilité de l'actif ou sur la durée du bail, si celle-ci est inférieure.

2.11.2 Contrats de location simple

Les contrats de location aux termes desquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

2.12 Dépréciations d'actifs

2.12.1 Dépréciation d'actifs incorporels

La norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » impose d'apprécier à chaque date d'enregistrement des états financiers s'il existe ou non, un quelconque indice de perte de valeur d'un actif. Si cet indice est avéré, l'entité doit estimer la valeur recouvrable de l'actif.

Une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur :

tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ;
effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Le Groupe retient une segmentation en unités génératrices de trésorerie homogène avec l'organisation opérationnelle des métiers, le système de pilotage et de reporting et l'information sectorielle. Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des UGT. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché), nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie :

flux afférents à une période explicite de prévision de cinq ans, la première année de cette période s'appuyant sur le budget ;
flux postérieurs à cette période de cinq ans calculés par application d'un taux de croissance à l'infini reflétant le taux de croissance réelle anticipé de l'économie à long terme.

Les prévisions des flux de trésorerie de la période explicite prennent en compte le taux de l'entité ou du secteur d'activité considéré.

Les flux de trésorerie sont actualisés au moyen d'un taux d'actualisation égal :

au taux d'intérêt sans risque à dix ans ;
auquel s'ajoute la prime de risque du marché affectée d'un coefficient de sensibilité (β) propre à l'entité. Si la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels. La constatation d'une perte de valeur est définitive.

2.12.2 Dépréciation des participations dans une entreprise associée

Les titres mis en équivalence constituent un actif unique et sont testés pour dépréciation conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ».

L'écart d'acquisition relatif à une entreprise associée est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence et ne doit pas faire l'objet d'un test de dépréciation distinct, la valeur des titres mis en équivalence étant appréciée goodwill compris.

A chaque date de clôture, en présence d'un indice de perte de valeur de la participation dans l'entreprise associée, la société mère met en œuvre un test de dépréciation consistant à comparer la valeur comptable des titres mis en équivalence avec leur valeur recouvrable.

Selon la norme IAS 36, la valeur recouvrable d'une participation dans une entreprise associée est le montant le plus élevé entre d'une part, la valeur d'utilité, calculée en fonction des flux de trésorerie futurs, et d'autre part, la juste valeur de la participation, nette des coûts de cession.

En cas d'amélioration de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence justifiant une reprise de perte de valeur, la totalité de la perte de valeur doit être reprise, y compris la partie relative à l'écart d'acquisition.

2.12.3 Dépréciation d'actifs financiers

La norme IAS 39 (cf. IAS 39-58 « Dépréciation et irrécouvrabilité d'actifs financiers ») impose d'apprécier à chaque date de clôture s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers. Si une telle indication existe, l'entité doit appliquer les dispositions de la norme IAS 39 relatives à chaque catégorie d'actifs financiers afin de déterminer le montant de toute perte de valeur.

2.13 Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes :

Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
Actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
Prêts et créances ; et
Actifs disponibles à la vente.

La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition des actifs financiers. La Direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale et la reconsidère à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire.

Les actifs financiers entrent au bilan à leur juste valeur initiale. Leur évaluation ultérieure correspond, en fonction de leur classification, soit à la juste valeur, soit au coût amorti.

2.13.1 Actifs évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Cette catégorie comprend, d'une part, les actifs financiers détenus à des fins de transaction (actifs acquis principalement dans le but d'être revendus à court terme) et, d'autre part, ceux désignés lors de leur comptabilisation initiale comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les variations de juste valeur des actifs de cette catégorie sont comptabilisées au compte de résultat.

2.13.2 Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils représentent les actifs financiers émis par le Groupe du fait de la remise directe à un débiteur d'argent ou de biens et services. Les prêts et créances sont comptabilisés à leur valeur nominale et actualisés le cas échéant conformément à IAS 39. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti, une provision pour dépréciation des créances est comptabilisée en fonction de la probabilité de recouvrement de celle-ci.

Le Groupe a distingué dans cette catégorie :

D'une part, des prêts et créances à long terme classés dans les actifs financiers non courants (créances rattachées à des participations non consolidées et dépôts de garantie versés au titre des locaux loués). Les créances liées à des participations non consolidées font l'objet de dépréciations dès lors que leur valeur recouvrable estimée est inférieure à leur valeur nette comptable ; et
D'autre part, les créances commerciales à court terme. Les créances clients à court terme restent évaluées pour le montant de la facture d'origine, la valeur nominale représentant habituellement la juste valeur de la contrepartie à recevoir. L'effet de l'actualisation est négligeable compte tenu du rapide délai moyen d'encaissement des factures. Le cas échéant, une dépréciation est constatée de manière individuelle pour prendre en compte d'éventuels problèmes de recouvrement. Lorsque le client est engagé dans une procédure judiciaire (redressement, liquidation…), sauf exceptions dûment justifiées, une provision est constituée et représente entre 75% et 100% de la valeur de la créance considérée. En dehors de ces procédures, une provision est constituée en fonction des perspectives de recouvrement dont le taux peut varier entre 25% et 100% du montant de la créance concernée.

Les créances clients non échues cédées dans le cadre d'un contrat d'affacturage, et ne répondant pas aux conditions de décomptabilisation de la norme IAS 39.20 (transfert de la quasi-totalité des risques et avantages), sont conservées dans le poste Clients et comptes rattachés. Une dette financière est enregistrée en contrepartie de la trésorerie reçue.

2.13.3 Actifs disponibles à la vente

Ce sont les actifs financiers non dérivés qui n'entrent dans aucune des catégories ci-dessus, que l'entreprise ait ou non l'intention de les céder. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées directement en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres, à l'exception des pertes de valeur et des profits et pertes de change enregistrés en résultat.

Le Groupe a classé dans cette catégorie les titres de participation de sociétés non consolidées sur lesquelles il n'exerce ni influence notable ni contrôle.

Ces instruments de capitaux propres n'ayant pas de prix coté sur un marché actif (sociétés non cotées) et leur juste valeur ne pouvant être évaluée de manière fiable, ces titres sont maintenus à leur coût, net des dépréciations éventuelles. Leur valeur recouvrable est appréciée en tenant compte de différents critères (part du Groupe dans la situation nette de ces sociétés, perspectives de développement et de rentabilité de l'entité dans laquelle le Groupe a investi…). Les pertes de valeur constatées au compte de résultat ne peuvent pas être reprises.

2.14 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.

Les impôts différés sont évalués par entité ou groupe fiscal en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt concerné sera réalisé ou le passif d'impôt réglé.

Les actifs d'impôts différés correspondant aux différences temporelles et aux pertes fiscales reportées ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que ces économies d'impôts futurs se réaliseront. Ils sont déterminés en appliquant à l'assiette concernée le taux d'impôt du pays auquel ces actifs d'impôts différés sont rattachés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte :

Des prévisions de bénéfices imposables futurs ;
De la part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ;
De l'existence de différences taxables ou d'opportunités fiscales suffisantes
De l'historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Le Groupe a comptabilisé La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) et La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E) en charges opérationnelles (« Impôts et taxes ») et les retraitent pour la détermination de l'Ebitda ajusté.

2.15 Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur. La méthode de comptabilisation du profit ou de la perte afférents dépend de la désignation du dérivé en tant qu'instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l'élément couvert.

Le Groupe désigne certains dérivés comme :

Des couvertures de la juste valeur d'actifs ou de passifs comptabilisés ou d'un engagement ferme (couverture de juste valeur) ; ou
Des couvertures d'un risque spécifique associé à un actif ou un passif comptabilisé ou à une transaction future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ; ou bien
Des couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger (couverture d'un investissement net).

La juste valeur d'un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est supérieure à douze mois, et dans les actifs ou passifs courants lorsque l'échéance résiduelle de l'élément couvert est inférieure à douze mois. Selon que la relation de couverture est de flux de trésorerie ou de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées :

en Autres éléments du résultat global. Le montant accumulé en OCI impacte le résultat à la date de réalisation des transactions couvertes dans le cas d'une couverture de flux de trésorerie
en résultat dans le cas d'une couverture de juste valeur.

Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou passifs courants lorsqu'ils se dénouent dans un horizon de moins d'un an après la date de clôture concernée. Dans le cas contraire, ils sont constatés en actifs ou passifs non courants. Le Groupe considère comme spéculatifs les instruments dérivés qui ne peuvent être qualifiés d'instruments de couverture désignés et efficaces au sens d'IAS 39. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat en Autres produits et charges financiers.

2.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans le poste Emprunts et dettes financières – part à court terme.

Le Groupe applique la démarche d'analyse remise à jour par l'Association française de la gestion financière (AFG), l'Association française des trésoriers d'entreprise (AFTE) et l'Association française des investisseurs institutionnels (AF2I) et reconnue comme base raisonnable par l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans sa position n°2011-13 relative au classement des OPCVM en équivalents de trésorerie :

Les OPCVM classés par l'AMF dans les catégories « monétaire » et « monétaire court terme » se satisfont d'emblée aux quatre critères d'éligibilité admis ;
L'éligibilité des autres OPCVM de trésorerie en qualité d'« équivalents de trésorerie » n'est pas présumée : une analyse du respect des quatre critères admis (placement à court terme, placement très liquide, placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie, placement soumis à un risque négligeable de changement de valeur) est réalisée.

Les équivalents de trésorerie sont comptabilisés à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers.

Les valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe sont des placements très liquides répondant à la définition d'équivalents de trésorerie telle qu'énoncée par la norme IAS 7. Ces valeurs sont incluses au bilan consolidé dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie.

2.17 Stocks

Les stocks de matières premières et de marchandises sont évalués au prix moyen pondéré.

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (droits de douane, autres taxes ainsi que les frais de manutention, de transport et autres directement attribuables aux acquisitions).

Les stocks de produits fabriqués et les en-cours de production sont valorisés au coût de production. Le coût de production comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les produits intermédiaires sont des composants dont le cycle de fabrication est achevé, destinés à être incorporés aux matériaux composites ayant seuls la nature de produits finis dans les présents états financiers.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l'achèvement et la commercialisation.

Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.

Une dépréciation peut-être également comptabilisée si les stocks ont été endommagés, s'ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse.

Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des fluctuations de prix ou de coût directement liées aux évènements survenant après la fin de l'exercice dans la mesure où de tels évènements confirment les conditions existantes à la fin de l'exercice.

2.18 Avantages au personnel

2.18.1 Avantages à court terme et régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en charges de personnel le montant des avantages à court terme, ainsi que les cotisations à payer au titre des régimes de retraite généraux et obligatoires. N'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, le groupe ne constate aucune provision au titre de ces régimes.

2.18.2 Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies

Ces régimes concernent la France pour le versement d'indemnités conventionnelles de départ en retraite et des pensions de retraite pour la Suisse.

Les régimes à prestations définies sont directement supportés par le Groupe, qui provisionne le coût des prestations à servir selon les modalités énoncées ci-dessous.

Le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur de son obligation au titre des prestations définies : cette méthode stipule que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue séparément chacune des unités pour obtenir l'obligation finale.

Ces calculs intègrent différentes hypothèses actuarielles telles que la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation estimée du personnel.

Le groupe fait appel à des actuaires pour évaluer ses engagements en France et en Suisse.

L'engagement ainsi calculé fait l'objet d'une actualisation au taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l'obligation de retraite concernée.

L'évolution de ces estimations et hypothèses est susceptible d'entraîner un changement significatif du montant de l'engagement. Les principales estimations et hypothèses sont :

Taux d'actualisation de 1,3% (France) et de 0,4% (Suisse)
Taux de revalorisation des salaires 2,5% (France), 1% (Suisse)
Age de départ à la retraite 64 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres (France), 65 ans pour les hommes et 64 ans pour les femmes (Suisse)

Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l'obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d'une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d'autre part, les effets des changements d'hypothèses actuarielles.

Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres, au sein des « autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat, pour tous les régimes à prestations définies du Groupe, conformément à la norme IAS 19 révisée.

Aucun nouvel avantage ni changement de régime, résultant de dispositions légales, conventionnelles ou contractuelles, n'est intervenu au cours de l'exercice.

2.18.3 Autres avantages à long terme

Ces régimes concernent la Suisse pour le versement de gratifications en fonction de l'atteinte de niveaux d'ancienneté (« jubilee gift »).

Les autres avantages à long terme sont supportés par le Groupe et sont déterminés par un actuaire indépendant.

2.19 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières comprennent essentiellement :

Les emprunts bancaires : ceux-ci sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif ;
Les concours bancaires courants,
Le financement apporté par la société d'affacturage.

La part des emprunts et dettes financières devant être réglée dans les douze mois à compter de la date de clôture est classée en passifs courants.

2.20 Provisions

Une provision est constatée lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis d'un tiers, née antérieurement à la clôture de l'exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière.

. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu avec ou sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.

Dans la mesure où cette perte ou ce passif n'est pas probable ou ne peut être mesuré de manière fiable, un passif éventuel est mentionné dans les engagements du Groupe.

Provision pour garantie

Au-delà de l'assurance pour responsabilité produits souscrite par le groupe, une provision pour garantie est comptabilisée pour faire face aux dépenses techniques et/ou commerciales résultant du remplacement partiel ou total de livraisons de matériaux composites aux clients ou de la prise en charge de coûts de mise en œuvre complémentaires ou correcteurs facturés par les clients au Groupe. Les dépenses effectivement comptabilisées des exercices antérieurs sont analysées par marché et extrapolées aux ventes de l'exercice clos. En fonction des délais de prise de connaissance par le Groupe des situations à l'origine de ces coûts, une provision est comptabilisée et actualisée à chaque clôture annuelle.

2.21 Reconnaissance des revenus

Le chiffre d'affaires net consolidé comprend pour 94% du total les revenus hors taxes provenant de la vente de matériaux composites souples et pour le solde, du chiffre d'affaires réalisé avec des ventes diverses (déchets d'industrie, facturations de ports, équipements industriels fabriqués par la société CI2M et produits semi-finis comme des micro-câbles de PET).

Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, soit, dans la majorité des cas, à la date d'expédition des matériaux. Lorsque les incoterms utilisés ne transfèrent pas les risques et avantages significatifs au client, la facturation est annulée et les matériaux concernés réintégrés en stocks.

Le chiffre d'affaires comprend les produits provenant de la vente de biens et services déduction faite des réductions de prix et des taxes et après élimination des ventes internes au Groupe.

2.22 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe, exception faite des produits et charges qui résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

2.23 Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.

Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

2.24 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

2.25 Information sectorielle

Le Groupe est au sens de la norme IFRS8 « mono-secteur » sur le secteur des « matériaux composites souples » (en application d'IFRS 8, l'information sectorielle est basée sur les données internes de pilotage du Groupe utilisées par la direction générale, le PDG et les trois directeurs généraux délégués, principaux décideurs opérationnels du Groupe), cette présentation mono sectorielle étant liée au caractère fortement intégré des activités développées par le Groupe.

Ni les zones géographiques, ni les domaines d'activité ne constituent des secteurs au sens de la norme IFRS 8.

2.26 Résultats par action

Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net – part du Groupe suivant les modalités décrites ci-dessous :

le résultat de base par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, après annulation le cas échéant des actions auto détenues dans le cadre du contrat d'animation et des actions auto détenues, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant d'augmentations de capital réalisées en numéraire, et de la date de première consolidation pour les augmentations de capital réalisées en rémunération d'apports externes de titres de sociétés nouvellement consolidées ;
le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation de l'effet dilutif des plans d'options de souscription d'actions ouverts à la clôture de l'exercice et des plans d'attribution gratuite d'actions. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen annuel de l'action.

L'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2016 a autorisé l'attribution d'actions gratuites, dont la mise en œuvre a été réalisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2016. Sous conditions de présence et de performance, ces actions seront remises en 2018 aux attributaires. Ces actions ont été prises en compte dans la détermination du résultat par action dilué.

Sociétés	Activités	Siège	Pourcentage de contrôle			Méthode d'intégration 2016
			2016	2015	2014
Serge Ferrari Group	Holding	La Tour-du-Pin (France)	100%	100%	100%	Société mère
Serge Ferrari SAS	Production et distribution	La Tour-du-Pin (France)	100%	100%	100%	Intégration globale
Serge Ferrari North America	Distribution	Pompano beach (USA)	100%	100%	100%	Intégration globale
Serge Ferrari Asia Pacific	Distribution	Hong Kong (HK)	100%	100%	100%	Intégration globale
Serge Ferrari Japan	Distribution	Kamakura (Japon)	83%	83%	83%	Intégration globale
Ferrari Latino America	Sans activité	Santiago (Chili)	100%	100%	100%	Intégration globale
Serge Ferrari Brasil	Distribution	Sao Paulo (Brésil)	100%	100%	100%	Intégration globale
Ci2M Sas	Fabrication équipements	La Tour-du-Pin (France)	100%	100%	100%	Intégration globale
Serge Ferrari AG	Production et distribution	Eglisau (Suisse)	100%	100%	100%	Intégration globale
Ferfil Multifils	Production	Emmenbrucke (Suisse)	100%	100%	100%	Intégration globale
Serge Ferrari Tersuisse	Production	Emmenbrucke (Suisse)	100%	100%	100%	Intégration globale
Texyloop Sas	Recyclage	La Tour-du-Pin (France)	100%	100%	100%	Intégration globale
Vinyloop	Recyclage	Ferrara (Italie)	40%	40%	40%	Mise en équivalence
Serge Ferrari India Limited	Distribution	Delhi (Inde)	100%	-	-	Intégration globale
Serge Ferrari Shanghai	Distribution	Shanghai (Chine)	100%	-	-	Intégration globale
Serge Ferrari Tekstil	Distribution	Istanbul (Turquie)	100%	-	-	Intégration globale
Ferramat Tekstil	Distribution	Istanbul (Turquie)	100%	-	-	Intégration globale
Giofex Group Srl	Holding	Milan (Italie)	51%	-	-	Intégration globale
Giofex France	Distribution	Issoudun (France)	51%	-	-	Intégration globale
Giofex UK	Distribution	Dartford (Royaume Uni)	51%	-	-	Intégration globale
Giofex GmbH	Distribution	Chemnitz (Allemagne)	51%	-	-	Intégration globale
Giofex Slovaquie	Distribution	Bratislava (Slovaquie)	51%	-	-	Intégration globale
Giofex Bulgarie	Distribution	Plovdiv (Bulgarie)	51%	-	-	Intégration globale

Note 3 - Périmètre de consolidation

Les sociétés SIBAC, détenue à hauteur de 18 %, et MTB Group ex 2FB2I détenue à hauteur de 5% sont exclues du périmètre de consolidation, en l'absence d'influence notable sur ces entités. Le groupe détient VR Développement à hauteur de 35 % et ne prend part à aucune décision stratégique relative à l'activité de cette dernière, par conséquent, la société n'est pas consolidée dans les états financiers au 31 décembre 2016.

Note 4 - Comparabilité des comptes

Les états financiers consolidés 2016 intègrent les données financières relatives à Giofex Srl à compter de sa date de prise de contrôle. Les tableaux ci-dessous permettent d'assurer une comparabilité des comptes avec l'exercice 2015.

Etat de la situation nette financière

Bilan actif - En milliers d'euros	Périmètre historique hors Giofex 31 décembre 2016	Périmètre Giofex 31 décembre 2016	Bilan publié 31 décembre 2016	Bilan publié 31 décembre 2015
Ecarts d'acquisition	236	628	5 294	212
Immobilisations incorporelles	7 810	4	7 814	7 423
Immobilisations corporelles	26 359	193	26 552	26 430
Titres mis en équivalence	218		218	266
Autres actifs financiers	8 958	16	1 974	3 036
Impôts différés actifs	2 986	312	3 316	2 495
Total Actifs non-courants	46 567	1 153	45 169	39 862
Stocks et en-cours	34 839	4 366	39 146	32 923
Clients et comptes rattachés	31 018	2 257	31 593	30 786
Créances d'impôt	811	71	882	2 517
Autres actifs courants	3 766	148	3 976	8 667
Trésorerie et équivalents de trésorerie	46 163	2 670	48 834	49 389
Total Actifs courants	116 597	9 512	124 430	124 282
Total Actif	163 165	10 665	169 599	164 144

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Bilan passif - En milliers d'euros	Périmètre historique hors Giofex 31 décembre 2016	Périmètre Giofex 31 décembre 2016	Bilan publié 31 décembre 2016	Bilan publié 31 décembre 2015
Capital	4 920	4 000	4 920	4 920
Primes liées au capital	41 724	4 966 - 4	41 724	41 724
Réserves consolidées et autres réserves	47 793	261 -	41 287	46 606
Résultat de l'exercice Total Capitaux propres, part du	4 356	77	4 279	4 787
groupe	98 793	4 628 -	92 209	98 035
Participations ne donnant pas le contrôle	95	324	24	53
Total Intérêts minoritaires	95	- 324	24	53
Total des capitaux propres	98 888	4 304	92 233	98 088
Emprunts et dettes financières Provisions pour retraite et engagements	15 448		15 525	16 208
assimilés	9 261	36	9 297	8 427
Impôts différés passifs	283		283
Autres passifs long terme	18		8 367	1 258
Total Passifs non courants Emprunts et concours bancaires (part à	25 011	36	33 472	25 893
moins d'un an)	10 310	6	10 238	12 334
Provisions (part à moins d'un an)	916		916	683
Fournisseurs	18 115	5 634	22 178	17 121
Dettes d'impôt	139		139	456
Autres passifs courants	9 785	686	10 421	9 568
Total Passifs courants	39 266	6 326	43 892	40 162
Total des passifs	64 276	6 362	77 366	66 055
Total Passif	163 165	10 665	169 599	164 144

Les éléments relatifs à l'état de la situation nette financière présentés ci-dessus, ne prennent pas en considération les écritures de consolidation relatives aux éliminations intra groupe ainsi que les écritures de première consolidation.

Etat du résultat net consolidé

Etat du résultat net consolidé - En milliers d'euros	Périmètre historique hors Giofex 2016	Périmètre Giofex	Opérations intercompa gnies		Etat du résultat net consolidé publié 2016	Etat du	résultat net consolidé publié 2015
Chiffre d'affaires	156 289	3 026	- 846		158 469		148 398
Achats	- 54 468	- 2 919	846	-	56 541	-	53 734
Variation des stocks	2 267	505	- 59		2 714	-	1 107
Charges externes	- 43 052	- 494		-	43 547	-	36 680
Charges de personnel	- 44 096 -	- 372 -		-	44 468	-	40 246
Impôts et taxes Dotation aux	2 203 -	36 -		-	2 239	-	2 145
amortissements Dotation nettes aux	6 851 -	19 -		-	6 870	-	7 370
dépréciations et provisions Autres produits et charges	1 270	1		-	1 270		144
courants	731	103			834		768
Résultat opérationnel	7 348	- 206	- 59		7 082		8 030
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement	277 -				277		40
financier brut	544			-	544	-	511
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges	- 267			-	267	-	471
financiers	200				200		246
Résultat avant impôt	7 281	- 206	- 59		7 015		7 804
Impôts sur les bénéfices	- 1 788	56	19	-	1 713	-	2 157
Résultat après impôt Quote-part dans le résultat	5 494	- 150	- 41		5 302		5 648
des sociétés mises en équivalence	- 1 047			-	1 047	-	853
Résultat net total	4 446	- 150	- 41		4 255		4 795
Part du groupe	4 356	- 77			4 279		4 787
Part des participations ne donnant pas le contrôle	50	- 74		-	24		8

Tableau de flux de trésorerie
En milliers d'euros		31/12/2016
Resultat net	-	150
Elimination des autres produits et charges sans incidences de
trésorerie		20
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net	-	130
Variation du BFR	-	4 292
Dont variation des créances clients (note 12)	-	495
Dont variation des stocks (note 11)	-	557
Dont variation des dettes fournisseurs	-	3 479
Dont variation autres créances		150
Dont variation autres dettes		88
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		7
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-	4 416
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements		-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-
Variation de la trésorerie	-	4 416
Trésorerie à l'ouverture		7 085
Concours bancaires courants d'ouverture	-	5
Trésorerie d'ouverture		7 080
Trésorerie de clôture		2 670
Concours bancaires courants de clôture	-	6
Trésorerie de clôture		2 664
Variation de la trésorerie	-	4 416

Le tableau de flux de trésorerie présenté ci-dessus retrace l'évolution de la trésorerie du pôle Giofex à compter de la date d'acquisition de ce dernier jusqu'à la date de clôture des comptes.

Note 5 - Ecarts d'acquisition

Ecarts d'acquisition - En K€	31/12/2016	31/12/2015
Serge Ferrari Japan	236	212
Giofex	5058	-
Valeur nette en fin de période	5294	212

Les tests de valorisation effectués au 31 décembre 2016 et 2015, sur la base de cash-flows de trésorerie actualisés, n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier ces actifs.

L'affectation du prix d'acquisition de 7 000 milliers d'euros du pôle Giofex est réputé provisoire au 31 décembre 2016. Le calcul provisoire a conduit à reconnaitre un écart d'acquisition positif de 5 058 milliers d'euros.

Le contrat d'acquisition signé par SergeFerrari Group avec les actionnaires minoritaires de Giofex prévoit une option de vente des 49% d'actions à SergeFerrari Group (option put). En conséquence, un engagement a été comptabilisé à ce titre dans les états financiers au 31 décembre 2016 pour un montant de 8 349 milliers d'euros. Cet engagement a été comptabilisé au sein de la ligne autres passifs long terme du bilan consolidé.

Libellé	en milliers d'euros
Actif immobilisé Actif circulant Dettes	854 13 356 - 9 979
Actif net comptable acquis avant harmonisation comptable	4 230
Ecritures d'harmonisation IFRS et élimination des incorporels	- 421
Actif net corrigé	3 809

Méthode de valorisation de l'écart d'acquisition selon la méthode dite partielle

Prix acquisition - Ecart d'acquisition provisoire	7 000
	- 5 058

Le groupe Serge Ferrari comprend au 31 décembre 2016, une Unité Génératrice de Trésorerie unique, les activités des entités consolidées par intégration globale étant interdépendantes.

Note 6 - Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se ventilent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2014	Acq.	Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclassements et mises au rebut	31/12/2015
Frais de recherche & développement	5 967	1 612			116		7 695
Concessions, brevets & droits similaires	38						38
Immobilisations incorporelles en cours	961	252			45	-1 006	252
Autres immobilisations incorporelles	7 819	616	-107		181	1 006	9 515
Total Immobilisations incorporelles	14 786	2 480	-107	0	342	0	17 500
Amt/Dép. frais de rech. & développ.	-2 431			-1 071	-36	0	-3 538
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	-38						-38
Amt/Dép. autres immos incorp.	-5 816		73	-697	-64		-6 504
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-8 284	0	73	-1 768	-100	0	-10 079
Total Valeur Nette	6 501	2 480	-34	-1 768	242	0	7 423

En milliers d'euros	2015.12	Acq.	Cessions	Entrée de Périmètre	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclassements et mises au rebut	2016.12
Frais de recherche & développement	7 695	1 834	-174			19	-107	9 267
Concessions, brevets & droits similaires	38	40		27				106
Immobilisations incorporelles en cours	252	59						311
Autres immobilisations incorporelles	9 515	451				26	107	10 099
Total Immobilisations incorporelles	17 500	2 384	-174	27	0	45	0	19 783
Amt/Dép. frais de rech. & développ.	-3 538		2		-599	-12	-225	-4 373
Amt/Dép. conc, brevets & dts similaires	-38			-24	-10			-72
Amt/Dép. autres immos incorp.	-6 504				-667	-18	-333	-7 522
Total Amt/dép. immobilisations incorporelles	-10 079	0	2	-24	-1 276	-31	-558	-11 966
Total Valeur Nette	7 423	2 384	-173	3	-1 276	15	-558	7 814

Le montant des dépenses de recherche et développement capitalisées au cours de l'exercice pour 1 834 milliers d'euros s'entend après déduction du crédit impôt recherche relatif à l'année 2016 pour un montant de 981 milliers d'euros.

Le groupe a décidé de ne pas poursuivre des projets initialement capitalisés pour un montant de 174 milliers d'euros.

Les projets sont amortis dès leur mise en service. Pour les projets en cours, dont la mise en service n'est pas encore intervenue, une provision pour dépréciation est constatée lorsque la probabilité d'aboutissement est susceptible d'être remise en cause.

Les autres immobilisations incorporelles ainsi que les immobilisations incorporelles en cours portent essentiellement sur les solutions et systèmes informatiques utilisés par le groupe.

Note 7 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se ventilent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2014	Acq.	Cessions	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclassements et mises au rebut	31/12/2015
Terrains	1 700				187		1 887
Constructions	35 563	1 445			2 000		39 008
Installations tech, matériel & outillage	106 563	2 518	-432		6 083	480	115 212
Immobilisations corporelles en cours Autres	1 039	688			25	-512	1 240
immobilisations corporelles	8 986	35	-114		565		9 471
Total Immobilisations corporelles	153 849	4 686	-547	0	8 860	-32	166 818
Amt/Dép. constructions	-26 184			-1 616	-1 201		-29 001
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-94 999		416	-3 657	-5 489		-103 729
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-6 954		117	-328	-493		-7 658
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-128 137	0	532	-5 601	-7 182	0	-140 388
Total Valeur Nette	25 712	4 686	-15	-5 601	1 678	-32	26 430

En milliers d'euros	31/12/2015	Acq.	Cessions	Entrée de Périmètre	Dotations de l'exercice	Variations des cours de change	Reclassements et mises au rebut	31/12/2016
Terrains	1 887					17		1 903
Constructions	39 008	1 165		112		182		40 468
Installations tech, matériel & outillage	115 212	3 015	-31	166		581		118 944
Immobilisations corporelles en cours	1 240	387				6		1 634
Autres immobilisations corporelles	9 471	223	-25	129		60		9 858
Total Immobilisations corporelles	166 818	4 791	-56	407	0	847	0	172 807
Amt/Dép. constructions	-29 001			-54	-1 473	-120	654	-29 993
Amt/Dép. install tech, matériel & outil.	-103 729		31	-56	-3 476	-537	-465	-108 233
Amt/Dép. autres immobilisations corp.	-7 658		24	-66	-647	-55	369	-8 032
Total Amt/dép. immobilisations corporelles	-140 388	0	55	-177	-5 595	-711	558	-146 258
Total Valeur Nette	26 430	4 791	-1	231	-5 595	136	558	26 552

Les investissements effectués au cours des exercices 2015 et 2016 ont été réalisés en quasi-totalité en Europe. Le groupe a effectué un reclassement pour un montant de 558 milliers d'euros consistant à transférer des amortissements sur immobilisations incorporelles, initialement présentée en Immobilisations corporelles.

Note 8 - Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence concernent l'entreprise associée Vinyloop dont le capital est détenu à 40 % par SergeFerrari Group au travers de sa filiale Texyloop. Le solde du capital est détenu par le groupe INOVYN.

Le Groupe a contribué à hauteur de 0,9 M€ à la recapitalisation de la société Vinyloop au cours de l'exercice 2016.

Impacts sur la situation nette et l'état du résultat net consolidé

Vinyloop - En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Titres mis en équivalence	218	266
Résultat mis en équivalence	-1 047	-853

Données financières des entités associées

Les données présentées ci-dessous sont issues des comptes statutaires en l'absence de retraitement IFRS significatifs identifiés sur cette participation.

Vinyloop - En milliers d'euros	31/12/2016 (est)	31/12/2015 (réel)
Produits activité ordinaire	2 538	3 113
Résultat net	-2 527	-2 521
Capitaux Propres	245	573
Total bilan	Non connu	12 018

Note 9 - Autres actifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Actifs disponibles à la vente	656	456
Autres prêts et créances	1 319	2 580
Total autres actifs financiers	1 974	3 036

Note 10 - Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés figurent au bilan séparément des impôts courants actifs et passifs et sont classés parmi les éléments non courants.

Impôts différés (en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Impôts différés actifs relatifs aux avantages au personnel	1 606	1 672
Pertes reportables	428	120
Elimination des résultats internes	468	341
Retraitement Crédit Impôt Recherche	627	461
Variation des justes de valeurs des couvertures de taux et de change	44	47
Autres éléments non déductibles temporairement	20	317
Provisions non déductibles fiscalement	-37	-1 578
Couts émission d'emprunts	-123	-144
Total impôts différés net	3 033	1 236

Note 11 – Stocks

	31/12/2016			31/12/2015
En milliers d'euros	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Matières premières et fournitures	8 695	-844	7 851	7 444	-425	7 019
En-cours de production	386	0	386	403	-25	378
Produits finis et intermédiaires	30 498	-3 280	27 218	25 259	-2 814	22 445
Marchandises	3 773	-83	3 690	3 376	-295	3 081
Total	43 352	-4 206	39 146	36 482	-3 559	32 923

Note 12 - Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Créances clients et avances versées	23 135	14 150
Créances cédées à la société d'affacturage	11 207	18 998
Créances clients	34 342	33 147
Dépréciation clients et comptes rattachés	-2 750	-2 362
Total créances clients	31 593	30 786

La société analyse ses créances clients au cas par cas et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.

Note 13 - Créances et dettes d'impôt

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Créances d'impôt	882	2 517
Dettes d'impôt	139	456

Les créances d'impôt concernent principalement les Crédits d'impôt restant à imputer.

Note 14 - Autres actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Comptes courants - actif	126	4 679
Créances fiscales - hors IS	1 956	1 497
Créances sur personnel & org. sociaux	205	368
Fournisseurs débiteurs	250	358
Autres créances	259	548
Charges Constatées d'avance	773	753
Prêts, cautionnements, et autres créances, part < 1 an	16	15
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	77	185
Fournisseurs débiteurs (RRR et autres avoirs)	313	262
Total autres actifs courants	3 976	8 667

L'ensemble des autres actifs courants a une échéance inférieure à un an.

Les créances fiscales hors impôt sur les sociétés comprennent principalement des créances de taxes douanières et de TVA.

La variation des comptes courants est présentée sur la ligne Autres flux liés aux opérations de financement du tableau de variation de trésorerie

Note 15 - Trésorerie et équivalent trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Valeurs mobilières de placement	354	356
Disponibilités (liquidité et comptes à terme)	48 479	49 033
Total	48 834	49 389

Les Disponibilités placées sur des comptes à terme au 31 décembre 2016 s'élèvent à 32 M€.

Note 16 - Capital social

Le groupe détient au 31 décembre 2016, 94 310 actions de son propre capital. Ces actions sont éliminées en contre partie des comptes de capitaux propres, le montant détenu et éliminé au 31 décembre 2016 s'élève à 1 131 milliers d'euros. 57 214 actions sont affectées au plan d'attribution d'actions gratuites, 37 096 actions sont affectées à un contrat d'animation du titre SergeFerrari Group. Les plus ou moins-values réalisées par le biais du contrat d'animation sont éliminées du compte de résultat en contre partie des capitaux propres. Ces impacts sont présentés au sein de la colonne « action d'autocontrôles » du tableau des états de variation des capitaux propres.

Le groupe peut être amené en fonction de sa situation économique et de l'évolution de ses besoins, à ajuster son capital, par exemple au travers d'émission actions nouvelles ou de rachat et annulation d'actions existantes.

Le conseil d'administration de SergeFerrari Group a mis en place un plan d'attribution gratuite d'actions, approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2016, sous conditions de présence et de performance au profit de certains dirigeants et salariés du Groupe, dont l'impact au 31 décembre 2016 est une charge de 219 milliers d'euros. Les principales caractéristiques sont les suivantes au 31 décembre 2016 :

Plan	Date du conseil	Nombre total d'actions octroyées	Dont soumises à une période de service de 2 ans	Juste valeur du plan au 31/12/2016 - en milliers d'euros
SF 2020	15/06/2016 et 15/09/16	109 000	109 000	883

Note 17- Emprunts et dettes financières

Présentation de l'endettement net

					Échéances
31/12/2015 - En milliers d'euros	Courant	Non Courant	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts bancaires	3 104	16 640	19 744	3 104	1 640	15 000
Coûts d'acquisition	0	-432	-432	0	0	-432
Concours bancaires courants	1	0	1	1	0	0
Factoring	9 229	0	9 229	9 229	0	0
Total Emprunts et dettes financières	12 334	16 208	28 542	12 334	1 640	14 568
Trésorerie et équivalent trésorerie	-49 389	0	-49 389	-49 389	0	0
Trésorerie nette	-37 055	16 208	-20 846	-37 055	1 640	14 568

					Échéances
31/12/2016 - En milliers d'euros	Courant	Non Courant	Total	A moins d'un an	A plus d'un an et moins de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts bancaires	4 452	15 802	20 254	4 452	802	15 000
Coûts d'acquisition	-78	-277	-355	-78	-277	0
Concours bancaires courants	12	0	12	12	0	0
Factoring	5 852	0	5 852	5 852	0	0
Total Emprunts et dettes financières	10 238	15 525	25 763	10 238	525	15 000
Trésorerie et équivalent trésorerie	-48 834	0	-48 834	-48 834	0	0
Trésorerie nette	-38 596	15 525	-23 071	-38 596	525	15 000

Le groupe finance son activité et ses investissements :

Par le recours depuis le 28 juillet 2015, à un placement privé en euros (euro PP) de 15 millions d'euros, intégralement tiré lors de sa mise en place, ayant servi notamment à refinancer les financements restants dans le cadre des clubs deal.
Par le recours à des financements des opérations de recherche et développement : une aide à l'innovation de 107 milliers d'euros (sur 5 ans dont 2 années de différé de remboursement) et un Prêt à Taux Zéro pour l'Innovation pour 1 000 milliers d'euros (Sur 6 ans dont 9 trimestres de différé

de remboursement) avaient été mis en place auprès d'OSEO en 2013. Au 31 décembre 2016, le solde de ces financements était de 563 milliers d'euros.

Par le recours au factoring sur les créances qu'elle détient sur ses clients français et internationaux.
Par le recours à des lignes de financements bilatérales avec les banques locales des filiales suisses pour le financement des CAPEX.
Par un crédit renouvelable de 35 millions d'euros, tiré en fonction des besoins généraux de l'entreprise (investissements, opérations de croissance externe…) d'une durée de 6 ans, avec une réduction de son montant disponible de 5 millions d'euros par an pendant trois années et à partir de la troisième année.
- Factoring :
Le groupe a recours au factoring pour la couverture de ses besoins de financements à court terme. Au 31 Décembre 2016, les principaux postes du bilan et du compte de résultat concernés par les opérations de factoring étaient les suivants :
Créances clients (note 12) : 11 207 milliers d'euros au titre des créances cédées à la société d'affacturage.
Emprunts et dettes financières (note 17) : 5 852 milliers d'euros au titre des financements avancés par le factor. 5 355 milliers d'euros n'ont pas été tirés au 31 décembre 2016.
Commissions de financement (note 28) 2 milliers d'euros
Commissions d'affacturage (note 21) 80 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2015, le fond de garantie du contrat de factoring dénoncé le 31 décembre 2015 a été comptabilisé sur la ligne « équivalent de trésorerie », son remboursement est intervenu le 21 janvier 2016.

Note 18- Provisions pour retraite et engagements assimilés

Les provisions comptabilisées sont relatives aux :

Avantages postérieurs à l'emploi concernant des régimes à prestations définies en France (indemnité de départ en retraite) et en Suisse (« pension plan »),
Autres avantages à long terme en Suisse (« jubilee gifts »).

Elles sont déterminées par des travaux d'actuaires conduits en France et en Suisse.

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre des engagements en France sont les suivantes :

	31/12/2016	31/12/2015
Age de départ à la retraite	64 ans cadre / 62 ans non cadre
Convention collective	Convention collective du textile
Taux d'actualisation	1,30%	2,00%
Table de mortalité	TH-TF 10-12	TH-TF 09-11
Taux de revalorisation des salaires	2,5%	2,5%
Taux de turn-over	Rotation du personnel dégressive en fonction de l'âge
Taux de charges sociales	49%	51%

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre des engagements en Suisse sont les suivantes :

	31/12/2016	31/12/2015
Age de départ à la retraite	Départ à 65 ans pour les hommes, 64 ans pour les femmes
Taux d'actualisation	0,40%	0,80%
Table de mortalité	BVG2010GT	BVG2010GT
Taux de revalorisation des salaires	1,00%	1,00%
Taux de turn-over	Rotation du personnel dégressive en fonction de l'âge

La référence de taux d'actualisation retenu est le taux de rendement des obligations d'entreprises du secteur industriel de « haute qualité » sur le marché Suisse.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des provisions pour retraite et engagements assimilés :

En milliers d'euros	Indemnités de	Suisse
	retraite France	Pension Plan	Jubilee	Total
31/12/2014	2 344	3 695	376	6 416
Coûts des services rendus	168	-127	-307	-266
Coûts financiers	42	64	0	106
Ecarts actuariels	83	2 812	0	2 895
Versement actif de couverture	-996	0	0	-996
Prestations payées	-71	0	0	-71
Ecart de conversion	0	399	-56	343
31/12/2015	1 570	6 843	13	8 427
Coûts des services rendus	184	1 008	81	1 273
Coûts financiers	51	55	4	110
Ecarts actuariels	207	814	0	1 021
Versement actif de couverture	-996	0	0	-996
Prestations payées	-142	-888	-78	-1 108
Ecart de conversion	0	77	7	84
Autres variations*	0	0	487	487
31/12/2016	874	7 909	514	9 297

*La ligne « autres variations » correspond au reclassement de l'engagement du groupe envers ses salariés Suisse au titre des autres avantages longs termes. Cet engagement était comptabilisé au 31 décembre 2015 au sein de la ligne « autres passifs courants » de l'état de la situation financière.

Les tableaux ci-dessous présentent la décomposition de la provision pour retraites en Suisse :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Valeur actuelle de l'obligation	36 155	35 042
Juste valeur des actifs du régime	28 246	28 197
Passif net comptabilisé	7 909	6 844

Réconciliation des actifs de régime et de la valeur actuelle de l'engagement de retraite au titre des exercices présentés :

Variation de la valeur actuelle de l'engagement

31/12/2016	31/12/2015
35 041	28 514
276	480
991	1 090
554	565
- 2 219	- 1 003
-	- 362
17	16
1 169	2 613
325	3 129
36 155	35 042

Variation de la valeur des actifs du régime

En milliers d'euros	2016	2015
Valeur actuelle à l'ouverture	28 198	24 820
Produit d'intérêt provenant des actifs de régime	221	416
Cotisations employeurs	888	870
Contribution des participants	554	565
Prestations versées	- 2 219	- 1 003
Rendement des actifs de régimes hors produits d'intérêts	355	- 192
Ecarts de conversion	248	2 722
Valeur actuelle à la clôture	28 246	28 197

La composition des actifs de régime au titre des exercices présentés est présentée ci-dessous :

Composition des actifs de régime par catégorie

En milliers d'euros	2016	2015
Trésorerie et équivalents trésorerie	507	582
Instruments des capitaux propres	3 144	2 860
Titres de créance	3 878	3 992
Immobilier	7 379	7 659
Autres	467	477
Autres actifs issus de contrat d'assurance	12 871	12 626
Total des actifs du régime	28 246	28 197

La nature des actifs sous-jacents qui constituent les autres actifs issus des contrats d'assurance exprime la valorisation des droits de la société Serge Ferrari AG dans les actifs gérés collectivement : ils sont composés à hauteur de 12% par des biens immobiliers, 77% par des titres à taux fixes, 7% par des hypothèques et autres créances nominales et pour le solde par des autres actifs ou des liquidités.

Pour les sociétés Serge Ferrari Tersuisse et Ferfil Multifils, les actifs de couverture sont composés pour environ 50% du total par des actifs immobiliers, pour 24% par des obligations, pour 19% par des actions et pour le solde par des autres actifs ou des liquidités.

La sensibilité aux variations d'hypothèses actuarielles significatives est présentée ci-dessous :

		Analyse de sensibilité
--	--	------------------------

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'actualisation de 0.50%	3 432	3 161
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'actualisation de 0,50%	- 2 772	- 2 739
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'intérêt sur le capital "épargne-retraite" de 0,50%	- 662 -	749
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'intérêt sur le capital "épargne-retraite" de 0,50%	866	786
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution du taux d'accroissement des salaires de 0,50%	- 273 -	242
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation du taux d'accroissement des salaires de 0,50%	278	243
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas d'augmentation de l'espérance de vie de 1 an	915	828
Variation de la valeur actuelle de l'engagement en cas de diminution de l'espérance de vie de 1 an	- 926 -	839

La société n'attend pas de variation significative de ses flux de trésorerie sur les années à venir, les flux correspondant principalement aux primes versées aux compagnies d'assurance. Les primes versées annuellement sont de l'ordre de 1 MCHF et la prime prévisionnelle concernant l'exercice 2017 est estimée à 953 KCHF. En outre, la duration moyenne pondérée de l'obligation est estimée à 17,7 ans. Par ailleurs, il n'existe pas d'obligation de financement minimum.

Note 19 – Autres passifs long-terme

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Engagement rachat d'actions auprès d'actionnaires minoritaires	8 349	-
Autres	18	-
Autres passifs long terme	8 367	-

Le groupe a comptabilisé un engagement de rachat des actions de la société Giofex détenues par les actionnaires minoritaires de cette dernière.

Note 20 – Provisions pour risques et charges

			Reprise
En milliers d'euros		31/12/2015 Augmentation	Utilisées	Non utilisées	31/12/2016
Provision courante	683	312	-79	0	916
Garantie	517	177	-75	0	619
Litiges salariaux et administratifs	166	70	-4	0	232
Litiges commerciaux	0	65	0	0	65
Provision non courante	0	0	0	0	0

Note 21 – Autres passifs courants

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Comptes courants passifs	65	6
Dettes fiscales et sociales	8 878	8 244
Clients créditeurs	1 020	912
Autres dettes	336	268
Juste valeur des instruments financiers dérivés	122	137
Total Autres passifs courants	10 421	9 568

La variation des comptes courants est présentée sur la ligne Autres flux liés aux opérations de financement du tableau de variation de trésorerie.

Note 22 - Information relative aux zones géographiques

Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	31/12/2016	%	31/12/2015	%
Matériaux composites souples	148 569	94%	140 985	95%
Autres produits	9 901	6%	7 413	5%
Chiffre d'affaires total	158 469	100%	148 398	100%


En milliers d'euros	31/12/2016	%	31/12/2015	%
Europe du Sud	54 853	37%	51 924	37%
Wide Europe	54 163	36%	52 068	37%
Reste du monde	39 553	27%	36 993	26%

Pays dans lesquels le Groupe a réalisé plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
France	36 065	34 287
Allemagne	14 698	16 271
Autres pays	97 805	90 427
Total CA Matériaux composites souples	148 569	140 985

Ventilation géographique des principaux actifs

Les actifs du groupe sont essentiellement localisés en France et en Suisse. Dans le cadre de ses implantations commerciales hors d'Europe, le groupe loue ses bureaux et installations.

Détails des actifs non courants par principales zones géographiques

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Total actifs non courants consolidés	45 169	39 862
France	26 029	20 478
Suisse	17 637	18 565
Autres pays	1 503	819

Note 23 – Charges externes

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Services bancaires	460	433
Entretien et réparations	5 041	3 943
Locations et charges locatives	6 051	5 785
Transports	7 844	6 680
Honoraires et publicité	13 426	11 416
Autres charges externes	10 725	8 423
Total charges externes	43 547	36 680

Les « honoraires et publicité » intègrent les facturations émises au titre du coût des collaborateurs nonsalariés dans les pays dans lesquels le Groupe ne dispose pas de structure juridique propre pour un montant de 1 286 milliers d'euros et 1 057 milliers d'euros respectivement pour 2016 et 2015.

Note 24 - Charges de personnel et rémunération des dirigeants

Charges de personnel

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Rémunération du personnel	31 754	30 105
Charges sociales	10 072	9 211
Engagements retraite	1273	-266
Autres charges de personnel	1 130	1 048
Participation des salariés	239	147
Total charges de personnel	44 468	40 246

Les charges de personnel concernent les effectifs en CDI et CDD.

Conformément à la note d'information de l'ANC du 28/02/2013, le produit résultant du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) a été comptabilisé en diminution des charges sociales de l'exercice pour un montant de 512 milliers d'euros en 2016 contre 483 milliers d'euros en 2015.

Les effectifs sont répartis comme suit :

	31/12/2016	31/12/2015
TOTAL	730	638
COMMERCE	213	175
Commerciaux	170	139
MKG & Com	21	18
ADV	22	18
OPERATIONS	426	388
Production	381	340
Logistique	45	48
SUPPORT - R&D	91	75
G&A	60	49
R&D	31	26

Rémunération des dirigeants

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Ferrari Participations (prestations de services)	960	659
Mandats sociaux	183	141
Avantages en nature	5	7
Total Rémunération des dirigeants	1 148	807

Ferrari Participations (prestations de services)

La direction de SergeFerrari Group est assurée par Messieurs Sébastien FERRARI –Président Directeur Général, Romain FERRARI –Directeur Général Délégué, Philippe BRUN –Directeur Général délégué et Hervé TRELLU–Directeur Général délégué.

Les montants indiqués portent sur les rémunérations concernant les fonctions opérationnelles de MM. Sébastien FERRARI, Romain FERRARI, Philippe BRUN et Hervé TRELLU (à compter du 1er septembre 2016).

Le montant total des refacturations supportées au titre de la convention de management fees qui s'est établi à 3 808 milliers d'euros en 2016 et 2 354 milliers d'euros en 2015, est pour sa part inclus dans le tableau de la note 32 « Transactions avec les parties liées » et est comptabilisé au sein des autres charges externes.

Mandats sociaux

Il s'agit de l'ensemble des rémunérations perçues au titre de mandats à l'intérieur du Groupe par MM. Sébastien FERRARI, Romain FERRARI, Philippe BRUN et Hervé TRELLU.

Avantages en nature

Il s'agit des avantages en nature relatifs à la mise à disposition des véhicules de fonction.

Rémunération en actions

Au 31 décembre 2016 la juste valeur des actions octroyées aux dirigeants est évaluée à 432 milliers d'euros. Le nombre d'actions octroyées aux dirigeants est de 60 000.

Note 25 – Dotations aux amortissements

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Immobilisations incorporelles	-1 275	-1 768
Immobilisations corporelles	-5 595	-5 601
Dotations aux amortissements	-6 870	-7 370

Note 26 – Dotations aux dépréciations et provisions

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Dotations aux provisions d'exploitation	-437	0
Dotations aux provisions sur créances	-763	-1 369
Dotations aux provisions sur stocks et en-cours et produits finis	-2 440	-3 442
Reprise des provisions sur stocks en cours et produits finis	1 792	3 421
Reprise des provisions sur créances	375	1 203
Reprise des provisions d'exploitations	203	331
Dotation nette aux dépréciations et provisions	-1 270	144

Note 27 - Autres produits et charges courants

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Subventions d'exploitation	130	198
Plus ou moins-value sur cession d'éléments d'actifs	57	-3
Autres	647	573
Autres produits et charges courants	834	768

Note 28 – Résultat financier

	31/12/2016	31/12/2015
Coût de l'endettement financier net	-267	-471
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	277	40
Charges d'intérêts	-544	-511
Autres produits et charges financiers	199	246
Résultat de change	384	20
- USD	265	387
- CHF	-37	-70
- EUR et Autres	156	-296
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés	16	517
- Change USD	-29	459
- Taux	46	58
Charges financières relatives aux avantages au personnel	-106	-79
Dividendes des entités non consolidées	4	22
Autres	-98	-234
Résultat financier	-67	-225

Pour information :

Les commissions de financement factor se sont élevées à 2 milliers d'euros en 2016 contre 58 milliers d'euros en 2015 et sont incluses dans les charges d'intérêts
Les commissions d'affacturage versées en 2016 et incluses dans les charges externes se sont élevées respectivement à 80 milliers d'euros contre 66 milliers d'euros au titre de 2015.
Les intérêts des comptes à terme présentés en 2015 au sein de la ligne autres pour un montant de 348 milliers d'euros ont été classés en 2016 au sein de la ligne produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie pour un montant de 233 milliers d'euros.

Note 29 - Charge d'impôt

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Impôt différé	-1 173	1 434
Impôt exigible	2 886	723
Total Impôts sur les bénéfices	1 713	2 157

La charge d'impôt théorique est déterminée en fonction du taux d'impôt sur les sociétés français de 34,43 % pour les exercices 2015 à 2016. Cette charge est rapprochée de la charge d'impôt comptabilisée comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net	4 256	4 795
Neutralisation :
=> Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	-1 047	-853
=> Charge d'impôt	1 713	2 157
Résultat avant impôts	7 016	7 804
Taux d'imposition théorique	34,43%	34,43%
Charge d'impôt théorique	2 416	2 687
Rapprochement
=> Effet des crédits d'impôts	-475	-104
=> Différentiel de taux France / Etranger	-281	-366
=> Activation de pertes reportables sur déficits antérieurs	- 140	0
=> Différences permanentes	142	-60
=> Autres	51
Charge réelle d'impôt	1 713	2 157
Taux effectif d'impôt	24,4%	27,6%

La contribution sur la valeur ajoutée des entreprises a été comptabilisée en impôts et taxes au sein du résultat opérationnel.

Le groupe ne dispose d'aucun autre actif d'impôt significatif non constaté dans les comptes.

Note 30 – Impôts et Taxes

En milliers d'euros	31/12/2016	31/12/2015
Autres impôts et taxes	1 556	1 583
Impôts et taxes sur rémunérations	682	562
Total Impôts et Taxes	2 239	2 145

Les impôts et taxes sur rémunérations intègrent la formation continue, le versement 1% logement, la taxe apprentissage et la taxe handicapés versées en France. Toutes les autres taxes figurent sur la ligne autres impôts et taxes.

Les montants comptabilisés au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises se sont élevés à 706 milliers d'euros au titre de l'année 2016 et 657 milliers d'euros au titre de l'année 2015.

Note 31 – Informations sur les risques financiers

Risque de crédit

Le Groupe évalue le risque de solvabilité de ses clients. Cette solvabilité tient compte à la fois des éléments purement internes au Groupe, mais aussi d'éléments contextuels comme sa localisation géographique, la situation économique globale et les perspectives d'évolution sectorielle.

Une demande de couverture auprès d'un assureur crédit est sollicitée à chaque ouverture de compte client significatif.

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Le groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif et est principalement concentré sur les créances clients. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation éventuels avec des passifs de même maturité pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les principales banques relationnelles du groupe ont toutes satisfaites aux exigences des tests de solvabilité prévus par les réglementations de l'UE

• Créances clients

Un risque crédit existe dès lors qu'une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Le Groupe a mis en place un suivi permanent du risque-crédit de ses clients en interne. Lorsqu'une exposition possible au risque est identifiée, le Groupe exige de ses clients le versement d'acomptes.

• Délai moyen en fonction des grandes zones géographiques

Les délais moyens de recouvrement des créances clients sont fonction des pratiques de marché et de financement de l'économie

Europe : de 10 jours contre escompte (zone germanique) à plus de 120 jours (Italie)
Amérique du Nord et Asie : entre 45 et 90 jours
Amérique latine : entre 90 et 180 jours

• Provisions pour dépréciation de créances :

Les créances clients font l'objet d'une analyse au cas par cas et une dépréciation est constatée lorsque le caractère recouvrable de la créance est menacé.

• Poids des principaux clients

En 2016, le premier client du groupe représentait 9,6% du chiffre d'affaires des matériaux composites et les 5 premiers 15,9% du total. Les clients distributeurs s'adressent quant à eux, à plusieurs dizaines, voire centaine de clients finaux dans les pays dans lesquels ils exercent leur activité.

Risque de taux d'intérêts

Le risque de taux d'intérêt est géré par la direction du groupe en liaison avec ses principaux établissements bancaires partenaires. Les contrats de financements à taux variable mis en œuvre avec les banques relationnelles prévoyaient par ailleurs que 50% du nominal de l'emprunt contracté fasse l'objet d'une couverture de taux. Dans ce cadre, des contrats d'échange ferme de taux d'intérêts, des swaps, avaient été conclus. Le groupe livre un taux variable et reçoit un taux fixe.

La structure du taux de l'endettement financier avant application des instruments dérivés de taux est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros	Taux	31/12/2016	31/12/2015
Total emprunts et dettes financières		25 765	28 543
Emprunts bancaires	Variable	0	0
	Fixe	20 254	19 744
Coûts d'acquisition	NA	-355	-432
Concours bancaires courants	Variable	12	1
Factoring	Variable	5 852	9 229
Emprunts et dettes financières à taux fixe		20 254	19 744
Emprunts et dettes financières à taux variable		5 866	9 230
Frais émission d'emprunt		-355	-432

L'exposition au risque de taux après prise en compte des instruments financiers dérivés de taux est présentée ci-dessous :

En milliers d'euros		31/12/2016	31/12/2015
Total taux fixe		20 254	19 744
Total taux variable		5 866	9 230
Swaps payeurs de taux fixes		2 285	3 744
Exposition au risque de taux après couverture	Taux fixe	22 539	23 488
	Taux variable	3 581	5 486

Les instruments dérivés couvrant une dette à taux variable sont classés dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et enregistrés à leur juste valeur. Au 31 décembre 2016, ces contrats portent sur une valeur notionnelle totale de 2,3 millions d'euros. Leur juste valeur est déterminée en utilisant les taux de marché du jour de clôture du bilan, tels que fournis par des établissements financiers, et elle représente le montant estimatif que le Groupe aurait payé ou reçu s'il avait été mis fin au contrat le jour de clôture du bilan. La juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie représente à la date du bilan un passif latent de 48 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Le montant des variations de valeur de ces instruments qui a été porté au résultat représente un produit de 46 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre un produit de 58 milliers d'euros en 2015.

Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux de change sur les transactions commerciales et financières qui sont effectuées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l'entité du Groupe qui les enregistre. Le chiffre d'affaires consolidé est facturé essentiellement en EUR (81%), en USD (10%), en CHF (7%) et en JPY (2%). Les transactions internes sont essentiellement réalisées dans les mêmes devises.

Les couvertures de change mises en place sont des contrats de change à terme. Elles visent à assurer l'atteinte des cours budgets pour les transactions précitées.

Le Groupe Serge Ferrari classe ses contrats de couverture de change dans la catégorie des couvertures de flux de trésorerie et il les porte au bilan à leur juste valeur.

Le montant des variations de valeur de ces instruments qui a été porté au résultat représente des charges de 29 milliers d'euros pour 2016 et des produits de 459 milliers d'euros pour 2015.

Au 31 décembre 2016, les couvertures existantes portaient sur :

Des ventes à terme en USD pour un montant de 4,8 millions de dollars (échéance 1er semestre 2017, cours moyen 1,0816).
Des achats à terme en CHF pour un montant de 3 millions de francs suisse (échéance 1er trimestre 2017, cours moyen 1,0815).

La juste valeur de ces instruments a été évaluée par les établissements bancaires à - 73,4K€.

Les maturités des instruments de couverture sont généralement comprises entre 3 mois et 9 mois.

• Répartition des dépenses en devises

Les dépenses sont majoritairement libellées en euros, à l'exception de certaines matières premières (libellées en USD) et des dépenses locales des filiales et bureaux réalisés en monnaie locale. Les dépenses locales réalisées par les sociétés suisses et libellées en CHF se sont élevées à 28,7 MCHF au cours de l'année 2016.

Risque de liquidité

Le groupe ne présente pas de risque de liquidité : la trésorerie nette au 31 décembre 2016 s'élève à 23 millions d'euros. En outre, le Groupe dispose des moyens de financement suivants :

Lignes de crédit bilatérales pour 4,9 millions d'euros non tirées au 31 décembre 2016
Contrat d'affacturage portant sur un montant maximum de 13 millions d'euros dont 5.8 millions d'euros utilisés au 31 décembre 2016
Contrat de financement de 35 M€ non tiré au 31 décembre 2016.

Risques induits par des clauses de remboursement anticipé du fait des ratios financiers

Les financements moyen-terme du Groupe (en EUR et en CHF), comportent des clauses (covenants) imposant le respect de ratios financiers. Ces covenants sont testés à chaque clôture annuelle :

Ratio de leverage (dette nette / ebitda avec une limite de 3 à respecter au 31 décembre 2016
Ratio de gearing : Dettes / Fonds propres avec un maximum de 1 à respecter au 31 décembre 2016.

Les agrégats servant au calcul des ratios ci-dessus sont clairement définis dans les contrats d'emprunts en référence aux comptes consolidés établis sur la base des comptes IFRS pour le test des covenants à compter du 31 décembre 2016.

Le non-respect de ces ratios donne au prêteur concerné la faculté d'exiger le remboursement anticipé de l'emprunt et pourra conduire à la hausse des taux d'intérêts. Au 31 décembre 2016, le Groupe respecte les ratios fixés.

Note 32 - Transactions avec les parties liées

		31/12/2016		31/12/2015
En milliers d'euros Dettes	Ferrari Participations	Sociétés immobilières	Vinyloop	Ferrari Participations	Sociétés immobilières	Vinyloop

opérationnelles	5		50	-69	81	-16
Créances
opérationnelles	98			-	30
Comptes courants				4556	-	1 048
Achats de biens
et services	3 808	3165	301	2 354	3 083	438
Ventes de biens
et services	522	104		113	129
Produit d'intérêts	35		20	63	5

Les produits comptabilisés correspondent aux prestations liées à la convention de prestation de services par laquelle Serge Ferrari SAS assure des prestations de services administratifs (assistance en matière de comptabilité, de gestion du personnel et de services informatiques) au profit d'autres entités du Groupe et de sociétés apparentées au Groupe.

La SCEA Malherbe a été apportée en octobre 2014 à la société Ferrari Participations, société mère de SergeFerrari Group. Il n'existe pas de transactions significatives entre la SCEA Malherbe et SergeFerrari Group.

Les charges correspondent :

Avec Ferrari Participations : aux refacturations liées à la convention décrite en note 24 « Rémunérations des dirigeants »
Avec les « Sociétés immobilières » : Il s'agit de loyers versés à des sociétés immobilières contrôlées directement et/ou indirectement par le même groupe familial Ferrari concernant les sites industriels implantés en France.

Ces conventions sont conclues à des conditions de marché.

Note 33 - Engagements hors bilan

Engagements donnés

Engagements hors bilan (en milliers d'euros)	31/12/2016	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	31/12/2015
Hypothèques sur emprunts en CHF converties au taux de clôture	838	652	186	1 477
Engagement sur locations simples	4 772	3 036	1 736	6 990

Les sociétés du groupe ont conclu par ailleurs des contrats de locations simples portant sur les bâtiments et les constructions qu'elles exploitent à des conditions courantes.

Les loyers varient sur une base trisannuelle en fonction de l'indice du coût à la construction.

L'endettement de SergeFerrari Group est assorti de covenants respectés sur l'ensemble des exercices présentés.

Dans le cadre des emprunts contractés par SergeFerrari Group, les titres détenus de Serge Ferrari SAS par Serge Ferrari Group ont fait l'objet d'un nantissement.

L'emprunt contracté en 2016 par SergeFerrari Ag est soumis aux mêmes covenants que les financements souscrits par SergeFerrari Group.

Engagements reçus

Différentes clauses de garantie d'actifs et de passifs ont été prévues au contrat d'augmentation de capital de 51% de Giofex Group Srl à laquelle SergeFerrari Group a souscrite. (Garantie de recouvrabilité de créances, clause de reprise de stock pour invendus, clause de garantie de passif.) Ces garanties sont limitées dans le temps et à un montant total de 1 million d'euros.

Note 34 - Honoraires des Commissaires aux comptes

	Mazars			Cabinet Martine Chabert
(montants en milliers d'euros, HT)	Montant 2016	Montant 2015	% 2016	% 2015	Montant 2016	Montant 2015	% 2016	% 2015
Total Honoraires	154,9	197,3	100%	100%	159,2	155,0	100%	100%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	142,2	187,1	92%	95%	158,2	155,0	99%	100%
Société-mère (mission récurrente)	82,4	71,4			80,7	71,4
Filiales intégrées globalement	59,8	115,7			77,5	83,6
Services Autres que la Certification des Comptes	12,7	10,2	8%	5%	1,0	0,0	0%	0%
Société-mère	10,7	10,2			0,0	0,0
Filiales intégrées globalement	2,0	0,0			1,0	0,0

4.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société SergeFerrari Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés de votre société ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, notamment pour ce qui concerne les comptes clients, les comptes de stocks et la dette de put relative au groupe GIOFEX acquis en 2016.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 14 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

225

CABINET MARTINE CHABERT

MARTINE CHABERT

MAZARS

PIERRE BELUZE

4.8. Comptes annuels statutaires au 31 décembre 2016

4.8.1. Comptes annuels statutaires de SergeFerrari Group

			31/12/2015
		Brut	Amort, et Dépréc.	Net	Net
	Capital souserit non appelé (1)
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'etablissement Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres minobilisations incorporelles Avances et acomples
ACTIF IMMOBILISE	IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2)
	Participations evaluées selon mise en equival. Autres participations Creances rattachees a des participations Autres titres immobilisés Prets Autres immobilisations financieres	30 030 636 2 179 946	6 437 500 1 842 423	23 593 136 337 523	16 373 159 537 500
	TOTAL (II)	32 210 583	8 279 923	23 930 659	16 910 659
ACTIF CIRCULANT	STOCKS ET EN-COURS Matieres premieres, approvisionnements En-cours de production de biens En-oours de production de services Produits intermediaires et finis Marchandises Avances et Acomptes versés sur commandes CREANCES (3) Creances clients et comptes rattaches	44 581	32 000	12 581	768
	Autres creances Capital souserit appele, non verse	23 484 119		23 184 119	42 382 997
	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITIES	699 101 29 158 013		699 101 29 158 013	16 998 499
ON	Charges constatees d'avance	34 783		34 783	13 021
	TOTAL ( III)	53 420 597	32 000	53 388 597	59 395 285
COMPTES DE KGULARISATI	Frais d'emission d'emprunt a etaler ( ( IV ) Primes de remboursement des obligations ( V ) Ecarts de conversion actif (MI)	23		23
	TOTAL ACTIF (I a VI)	85 631 203	8 311 923	77 319 280	76 305 944

		31/12/2016	31/12/2015
Capitaux Propres	Capital social ou individuel Primes d' emission, de fusion, d' apport Ecarts de reevaluation	4919 704 43 867 647	4919 704 43 867 647
	RESERVES Reserve legale Réserves statutaires ou contractuelles	491 970	491 970
	Reserves reglementees Autres reserves	8 703 729	10 354 122
	Report a nouveau		4 770
	Résultat de l'exercice	2 547 417	(183 341)
	Subventions d'investissement Provisions reglementees
	Total des capitaux propres	60 530 467	59 454 872
Autres fonds propres	Produits des emissions de titres participatifs Avances conditionnees
	Total des autres fonds propres
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	23 1 063 368
	Total des provisions	1 063 391
DETTES (1)	DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts deftes auprès des établissements de credit (2) Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes requs sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattaches Dettes fiscales et sociales DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comples rattaches Autres dettes	15 209 171 108 244 269 266 78 892	15 196 932 1 237 249 318817 47 269
	Produits constates d'avance (1)
	Total des dettes	15 665 571	16 800 267
	Ecarts de conversion passif	59851	50 802
	TOTAL PASSIF	77 319 280	76 305 944
	Resultat de l'exercice exprime en centimes (1) Dettes et produits constates d'avance à mons d'un an (2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	2 547 417,25 065 571 12 296	(183 340,70) 1 800 267 27

				31/12/2016	31/12/2015
		France	Exportation	12 mois	12 mois
	Ventes de marchandises
	Production vendue (Biens)
	Production vendue (Services et Travaux)	1 006 696	269 200	1 275 896	1 145 769
PRODUITS D'EXPLOIT ATION	Montant net du chiffre d'affaires	1 006 696	269 200	1 275 896	1 145 769
	Productions stockee Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits			1 075 368 38 484	1914
	Total des produits d'exploitation (1)			2 389 748	1 147 683
CHARGES D'EXPLOIT ATION	Achats de marchandises Variation de stock Achats de matières et aufres approvisionnements Variation de stock Autres achats et charges externes Impots, taxes et versements assimiles Salaires et traitements Charges sociales du personnel Cotisations personnelles de l'exploitant Dotations auxamorissements : - sur immobilisations - charges d'exploitation a repartir Dotations auxdépreciations - sur minobilisations			1 152 107 2 277 40 000 41 222	1 502 547 2 988 36.000 74 438
	- sur actif circulant Dotations auxprovisions	1 063 368
	Autres charges			132 289	78 500
		Total des charges d'exploitation (2)		2 431 263	1 694 538
	RESULTAT D'EXPLOITATION				(546 856)

		31/12/2016	31/12/2015
	RESULTAT D'EXPLOITATION	(41 516)	(546 856)
Opera. comm.	Benefice attribué ou perte transférée Perte supportee ou benefice transfere
	De participations (3) D'autres valeurs mobilieres et creances d'actif unmobilise (3)	2 512 033	2 757 020
	Autres interêts et produits assimiles (3) Reprises sur provisions et depréciations et transferts de charges	769 817	690 203 192 293
FINANCIERS PRODUTS	Differences positives de change	16 570	15 552
	Produits nets sur cessions de valeurs mobilieres de placement	28 259	7 796
	Total des produits financiers	3 356 978	3 662 864
	Dotations auxamortissements, aux depreciations et auxprovisions	23	2 884 923
	Intérêts et charges assimilées (4)	525 066	383-375
	Differences negatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilieres de placement	18 984	25-202 32 697
FINANCIERES CHARGES
	Total des charges financières	544 672	3 326 197
	RESULTAT FINANCIER	2 812 306	336 667
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	2 770 790	(210 189)
EXCEPTIONNELS PRODUITS	Sur operations de gestion Sur operations en capital Reprises sur provisions et depreciations et transferts de charges
	Total des produits exceptionnels
EXCEPTIONNELLES CHARGES	Sur operations de gestion Sur operations en capital Dotations auxamortissements, auxdepreciations et auxprovisions
	Total des charges exceptionnelles
	RESULTAT EXCEPTIONNEL
	PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES	223 373	(26 848)
	TOTAL DES PRODUITS	5 746 726	4 810 547
	TOTAL DES CHARGES	3 199 309	4 993 888
	RESULTAT DE L'EXERCICE	2 547 417	(183 341)
	(1) dont produits afférents a des exercices anterieurs (2) dont charges afferentes à des exercices antérieurs (3) dont produits concernant les entreprises liées (4) dont interets concernant les entreprises liees	3 048 819 2 133	3 447 223 30 052

236

		OF THE COLLECT brutes début	Augmentations	CANTAL PRODUCTION AND A WARRE SERVE Diminutions	STEDLY brutes au
		d'exercice	Reevaluations	Acquisitions	Virt p.a p.	C'essions	31/12/2016
INCORPORELLES	Frais d'établissement et de développement Autres
	TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPO RELLES
CORPORELLES	Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrus instal. agenct amenagement Instal technique, matenel outillage industriels Instal., agencement, amenagement divers Materiel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages recuperables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomples
	TO TALTMMO BILISATIO NS CO RPO RELLES
FINANCIERES	Participations evaluees en equivalence Autres participations Autres litres immobilises Prêts et autres immobilisations linancières	25 190 583		7 020 000			32 210 583
	TO TAL IMMO BILISATIO NS FINANCIERES	25 190 583		7 020 000			32 210 583
	TO TAL	25 190 583		7 020 000			32 210 583

		Debut exercice	Augmentations	31/12/2016
PROVISIONS REGLEMENTEES	Reconstruction gisements mimers et petroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Provisions pour amortissements dérogatoires Provisions fiscales pour prets d'installation Provisions autres PROVISIONS REGLEMENTEES
RISQUES ET CHARGES PROVISIONS POUR	Pour litiges Pour garanties donnees aux chents Pour pertes sur marches a ferme Pour amendes et penalites Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires Pour impots Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entrelien et grandes revisions Pour chges sociales et fiscales sur conges a payer Autres		23 1 063 368	23 1 063 368
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		1 063 391	1 063 391
PROVISIONS POUR DEPRECIATION	incorporelles corporelles Stu des titres mis en équivalence immobilisations fitres de participation autres immo. financieres Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres	8 279 923 32 000		8 279 923 32 000
	PROVISIONS POUR DEPRECIATION	8 311 923		8 311 923
	TOTAL GENERAL	8 311 923	1 063 391	9 375 315
	et reprises exploitation Dont dolations - financieres		1 063 368 23
	Titres ms en equivalence : montant de la depreciation à la cloture de l'exercice calculee selon

		31/12/2016	1 an au plus	plus d'1 au
	Créances rattachees a des participations Prets (1) (2) Autres immobilisations financieres	2 179 946		2 179 946
ES IC	Chents donteux on lifgieux Autres creances chents Creances representatives des filres prêtes Personnel et comples rattaches	11 281	44 581
4 E 0	Securite sociale et autres organismes sociaux Impots sur les benefices Taxes sur la valeur ajoutée	802 555 19 887	802 555 49 887
	Autres impots, taxes versements assimilés Divers Groupe et associes (2)	0 646 21 561 662	6 646 21 561 662
	Debiteurs divers	1 063 368	1 063 368
	Charges constaties d'avances	34 783	34 783
	TOTAL DES CREANCES	25 743 430	23 563 483	2 179 946

		31/12/2016	1 an au plus	plus de 5 ans
	Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1)
	Emp. dettes ets de crédit à l'an max. a l'origine (1)	12 296	12 296
	Emp. dettes ets de crédit à plus lan à l'origine (1) Emprunts et dettes financieres divers (1) (2)	15 196 875	196 875	15 000 000
	Fourinsseurs et comples rattachés Personnel et comptes rattachés	269 266	269 266
S J L	Securité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les benefices Taxes sur la valeur ajoutée	31 564	31 564
C	Obligations cautionnees Autres impots, taxes et assimiles	47328	47 328
	Dettes sur inunobilisations et comples rattaches
	Groupe et associes (2)	108 244	108 244
	Autres deltes
	Dette représentative de fitres empruntes Produits constatés d'avance
	TOTAL DES DETTES	15 665 571	665 571	15 000 000
(1)	(1) Emprunts sousents en cours d'exercice Emprunts rembourses en cours d'exercice
	(2) Emprunts dettes associes (personnes physiques)	8000

31/12/2016	Entreprises liees	Entreprises avec un lien de purticipation	Dettes, creances représentees par effets de commerce



	22 940 789	652 348 337 523

	12 581 21 432 689	126 291


	12 462
	Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immobilisations corporelles Emprunts et dettes envers etablissements de credits Dettes sur immobilisations et comptes rattaches

		31/12/2016
Total des Produits à recevoir		1 369 255
Autres créances		1 369 255
produit a recevoir	6646
interets courus cle	2682
produits a recevoir	1063 368
produits a recevoir	296 559

		31/12/2016
Total des Charges à payer		315 513
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit interets s/emprunts interets courus	196 875 76	196 951
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Factures non parven	118 273	118 273
Dettes fiscales et sociales taxe a payer	290	290

		Periode	Montants	31/12/2016
Charges constatées d'avance - EXPLOITATION CONTRAT ANNUEL PUBLICITE FINANCIERE ASSURANCES ASSURANCES CONSEIL AGREGATION AUTOMATISEE	01/09/2016 31/05/2017 01/08/2016 01/09/2016 31/08/2017 21/05/2016 01/09/2016	31/07/2017 20/05/2017 31/08/2017	19604 5 339 6 047 1 859 1 933	34 783
Charges constatées d'avance - FINANCIERES
Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES
	TOTAL			34 783

	Montants	31/12/2016
Ecarts de conversion ACTIF Perte latente sur fournisseins	23	23
Ecarts de conversion PASSIF Gain latent sur comptes courants Gain latent sur clients	59851	59 851
TOTAL		- (59 827)

designation	Nature de la transaction (solde au 31/12/2016		Montam 2016
Créances
Serge Ferrari SAS	Compte Courant IS	299 448
Texyloop	Compte Courant IS	910 715
Ferrari Brasil	Compte Courant	298 017
Giofex Srl	Compte Courant	50 001
Serge Ferrari SAS	Cash pooling	19 874 020
Ferrari Participations	Clients	11813
Dettes
Serge Ferrari SAS	Fournisseurs	12 462
CI2M	Compte Courant IS	100 237
Produits
SergeFerrari SAS	Redevances de marques		1 006 696
Charges
Serge Ferrari SAS	Management Fees		73 175
Ferrari Participations	Management Fees		293 315
Serge Ferrari SAS	Dividendes		2 508 935
Serge Ferrari SAS	produits financiers		440 341

	nombre	valeur comptable
ler janvier 2016	38 881	397364
Achats	160 495	1922003
ventes	-105 066	-1246192
31 Décembre 2016	94 310	1131263

	Engagements financiers donnés	Engagements financiers reçus
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties Nantissement de premier rang des titres de Serge ferran SAS . 45.617 actions	15 000 000
Engagements de crédit-bail	15 000 000

Engagements en pensions, retraite et assimilés
Autres engagements Swap de taux juin 2012 - décembre 2018 (euribor 3 mois) Swap de taux juin 2012 - decembre 2018 (taux fixe 1,39)	2 285 710	2 285 710
	2 285 710	2 285 710
Total des engagements financiers (1)	17 285 710	2 285 710
(1) Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations

			Quote purt du capital	Valenr comptable des titres détemis
	Capital	Capitanx propres	dermir (en pourcentage)	Brite	Nette
A. Renseignements détailles
1. Filiales (Plus de 50 %)
Serge Ferrari SAS	14169170	42 111 049	99,80	14 690 638	14 690 638
Texyloop	1101 000	(3 275 844)	100.00	6 437 500
CI2M	500 000	503 645	100.00	335 245	335 245
Ferfil Multifils (en CHF sauf titres en EUR)	1 000 000	15 507 995	100.00	623 789	623 789
Serge Ferrari Bresil (en BRL sauf les utres et les avances en EUR)	854164	909 636	83,12	271 117	271 117
Giofex Sil	4 000 000	8 921 191	51,00	7 000 000	7.000 000
Ferramat			100,00	20 000	20 000
2. Participations (10 à 50 %)
Sibac au 31/12/2015 (en TND sauf titres en EUR)	600 000	110 444	17.53	102 209	102 269
Vr Développement au 31/12/2015 (sauf prêts et avances et titres)	1 243 883	710 070	35.00	450 079	450 079

	Pries et avances consentis	Montani des cautions et avals domies	Chiffre d'all'aires	Resultat du dernier exercice clus	Dividendes enealsses
1. Filiales (Plus de 50 %) Serge Ferran SAS	20 173 468		139 200 001	4 834 717	2 508.932
Texyloop	910 715		1 315 942	(1 846 864)
CI2M	(100 237)		1 533 909	(127 107)
Ferfil Multifils (en CHF sauf fitres en EUR)			19830 417	5 692 756
Serge Ferran Bresil (en BRL sauf les titres et les avances en EUR)	298 202		3 363 521	48 946
Giofex Srl	50 001			(44 350)
Ferramat
2. Participations (10 à 50 %)
Sibac an 31/12/2015 (en TND sauf fitres en EUR)			861 457	116359
Vr Developpement au 31/12/2015 (sauf prêts et avances et litres)	126 291		281 816	18:210

		Filiales non reprises en A		Participations non reprises en A
B. Renseignements globaux	Irançaises	etrangeres		françaises	etrangeres
Capital				2 000 000
Capitaux propres				6 516 577
Quote part détenue en pourcentage				5.00
Valeur complable des titres detenus - Brute				100 000
Valeur comptable des titres detenus - Nette				100 000
Prets et avances consentis				337 500
Montant des cautions et avais
Chiffre d'affaires				735 000
Resultat du dermer exercice clos				82 593
Dividendes encaisses

4.8.2. Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices

(en euros)	2012	2013	2014	2015	2016
1. Capital en fin d'exercice
a. Capital social	3 469 380	3 469 380	4 919 704	4 919 704	4 919 704
b. Nombre d'actions ordinaires existantes	173 469	173 469	12 299 259	12 299 259	12 299 259
c. Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	----	----	----	----	----
d Nombre maximal d'actions futures à créer
d1 par conversion d'obligations	----	----	----	----	----
d2 par exercice de droits de souscription	----	----	----	----	----
2. Opérations et résultats de l'exercice
a.Chiffre d'affaires hors taxe	849 877	853 511	1 108 728	1 145 769	1 275 896
b. Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations et reprises aux amortissements et aux
provisions	8 506 342	538 523	3 198 213	2 482 441	3 834 181
c. Impôts sur les bénéfices	128 933	-178 456	937 397	26 848	-223 373
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice	----	----	----	----	----
e. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions	8 741 396	-865 472	3 321 962	-183 341	2 547 417
f. Résultat distribué	----	----	1 471 142	1 471 822	(3) 1 475 911
3. Résultats par action
a. Résultat après impôt, participation des salariés,
mais avant dotations aux amortissements et aux provisions	49,78	2,06	0,34	0,20	0,29
b. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions	50,39	-4,99	0,27	-0,01	0,21
c. Dividende attribué à chaque action (1)	----	----	0,12	0,12	(2) 0,12
4. Personnel
a. Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l'exercice	----	----	----	----	----
b. Montant de la masse salariale de l'exercice	----	----	24 000	36 000	40 000
c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales,….)	----	----	7 236	74 438	41 222

(1) Dividende du nominal ramené de 20 euros à 0,40 euro par action le 30 avril 2014

(2) Selon résolution présentée à l'Assemblée Générale du 20 avril 2017

(3) Après neutralisation des dividendes non servis aux actions autodétenues

4.9. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société SergeFerrari Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

L'actif de votre société est notamment constitué de titres de participation, pour lesquels les règles et méthodes comptables sont décrites dans la note « Titres de participation » de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments pris en considération pour estimer les valeurs d'inventaire de ces titres. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence d'ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 14 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

CABINET MARTINE CHABERT

MARTINE CHABERT

MAZARS

PIERRE BELUZE

4.10. Contrats importants

Tous les contrats ont été conclus dans le cadre de la gestion normale du Groupe.

4.11. Vérification des informations financières annuelles

Se reporter au paragraphe 4.7. du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro R 16.041 le 3 mai 2016.

4.12. Date des dernières informations financières

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées est l'exercice clos le 31 décembre 2016.

4.13. Informations financières intermédiaires et autres

Sans objet : aucune information semestrielle postérieure au 31 décembre 2016 n'a été publiée à la date d'enregistrement du présent document de référence.

4.14. Politique de distribution de dividendes

La Société précise qu'un dividende de 0,12 euro par action a été versé aux actionnaires en mai 2016 et en mai 2015, correspondant à environ 30% du résultat net de chacun des exercices concernés ; aucun versement de dividende n'était intervenu au cours de l'exercice 2014.

En fonction de ses résultats futurs et de ses besoins de financement, la Société pourra décider de procéder au versement de dividendes, pour une quote-part de 30% environ de son résultat net consolidé. Cette possibilité de versement de dividendes ne constitue toutefois en aucun cas un engagement du Groupe.

5. Actionnariat et bourse

5.1. Actionnariat et capital

5.1.1. Actionnariat au 31 décembre 2016 et au cours des trois derniers exercices

La société Ferrari Participations est contrôlée au plus haut niveau par MM Sébastien FERRARI et Romain FERRARI.

		31-déc-16			31-déc-15			31-déc-14
			% droits			% droits		%	% droits
	Actions	% capital	de vote	Actions	% capital	de vote	Actions	capital	de vote
Ferrari Participations	7 616 263	61,9%	67,8%	6 786 200	55,2%	55,4%	6 765 200	55,0%	55,1%
Sébastien Ferrari	104 791	0,9%	0,9%	672 450	5,5%	5,5%	663 650	5,4%	5,4%
Romain Ferrari	792 121	6,4%	7,4%	1 075 525	8,7%	8,8%	1 075 516	8,7%	8,8%
sous-total concert Ferrari	8 513 175	69,2%	76,2%	8 534 175	69,4%	69,6%	8 504 366	69,1%	69,3%
Autres administrateurs	17 540	0,1%	0,2%	17 540	0,1%	0,1%	687 540	5,6%	5,6%
Autres actionnaires	3 674 234	29,9%	23,6%	3 708 663	30,2%	30,2%	3 081 664	25,1%	25,1%
Actions autodétenues	94 310	0,8%	0,0%	38 881	0,316%	0,0%	25 689	0,2%	0,0%
Total	12 299 259	100,0%	100,0%	12 299 259	100,0%		100,0% 12 299 259	100,0%	100,0%

A la connaissance de la société, les actionnaires autres que familiaux détenant à la date d'enregistrement du présent document de référence plus ou près de 5% du capital étaient les suivants :

Salvepar : 6,32 % des actions
FCP ETI 2020 (bpifrance) : 5,45 % des actions
CM-CIC Investissement 4,80 % des actions

Les opérations intervenues au sein du groupe de contrôle sont les suivantes :

le 10 juin 2016, reclassement par Messieurs Sébastien FERRARI et Romain FERRARI de 851 063 actions jusqu'alors détenues en propres au profit de Ferrari Participations. Cette opération a fait l'objet d'une opération de franchissement de seuil à la baisse de Monsieur Sébastien FERRARI le 13 juin 2016. A l'issue de cette opération, le pourcentage de contrôle du groupe familial reste inchangé à 69,4% du capital ;
le 28 septembre 2016, cession par Ferrari Participations à la société SergeFerrari Group de 21 000 actions dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d'action. A l'issue de cette opération, le pourcentage de contrôle du groupe familial s'établi à 69,2% du capital.

Nantissements

Nantissements portants sur des actions de la Société

A la connaissance de la Société et à la date d'enregistrement du présent document de référence, la seule référence de nantissement sur les titres SergeFerrari Group, souscrite au profit d'un établissement financier, porte sur les 851 063 actions SergeFerrari Group objet du reclassement interne survenu le 10 juin 2016 mentionné ci-dessus.

Nantissements d'actifs de la Société

A la date du présent Document de référence, un nantissement a été accordé au profit d'établissements bancaires, dans le cadre des emprunts contractés le 28 juillet 2015 par la Société sur la totalité des actions de la société Serge Ferrari SAS détenue par SergeFerrari Group. Se référer au paragraphe 4.3.1.1.

5.1.2. Informations sur le contrôle du capital de la société

Sébastien FERRARI, la société Ferrari Participations qu'il contrôle et Romain FERRARI ont par ailleurs déclaré agir de concert au sens des dispositions de l'article L.233-10 du Code de commerce. La Société n'a pas mis en place de mesure en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le Conseil d'administration est composé pour plus de la moitié, par des administrateurs indépendants.

En cas de changement de contrôle de SergeFerrari Group, ses banques pourraient exiger le remboursement immédiat des financements à moyen terme qui s'élèvent à 50 millions d'euros au 31 décembre 2016, dont 15 millions étaient tirés à cette date.

5.1.3. Capital social

Le capital, entièrement souscrit et libéré, s'élève au 31 décembre 2016 à 4 919 703,60 euros : il est divisé en 12 299 259 actions de 0,40 euro de nominal chacune.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Au 31 décembre 2016, il n'existe aucun titre donnant accès au capital, ni action non représentative de capital social, ni option.

Le Conseil d'Administration du 14 mars 2016 a examiné les conditions de mise en œuvre d'un programme d'attribution gratuite d'actions qui porterait, pour la période d'avril 2016 à avril 2018, sur un nombre d'actions maximal de 200 000 titres. Cette résolution a été soumise à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 25 avril 2016. L'Assemblée Générale du 25 avril 2016 a approuvé cette résolution, et le programme d'attribution gratuite d'actions a été mis en œuvre par les Conseil d'Administration du 15 juin et du 15 septembre 2016, pour une attribution potentielle de 109 000 actions.

Historique du capital depuis la création de la Société

					Nombre d'actions
				Nombre	composant		Montant du
	Nature des opérations (en euros sauf mention	Montant de	Prime	d'actions	le capital	Valeur	capital social
Date	contraire)	l'opération	d'émission	créées	social	nominale	post opération
	02/09/1991 Constitution (en FRF)	17 184 000	---	171 840	171 840	100,00	17 184 000
	10/05/1991 Annulation d'actions suite à la fusion SEROM (en
	FRF)	-5 900 000	---	-59 000	112 840	100,00	11 284 000
	10/05/1991 Augmentation de capital (en FRF)	5 650 000	---	56 500	169 340	100,00	16 934 000
	25/04/2001 Augmentation de capital par incoporation de
	réserves (en FRF)	66 000	---	660	170 000	100,00	17 000 000
	25/04/2001 Elévation de la valeur nominale par incorporation
	de réserves (en FRF)	5 302 538	---	0	170 000	131,19	22 302 538
	25/04/2001 Conversion en euros	---	---	0	170 000	20,00	3 400 000
	09/06/2008 Augmentation de capital	69 380,00	1 930 602,57	3 469	173 469	20,00	3 469 380
	30/04/2014 Division de la valeur nominale par 50	---	---	8 499 981	8 673 450	0,40	3 469 380
	24/06/2014 Augmentation de capital (offre à prix ouvert et
	placement global)	1 101 068,80	31 930 995,20 2 752 672 11 426 122			0,40	4 570 448,80
	24/06/2014 Augmentation de capital réservée CM CIC
	investissement	166 666,40	4 833 325,60		416 666 11 842 788	0,40	4 737 115,20
	18/07/2014 Augmentation de capital (option de surallocation)
		162 198,40	4 703 753,60		405 496 12 248 284	0,40	4 899 313,60
	28/07/2014 Augmentation de capital réservée aux salariés	20 390,00	468 970,00		50 975 12 299 259	0,40	4 919 703,60

5.1.4. Droits de vote double

Un droit de vote double a été instauré à compter de l'admission à la cote des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 24 juin 2014, et ce pour toute action détenue sous forme nominative depuis au moins deux ans.

Le tableau présenté au 5.1.1. mentionne les pourcentages de capital et de droits de vote des actionnaires.

5.1.5. Actes constitutifs et statuts

5.1.5.1. Objet social

La Société a pour objet :

La participation financière dans tous les groupements, sociétés ou entreprises, français ou étrangers, créés ou à créer, intervenant notamment dans la conception, la fabrication, la distribution de matériaux composites innovants et systèmes attachés et leur recyclage, et ce par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou de parts sociales, de fusion ou de groupement ;
L'achat, la vente et la gestion de toutes valeurs mobilières ;
La direction, la gestion, le contrôle et la coordination de ses filiales et participations ;
La gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle,
Le conseil en organisation commerciale, marketing, relations publiques, toutes prestations de services dans les domaines commerciaux, administratifs, financiers ou informatiques ;
L'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration, de gestion, de contrôle, de conseil, l'étude, la recherche, la mise au point de tous moyens de gestion et l'assistance aux entreprises liées à la Société ;
La gestion de ses participations financières et de tous intérêts dans toutes sociétés.
5.1.5.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction.

Se reporter au chapitre 3.1.3. « Organisation et fonctionnement des organes d'administration et de direction » du présent Document de référence.

5.1.5.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la société

Forme des titres (article 10 des statuts)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires. (…)

Droits de vote (articles 12.1 et 30.2 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire, et ce à compter de la date de première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé.

Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Droits aux dividendes et profits et au boni de liquidation (articles 12.1, 36 et 37 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. (…)

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. (…)

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. (…)

Délai de prescription de dividendes (article 37 des statuts)

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Conformément au code général de la propriété des personnes publiques, article L. 1126-1, le montant des dividendes atteints par la prescription quinquennale sont acquis à l'Etat.

Droit au boni de liquidation (article 12.1 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Droit préférentiel de souscription (article 8 des statuts)

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Limitation des droits de vote

Néant.

Titres au porteur identifiables (article 10 des statuts)

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées générales d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, après avoir suivi la procédure décrite ci-dessus et au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2 du Code de commerce, aux personnes figurant sur cette liste et dont a société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues ci-dessus. Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit, sous peine de sanctions pénales.

Rachat par la Société de ses propres actions.

Se reporter au paragraphe 5.2.3 du présent Document de référence.

5.1.5.4. Modalités de modification des droits des actionnaires

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

5.1.5.5. Assemblées générales d'actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions ou de valeurs mobilières d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions ou valeurs mobilières de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

• ARTICLE 25 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours avant la réunion de l'assemblée générale, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des assemblées. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l'avance. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée rappellent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• ARTICLE 26 - ORDRE DU JOUR – QUESTIONS ECRITES

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolutions dans les conditions légales et réglementaires

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut adresser au conseil d'administration des questions écrites. Ces questions écrites sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration répond aux questions écrites au cours de l'assemblée générale. Il peut leur apporter une réponse commune dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est cependant réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions réponses.

• ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.

Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédent l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l'article R. 225-85, II du Code de commerce.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandat les informations prévues par l'article L. 225-106-1 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité d'entreprise, s'il en existe, dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales, quel que soient la nature et l'ordre du jour de ces assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

• ARTICLE 28 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

• ARTICLE 29 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée générale.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée générale désigne elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

• ARTICLE 30 - QUORUM - MAJORITE

30.1Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées générales spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions ou des valeurs mobilières de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions ou des valeurs mobilières privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

30.2Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

5.1.5.6. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Néant.

5.1.5.7. Franchissements de seuils statutaires (article 12.4 des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, et à titre de seuil fixé statutairement, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de vote informe la Société dans un délai équivalent à celui applicable aux franchissements des seuils légaux visés à l'alinéa précédent, à compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés cidessus.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VI du Code de commerce, en cas de défaut de déclaration du franchissement de ce seuil statutaire du quarantième (2,5 %) du capital ou des droits de vote, l'actionnaire défaillant peut être privé du droit de vote pour la fraction non déclarée des actions qu'il détient au-delà, pour une durée de deux années à compter de la notification de la régularisation. La constatation de la privation du droit de vote relève de la compétence du président de l'assemblée générale d'actionnaires, sous réserve que le nombre d'actions que ce dernier détient représente au moins deux pour cent et demi (2,5 %) du capital social ou qu'il soit saisi par un ou plusieurs actionnaires satisfaisant à cette condition.

5.1.5.8. Stipulations particulières régissant les modifications du capital Néant.

5.1.6. Opérations avec les apparentées

5.1.6.1. Conventions significatives conclues avec des apparentées

Conventions entre des sociétés du Groupe et un de ses actionnaires

Convention de prestations de services entre Ferrari Participations et le Groupe

Ferrari Participations, en sa qualité de holding, a pour rôle de mettre en œuvre une politique commune globale et cohérente au sein du Groupe et de définir les priorités stratégiques et les axes de développement du Groupe. A ce titre, une convention entrée en vigueur le 1er janvier 2012, a été conclue entre la holding Ferrari Participations et les filiales (et sous-filiales) opérationnelles du Groupe.

Les filiales et sous-filiales concernées sont les suivantes : Serge Ferrari SAS, Texyloop, Ferfil Multifils, CI2M, Serge Ferrari Tersuisse, Serge Ferrari AG, Serge Ferrari Asia Pacific, Serge Ferrari North America, Serge Ferrari Japan, Serge Ferrari Brasil et SergeFerrari Group.

Les seules filiales non concernées sont Vinyloop (détenue qu'à 40%, joint-venture avec Solvay) et Ferrari Americo Latina (société sans activité depuis 2011).

Ces prestations font l'objet d'une rémunération sur la base d'un montant prévisionnel annuel réglé trimestriellement, avec une régularisation en début d'exercice suivant. Ce montant correspond à une refacturation des coûts complets majorés d'une marge.

Au titre de l'exercice 2016, le montant facturé de ces prestations par Ferrari Participations à l'ensemble des sociétés du Groupe s'est élevé à 3 808 milliers d'euros.

Ces prestations regroupent les services détaillés ci-dessous :

Conseil en stratégie et développement des sociétés bénéficiaires (les filiales opérationnelles) ;
Conseil en matière financière et de gestion de trésorerie ;
Assistance en matière d'administration fiscale et de gestion des assurances ;
Assistance en matière de ressources humaines ;
Conseil en développement commercial ;
Conseil en matière de développement industriel et qualité ;
Conseil en recherche et développement ;
Conseil en matière de développement durable et environnement.

La convention n'inclut pas la rémunération de prestations liées aux fonctions de dirigeants. Les mandataires sociaux perçoivent de la société SergeFerrari Group des indemnités de mandat au titre de la rémunération de leur fonction de dirigeants.

Cette convention est renouvelable annuellement par tacite reconduction.

Convention de gestion centralisée de trésorerie de groupe

Une convention de gestion centralisée de trésorerie entre les Sociétés Ferrari Participations, SergeFerrari Group, Serge Ferrari SAS, TEXYLOOP, et CI2M est entrée en vigueur le 1er janvier 2012, en remplacement d'une convention préexistante signée en 2007.

Au titre de cette convention, l'entité Serge Ferrari SAS assure la fonction de société centralisatrice.

Au 31 décembre 2016, le solde cumulé des comptes cash pooling et comptes courants ouverts au nom de la Société SergeFerrari Group dans les livres de la Société Serge Ferrari SAS était de 19 874 milliers d'euros.

Conventions liant directement ou indirectement la Société et l'un de ses mandataires sociaux

En dehors des locaux dont le Groupe est propriétaire, les principaux locaux des sociétés du Groupe sont loués à des sociétés immobilières détenues par la société Ferrimmo, société-sœur de la Société.

Ainsi, il existe des conventions de location (baux commerciaux classiques 3/6/9) entre les entités françaises du Groupe et des sociétés immobilières contrôlées par Ferrimmo, filiale à 100% de Ferrari Participations, associé majoritaire de la Société et dont le capital est détenu à 58,70 % par Sébastien FERRARI, à 29,30% par Romain FERRARI et à 12,00% par la société civile familiale FFH.

Le montant total correspondant aux loyers payés par le Groupe en 2016 à la société FERRIMMO et à ses filiales (Immobilière Ferrari SAS, SCI La Roche, SCI Clomeca, SCI SRF, SCI SETIMM) s'élève à environ 3,0 millions d'euros contre 2,9 millions d'euros en 2015. La variation des loyers résulte essentiellement de la mise à disposition de locaux supplémentaires, les loyers étant revalorisés sur la base de la variation de l'indice du coût de la construction (ICC).

Au regard de la situation de conflit d'intérêt potentiel que présente pour Messieurs Sébastien Ferrari et Romain Ferrari, la conclusion de telles conventions, un professionnel indépendant (le cabinet Galtier Expertises Immobilières et Financières) s'est prononcé en 2014 sur la conformité des loyers payés par le groupe aux SCI contrôlées par le groupe familial Ferrari par rapport aux prix de marché. Le tiers concerné, à savoir Cabinet Galtier, a conclu à une estimation de la valeur locative des différents sites concernées par ces locations de 2,7 M€ HT par an (se référer au Document de base enregistré le 20 mai 2014 sous le numéro I. 14-032 au chapitre 23). En 2015, un avenant au bail existant a été mis en œuvre suite à la mise à disposition au 1er juillet 2015 de locaux pour les équipes de développement commercial, dont le renforcement s'inscrit dans le plan de développement du Groupe. Les charges comptabilisées à ce titre en 2015 s'élèvent à 67 milliers d'euros et à 135 milliers d'euros au titre de 2016. Il n'avait pas été demandé d'avis d'un expert indépendant sur la valeur locative des nouveaux locaux mis à disposition, compte tenu du caractère non significatif de ces loyers additionnels.

Si à l'avenir, un changement significatif devait intervenir dans le montant des loyers facturés au Groupe, autre que l'accroissement des surfaces mises à sa disposition ou que la revalorisation résultant de la variation de l'ICC (Indice du coût de la construction), une actualisation de l'avis d'expert obtenu en 2014 serait réalisée.

(Se référer à la note 32 des Notes aux états financiers consolidés incluses au paragraphe 4.2 du présent document de référence)

5.1.6.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Rachat d'actions SergeFerrari Group à la société FERRARI PARTICIPATIONS

Le 29 septembre 2016, la Société a racheté, en bloc et hors marché, auprès de la Société Ferrari Participations un total de 21.000 actions de la Société SergeFerrari Group pour le prix de 275.940 euros soit un prix unitaire de 13,14 euros.

Cette opération a été autorisée par le Conseil d'Administration réuni le 15 septembre 2016 aux fins de couverture partielle du programme d'attribution gratuites d'actions qui a été décidé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 15 juin 2016 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale du 25 avril 2016.

Dirigeants concernés :

Sébastien FERRARI : Président de la Société Ferrari Participations et Président Directeur Général de la Société SergeFerrari Group

Romain FERRARI : Directeur Général de la Société Ferrari Participations et Directeur Général Délégué de la Société SergeFerrari Group

Philippe BRUN : Directeur Financier de Ferrari Participations et Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group

Convention de prestation de services avec la Société Ferrari Participations

Prestataire : Société Ferrari Participations

Entrée en vigueur de la convention : 1er Janvier 2015

Durée : 1 an renouvelable ensuite par tacite reconduction par période d'un an.

Objet : conseils et assistances de la Société Ferrari Participations en matière de :

Stratégie et développement,
Finance et gestion de trésorerie,
Communication financière et relations investisseurs,
Assistance en matière de Propriété Intellectuelle : dépôt, protection et gestion des marques.
Administration fiscale et gestion des assurances,
Ressources humaines,
Développement commercial,
Développement industriel et qualité,
Recherche & Développement,
Développement durable et environnement.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Ferrari Participations souhaite mettre en œuvre une politique commune globale et cohérente au sein du groupe, et à cette fin, définir les priorités stratégiques et les axes de développement du groupe en assurant la coordination et la mise en œuvre des actions en découlant tout en participant activement à l'animation de la bénéficiaire, notamment par l'harmonisation et la centralisation d'un certain nombre de services administratifs et organisationnels.

Ferrari Participations dispose de l'infrastructure suffisante et d'un personnel qualifié à cet effet, ayant principalement pour fonctions d'assurer des tâches d'administration, de gestion du personnel, d'assistance à la direction financière et juridique, d'assistance en matière de développement commercial, d'assistance à la direction industrielle et qualité, en matière de développement durable, de recherche et développement, ou autres fonctions importantes et nécessaires à la bonne marche du groupe.

Rémunération :

Montant comptabilisé en charges pour 2016 : 293.315 euros HT

Dirigeants concernés :

Sébastien FERRARI : Président de la Société Ferrari Participations et Président Directeur Général de la Société SergeFerrari Group

Romain FERRARI : Directeur Général de la Société Ferrari Participations et Directeur Général Délégué de la Société SergeFerrari Group

Philippe BRUN : Directeur Financier de Ferrari Participations et Directeur Général Délégué de SergeFerrari Group

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Contrats de licence d'exploitation de la marque « SERGE FERRARI »

Concédant : Société SergeFerrari Group Licenciées : Sociétés Serge Ferrari Japan et Serge Ferrari Brasil Entrée en vigueur des conventions : 1er Janvier 2012

Durée : indéterminée

Taux de rémunération conventionnel : le taux de rémunération conventionnel, à compter du 1er janvier 2014, est de 0,8 % du chiffre d'affaires annuel HT réalisé hors groupe FERRARI.

Montants comptabilisés en produits pour 2016 Serge Ferrari Japan.........................................................................................17.496 euros HT Serge Ferrari Brasil ...........................................................................................3.784 euros HT

Nous vous informons que le Conseil d'Administration du 08 mars 2017 a décidé du déclassement de cette convention.

Dirigeants concernés :

Sébastien FERRARI : Président de la Société Serge Ferrari Brasil, Director de la Société Serge Ferrari Japan, et Président Directeur Général de la Société SergeFerrari Group

Romain FERRARI : Director de la Société Serge Ferrari Japan et Directeur Général Délégué de la Société SergeFerrari Group.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 14 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

CABINET MARTINE CHABERT

MARTINE CHABERT

MAZARS

PIERRE BELUZE

5.2. Bourse

5.2.1. Evolution des cours et des volumes de l'action SergeFerrari Group

Les actions SergeFerrari Group sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment C).

	Plus haut (euros)	Plus bas (euros)	Dernier (euros)	Nombre de titres échangés	Volumes (000's €)	Cours moyen (euros)
juin 2014	12,44	11,93	12,21	260 370	3 161	12,14
juillet 2014	13,32	12,16	13,19	123 582	1 588	12,85
août 2014	13,25	12,17	12,71	92 010	1 164	12,66
septembre 2014	12,90	12,31	12,79	171 458	2 157	12,58
octobre 2014	12,80	11,00	11,96	40 234	483	12,00
novembre 2014	11,96	9,98	11,96	102 101	1 074	10,52
décembre 2014	11,60	10,00	11,60	126 069	1 339	10,62
janvier 2015	11,60	10,40	10,40	93 308	1 064	11,40
février 2015	11,04	10,15	10,90	32 807	348	10,61
mars 2015	11,16	9,66	9,85	61 360	648	10,56
avril 2015	9,99	9,58	9,80	74 468	729	9,79
mai 2015	9,81	8,65	8,73	74 543	677	9,09
juin 2015	9,59	8,20	9,28	76 640	669	8,73
juillet 2015	9,99	9,01	9,41	59 367	575	9,68
août 2015	9,77	8,70	9,44	26 003	243	9,35
septembre 2015	9,80	8,31	9,11	106 051	927	8,74
octobre 2015	10,29	9,10	10,29	21 995	215	9,75
novembre 2015	10,60	10,00	10,45	40 161	419	10,44
décembre 2015	10,52	10,21	10,22	49 884	519	10,41
janvier 2016	11,60	10,06	11,23	86 094	915	10,63
février 2016	11,70	10,50	11,70	157 291	1 769	11,25
mars 2016	11,95	11,45	11,81	38 362	447	11,66
avril 2016	11,98	10,85	11,70	45 218	522	11,54
mai 2016	11,98	11,60	11,94	29 791	354	11,88
juin 2016	12,05	10,43	12,04	44 950	521	11,59
juillet 2016	12,15	11,30	12,08	17 854	213	11,93
août 2016	13,00	12,00	12,90	45 915	586	12,76
septembre 2016	14,10	12,60	13,98	70 229	929	13,23
octobre 2016	14,10	13,20	13,89	35 350	480	13,57
novembre 2016	13,40	10,80	13,40	177 173	2 058	11,62
décembre 2016	11,82	11,00	11,65	109 788	1 235	11,25

5.2.2. Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et assimilés

Les opérations réalisées au cours de l'exercice par les dirigeants sont les suivantes : Monsieur Sébastien FERRARI : cession de 567 659 actions au prix moyen de 11,75 euros l'actions Monsieur Romain FERRARI : cession de 283 404 actions au prix moyen de 11,75 euros l'action. Monsieur Philippe BRUN : néant Monsieur Hervé TRELLU : néant

Il n'existe à ce jour aucun programme de stocks options ni d'actions de performance. Le Conseil d'Administration du 14 mars 2016 a examiné les conditions de mise en œuvre d'un programme d'attribution gratuite d'actions qui pourrait porter, pour la période d'avril 2016 à avril 2018, sur un nombre d'actions maximal de 200 000 titres. Cette résolution a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 25 avril 2016. Les conseils d'administration des 15 juin et 15 septembre 2016 ont mis en œuvre ce plan d'attribution gratuite d'actions pour un nombre d'actions totale de 109 000 actions dont 60 000 actions concernent les dirigeants et assimilés (Monsieur Philippe BRUN pour 40 000 actions et Monsieur Hervé TRELLU pour 20 000 actions)

5.2.3. Programme de rachats d'actions : descriptif et bilan 2016

L'assemblée générale du 25 avril 2016 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'assemblée, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225–209 du Code de commerce et du Règlement général de l'AMF, dans les conditions décrites ci-dessous :

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d'offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder dix-huit (18) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le conseil d'administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou ;
Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport;

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-deux millions cent trente-huit mille six cent cinquante euros (22 138 650 euros).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; le nombre de titres détenus dans le cadre de cet objectif est au 31 décembre 2016 de 37 096 actions ;
D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; le nombre de titres détenus dans le cadre de cet objectif est au 31 décembre 2016 de 57 214 actions
De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

Il est précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social.

Les actions ainsi rachetées pourront être annulées, l'Assemblée Générale mixte du 25 avril 2016 ayant autorisé le Conseil d'administration à réduire le capital par voie d'annulation des titres auto détenus ensuite de la mise en œuvre du programme de rachat ci-dessus décrit.

Actions auto détenues au 31 décembre 2016
Nombre d'actions	94 310
- dont contrat d'animation	37 096
- dont attribution actions gratuites	57 214
% du capital en auto détention	0,77%
Valeur au cours d'achat (euros)	1 131 850
Valeur au cours de clôture (euros)	1 098 712
Valeur nominale (euros)	37 724

Capital autorisé

Les résolutions d'émissions, approuvées par l'Assemblée générale du 25 avril 2016 et du 20 avril 2017, ainsi que leur durée maximale d'utilisation, sont les suivantes :

Résolutions d'émission	Durée validité Durée maximale d'utilisation	Montant nominal ou pourcentage du capital maximum	Montant nominal maximum commun
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	26 mois 25 juin 2018	Augmentation de capital : 2,5 M€ Titres de créance : 15 M€
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par offre au public	18 mois 20 octobre 2018	Augmentation de capital : 2,5 M€ Titres de créance : 15 M€	267
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411- 2 du code monétaire et financier (placement privé)	26 mois 25 juin 2018	Augmentation de capital : 2,5 M€ Titres de créance : 15 M€
Autorisation de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social	26 mois 25 juin 2018	-------
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	26 mois 25 juin 2018	15% de emission initiale	Augmentation de
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes : - Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines matériaux composites, - Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou agent commercial exclusif (depuis au moins un an) de la Société ou d'une société liée. - Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d'une société étrangère liée à la Société, à l'exclusion des mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société.	18 mois 20 octobre 2018	Augmentation de capital : 2,5 M€ Titres de créance : 15 M€	capital : 2,5 M€ Titres de créance : 15 M€
Augmentation de capital, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange	26 mois 25 juin 2018	10 % du capital de la Société
Augmentation de capital au profit des salariés adhérant au plan d'épargne groupe	26 mois 25 juin 2018	3% du capital de la Société
Emission d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et dirigeants de la Société	38 mois 20 juin 2020	5% du capital de la Société
Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants de la Société	38 mois 25 juin 2019	5% du capital de la Société

6. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 AVRIL 2017

6.1 Ordre du jour de l'assemblée générale

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'administration ;
Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés ;
Examen du rapport spécial du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne pris en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce ;
Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président du Conseil d'administration ;
Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et du rapport des commissaires aux comptes subséquent ;
Approbation des comptes clos de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ;
Approbation des charges non déductibles ;
Affectation du résultat de l'exercice ;
Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
Politique de rémunération de Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général ;
Politique de rémunération de Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur général délégué de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général délégué ;
Politique de rémunération de Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur général délégué de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général délégué ;
Politique de rémunération de Monsieur Hervé TRELLU, en qualité de Directeur général délégué de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général délégué ;
Décision d'une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Romain FERRARI en qualité d'administrateur ;
Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER en qualité d'administrateur ;
Nomination de Madame Carole DELTEIL de CHILLY en qualité d'administrateur ;
Nomination de Madame Caroline WEBER en qualité d'administrateur ;
Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

Autorisation consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription d'actions ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration de consentir des options d'achat d'actions ;
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit.

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

6.2. Projets de résolutions

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES OPERATIONS DE L'EXERCICE 2016)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

Du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;
- Du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne, prévu à l'article L.225- 37 du Code de commerce ;
- Et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2016)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 547 417,25 euros de l'exercice de la manière suivante :

Résultat de l'exercice : 2 547 417,25 euros

A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,12 euro par action

Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende Soit une enveloppe maximum de dividende s'élevant à : 1 475 911,08 euros

Le solde 1 071 506,17 euros

A affecter en totalité sur le compte « Autres réserves » qui s'élève ainsi à 9 775 234,79 euros

L'Assemblée générale prend en outre acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d'actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n'ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d'actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « Autres réserves ».

Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 1 475 911,08 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

La mise en paiement du dividende interviendra le 23 mai 2017.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, le dividende net par titre était égal à 0,12 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 1 475 911,08 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l'article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, le dividende net par titre était égal à 0,12 euro par action. La totalité de la somme distribuée, soit 1 475 911,08 euros était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l'article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France

Pour les exercices antérieurs, aucun dividende n'a été distribué.

QUATRIEME RESOLUTION (CONVENTIONS REGLEMENTEES)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

L'Assemblée générale constate qu'il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve la convention nouvelle ainsi que les conclusions de ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (POLITIQUE DE REMUNERATION DE MONSIEUR SEBASTIEN FERRARI, EN QUALITE DE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE – APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLE AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL)

Connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

SIXIEME RESOLUTION (POLITIQUE DE REMUNERATION DE MONSIEUR ROMAIN FERRARI, EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE LA SOCIETE – APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLE AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE)

SEPTIEME RESOLUTION (POLITIQUE DE REMUNERATION DE MONSIEUR PHILIPPE BRUN, EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE LA SOCIETE – APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLE AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE)

HUITIEME RESOLUTION (POLITIQUE DE REMUNERATION DE MONSIEUR HERVE TRELLU, EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE LA SOCIETE – APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLE AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE)

NEUVIEME RESOLUTION (DECISION D'UNE ENVELOPPE ANNUELLE DE JETONS DE PRESENCE AFIN DE REMUNERER LES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE EN COURS ET DES EXERCICES ULTERIEURS)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide l'allocation d'une enveloppe annuelle de cent soixante mille euros (160 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'une nouvelle décision de l'Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

273 DIXIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT D'UN ADMINISTRATEUR – MONSIEUR ROMAIN FERRARI)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Monsieur Romain FERRARI pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

ONZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT D'UN ADMINISTRATEUR – MONSIEUR BERTRAND NEUSCHWANDER)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, renouvelle, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand NEUSCHWANDER pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

DOUZIEME RESOLUTION (NOMINATION DE MADAME CAROLE DELTEIL DE CHILLY EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du président, désigne en qualité d'administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Madame Carole DELTEIL de CHILLY, née BERNARD le 4 août 1947 à Nice (06), de nationalité française, domiciliée c/o ALGOE 9 bis route de Champagne, 69134 Ecully Cedex.

Il est précisé que, conformément à l'article 14 des statuts, par exception et pour la première période trois (3) ans, il sera procédé au renouvellement des administrateurs par tiers tous les ans et par tirage au sort pour les deux premières périodes de renouvellement, afin de déterminer l'ordre du renouvellement des administrateurs. Une fois le roulement établi, soit à l'issue de la première période de trois (3) ans, les renouvellements s'effectueront par ancienneté de nomination pour une durée de trois (3) ans.

Madame Carole DELTEIL de CHILLY a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

TREIZIEME RESOLUTION (NOMINATION DE MADAME CAROLINE WEBER EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du président, désigne en qualité d'administrateur, pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, Madame Caroline WEBER, née DAVID le 14 décembre 1960 à Paris (75), de nationalité française, domiciliée c/o Middlenext, Palais Brongniart 28, place de la bourse 75002 Paris.

Madame Caroline WEBER a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions d'administrateur de la Société et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

QUATORZIEME RESOLUTION (AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE LA MISE EN PLACE D'UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, un nombre d'actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ;
Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-deux millions cent trente-huit mille six cents cinquante euros (22 138 650,00 €).

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
D'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
D'attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
D'annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 avril 2016 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

QUINZIEME RESOLUTION (AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION DES ACTIONS AUTODETENUES EN SUITE DE LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée

sous la quatorzième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;

A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ;
A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 25 avril 2016 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

SEIZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE AU PROFIT DE CATEGORIES DE PERSONNES DES ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE DE LA SOCIETE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l'article L.411-2, I du Code monétaire et financier,

Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ciaprès fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances.
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) applicable à la dix-septième délégation, vingtième délégation et à la présente délégation ainsi qu'à celles prévues par les douzième, treizième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de l'assemblée générale du 25 avril 2016, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15 000 000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15 000 000 €) applicable à la dix-septième délégation, vingtième délégation et à la présente délégation ainsi qu'à celles prévues par les douzième, treizième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de l'assemblée générale du 25 avril 2016.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
- Sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas un milliard d'euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur industriel, notamment dans les domaines des matériaux composites, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d'émission incluse) ;
Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
- De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que :
  - Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de cinq pour cent (5 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la dix-huitième résolution de l'assemblée générale du 25 avril 2016, soit volontairement à l'identique des dispositions légales applicable en matière d'émission par offre au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus,
- De fixer les montants à émettre ;
De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L.225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'EMETTRE AU PROFIT DE CATEGORIES DE PERSONNES DES ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION)

Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ciaprès fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances.
Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra

excéder un montant nominal global de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 €) applicable à la seizième délégation, vingtième délégation et à la présente délégation ainsi qu'à celles prévues par les douzième, treizième, quatorzième, seizième, dix-septième et dixneuvième résolutions de l'assemblée générale du 25 avril 2016 et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quinze millions d'euros (15 000 000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d'euros (15 000 000 €) applicable à la seizième délégation, vingtième délégation et à la présente délégation et à celles prévues par les douzième, treizième, quatorzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions du 25 avril 2016.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
- Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que pour la catégorie des agents commerciaux exclusifs, ces derniers devront pouvoir justifier de cette qualité depuis au moins un an pour entrer dans cette catégorie ;
- Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d'une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société.
Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;
Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
- De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- D'arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que :
  - Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de cinq pour cent (5 %), à l'exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d'émission sera laissé à l'appréciation du Conseil d'administration dans les conditions prévues par la dix-huitième résolution de l'assemblée générale du 25 avril 2016, soit volontairement à l'identique des dispositions légales applicable en matière d'émission par offre au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci-dessus,
    - De fixer les montants à émettre ;
    - De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
    - De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
    - De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
    - De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
    - De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du même Code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite globale de cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration applicable à la dix-neuvième et présente résolution ;
Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l'article L.225-177 du Code de commerce et sans que ce prix puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l'option est consentie ;
Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
Décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et/ou d'exercice desdites options ;
Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et

L'Assemblée générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L.225-184 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE DONNEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CONSENTIR DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du même Code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales dans la limite globale de cinq pour cent (5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration applicable à la dixhuitième et présente résolution ;
Décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l'article L.225-179 du Code de commerce et, sous réserve de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, sans que ce prix puisse être (i) inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce et (ii) inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l'option est consentie ;
Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ;
Décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution et/ou d'exercice desdites options ;

VINGTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIERE D'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION A LEUR PROFIT)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d'actions nouvelles de quarante centimes d'euro (0,40 €) de valeur nominale chacune (sous réserve de l'adoption des dix-septième, dix-huitième résolutions), à libérer intégralement en numéraire, par et versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (ci-après « PEE ») à mettre en place par la société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L.225- 138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l'effet de fixer les autres modalités de l'émission des titres et, plus précisément, pour :

Réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;
Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail ;
Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée ;
Dans la limite d'un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;
Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
Fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (POUVOIRS)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

L'Assemblée Générale des actionnaires a voté l'ensemble des résolutions conformément aux recommandations du Conseil d'admnistration : toutes les résolutions ont été adoptées, à l'exception de la 20ème résolution.

Rapport établi sur le fondement de l'article L. 225-37-2 du Code de Commerce (Rémunérations des mandataires sociaux)

Les mandataires sociaux dirigeants de SergeFerrari Group perçoivent une indemnité de mandat social. Ils ne perçoivent aucun jeton de présence au titre de leur fonction d'administrateur.

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration qui déterminent les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux dirigeants sont les suivants :

Rémunération fixe mensuelle liquidée sur 12 mois
Rémunération variable annuelle, attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs de performance :
- collectifs et quantitatifs, pour 40% au maximum du total de la rémunération variable (en 2016, le niveau budget des free cash flows consolidés) ;
- individuels et quantitatifs pour 40% au maximum du total de la rémunération variable ;
- Individuels et qualitatifs pour 20% au maximum du total de la rémunération variable.

Les critères individuels sont relatifs aux domaines de responsabilité propres de chacun des mandataires sociaux

A partir du 1er janvier 2017, et en application des dispositions de la Loi Sapin 2 du 10 décembre 2016, les rémunérations variables sont versées postérieurement à la tenue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos.

La rémunération variable annuelle peut varier entre 0% et 50% de la rémunération fixe annuelle en fonction de la performance effectivement constatée. Pour des raisons de confidentialité, le niveau d'atteinte de chaque critère d'attribution n'est pas communiqué.

Monsieur Sébastien Ferrari

progression de chiffre d'affaires vs 2015 ;
amélioration du BFR non opérationnel ;
amélioration de la rentabilité de l'activité de valorisation de fibres PET recyclées.

Monsieur Romain Ferrari

atteinte du budget 2016 de free cash flows ;
mise en œuvre du plan d'amélioration continue.

Monsieur Philippe Brun

atteinte du budget 2016 de free cash flows ;
amélioration du BFR opérationnel et non-opérationnel.

Ces critères peuvent également comprendre des critères qualitatifs non publics, préétablis et définis de manière précise.

• Mise à disposition d'un véhicule de fonction pour chaque mandataire social

Tableau récapitulatif des rémunérations de	Exercice 2016		Exercice 2015
chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)	Montant dû	Montant versé	Montant dû	Montant versé
Sébastien FERRARI, Président-Directeur Général
Rémunération fixe (1)	238 128	238 128	238 128	238 128
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux)	63 626	63 626	64 465	64 465
Rémunération variable annuelle	89 250	43 150	101 150	58 000
Rémunération variation pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Jetons de présence	---	---	---	---
Avantages en nature	0	0	1 619	1 619
Total	391 004	344 904	405 362	362 212
Romain FERRARI, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe (1)	172 059	172 059	172 008	172 008
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux)	63 626	63 626	64 465	64 465
Rémunération variable annuelle	60 200	64 500	64 500	0
Rémunération variable pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Jetons de présence	---	---	---	---
Avantages en nature	2 876	2 876	2 927	2 927
Total	298 761	303 061	303 900	239 400
Philippe BRUN, Directeur Général Délégué
Rémunération fixe (1)	190 719	190 719	190 836	190 836
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux)	51 626	51 626	12 000	12 000
Rémunération variable annuelle	66 500	76 800	76 800	0
Rémunération variable pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Jetons de présence	---	---	---	---
Avantages en nature	2 621	2 621	2 504	2 504
Total	311 466	321 766	282 140	205 340
Hervé TRELLU, Directeur Général Délégué (2)
Rémunération fixe (1)	268 443	268 443	---	---
Rémunération fixe (indemnités de mandats sociaux)	4 000	4 000	---	---
Rémunération variable annuelle	53 689	0	---	---
Rémunération variable pluriannuelle	---	---	---	---
Rémunération exceptionnelle	---	---	---	---
Jetons de présence	---	---	---	---
Avantages en nature	---	---	---	---
Total	326 132	272 443	0	0

(1) prestation refacturée par Ferrari Participations

• Attribution gratuite d'actions

Faisant usage de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale du 25 avril 2016 aux termes de sa 10e résolution, le Conseil d'Administration du 15 juin 2016 a approuvé le principe d'un plan d'attribution gratuites d'actions à certains mandataires sociaux et salariés du groupe, pour un montant maximum d'actions gratuites pouvant être attribuées de 200 000 actions soit 1,6% du capital pré-attribution.

Les caractéristiques du plan d'attribution gratuite d'actions n°1 figurent ci-après :

Durée du plan : 30 avril 2016 – 30 avril 2018 ;
Montant maximum d'actions gratuites pouvant être attribuées : 150 000 actions (1,2% du capital pré-attribution) ;
nombre de bénéficiaires : 10, dont 2 mandataires sociaux ;
Période d'acquisition des actions gratuites : deux années ;
Période de conservation des actions gratuites : une année ;
Critères de performance utilisés pour l'attribution, seuls ou en combinaison : Chiffre d'affaires consolidé ou d'une zone géographique, marge commerciale consolidée ou d'une zone géographique, marge d'ebitda ajusté, BFR rapporté au chiffre d'affaires, free cash flows ; - engagement des bénéficiaires : chaque bénéficiaire s'engage à conserver en compte nominatif pur, à tout moment durant sa carrière dans la Société ou les sociétés qui lui sont liées dans les conditions indiquées ci-avant, un volume d'actions attribuées gratuitement correspondant à 6 mois de salaire brut.

Au 31 décembre 2016, 106 000 actions gratuites avaient été attribuées, dont 60 000 aux mandataires sociaux et 46 000 à d'autres salariés du groupe.

Tableau n°6	Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice 2016 à chaque mandataire social par la société SergeFerrari Group	N° et date du plan	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Dte d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Philippe Brun	20 000	n°1 / 2016	239 800	15/06/2018	15/06/2019	Performance passée individuelle (IPO 2014)
Philippe Brun	20 000	n°1 / 2016	239 800	15/06/2018	15/06/2019	Performance future individuelle et collective
Hervé Trellu	20 000	n°1 / 2016	239 800	15/06/2018	15/06/2019	Performance future individuelle et collective

Rémunération différée : néant
Indemnité de prise de fonction : néant
Indemnité de départ : néant
Engagement de retraite supplémentaire : néant
Prêt ou garantie : néant
Cumul du contrat de travail et du mandat social

Les contrats de travail de Messieurs Sébastien FERRARI, salarié du Groupe depuis 1980, Romain FERRARI, salarié du Groupe depuis 1990, Philippe BRUN, salarié du Groupe depuis 2011 et Hervé TRELLU, salarié du groupe depuis 2016, ont été suspendus lors de leur prise de fonction de mandataire social de Ferrari Participations et de SergeFerrari Group. Lors de sa réunion le 2 septembre 2015, la Société s'était mise en conformité avec le code de gouvernement d'entreprise de Middlenext et a approuvé le cumul du contrat de travail avec le mandat social de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué. La Société précise que les dispositions de ces contrats de travail ne présentent aucune nature dérogatoire à celui des collaborateurs de l'encadrement (prévoyance, assurance-maladie, véhicule de fonction....). La suppression de la suspension des contrats de travail aurait comme effet de rétablir les droits à la retraite des mandataires sociaux qui reprendraient une activité salariée, à l'issue de la cessation des fonctions d'administrateur. Ces droits à la retraite sont identiques à ceux des autres salariés des sociétés françaises ou suisses (Monsieur Hervé TRELLU) du groupe : aucun système dérogatoire de retraite ne bénéficie aux mandataires sociaux.

7. Informations complémentaires

7.1. Personnes responsables du document de référence et du rapport financier

Attestation de la personne responsable du document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 160 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Sébastien FERRARI

Président-directeur général Le 24 mai 2017

7.2. Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes

Identité des contrôleurs légaux des comptes

Les commissaires aux comptes titulaires sont :

Cabinet Martine CHABERT (société de Madame Martine CHABERT) 74 rue Maurice Flandin 69003 Lyon

Le cabinet Martine CHABERT a été nommé commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Madame Martine CHABERT, démissionnaire, au cours de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 30 avril 2014, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

MAZARS représenté par Monsieur Pierre BELUZE 131 Boulevard Stalingrad – Le Premium – 69624 Villeurbanne Cedex

Le cabinet MAZARS a été nommé commissaire aux comptes titulaire par l'assemblée générale réunie le 25 avril 2007 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur démissionnaire, soit jusqu'à l'assemblée générale devant approuver les comptes de l'exercice 2008. Son mandat a été renouvelé par l' assemblée générale du 29 avril 2015 pour une période de six exercices prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les commissaires aux comptes suppléants sont :

Monsieur Didier VAURY (Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet Martine CHABERT) 115 boulevard Stalingrad – CS 52038 – 69616 Villeurbanne Cedex

Monsieur Didier VAURY a été nommé commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet COGEM Audit, démissionnaire, au cours de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 30 avril 2014, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Philippe GALOFARO

131 Boulevard Stalingrad – Le Premium – 69624 Villeurbanne Cedex

La nomination de Monsieur Philippe GALOFARO en tant que commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Max DUMOULIN, démissionnaire, a été approuvée par l' Assemblée Générale du 25 avril 2016, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, Monsieur Max Dumoulin, démissionnaire, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Information concernant les démissions et non-renouvellement des contrôleurs légaux des comptes

Durant la période couverte par les informations financières historiques, il n'y a pas eu de démission ni de mise à l'écart du contrôleur légal, à l'exception de la démission de Madame Martine CHABERT, commissaire aux comptes depuis le 25 février 1999 et qui a été remplacée par le cabinet Martine CHABERT, par décision de l'assemblée générale du 30 avril 2014.

7.3. Renseignements concernant la société

7.3.1. Histoire et évolution de la société

Dénomination sociale de la Société

La dénomination sociale de la Société est SergeFerrari Group.

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 382 870 277.

Date de constitution et durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s'achevant le 30 juin 2090, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Initialement constituée sous forme de société anonyme, puis transformée en Société par Actions Simplifiée par décision unanime des associés réunis le 30 juin 2003, la Société a été transformée en société anonyme par décision de l'assemblée générale des actionnaires réunie le 30 avril 2014.

La Société est régie par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et à venir, notamment par le Code de Commerce et ses textes modificatifs, ainsi que par ses statuts. Du fait de son activité, elle se conforme en outre depuis 2007 aux dispositions relatives à la règlementation européenne « REACH » relative à la sécurisation de la fabrication et à l'utilisation de substances chimiques dans l'industrie européenne.

Le siège social de la Société est situé au : Zone industrielle de La Tour-du-Pin - 38110 Saint Jean-de-Soudain.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33(0)4 74 97 41 33

Adresse courriel : [email protected]

Site internet : www.sergeferrari.com

Évènements marquants dans le développement de la Société

1973	- Création de la Société TESF (Tissage et Enduction Serge Ferrari) par Serge FERRARI, père de Sébastien FERRARI et de Romain FERRARI. - Début de la mise au point du procédé Précontraint® et implémentation sur la 1ère ligne de production.
1977	Signature d'un 1er contrat de distribution en Italie.
1980	Sébastien FERRARI rejoint le groupe Serge Ferrari.
1987	Acquisition de l'activité Batyline® (Taraflex) alors spécialiste de l'enduction de câbles par extrusion pour le mobilier.
1990	Romain FERRARI rejoint le groupe Serge Ferrari.
1991	Dans le cadre d'une transmission familiale, constitution de la société Ferrari Participations (dont la dénomination sociale est ultérieurement devenue SergeFerrari Group) par apport de titres de la société TESF.
1999	Signature d'un accord de collaboration et de licence avec Solvay afin de développer un procédé industriel de recyclage de matériaux en PVC.
2000	Acquisition de 50% de la société Tersuisse (basée à Lucerne en Suisse), alors principal fournisseur du Groupe en micro-câbles, dans le cadre d'une joint venture avec le groupe Rhodia.
2001	Acquisition de la société Forbo-Stamoïd basée à Zurich en Suisse, un des concurrents du Groupe, afin d'élargir sa gamme de technologies d'enduction et de produits (yachting et protections imper-respirantes pour les toitures et façades notamment).
2002	Création d'une filiale commerciale américaine (Serge Ferrari North America) dans le Kentucky, afin d'adresser les Etats-Unis et le Canada. C'est aujourd'hui la plus importante filiale du Groupe, aujourd'hui basée en Floride, avec 15 employés et un chiffre d'affaires d'environ 13 M\$ en 2013.
2004	Prise de participation de 10% dans une société filiale commerciale à Tokyo au Japon (Serge Ferrari Japan) progressivement portée au cours des années suivantes à 83% .
2005	Acquisition des 50% restants de la société Tersuisse (dont la Société détenait 50% depuis 2000).
2007	Création d'une filiale commerciale à Hong Kong (Serge Ferrari Asia Pacific Ltd), afin d'adresser la Chine et l'Asie du Sud-Est.
2008	Prise de participation de 2% du capital de SergeFerrari Group par la Banque de Vizille devenue CM-CIC Capital Finance (qui détient CM-CIC Investissement). Développement des activités de collecte et recyclage des matériaux composites, via la filiale Texyloop créée en 2003, qui assure une première étape mécanique du recyclage des matériaux PVC collectés et commercialise les fibres PET issue du procédé de recyclage.

2008 - 2012	Implémentation de SAP sur les sites de la Tour-du-Pin (France) et Eglisau (Suisse) dans le cadre d'une phase de rationalisation et de structuration du Groupe.
2009	Fusion de la société Précontraint Ferrari SAS avec la société de tissage Sénéclauze Ainé & Fils.
2011	Suite à une opération de restructuration de l'actionnariat (création d'un holding de contrôle dénommé Ferrari Participations), l'ancienne société pré-existante Ferrari Participations SAS change de dénomination et devient SergeFerrari Group SAS.
2012	Ouverture d'une filiale commerciale au Brésil à Sao Paulo (Serge Ferrari Brasil), afin d'adresser l'Amérique du Sud.
2013	Signature en décembre d'un accord de distribution exclusif en Allemagne pour la gamme Stamisol avec le groupe allemand Würth. Constitution d'un comité stratégique avec 3 membres extérieurs à l'entreprise.
2014	Fusion-absorption de la société Précontraint Ferrari SAS par la société Serge Ferrari SAS (anciennement dénommée TESF). Transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration.
	Introduction en bourse Euronext Paris – Compartiment C
2015	Déploiement de SAP sur le site d'Emmenbrucke Renforcement des effectifs commerciaux Refinancements et renforcement des crédits
2016	Prise de participation de 51% dans le capital de la société GIOFEX Group srl Révision du plan stratégique et des organisations commerciales et marketing

7.4. Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la Société, Zone industrielle la Tour-du-Pin – 38110 Saint-Jean-de-Soudain, France. Le présent Document de référence peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.sergeferrari.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF sera également disponible sur le site Internet de la Société (www.sergeferrari.com).

7.5. Tables de concordance

Table de concordance du document de référence avec l'Annexe 1 du Règlement européen 809/2004.

	Chapitres ou paragraphes du document de référence		Pages
1.	Personnes Responsables
1.1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement	7.1.	288
1.2.	Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement	7.1.	288
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	7.2.	288
2.2.	Changement des contrôleurs légaux	7.2.	288
3.	Informations financières sélectionnées
3.1	Présentation des informations financières sélectionnées pour chaque exercice	4.1.	158
3.2.	de la période couverte Présentations des informations financières sélectionnées pour les périodes intermédiaires	4.13.	252
	Facteurs de risques
4.	Informations concernant l'émetteur	1.10.	41
5.
5.1.	Histoire et évolution de l'émetteur
5.1.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.3.1.	289
5.1.2.	Lieu et numéro de l'enregistrement de l'émetteur	7.3.1.	289
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.3.1.	289
5.1.4.	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire	7.3.1.	289
5.1.5. 5.2.	Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur Investissements	4.3.2.1.	165
5.2.2.	Principaux investissements de l'émetteur en cours	1.8.	35
5.2.3.	Renseignements concernant les investissements à réaliser	1.8.	35
	Aperçu des activités
6.
6.1.	Principales activités
6.1.1.	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.2.	12
6.1.2.	Mention de nouveaux produits lancés sur le marché	1.2.3.	16
6.2.	Principaux marchés	1.3.	17
6.3.	Evénements exceptionnels au regard des points 6.1. et 6.2	1.2/1.3.	12/17
6.4.	Informations résumée sur le degré de dépendance à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux	1.2.1. 1.6.2.	12 29
6.5.	procédés de fabrication Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant	1.3.2.	20
7.	sa position concurrentielle Organigramme
7.1.	Description sommaire du Groupe	1.9.1.	37
7.2.	Liste des filiales importantes	1.9.2.	38
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements

8.1.	Immobilisations corporelles importantes et charge majeure pesant dessus	1.5.	22
8.2.	Questions environnementales	2.1.	58
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière : description et évolution de la situation financière	4.3.1.	160
		4.3.2.	165
9.2	Résultat d'exploitation
9.2.1.	Mention des facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation	4.3.2.1.	165
9.2.2.	Explication des changements intervenus dans les états financiers	4.3.2.2.	170
		4.3.2.3.	171
9.2.3.	Mention de toute stratégie ou tout facteur de nature gouvernementale,	4.3.2.1.	165
	économique, budgétaire ou monétaire
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	4.5.1.	175
10.2.	Indication de la source et le montant des flux de trésorerie et leur description	4.5.5.	177

10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de	4.5.3.	175
10.4.	l'émetteur Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé	4.5.7.	179
10.5.	sensiblement ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur Informations concernant les sources de financement attendues	4.5.8.	179
11.	Recherche et développement, brevets et licences Description des politiques de recherche et développement appliquées par l'émetteur	1.6.	28
12.	Informations sur les tendances
12.1.	Informations sur les principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date d'enregistrement du document	1.4.	21
12.2.	Indication des tendances connues ou susceptible d'influer significativement sur les perspectives	1.4.	21
13.	Prévisions ou estimations de bénéfices	4.1.	158
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale
14.1.	Nom, adresse professionnelle et fonction des personnes membres des organes d'administration ou de direction	3.1.1.	129
14.2	Conflits d'intérêt au niveau des organes d'administration et de direction.
	Conflits d'intérêts potentiels Arrangement ou accord conclus avec les principaux actionnaires	3.1.2.	139
		3.1.2.	139
	Restriction acceptée	3.1.2.	139
15.	Rémunérations et avantages
15.1.	Mention de la rémunération versée	3.2.2.	146
15.2. 16.	Montants des sommes versées ou provisionnées au titre des retraites Fonctionnement des organes d'administration et de direction	3.2.2.	146
16.1	Date d'expiration des mandats actuels	3.1.1.	129
16.2	Information sur les contrats de service liant les membres des organes	3.1.2.	139
	d'administration
16.3	Information sur les comités spécialisés	3.1.3.	140
16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	3.1.	129
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques	2.2.2.	127
17.2	Participation et stock-options	2.2.3	127
		2.2.4	128

		2.2.5.	128
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	2.2.4.	128
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Répartition du capital social	5.1.1.	253
18.2.	Mention des personnes non membres d'un conseil d'administration et détenant un pourcentage important du capital ou des droits de vote	5.1.1.	253
18.3	Mention des principaux actionnaires disposant de droits de vote différents	5.1.4.	254
18.4	Décrire la nature du contrôle sur la société et les mesures prises pour éviter qu'il ne soit exercé de façon abusive	5.1.2.	253
18.5.	Description de tout accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle	5.1.2.	253
19.	Opérations avec des apparentés	5.1.6.	260
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1.	Informations financières historiques	4.1.	158
20.2.	Informations financières proforma	4.2.	160
20.3.	Etats financiers	4.6.	180
		4.8.	227
20.4	Vérification des informations historiques annuelles	4.11.	252
20.5	Date des dernières informations financières	4.12	252
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	4.13.	252
20.7	Politique en matière de distribution de dividendes	4.14.	252
20.7.1.	Montant du dividende par action	6.2.	270
20.8.	Indication des procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage	1.10.5.	55

20.9.	Description de tout changement significatif de la situation financière ou commerciale	4.4.	173
21	Informations complémentaires
21.1.	Capital social	5.1.3.	254
21.1.1	Mention du capital souscrit	5.1.3.	254
21.1.2.	Mention des actions non représentatives du capital	5.1.3.	254
21.1.3.	Mention des actions détenues	5.2.3.	265
21.1.4.	Mention des montants des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	5.1.3.	254
21.1.5.	Mention des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et ou toute obligation attachée au capital souscrit	5.1.3.	254
21.1.6.	Mention des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option	5.1.3.	254
21.1.7.	Mention de l'historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	5.1.3.	254
21.2.	Actes constitutifs et statuts
21.2.1.	Description de l'objet social	5.1.5.1.	255
21.2.2.	Disposition concernant les organes d'administration et de direction	5.1.5.2.	255
21.2.3.	Description des droits, des privilèges et des restrictions attachés aux actions de la société	5.1.5.3.	255
21.2.4.	Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	5.1.5.4.	257
21.2.5.	Conditions de convocations des assemblées générales	5.1.5.5.	257
21.2.6.	Dispositifs de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	5.1.5.6.	259
21.2.7.	Divulgation des franchissements de seuil statutaires	5.1.5.7.	259
21.2.8.	Conditions régissant les modifications du capital lorsque celles-ci sont plus strictes que la loi	5.1.5.8.	260
22.	Contrats importants	4.10.	252
23.	Déclarations provenant de tiers, déclarations d'expert et déclarations d'intérêt
23.1.	Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert	5.1.6.1.	260
23.2.	Attestation confirmant la correcte reproduction des informations dans le document de référence	3.1.2.	139
24.	Documents accessibles au public	7.4.	292
25.	Informations sur les participations	4.3.1.5.	165

Table de concordance avec le Rapport de gestion du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Annuelle.

La présente Annexe renvoie aux paragraphes et chapitres du document de référence qui constituent les éléments du Rapport de gestion du Conseil à l'Assemblée tels que prescrit par les articles L.225- 100 et suivants, L.232-1, R.225-102 et suivants du Code de commerce

Au titre du Rapport de gestion de la société SergeFerrari Group Chapitres		Pages
1. Comptes sociaux	4.8.	227
2. Comptes consolidés	4.6.	180
3. Rapport de gestion
3.1. Informations sur l'activité de la société
• Exposé de l'activité de la société, de chaque filiale et du Groupe au cours	4.3.1.2.	161
de l'exercice	4.3.2.1	160
• Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière	4.3.1.2.	161
et de l'endettement	4.3.1.3.	162
	4.3.2.2	170
	4.3.2.3.	171
• Indicateurs clés de nature financière et non financières	2.1.	57
• Eléments importants survenus depuis la date de clôture	4.4.	173
• Indication sur l'utilisation des instruments financiers y compris les risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie de la société et du Groupe	1.10.4.	52
• Principaux risques et incertitudes de la société et du Groupe	1.10.	41
• Activités en matière de recherche et développement de la société et du	4.3.1.4.	162
Groupe
3.2. Informations juridiques financières et fiscales de la société
• Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction général	3.1.	129
• Répartition et évolution de l'actionnariat	5.1.1.	253
• Nom des sociétés participant à un autocontrôle de la société et	5.1.1.	253
pourcentage du capital
• Prise de participations significatives
• Avis de détention de plus de 10% du capital social	5.1.1.	253
• Acquisition et cession par la société de ses propres actions	5.2.3.	265
• Etat de la participation des salariés au capital social	2.2.4	128
• Exposé des éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	5.1.1.	253
- structure du capital de la société, - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts	5.1.1.	253
d'actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la	5.1.1.	253
société	5.1.1.	253
- participations directes et indirectes dans le capital de la société	5.1.	253
- détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux
- mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat	5.1.5.6.	259
du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce
dernier	3.1.1.	129
- accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent
entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de	5.2.3.	265
vote
- règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du	5.1.3.	254
Conseil d'administration
- pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat
d'actions	3.2.2.	146
- accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en
cas de changement de contrôle	5.2.3.	265
- accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil
d'administration s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et
sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

• Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital

• Mention des ajustements éventuels
- pour les titres donnant accès au capital et les stocks options en cas de	5.1.1.	253
rachat d'actions
- pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières	5.1.1.	253
• Montant des dividendes mis en paiement au cours des 3 derniers	4.14	252
exercices	4.3.1.4.	162
• Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et
clients par date d'échéance
• Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques	1.10.7.	56
anticoncurrentielles
• Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant	5.1.6.	260
plus de 10% des droits de vote et une filiale
3.3. Informations portant sur les mandataires sociaux
• Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société	3.1.1.	129
par chacun des mandataires durant l'exercice
• Rémunérations et avantages de toute nature versées durant l'exercice à	3.2.2.	146
chaque mandataire social par la société
• Engagement liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions	3.2.2	146
• En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon	3.2.2	146
laquelle le Conseil d'administration a pris la décision soit d'interdire aux
dirigeants de lever leur options avant la cessation de leurs fonctions, soit
de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs
fonctions tout ou partie des options
• Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les	5.2.2.	264
titres de la société
• En cas d'attribution gratuite d'actions, mention de l'information selon	3.2.2.	146
laquelle le Conseil d'administration a pris la décision soit d'interdire aux
dirigeants de céder les actions attribuées gratuitement avant la cessation
de leurs fonctions, soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à
la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions
3.4. Informations RSE de la société	2.1.	58
• Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de
l'activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion
des diversités
• Informations sur les activités dangereuses	2.1.	58
4. Déclarations des personnes physiques qui assument la responsabilité	7.1	288
du rapport financier annuel
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	4.9.	250
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	4.7	224

Documents complémentaires
Descriptif du programme de rachat d'actions	5.2.3.	265
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	7.2.	288
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	3.3.	151
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	3.4.	156

Table de concordance Grenelle II Chapitre 2.1

7.6. Glossaire

ACV (Analyse des Cycles de Vie) :

L'Analyse de Cycle de Vie est une méthode d'analyse permettant de compléter la connaissance de la soutenabilité du système étudié. Elle n'inclut ni les éléments économiques, ni les éléments sociaux. Les systèmes étudiés sont considérés comme en fonctionnement normal, les accidents sont donc exclus. Les impacts étudiés ont lieux dans la biosphère et non dans la techno-sphère. Ce qui arrive au sein de l'environnement de production n'est donc pas développé.

PET (Polyéthylène téréphtalate) :

Plastique de type polyester saturé, par opposition aux polyesters thermodurcissables. Ce polymère est obtenu par la polycondensation de l'acide téréphtalique avec l'éthylène glycol. Malgré sa dénomination, il n'y a aucune similitude avec le polyéthylène et il ne contient aucun phtalate. Cette matière plastique est principalement utilisée pour la fabrication de bouteilles, flacons, pots, films et feuilles, fibres, etc. De la famille des thermoplastiques, il est recyclable.

Par extrusion et étirage sous tension, on obtient à partir du polyester amorphe un film aux propriétés biaxiales semi-cristallines. Ce film de très grande solidité en tension, très stable et transparent, est un très bon isolant électrique,

PVC (polychlorure de vinyle) :

Polymère thermoplastique de grande consommation, amorphe ou faiblement cristallin, connu généralement sous le sigle PVC (de l'anglais polyvinyl chloride). Il est préparé à partir de deux matières premières : à 57 % de sel et à 43 % de pétrole. Le PVC est la seule matière plastique d'usage courant constituée par plus de 50 % de matière première d'origine minérale existant à profusion dans la nature.

phone +33(0) 4 74 97 41 33

AI assistant

SergeFerrari Group — Annual Report 2016

1658_10-k_2017-05-24_630388af-664f-4bab-9fa2-c8516cc46f83.pdf

CRÉATEUR DE MATÉRIAUX COMPOSITES SOUPLES INNOVANTS

SergeFerrari Group

DOCUMENT DE REFERENCE 2016

Définitions

Avertissement

SOMMAIRE

1. Présentation du Groupe et de ses activités

1.1. Présentation du Groupe

1.1.1. Un acteur majeur du marché des matériaux composites souples

• La création et le développement d'une technologie innovante et du modèle économique de l'entreprise (1973 à 1989)

• L'internationalisation et la croissance externe (1990 à 2001)

• L'accélération de la croissance organique et de l'internationalisation des activités (2002 à 2008)

• La structuration du Groupe et l'organisation pour la croissance à venir (2009 à 2013)

• La définition d'un plan de développement ambitieux basé sur la croissance organique des ventes et l'introduction en bourse pour financer ce dernier (à compter de 2014)

1.1.2. De nombreux atouts au service d'une stratégie ambitieuse

1.1.3. Une stratégie volontariste d'accélération de la croissance

Un levier commercial ambitieux pour se positionner sur les marchés les plus porteurs

Un levier technologique au service de l'expansion commerciale

Des leviers financiers pour une appréciation attendue des marges et une optimisation de la structure bilancielle

1.2. Présentation des activités

1.2.1. Une technologie fondatrice : le Précontraint®

14 1.2.2. Une large gamme de matériaux composites souples répondant aux enjeux environnementaux et sociétaux

• Une gamme de produits de haute technicité

• Des propriétés répondant aux nouveaux enjeux environnementaux et sociétaux

1.2.3. Une offre produits destinée à 3 secteurs d'activités différents

1.2.3.1 Les matériaux composites innovants pour l'Architecture

1.3. Présentation des marchés

1.3.1. Un marché accessible estimé à plus de 6 milliards d'euros

1.3.2. L'univers concurrentiel du Groupe

1.4. Tendances des marchés et activités en 2017

1.5. Organisation industrielle, usines et propriétés immobilières

1.5.1 Un groupe industriel intégré

Un Groupe présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur

Des lignes de production conçues en interne

Maîtrise des achats et du coût des matières premières

La production

La logistique

La prestation associée de recyclage : une approche environnementale unique

1.5.2. Les étapes de production utilisant la technologie du Précontraint®

Investissements prévus

Matériau composite thermofixé

1.5.5. Propriétés des usines

1.6. La recherche et développement au cœur du dispositif du Groupe intégré

Partenariat avec le CEA Tech

1.6.1 Politique d'innovation du Groupe

1.6.2 Portefeuille de propriété intellectuelle

1.6.2.1. Portefeuille de marques

• Enduction Précontraint :

1.6.2.2. Portefeuille de brevets

1.6.2.3. Accords de licence dont bénéficie le Groupe

1.7. Une organisation commerciale mondiale et adaptée aux cibles

1.7.2. Une organisation commerciale qui vise deux cibles

1.8. Investissements

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Actifs financiers

Investissements envisagés

1.9. Organigramme

1.9.1 Organigramme Juridique

1.9.2 Sociétés du Groupe

Activités de prescription, de promotion et de distribution

Autres activités

1.9.3. Principaux flux intra-groupe

• Convention de prestations de services administratifs

• Convention de gestion centralisée de trésorerie

• Convention lié aux contrats de licence d'exploitation de la marque « Serge Ferrari »

• Convention d'intégration fiscale

1.10. Facteurs de risques et politique d'assurance

1.10.1 Risques relatifs au Marché sur lequel intervient la société

Risques liés aux prix des matières premières et de l'énergie

Risques liés à l'environnement concurrentiel

Risques liés aux évolutions technologiques

Risques liés à l'environnement économique et aux secteurs de débouchés du groupe

1.10.2. Risques relatifs à l'activité

Risques liés à la règlementation environnement-sécurité industrielle et à son évolution

Risques liés aux incendies et aux accidents industriels

Risques liés au réseau de commercialisation

SergeFerrari Group Annual Report 2016