Seres Group Co. Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Aug 28, 2020

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-089 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于子公司股权结构调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆 瑞驰汽车实业有限公司（以下简称“瑞驰汽车”）拟将其持有的重庆新能源汽车 融资租赁有限公司（以下简称“新能融”）全部股权以9,897.88 万元的价格转 让给公司控股子公司重庆金康赛力斯汽车销售有限公司（以下简称“赛力斯销 售”）。

 本次股权结构调整仅涉及公司控股子公司之间的股权转让,不构成关联 交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 以2019 年经审计的财务数据测算，本次股权结构调整影响的金额占公司 归属于上市公司股东的净利润的12.68%。本次股权结构调整不会对公司的生产 经营行为产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

 汽车金融公司业务的开展与行业环境、行业政策法规等存在较大关联度， 同时受市场竞争等不确定因素的影响，若市场环境发生不利变化，则面临着不能 实现预期目标的风险。

一、本次股权结构调整的基本情况

公司旗下SERES（赛力斯）新能源汽车正在上市销售，为了充分发挥汽车金 融公司的金融服务功能，整合资源助力产品销售，公司全资子公司瑞驰汽车拟将 其持有的新能融全部股权转让给公司控股子公司赛力斯销售，作价依据为新能融 截至2020 年6 月30 日涉及转让股权对应的净资产，转让价格为9,897.88 万元。 2020 年8 月27 日，公司第四届董事会第二次会议以同意12 票，反对0 票，

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弃权0 票审议通过对该股权结构调整事项。公司董事会授权管理层办理股权转 让的相关事项。本次子公司股权结构调整无需提交公司股东大会审议。

本次股权结构调整仅涉及公司全资子公司和控股子公司之间的股权转让,不 构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、 交易各方基本情况

（一）转让方

公司名称：重庆瑞驰汽车实业有限公司

统一社会信用代码：91500106747471695N

类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：2,600 万元

住所：重庆市江北区复盛镇盛泰路111 号

营业期限：2003-09-27 至 无固定期限

经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零 配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法 律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备 租赁业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规 定应经审批而未获审批前不得经营）

与上市公司的关系：公司全资子公司 （二）受让方

公司名称：重庆金康赛力斯汽车销售有限公司

统一社会信用代码：91500106MA609H1G00

类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：3,000 万元

住所：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18 号【口岸贸易服务大厦】B1 单元5

楼503-909 室

营业期限：2019-03-07 至 无固定期限

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经营范围：批发及销售：汽车、电动汽车、汽车零部件、电动汽车配件、锂 离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、 整车控制器、电机控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒；技术进出口、 货物进出口、代理进出口；新能源技术开发、推广、咨询及服务。（以上范围国 家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前 不得经营）

与上市公司的关系：公司间接持有45.74%股份的控股子公司

三、交易标的基本情况

公司名称：重庆新能源汽车融资租赁有限公司 统一社会信用代码：91500000336464116H 类型：有限责任公司 注册资本：40,000 万元

住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19 号

营业期限：2015-09-10 至 2035-09-10

经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的 残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，商业保理，经审批部门批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与上市公司的关系：公司间接持有33%的参股子公司

本次股权结构调整前，新能融的股权结构如下：

股东名称	持股比例	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）
重庆两江新区开发投资集团有限公司	34.00%	13,600	13,600
重庆瑞驰汽车实业有限公司	33.00%	13,200	13,200
重庆力帆乘用车有限公司	33.00%	13,200	13,200

截至2019 年12 月31 日，新能融总资产为103,403.65 万元，净资产为 37,257.35 万元；2019 年度，营业收入4,082.05 万元，净利润-4,724.61 万元。 （经审计）

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截至2020 年6 月30 日，新能融总资产为89,718.93 万元，净资产为 29,993.59 万元；2020 年1-6 月，营业收入357.07 万元，净利润-7,263.76 万 元。（未经审计）

权属情况说明：标的股权产权清晰，不涉及被诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、 对公司影响和存在的风险

通过本次股权调整可以充分发挥汽车金融的资源整合和服务功能，推动业务 顺利开展，助推SERES（赛力斯）销售。本次股权转让属于公司内部持股结构调 整不涉及合并报表范围变化。以2019 年经审计的财务数据测算，本次股权结构 调整影响的金额占公司归属于上市公司股东的净利润的12.68%。本次股权结构 调整不会对公司的生产经营行为产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

汽车金融公司业务的开展与行业环境、行业政策法规等存在较大关联度，同 时受市场竞争等不确定因素的影响，若市场环境发生不利变化，则面临着不能实 现预期目标的风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2020 年8 月29 日

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