Seres Group Co. Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Aug 17, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-077

重庆小康工业集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2017 年 8 月 23 日

• 限制性股票授予数量：1,675 万股

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）于 2017 年 8 月 17 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本激 励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2017 年 8 月 23 日为授予日，授予 30 名激励对象 1,675 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象 定向发行公司 A 股普通股作为股票来源。

（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

公司拟向激励对象授予1,675万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告

时公司股本总额89,250万股的1.877%。

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
马剑昌	董事、副总裁	150	8.96%	0.168%
刘昌东	董事、副总裁	200	11.94%	0.224%
岑远川	董事、副总裁	100	5.97%	0.112%

刘联	财务总监、总裁助理	80	4.78%	0.090%
孟刚	董事会秘书、总裁助理	100	5.97%	0.112%
段伟	总裁助理	100	5.97%	0.112%
陈裕棋	总裁助理	60	3.58%	0.067%
其他人员（23人）		885	52.84%	0.992%
合计（30人）		1,675	100.00%	1.877%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司 总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股 东大会时公司总股本的 10%。

• 2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

		解除限售 比例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

（四）解除限售的业绩考核要求

分年度对公司层面业绩、激励对象所属组织层面、个人层面绩效进行考核， 以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所

示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年归属于上市公司股东的净利润为基准，2017年扣除股份支付费 用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%；
第二个解除限售期	以2016 年归属于上市公司股东的净利润为基准，2018 年扣除股份支付费 用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%；
第三个解除限售期	以2016 年归属于上市公司股东的净利润为基准，2019 年扣除股份支付费 用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%。

由本激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激 励计划的规定回购限制性股票并注销。

（2）组织层面业绩考核

激励对象所属组织层面每个考核年度设置业绩达标率，激励对象当年实际可 解除限售的限制性股票比例与其所属组织上一年度的业绩达标完成情况挂钩，具 体如下：

组织层面上一年度业绩达标率（M）	组织层面系数
M≥100%	100%
M＜100%	0%

（3）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具 体考核要求按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

个人层面上一年度绩效考核结果	个人层面系数
达标	100%
不达标	0%

当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解 除限售额度×组织层面系数×个人层面系数。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

二、已履行的相关审批程序

1、2017年7月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于< 重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017年7月4日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于< 重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于核实<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017年7月5日至2017年7月14日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务 在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对 象有关的任何异议。2017年7月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年 限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票的自查报告》。

5、2017 年 8 月 17 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会 第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事 对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。

三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

（一）本激励计划的授予条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股 票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件， 本激励计划的授予条件已经满足。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的激励对象与公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划 相关内容一致。

五、限制性股票的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

• 2、限制性股票授予日：2017 年 8 月 23 日

• 3、限制性股票的授予价格：10.27 元/股

• 4、本次共向 30 名激励对象共授予 1,675 万股限制性股票，具体分配如下：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
马剑昌	董事、副总裁	150	8.96%	0.168%
刘昌东	董事、副总裁	200	11.94%	0.224%
岑远川	董事、副总裁	100	5.97%	0.112%
刘联	财务总监、总裁助理	80	4.78%	0.090%
孟刚	董事会秘书、总裁助	100	5.97%	0.112%

	理
段伟	总裁助理	100	5.97%	0.112%
陈裕棋	总裁助理	60	3.58%	0.067%
其他人员（23人）		885	52.84%	0.992%
合计（30人）		1,675	100.00%	1.877%

注：

1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会 时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时 公司股本总额的 10%。

5、本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示：

		解除限售 比例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

6、本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的

要求。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具 确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对 限制性股票的公允价值进行计算。

公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 8 月 23 日，将根据 授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

经测算，预计本次激励计划的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所 示：

授予限制性股票 需摊销的总 2017 年 2018 年	2019 年		2020 年
数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元）	（万元）		（万元）
1,675 7,051.67 1,587.50 3,733.34	1,321.40		409.43
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明

经公司自查，未有参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授 予日前 6 个月存在卖出公司股票情况。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、独立董事的独立意见

公司拟向本激励计划激励对象实施授予，我们认为：

1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年8月23日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于 授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符 合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范 围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

• 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机

• 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

• 6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

• 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关 规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司以2017年8月23日为本次限制性股票激计划的授予 日，向30名激励对象授予 1,675 万股限制性股票。

十一、监事会激励对象名单核实的情况

本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、 监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规 定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合 公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作 为公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意以 2017 年 8 月 23 日为授予日，授予 30 名激励对象 1,675 万股限制性股 票。

十二、法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的

法律意见书认为： 公司本次限制性股票激励计划的股票授予已经取得现阶段必要 的授权和批准，本次根据《限制性股票激励计划（草案）》的股票授予事宜符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、 《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票激励计划的股票授 予的相关事项合法、有效。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司 2017 年限制性股票激励计划授予 事项独立财务顾问报告认为：小康股份和本次激励计划的激励对象均符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制 性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》 的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公 司办理相应后续手续。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2017年8月18日