Seres Group Co. Ltd. — Management Reports 2020

Feb 26, 2020

重庆小康工业集团股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》的回复 大信备字[ 2020 ]第 2-00008 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants LLP. 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 1 ZhichunRoad,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

重庆小康工业集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

大信备字[2020]第2-00008 号

中国证券监督管理委员会：

贵委《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192844 号)已收悉。作为重 庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审计机构，大信会计师事 务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)会同发行人、中信建投证券股份有 限公司、北京市金杜律师事务所、中京民信（北京）资产评估有限公司，本着勤勉尽责、诚 实守信的原则，对贵委反馈意见进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：

问题5：申请文件显示，1）标的资产2017 年至2019 年前五大客户均为经销商，其中第 一大客户为标的资产关联经销商。2）2017 年至2019 年6 月，标的资产销售给关联公司的车 辆数分别为18,108 辆、28,580 辆以及14,433 辆，实现的最终销售数量为17,774 辆、26,152 辆以及12,875 辆。3）标的资产收入确认包括一般供货模式与汽车金融模式。4）标的资产主 要产品为SUV、MPV、传统微车等传统能源车，但标的资产账面存在应收新能源汽车补贴。请 你公司：1）补充披露标的资产报告期内是否已进行新能源车生产、是否存在新能源车销售， 若是，进一步披露销售的具体车型、数量、销售金额等。2）补充披露标的资产汽车金融销售 模式下的销售情况，包括但不限于销售数据、售价情况、销售车型、销售渠道、合作金融机 构情况、业务合规性、收款安排以及具体收入确认过程及收入确认合规性。3）补充披露标的 资产的主要销售渠道，说明标的资产第一大客户为关联经销商的原因及合理性，并结合汽车 行业下行、新政出台等相关背景，说明关联经销商报告期内向标的资产采购的车辆数持续高 于对外销售数量的原因及合理性、是否存在向关联方压货的情形、标的资产报告期内收入确 认的合理性等。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见 。

回复：

（一）2017 年-2019 年1-6 月，标的公司已经进行新能源汽车的生产、销售。2017 年、

1-4-1

2018 年、2019 年1-6 月，标的公司新能源汽车销售情况如下：

单位：辆、万元

新能源 车型	2019年1-6月	2019年1-6月	2018年	2018年	2017年	2017年
	销量	销售收入	销量	销售收入	销量	销售收入
微客（EC35）	2	17.75	-	-	150	1,668.75
微客（EC36）	805	7,263.43	6,714	61,304.34	2,756	25,152.21
风光580混动	265	3,072.79	-	-	-	-
合计	1,072	10,353.97	6,714	61,304.34	2,906	26,820.96

（二）报告期内，东风小康存在汽车金融销售模式，具体模式为：

报告期内，根据东风风光销售、东风小康销售与银行、部分经销商签订的汽车销售金融 服务网络协议，经销商在从东风风光销售或东风小康销售购买整车前向银行缴纳一定比例的 保证金，为此由银行为经销商开具银行承兑汇票，收款人为东风风光销售或东风小康销售。 东风风光销售或东风小康销售在取得承兑汇票后将相应的汽车交付经销商，对应整车的合格 证质押给银行，经销商应保管并承担车辆安全、完好的全部责任。在规定的时间内，经销商 将购车票款足额缴存银行，银行将合格证释放给经销商。

除上述模式外，东风小康未开展与终端消费者相关的汽车消费金融业务。 2017 年、2018 年、2019 年1-6 月，东风小康在汽车金融模式下的销售情况如下：

单位：辆、万元

						单位：辆、万元	单位：辆、万元
项目		2019年1-6月		2018年		2017年
		销量	销售收入	销量	销售收入	销量	销售收入
风光580 及580S	燃油	15,506	95,571.46	54,988	376,684.31	103,120	698,540.01
	新能源	65	622.85	2	20.32	-	-
风光S560	燃油	11,442	55,608.88	30,986	174,247.91	8,498	52,155.79
风光ix5及 ix5S	燃油	3,909	32,478.79	4,453	43,056.86	-	-
风光330	燃油	5,124	14,369.63	17,106	55,206.74	37,653	113,717.19
微客	燃油	9,173	24,604.22	23,969	64,132.79	29,028	75,688.98
	新能源	-	-	817	4,675.04	462	2,468.40
微货	燃油	17,323	46,070.81	38,840	103,574.12	42,662	108,960.44
风光370	燃油	407	1,641.86	4,283	19,149.48	19,475	81,198.31
合计		62,949	270,968.49	175,444	840,747.57	240,898	1,132,729.13

标的公司对于汽车金融模式下的汽车销售渠道与非汽车金融模式的销售渠道相同，即通 过经销商渠道进行销售。

1-4-2

报告期内，标的公司主要的合作金融机构如下：

序号	金融机构全称
1	中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行
2	中国交通银行股份有限公司十堰分行
3	中国平安银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行
4	中国光大银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行

报告期内，标的公司开展汽车金融模式均是与具有金融业务资质的商业银行合作，在实 际业务开展过程中，标的公司对经销商参与汽车金融模式的条件严格把控，同时对车辆发出、 车辆合格证的质押及释放、票据收款等流程全程跟踪，严格把控风险，确保业务合规、顺利 开展。

在汽车金融模式下，车辆发出后，将车辆合格证质押给银行，银行根据销售协议开具承 兑汇票给标的公司，经销商在规定时点前向银行足额缴存票款，因此，在该种模式下，标的 公司能够及时收回汽车销售款项。

对于汽车金融销售模式，在车辆发出时，与车辆相关的风险和报酬即转移给经销商，标 的公司在此时确认销售收入。标的公司汽车金融模式下收入确认符合企业会计准则，具有合 规性。

（三）主要销售渠道的情况

东风小康的主要销售渠道分为国内销售和国外销售：

国内销售主要由东风小康的全资子公司东风风光销售和东风小康销售负责。具体销售模 式主要通过分布于国内各省市的一级或二级经销商进行，东风风光销售和东风小康销售与一 级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合同。

国外销售方面，东风小康通过小康股份下属子公司小康进出口（包括其子公司新康国贸） 销往海外市场，具体销售模式为东风小康根据小康进出口的订单生产后直接销售给小康进出 口，小康进出口再通过买断式销售方式出口销售给海外经销商。

2017 年-2019 年1-6 月，东风小康的第一大客户按照受同一控制的口径统计，均为上市 公司控制的其他子公司，具体为：

单位：万元

			单位：万元
年度	关联客户名称	销售金额	占总销售额比重
2019年1-6月	重庆小康进出口有限公司	35,332.32	5.54%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	9,933.60	1.56%
	重庆瑞驰汽车实业有限公司	3,565.24	0.56%

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年度	关联客户名称	销售金额	占总销售额比重
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	79.30	0.01%
	重庆鳍康宝科技有限公司	33.63	0.01%
	合计	48,944.09	7.68%
2018年	重庆小康进出口有限公司	76,758.50	4.41%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	15,547.72	0.89%
	重庆瑞驰汽车实业有限公司	8,449.66	0.49%
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	1,294.35	0.07%
	合计	102,050.23	5.86%
2017年	重庆小康进出口有限公司	31,957.50	1.65%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	16,609.06	0.86%
	重庆瑞驰汽车实业有限公司	6,868.71	0.36%
	合计	55,435.27	2.87%

2017-2019 年1-6 月，标的公司向第一大客户下各关联方销售的内容均为汽车整车。东风 小康作为上市公司的控股子公司，主营汽车整车的研发、生产、销售和服务。由于不具备整 车出口相应资质，因而将整车销售给上市公司合并范围内拥有进出口资质的小康进出口、新 康国贸，再由其对外出口。同时，东风小康每年受重庆瑞驰汽车委托为其定制底盘车，销售 给重庆瑞驰后再组装为电动车。重庆小康销售作为上市公司合并范围内的汽车经销商，为正 常开展业务经营向东风小康采购汽车整车，其关联交易属于正常的上下游商业行为。重庆鳍 康宝科技有限公司向东风小康采购汽车主要为试验样车，采购后再向终端用户进行销售。

经过多年来在汽车领域的深耕细作，东风小康所生产的汽车在海外市场具有较高的品牌 影响力和市场份额，微车海外出口数量多年来位居行业前列，因此，2017-2019 年1-6 月东风 小康通过小康进出口、新康国贸出口的销量较大，导致关联销售金额及占比较高。

（四）在汽车行业下行、新政出台等相关背景下，关联经销商报告期内向标的资产采购 的车辆数持续高于对外销售数量的原因及合理性

由于整体市场经济发展速度放缓、环保压力、中美贸易摩擦、“双积分”政策、国五国六 排放切换政策（相关政策内容及对市场的影响分析详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、 标的公司的行业特点和经营情况分析”之“（二）行业概况及发展前景”）等因素影响，中国 车市在经历了持续增长28 年之后，在2018 年首次出现负增长，2018 年全年销量2,808 万辆， 同比下滑2.8%。进入2019 年，车市延续了2018 年的下滑趋势，截至2019 年12 月，中国新 车销量已经连续18 个月同比下滑，但下滑幅度有所放缓。但根据中汽协分析：2019 下半年汽 车市场开始表现出较强的自我恢复能力；2019 年从月度产销情况变动趋势看，我国汽车产销

1-4-4

状况正逐步趋于好转。

汽车行业作为国家经济的支柱产业，就人均汽车保有量等数据来看，我国汽车行业仍然 具备较大的增长潜力：2019 年美国每千人汽车拥有量超过800 辆，日本每千人汽车拥有量约 590 辆，而中国目前每千人汽车拥有量约173 辆，随着中国经济的发展，居民收入和消费能力 的提升，以及道路基础设施的改善，中国的汽车消费仍有广阔的市场空间；且近年来国家陆 续推出了一系列汽车产业政策或消费政策支持汽车行业发展。主要支持政策有：

（1）发改委就《推动汽车、家电、消费电子产品更新消费及促进循环经济发展实施方案 （2019－2020 年）（征求意见稿）》征求意见

其中，关于推动汽车更新消费的主要政策如下：

1）破除乘用车消费升级制度障碍。严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的 地方应加快由限制购买向引导使用转变，根据路段拥堵情况合理设置拥堵区域，细化交通管 理措施，科学引导车辆出行，对拥堵区域外车牌核发不予限制。已实施限购的地方2019 年和 2020 年车牌增量指标数量在2018 年基础上分别增加50%、100%，取消对无车家庭购车的限制， 对小客车更新指标的申请不得设置数量限制。

2）推动农村车辆消费升级。2020 年底前，对农村居民报废三轮汽车等车辆并购置3.5 吨 及以下货车，或购买1.6 升及以下排量的乘用车免征车船税、减半征收车辆购置税。对农村 居民购置3.5 吨及以下货车参照农业机械给予相应补贴。

（2）增值税率下调

2019 年3 月5 日，十三届全国人大二次会议上，国务院总理李克强在政府工作报告提出， 实施更大规模的减税降费和加大支出力度，实施减税降费方面，实施增值税改革。自2019 年 4 月1 日起，将制造业等行业现行16%的增值税税率降至13%。

2017 年、2018 年、2019 年1-6 月和2019 年全年，东风小康向第一大客户下各关联方的 销售情况如下：

年度	关联方	销售数量 （辆）	截至期末最终实现 销售的情况（辆）	终端销售比
2019年	重庆小康进出口有限公司	22,365	20,978	93.80%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	4,772	4,047	84.81%
	重庆瑞驰汽车实业有限公司	7,119	6,207	87.19%
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	163	163	100.00%
	重庆瑞驰新能源汽车销售服务有限公司	13	13	100.00%
	重庆鳍康宝科技有限公司	12	12	100.00%

1-4-5

年度	关联方	销售数量 （辆）	截至期末最终实现 销售的情况（辆）	终端销售比
	合计	34,444	31,420	91.22%
2019年 1-6月	重庆瑞驰汽车实业有限公司	2,772	1,974	71.21%
	重庆小康进出口有限公司	9,686	9,251	95.51%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	1,931	1,607	83.22%
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	32	32	100.00%
	重庆鳍康宝科技有限公司	12	11	91.67%
	合计	14,433	12,875	89.21%
2018年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	5,954	5,954	100.00%
	重庆小康进出口有限公司	19,599	17,524	89.41%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	2,510	2,159	86.02%
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	515	515	100.00%
	湖南容大智能变速器股份有限公司	1	自用	-
	重庆渝安减震器有限公司	1	自用	-
	合计	28,580	26,152	91.50%
2017年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	4,999	4,998	99.98%
	重庆小康进出口有限公司	10,050	9,717	96.69%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	3,059	3,059	100.00%
	合计	18,108	17,774	98.16%

东风小康作为上市公司的控股子公司，主营汽车整车的研发、生产、销售和服务。由于 不具备整车出口相应资质，因而将整车销售给上市公司合并范围内拥有进出口资质的小康进 出口、新康国贸，再由其对外出口。2017-2019 年，小康进出口向东风小康采购数量高于对外 销售数量主要原因为小康进出口根据海外订单向东风小康采购汽车后，向海外经销商报关出 口销售，但由于每个国家的装船时间不同且报关手续较为复杂，因此在期末存在尚未完成报 关出口手续，从而有少量车辆尚未实现销售的情况。

东风小康每年受重庆瑞驰汽车委托为其定制底盘车，销售给重庆瑞驰后再组装为电动车。 2019 年重庆瑞驰向东风小康采购的汽车数量高于对外销售数量，主要是因为电动车的技术标 准每年年初由主管部门更新。如技术标准发生变更，当年生产的电动车在第二年将无法上牌， 因而瑞驰汽车在距年底前一段时间即减少生产与销售，为客户上牌办理预留时间。报告期前 两年，国家对于新能源汽车补贴政策中的技术标准每年变化较大，为保证当年销售的电动车 能顺利上牌申请补贴，重庆瑞驰在年底会减少底盘车的采购。经过几年的产品研发、技术创 新，重庆瑞驰目前大部分产品技术标准已达到或超过新能源国家补贴政策要求的技术标准。 2019 年底重庆瑞驰预计现有部分产品能满足2020 年的新能源国家补贴政策技术要求，因此，

1-4-6

为了抢占市场先机，更好的推动重庆瑞驰产品在2020 年初实现持续产销，重庆瑞驰在2019 年末对底盘车加大了部分备货库存，并在2020 年1 月份实现销售新能源汽车403 辆，故2019 年重庆瑞驰向东风小康采购的汽车数量略高于对外销售数量。

重庆小康销售作为上市公司合并范围内的汽车经销商，为正常开展业务经营向东风小康 采购汽车整车，其关联交易属于正常的上下游商业行为，其在销售政策、价格政策等方面与 其他经销商相同。与非关联方经销商一样，重庆小康销售通常会提前1 个月左右备货。由于 年底是销售旺季，预备库存略高于其他时间段。期末未实现终端销售的库存通常在期后1-2 个月内即销售完毕，东风小康不存在提前压货并确认收入的情形。

经核查，本所认为：

报告期内，东风小康按照会计准则的要求确认销售收入。东风小康汽车金融模式下汽车 销售业务具有合规性，收入确认过程合法合规；东风小康向关联经销商销售具有一贯性且具 有商业合理性，报告期内关联经销商向东风小康采购数量高于对外销售数量，有出口报关因 素、终端零售备货等因素，具有合理性，各关联公司均依据自身经营情况、库存周转效率等 因素合理安排订单采购，且整体终端销售比例较高，不存在标的公司向关联方压货的情况。

问题6：申请文件显示，1）2017 年至2019 年6 月，标的资产整车销售数量分别为401,237 辆、348,912 辆以及141,560 辆；销售均价分别为4.73 万元／辆、4.84 万元／辆以及4.3 万 元／辆；销售毛利率分别为15.86%、16.88%以及10.37%,销售数量、销售单价及毛利率均出 现下滑。2）近年来，我国汽车行业自主品牌竞争不断加剧。3）标的资产报告期内产能利用 率持续下滑，2019 年仅为69.68%。请你公司：1）结合近期出台的“双积分”政策、国六排 放标准政策等相关行业政策，以及市场变化情况、市场竞争程度、可比公司销售情况等，补 充披露标的资产未来销售量及销售单价是否存在继续下降的风险。2）补充披露标的资产2019 年产能利用率较低的原因、是否存在停工情况，并结合历史数据、成本信息对标的资产进行 盈亏平衡分析，说明标的资产在目前的产能及销售水平下是否能够覆盖固定成本，是否存在 难以拓展或渗透市场而导致的销量继续下滑风险及业绩下滑风险，以及上市公司拟采取的应 对措施。3）结合行业发展趋势、新能源车与传统能源车竞争格局以及标的资产未来经营发展 战略，补充披露标的资产未来是否具备持续盈利能力。请被立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

回复：

1-4-7

（一）①“双积分”政策基本要求

2017 年9 月，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合发布《乘用车企业平 均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，规定乘用车企业应当按照工业和信息化部的 要求，于每年3 月1 日前，向工业和信息化部提交上一年度乘用车企业平均燃料消耗量与新 能源汽车积分执行情况年度报告。工业和信息化部会同财政部、商务部、海关总署、质检总 局于每年6 月30 日前，对乘用车企业提交的企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分执行情况 年度报告和相关数据进行核实，并发布上一年度乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积 分核算情况报告。乘用车企业有平均燃料消耗量负积分、新能源汽车负积分的，应当在乘用 车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分核算情况报告发布后60 日内，向工业和信息化部提 交其平均燃料消耗量负积分和新能源汽车负积分抵偿报告，并在核算情况报告发布后90 日内 完成负积分抵偿归零。乘用车企业平均燃料消耗量负积分、新能源汽车负积分未抵偿归零的， 应当向工业和信息化部提交其本年度乘用车生产或者进口调整计划，使本年度预期产生的正 积分能够抵偿其尚未抵偿的负积分。

乘用车企业“双积分”政策的主要计算公式如下：

A.平均燃料消耗量积分=（企业平均燃料消耗量的达标值-实际值）*乘用车生产量或者进 口量

a.企业平均燃料消耗量达标值=企业平均燃料消耗量目标值*核算年度的企业平均燃料消 耗量要求的乘积

其中，乘用车企业平均燃料消耗量目标值T-CAFC，按照《乘用车燃料消耗量评价方法及 指标》（GB 27999–2014）第5.2 款计算。核算年度的企业平均燃料消耗量要求，是指《乘用 车燃料消耗量评价方法及指标》第5.3 款规定的相关比值。

b.乘用车企业平均燃料消耗量实际值，按照《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》第5.1 款计算（计算结果按四舍五入原则保留两位小数）。

B.新能源汽车积分=新能源汽车积分实际值-达标值

a.新能源汽车积分实际值=核算年度内生产或者进口的新能源乘用车各车型的积分*该车 型生产量或者进口量

b.新能源汽车积分达标值=核算年度内传统能源乘用车的生产量或者进口量*新能源汽车 积分比例要求

2019 年9 月，工信部发布《关于修改<乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行

1-4-8

管理办法>的决定（征求意见稿）》，拟于2021 年1 月1 日起施行。征求意见稿在原政策的基 础上，主要修改内容为：

• 1）公布了2021-2023 年新能源汽车积分比例要求

在此前的新能源汽车积分比例要求上，2019 年度、2020 年度的新能源汽车积分比例，分 别为10%、12%。征求意见稿表示，2021 年度、2022 年度、2023 年度，新能源汽车积分比例 要求分别为14%、16%、18%。

2）修改了新能源汽车车型积分计算方法

车辆类型	标准车型积分 （原政策）	标准车型积分 （征求意见稿）	备注
纯电动乘用车	0.012*R+0.8	0.006*R+0.4	原政策：标准车型积分上限为5分 征求意见稿：纯电动乘用车续航里程低于150km 的，标准车型积分统一为1 分，纯电动乘用车标 准车型积分上限为3.4 分，燃料电池乘用车积分 上限为6分 R为电动汽车续航里程（工程法） P为燃料电池系统额定功率
插电式混合动力乘 用车	2	1.6
燃料电池乘用车	0.16*P	0.08*P

新能源汽车车型积分的计算中，纯电动乘用车、燃料电池乘用车的积分均较原政策下调

• 50%，插电式混合动力乘用车下调20%；预计将会使市场上新能源积分出现较大幅度的下调。

• 3）完善了传统能源乘用车燃料消耗量引导和积分灵活性措施

一是建立企业传统能源乘用车节能水平与新能源汽车正积分结转的关联关系。对企业传 统能源乘用车燃料消耗量达到当年度达标值123%的，新能源汽车正积分可按照50%的结转系 数向后结转，结转有效期不超过3 年。二是降低低油耗乘用车核算新能源汽车积分达标值的 基数。在核算企业新能源汽车积分目标值时每辆低油耗车型按0.5 辆计算。

• 由上述政策变化可知，新能源单车积分计算方法将更加严格，但油耗限值比例有所提高。 ②双积分政策对东风小康的影响

• “双积分”政策明确了平均燃料消耗量负积分和新能源汽车负积分情况的抵偿机制，具

• 体如下：

“第二十二条 乘用车企业平均燃料消耗量正积分可以结转或者在关联企业间转让。乘 用车企业新能源汽车正积分可以依据本办法自由交易。新能源汽车正积分不得结转，但2019 年度产生的新能源汽车正积分可以等额结转一年。

第二十三条 具有下列关系之一的乘用车企业，属于本办法第二十二条第一款规定的关

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联企业：（一）境内乘用车生产企业与其直接或者间接持股总和达到25%以上的其他境内乘用 车生产企业；（二）同为境内第三方直接或者间接持股总和达到25%以上的境内乘用车生产企 业；（三）获境外乘用车生产企业授权的进口乘用车供应企业，与该境外乘用车生产企业直接 或者间接持股总和达到25%以上的境内乘用车生产企业。

第二十四条 乘用车企业平均燃料消耗量正积分结转后续年度使用的，按照一定比例进 行结转，结转有效期不超过三年。2018 年度及以前年度的正积分，每结转一次，结转比例为 80%；2019 年度及以后年度的正积分，每结转一次，结转比例为90%。

第二十五条 乘用车企业受让的平均燃料消耗量正积分，仅限其在当年度使用，不得再 次转让。

第二十六条 乘用车企业平均燃料消耗量负积分应当采取下列方式抵偿归零：（一）使用 本企业结转的平均燃料消耗量正积分；（二）使用本企业受让的平均燃料消耗量正积分；（三） 使用本企业产生的新能源汽车正积分；（四）购买新能源汽车正积分。前款所列的抵偿方式， 可以组合使用。新能源汽车正积分可以抵扣同等数量的平均燃料消耗量负积分。

第二十七条 乘用车企业的新能源汽车负积分，应当通过购买新能源汽车正积分的方式 抵偿归零。

第二十八条 乘用车企业2019 年度产生的新能源汽车负积分，可以使用2020 年度产生 的新能源汽车正积分进行抵偿。”

基于“双积分”积分结算政策，如果东风小康出现平均燃料消耗量负积分的情况，预计 将通过如下几个方面组合措施进行抵偿：

第一，考虑到“双积分”政策的要求并基于对新能源汽车市场的整体预判，东风小康在 收益法评估预测中，已对新能源汽车的产销目标进行了规划，预计2020-2023 年将分别实现 24,500 辆、35,000 辆、44,600 辆和52,600 辆新能源汽车的销售，而生产所获得的对应新能 源正积分可以抵消部分油耗负积分。

第二，除了增加新能源汽车产销以外，东风小康还将从研发端通过降低整车能耗、提高 纯电动乘用车续驶里程等方法来获取正积分。

第三，上市公司新能源汽车板块会将平均燃料消耗量正积分向东风小康转让。

第四，在东风汽车集团出具的《关于进一步加强与重庆小康工业集团股份有限公司战略 合作的承诺》中明确提出：“为共同应对第五阶段油耗及未来法规要求，双方还将对现有资源 进行整合，实现优势资源的互相赋能与抱团发展”。

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综上所述，通过规划新能源车型产销、优化车型参数、上市公司新能源汽车板块正积分 转让和东风汽车集团资源整合等措施，“双积分”政策不会对东风小康生产经营产生重大不利 影响，且相关风险已在“重大风险提示”中予以提示。

（2）国六排放标准政策对东风小康的影响

根据最新发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自2020 年7 月1 日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合6a 阶段限值要求；自2023 年7 月1 日起， 所有销售和注册登记的轻型汽车应符合6b 阶段限值要求。截至目前，天津、上海、重庆、陕 西、山西（8 个市区）、山东、河南、河北、安徽、江苏、浙江、四川、广东、海南等省市已 于2019 年7 月1 日提前实施国六标准，北京也在2020 年1 月1 日实施国六标准，在除上述 地区之外的未实施国六标准的地区仍可销售国五产品。

①对毛利率的影响

2019 年上半年，东风小康部分国六车型产品仍在研发中，而国六标准提前实施地区受消 费者观望情绪影响，国五类车型的销售也呈现下行压力，从而产品单价、毛利率相较于 2017-2018 年同期均有所下降。

2019 年下半年，随着特定区域国五车型的库存清理，国六车型完成量产，各车型的毛利 率逐步回归，各产品分车型毛利率2017-2019 年的变动情况如下：

	项目	项目	2017年	2018年	2019年1-6月	2019年7-12月
风光580 及580S	燃油	国五	18.29%	21.47%	14.03%	14.05%
		国六	-	-	13.63%	16.75%
	新能源		-	-	10.16%	10.04%
风 光 S560	燃油	国五	22.73%	17.62%	10.69%	14.03%
		国六	-	-	11.94%	16.43%
	新能源		-	-	-	-
风光ix 及IX5S	燃油	国五	-	24.78%	14.70%	12.81%
		国六	-	-	15.83%	15.86%
	新能源		-	-	-	-
风光330	燃油	国五	6.61%	0.48%	-3.00%	0.96%
		国六			-1.79%	1.68%
	新能源		-	-	-	-
微客	燃油	国五	8.34%	6.03%	2.39%	-3.11%
		国六	-	-	3.32%	2.59%
	新能源		-7.51%	1.28%	0.27%	-1.10%
微货	燃油	国五	5.21%	7.48%	9.54%	10.95%

1-4-11

	项目	项目	2017年	2018年	2019年1-6月	2019年7-12月
		国六	14.83%	17.07%	11.20%	9.85%
	新能源		-	-	-	-
风光370	燃油	国五	16.07%	7.72%	-13.40%	-10.52%
		国六	-	-	-	-
	新能源		-	-	-	-
F517	燃油	国六	-	-	-	20.43%
	新能源		-	-	-	-
KWID	新能源		-	-	-	2.28%

具体而言，主要车型风光580、风光S560、风光ix5 和风光ix7 从2019 年9 月以来逐月 的毛利率均呈现爬升趋势，截止到12 月份毛利率已基本回归到历史报告期正常水平：

车型	2019年7月	2019年8月	2019年9月	2019年10月	2019年11月	2019年12月
风光580	13.64%	12.56%	13.67%	16.59%	18.36%	19.03%
风光S560	12.40%	9.45%	10.85%	17.97%	18.81%	19.77%
风光ix5	13.55%	13.04%	12.95%	15.41%	17.02%	18.25%
风光ix7	-	-	-	-	20.24%	20.44%

因此，2019 年下半年以来，东风小康已基本完成排放标准车型的转型切换，国六排放标 准政策对东风小康未来毛利率应不会造成重大不利影响。

②对销售区域的影响

2019 年，东风小康销售覆盖的36 个地区（省或直辖市）均开展了国五国六车型的销售。 自2019 年7 月以来，东风小康切换国六标准的地区均推出国六标准产品，并完成了向经销商 的交付且实现了终端零售。其中，风光580、风光S560 车型均在2019 年7 月上市，风光ix5 国六车型在2019 年8 月上市，风光ix7 国六车型在2019 年11 月上市。因此，在相关法规的 要求下，东风小康在特定区域已按照国六排放标准交付车辆产品，国六排放标准的切换不会 对东风小康未来销售区域产生重大不利影响。

综上，东风小康产品已完成全系产品的国六开发工作并实现量产，毛利率逐步回归正常 区间，且2020 年以后国六标准实施对标的公司预计将不会产生重大影响。相关风险并已在“重 大风险提示”中予以提示。

（3）市场变化情况、市场竞争程度

根据中汽协发布的《2019 年11 月汽车工业经济运行情况》：2019 年11 月，汽车产销表 现总体好于上月，其中产量增速明显高于销量。1-11 月，虽然汽车产销同比依然下降，但产 销降幅比1-10 月继续呈小幅收窄。从11 月产销数据完成情况看，产销量继续回升，产销量

1-4-12

恢复到250 万辆左右的较高的水平，尤其是产量同比呈现了正增长，一方面反映行业内车企 在连续降低库存水平后，开始回补库存，生产节奏有所恢复；另一方面也反映了车企对今后 的市场信心有所恢复。

《2019 年汽车工业经济运行情况》显示，2019 年12 月，汽车产销分别完成268.3 万辆 和265.8 万辆，产量同比上升8.1%，销量同比下降0.1%。我国汽车行业在转型升级过程中， 受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。2019 年， 生产企业主动调整，积极应对，下半年表现出较强的自我恢复能力，行业总体保持在合理区 间。

东风小康在2019 年下半年以来保持了良好的销售势头，2019 年7-12 月每月销量均同比 增长，单月销量分别与行业整体趋势相比高出5.49%、24.74%、20.47%、32.31%、57.78%、8.69%， 东风小康在2019 年7-12 月合计销量数据与行业整体趋势相比高出23.94%。

期间	东风小康销量 （辆）	东风小康 同比增长	国内汽车总销量 （万辆）	国内汽车行业 同比增长	东风小康与 行业相比
2019年07月	21,129	1.19%	180.8	-4.3%	5.49%
2019年08月	23,646	17.84%	195.8	-6.9%	24.74%
2019年09月	28,047	15.16%	227.1	-5.2%	20.36%
2019年10月	32,512	26.26%	228.4	-4.0%	30.26%
2019年11月	38,760	54.23%	245.7	-3.6%	57.83%
2019年12月	43,879	8.69%	265.8	-0.1%	8.79%
2019年7-12月 合 计	187,973	20.07%	1,343.6	-3.87%	23.94%

注：汽车行业数据取自汽车工业协会

（4）可比公司销售情况

2019 年下半年以来，主要汽车整车的可比上市公司2019 年7-12 月单月实现的销售情况 如下：

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单位：辆

												单位：辆	单位：辆
证券代码	证券简称	7月		8月		9月		10月		11月		12月
		销量	同比增长	销量	同比增长	销量	同比增长	销量	同比增长	销量	同比增长	销量	同比增长
000625.SZ	长安汽车	119,592	-7.10%	125,023	-5.19%	159,848	-7.99%	164,018	-0.94%	176,358	12.57%	193,716	30.99%
601238.SH	广汽集团	158,052	-6.89%	161,774	-6.78%	188,632	-4.75%	172,690	-13.20%	195,411	-4.27%	186,041	-0.35%
600418.SH	江淮汽车	27,555	-27.29%	26,347	-28.16%	31,697	-8.70%	32,718	-2.44%	33,265	-7.76%	34,458	10.12%
600686.SH	金龙汽车	4,409	-21.65%	4,762	15.64%	4,958	-9.14%	3,794	0.08%	5,628	-6.48%	7,627	-6.23%
600006.SH	东风汽车	10,958	2.26%	13,033	1.73%	13,991	0.72%	12,926	-4.84%	15,108	-6.30%	14,082	-17.61%
600104.SH	上汽集团	439,794	-9.29%	486,858	-7.87%	549,999	-9.94%	544,391	-9.55%	581,932	-9.58%	697,677	5.76%
600166.SH	福田汽车	37,191	-6.39%	37,796	2.01%	42,018	4.65%	47,051	13.44%	47,061	25.52%	56,627	5.26%
000550.SZ	江铃汽车	16,420	13.77%	21,466	18.40%	26,002	18.92%	26,775	25.89%	25,460	6.50%	33,560	0.22%
002594.SZ	比亚迪	30,985	-16.96%	36,009	-13.95%	40,729	-14.99%	41,130	-15.19%	41,295	-19.00%	43,179	-37.99%
平均数		-	-8.84%	-	-2.68%	-	-3.47%	-	-0.75%	-	-0.98%	-	-1.09%
汽车行业整体		180.8万	-4.3%	195.8万	-6.9%	227.1万	-5.2%	228.4万	-4.0%	245.7万	-3.6%	265.8万	-0.1%
东风小康		21,129	1.19%	23,646	17.84%	28,047	15.16%	32,512	26.26%	38,760	54.23%	43,879	8.69%
小康股份		21,567	10.94%	23,649	17.59%	28,121	14.85%	31,516	23.80%	36,480	30.14%	44,046	6.64%
东风小康与行业相比		5.49%		24.74%		20.36%		30.26%		57.83%		8.79%
小康股份与行业相比		15.24%		24.49%		20.05%		27.80%		33.74%		6.74%

注：上市公司销量数据取自已披露的产销快报公告

综上所述，2019 年下半年以来，东风小康2019 年7-12 月实现的销售情况呈现明显提升，且销量增长率高于行业以及已披露产销快报的可比上市公 司平均水平。

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（5）东风小康汽车销售单价变动情况

经统计，东风小康2019 年下半年以来各车型的平均销售单价、毛利率、销量占比的情

况如下：

单位：万元/辆

项目	项目	2019年 7 月	2019年 8 月	2019年 9 月	2019年 10 月	2019年 11 月	2019年 12 月
合计	平均单价	4.20	4.46	4.39	4.60	4.59	4.89
	毛利率	10.54%	8.01%	9.88%	12.55%	13.49%	14.69%
风光 580及 580S	平均单价	5.99	6.54	6.45	6.75	6.60	6.57
	毛利率	13.64%	12.56%	13.67%	16.59%	18.36%	19.03%
	销量占比	21.78%	26.52%	23.79%	26.94%	26.27%	23.32%
风光 S560	平均单价	5.38	5.04	5.08	5.11	5.13	5.25
	毛利率	12.40%	9.45%	10.85%	17.97%	18.81%	19.77%
	销量占比	19.03%	20.16%	17.90%	16.93%	15.67%	19.62%
风光ix5 及IX5S	平均单价	8.00	8.06	8.07	8.25	8.27	8.45
	毛利率	13.55%	13.04%	12.95%	15.41%	17.02%	18.25%
	销量占比	3.92%	4.52%	3.77%	3.48%	2.96%	2.81%
风光 330	平均单价	3.14	3.23	3.59	3.02	3.44	3.46
	毛利率	-2.66%	-6.66%	-2.43%	-3.29%	4.39%	5.99%
	销量占比	7.12%	2.17%	9.23%	5.21%	8.40%	7.52%
F517	平均单价	-	-	-	-	12.69	12.74
	毛利率	-	-	-	-	20.24%	20.44%
	销量占比	-	-	-	-	0.08%	2.40%
微客	平均单价	2.91	2.50	2.92	2.66	2.50	2.72
	毛利率	3.49%	-6.40%	4.06%	-0.85%	-1.30%	0.35%
	销量占比	12.35%	13.36%	24.82%	20.40%	11.82%	14.42%
KWID	平均单价	-	-	-	7.00	6.58	6.61
	毛利率	-	-	-	2.36%	1.53%	2.89%
	销量占比	-	-	-	2.54%	6.01%	6.19%
微货	平均单价	2.71	2.75	2.88	3.09	2.81	3.04
	毛利率	9.07%	3.71%	11.00%	10.84%	11.95%	12.37%
	销量占比	35.81%	31.32%	20.49%	24.50%	27.94%	23.60%
风光 370	平均单价	-	4.09	-	-	3.76	3.98
	毛利率	-	-12.70%	-	-	-8.30%	-4.22%
	销量占比	-	1.95%	-	-	0.85%	0.12%

从2019 年下半年的分车型单月销售情况进行分析，东风小康各车型的平均单价水平总

体呈现稳步上升的趋势。且在销量占比较高的产品系列中，除了微客外，风光580 系列、风 光560 系列、微货产品的平均销售单价均保持相对稳定或呈现稳中有升的趋势。其原因在于：

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（1）从单款车型看，2019 年以来，基于市场对部分地区排放标准切换的预期，国五车型清 库存销售，导致毛利率较低，而国六车型在排放标准升级后相对加价销售，从而平均销售单 价会有所提升；（2）从产品结构看，受国六排放标准影响，2019 年以来每款车型国六排放 标准的产品销量占比逐渐增加，国六产品相对于国五产品有所优化并提升了毛利率，自2019 年下半年以来国六排放的车型单月销量占总销量比重均超过50%。因此在上述因素影响下单 款车型的平均销售价格及毛利率有所回升。

综上所述，2019 年下半年以来，在汽车市场产销表现有所回暖的情况下，东风小康产 品销量以及平均销售单价亦呈现出一定的增长趋势。

（二）（1）2019 年产能利用率较低的原因及是否存在停工情况

经年化测算，2019 年1-6 月的产能利用率为69.68%，较报告期内历史年度偏低，主要 是因为：（1）四季度是汽车行业销售旺季，汽车产量往往集中在下半年生产；（2）2018 年 以来，汽车行业整体下行，东风小康管理层在市场大环境下不断探索和调整经营战略，在销 量下行压力的影响下，生产节奏也随之放缓；（3）标的公司十堰新工厂搬迁采取“边搬迁、 边生产”的方式，对生产造成一定的影响。

2019 年以来，东风小康不存在停工情况，下半年单月销量均呈现同比增长趋势，产量 也随之逐步提高，全年产能利用率有所上升。经统计，东风小康2019 年第三季度已实现产 量68,586 辆、第四季度实现产量111,754 辆，合计全年产量319,708 辆，实际2019 年全年 的产能利用率为79.93%。

同时，2019 年全年销量329,533 辆，产销率为103.07%，东风小康车型现均已实现国六 标准的量产，不存在停工情况。

（2）盈亏平衡分析、产能及销售水平下覆盖固定成本的情况

根据盈亏平衡分析原理，固定成本为除了营业收入和营业成本以外，计算营业利润的其 他所有科目合计数。因此，结合东风小康2017 以来财务数据，固定成本计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年	2018年	2017年
营业收入（含主营业务收入 及其他业务收入）	1,523,328.62	1,738,830.27	1,934,346.70
营业成本（含主营业务收入 及其他业务收入）	1,339,765.76	1,439,508.59	1,624,590.02
营业利润	30,242.58	91,181.05	90,285.70
固定成本	153,320.28	208,140.64	219,470.98

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注：固定成本=营业收入-营业成本-营业利润

经统计，东风小康2017 年以来车辆销售的平均单价和平均成本、主营业务销售收入、 成本、毛利，以及其他业务毛利情况如下：

单位：万元/辆、万元

项目	2019年	2018年	2017年
平均单价	4.46	4.84	4.73
平均成本	3.95	4.02	3.98
主营业务收入	1,468,185.33	1,687,792.70	1,896,708.02
主营业务成本	1,300,788.29	1,402,938.86	1,595,812.46
主营业务毛利	167,397.04	284,853.85	300,895.56
其他业务毛利	16,165.82	14,467.84	8,861.12
固定成本	153,320.28	208,140.64	219,470.98
盈亏平衡销量	269,998	237,226	280,843
实际销量	329,533	348,912	401,237
实际产量	319,708	352,506	398,104

注：盈亏平衡销量=（固定成本-其他业务毛利）/（平均单价-平均成本）

结合报告期历史年度数据以及2019 年实际经营数据，东风小康实际销量、实际产量均 大于盈亏平衡销量。因此，东风小康目前的产能及销售水平，能够覆盖固定成本。

• （3）拓展或渗透市场情况及上市公司拟采取的应对措施

经统计2017-2019 年东风小康全国36 个销售区域的销售数据，2018 年以来，虽然受整 体车市下行压力影响，经销网点总体有所下降，但各区域销售金额占比基本均保持稳定。其 中，实行切换至国六排放标准地区的销售金额也未呈现出销量占比大幅下滑的情况。

类 型	地区	2019年	2019年	2018年	2018年	2017年	2017年
		销售金额 占比	年末网点 数量	销售金额 占比	年末网点 数量	销售金额 占比	年末网点 数量
切 换 国 六 标 准 地 区	重庆市	12.65%	45	13.85%	50	8.05%	49
	浙江省	4.92%	45	3.87%	51	3.94%	52
	天津市	0.32%	55	0.10%	60	0.37%	75
	四川省	7.85%	21	7.54%	21	6.79%	19
	上海市	0.59%	3	0.73%	3	0.74%	3
	陕西省	2.81%	4	2.37%	7	2.47%	11
	山西省*	1.48%	80	1.15%	82	1.21%	94
	山东省	3.45%	6	2.96%	4	4.05%	3
	江苏省	2.93%	3	3.90%	5	4.25%	5
	河南省	6.57%	22	7.15%	34	9.16%	37

1-4-17

类 型	地区	2019年	2019年	2018年	2018年	2017年	2017年
		销售金额 占比	年末网点 数量	销售金额 占比	年末网点 数量	销售金额 占比	年末网点 数量
	河北省	3.91%	14	3.66%	20	4.18%	29
	海南省	1.47%	54	0.59%	71	0.57%	114
	广东省	7.50%	2	8.97%	3	10.41%	4
	安徽省	2.39%	2	2.49%	6	2.84%	11
	小计	58.83%	356	59.35%	417	59.01%	506
尚 未 切 换 国 六 标 准 地 区	云南省	6.36%	5	6.39%	7	5.81%	12
	新疆	2.64%	5	2.30%	6	2.18%	8
	西藏	1.79%	4	1.10%	8	0.44%	8
	深圳市	1.32%	13	0.59%	17	0.88%	19
	厦门市	0.15%	20	0.25%	23	0.28%	29
	青海省	0.21%	12	0.28%	13	0.60%	19
	青岛市	0.23%	49	0.33%	61	0.53%	78
	宁夏区	0.64%	14	0.21%	16	0.47%	24
	宁波市	0.53%	44	0.80%	56	0.90%	73
	内蒙古	1.22%	64	1.26%	72	1.06%	77
	辽宁省	0.68%	13	0.87%	23	1.17%	28
	江西省	1.50%	113	1.65%	131	1.93%	147
	吉林省	0.49%	75	0.70%	77	1.08%	85
	湖南省	2.25%	4	3.06%	4	3.65%	3
	湖北省	5.67%	40	3.68%	41	4.40%	50
	黑龙江	1.01%	28	1.08%	31	1.64%	38
	贵州省	6.44%	72	7.30%	88	5.80%	95
	广西区	3.42%	10	4.32%	14	3.32%	20
	甘肃省	1.71%	18	1.94%	22	2.09%	28
	福建省	1.78%	1	1.84%	1	1.97%	3
	大连市	0.06%	6	0.13%	8	0.05%	9
	北京市	1.04%	35	0.57%	41	0.73%	43
	小计	41.17%	645	40.65%	760	40.99%	896
	合计	100.00%	1,001	100.00%	1,177	100.00%	1,402

注：山西省中8 个市区切换至国六标准

具体而言，2019 年上半年和下半年国五国六车型的销售金额占全年销售金额的比例情 况如下：

地区	2019年1-6月	2019年1-6月	2019年7-12月	2019年7-12月
	国五车型	国六车型	国五车型	国六车型
切换国六标准地区	19.20%	5.01%	4.94%	29.69%
尚未切换国六标准地区	17.00%	0.25%	12.54%	11.37%

由上表可知，切换国六标准地区自2019 年下半年开始已主要转为国六车型，所有产品

1-4-18

均实现国六标准切换并销售，仍有少量国五车型的销售系因部分地区对终端销售存在限牌规 定，故少量国五车存在在该区域销售至经销商后，实际上外地车牌的情况。而尚未切换国六 标准地区也自2019 年上半年开始推出国六产品，既有国五的需求订单，也有国六车型匹配， 销售情况稳定。

因此，东风小康销售暂未发现难以拓展或渗透市场的重大情况出现。面对可能出现的销 量继续下滑风险及业绩下滑风险，东风小康管理层及上市公司拟采取的措施包括但不限于： ①坚定实施体验式营销

东风小康深入践行“先体验后购买”的全渠道创新体验营销模式，加大体验式营销推广 力度，进一步提升用户用车体验。

具体措施包括：1）持续打造风光580 系列为明星车型，巩固优势市场地位，攻坚薄弱 市场；2）新品风光ix7 产品为中大型SUV，采取降维策略抢占紧凑型车市场，用同级四驱 车抢占两驱市场；3）加大数字营销、现有客户营销和大客户营销的力度；4）打造超过30 家的千万产值标杆4S 店；5）持续开拓新能源汽车市场。

②有序开展新品投放

2020 年，东风小康将推出F537 2.0TGDI、F513 等几款新车，实现东风风光SUV 全车系、 全级别、全面覆盖。推出C51/C52、C36/C37 年度款等商用车改款车型，提升现有产品的竞 争力，稳固商用车市场地位。

③持续提高产品质量水平

东风小康对标同行业主流乘用车的质量管理，通过配套商迭代、产品整改、规范售后服 务等多个方面重点推动产品质价比的持续提升，追求质量效益，创造质量价值。坚持“质量 是命”原则，重点解决售后用户痛点，提升产品口碑，通过实施开展诸如风光ix7 质量保障 方案、强化质量审计等方式，系统提升产品开发、零部件、制造质量、质量评价水平，打造 精品质量。推进产品精致化工程，从“视、触、嗅、听、操控”方面深入开展质量评价，提 升产品质量竞争力。

④采购与成本控制

核心零部件继续坚持供应商AB 制（竞争力相当），推进品牌迭代、创建高质价比配套体 系，致力于打造与国际汽车品牌“同级车的品质，不一样的价格”的比较优势。全面加强成 本管控，通过聚焦优先项目、技术创新和商务聚焦，实现进一步降本和人均效率的提升。 （三）、（1）行业发展趋势、新能源汽车与传统能源车竞争格局

①汽车行业产量回归增长，销量降幅持续收窄

1-4-19

2019 年，汽车产销分别完成2,572.1 万辆和2,576.9 万辆，同比分别下降7.5%和8.2%, 在1-11 月产销量降幅比1-10 月分别收窄1.4 和0.6 个百分点的基础上，1-12 月产销量降 幅较1-11 月进一步收窄1.5 和0.9 个百分比。12 月单月，汽车产销分别完成268.3 万辆和 265.8 万辆，产量同比上升8.1%，销量同比下降0.1%，销量在11 月同比降幅比上月收窄0.5 个百分点基础上，12 月继续收窄3.5 个百分点。

其中，2019 年，乘用车累计产销分别完成2,136 万辆和2,144.4 万辆，同比分别下降 9.2%和9.6%,产销量降幅比1-11 月继续收窄。商用车产销分别完成商用车累计产销分别完 成436 万辆和432.4 万辆，产量同比增长1.9%，销量同比下降1.1%,较1-11 月继续回暖； 12 月单月商用车产销已分别完成49.8 万辆和44.5 万辆，同比增长16.4%和3.9%。

经过车企和经销商逐步度过国五国六的排放切换的“阵痛期”，汽车行业产量已开始回 归增长，行业内车企开始补充库存，同时汽车销量的降幅也持续收窄，显示了行业内对未来 看好的总体预期以及汽车消费需求的逐步回暖。

2019年1-12月汽车销量变动情况

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300 -0.10% 0.00%
250 -4.30% [-3.60%]
-5.20% -5.20% [-4.00%] -5.00%
-6.90%
200
-9.60% -10.00%
150
-13.80%
-15.00%
100 -15.80% -16.40%
-20.00%
50 -21.40%
0 -25.00%
乘用车 商用车 合计 销量同比增长
----- End of picture text -----

数据来源：汽车工业协会

②新能源汽车销量下行压力明显，燃油车表现有所复苏 2019 年以来，汽车行业具体单月销量情况如下：

单位：万辆

月份	汽车销量	汽车销量	汽车销量	汽车销量	新能源汽车	新能源汽车	燃油车
	乘用车	商用车	合计	合计同比	销量	同比
1月	202.1	34.6	236.7	-15.8%	9.6	138.0%	227.1

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月份	汽车销量	汽车销量	汽车销量	汽车销量	新能源汽车	新能源汽车	燃油车
2月	121.9	26.2	148.2	-13.8%	5.3	53.6%	142.9
3月	201.9	50.1	252.0	-5.2%	12.6	85.4%	239.4
4月	157.5	40.6	198.0	-21.4%	9.7	18.1%	188.3
5月	156.1	35.1	191.3	-16.4%	10.4	1.8%	180.9
6月	172.8	32.9	205.6	-9.6%	15.2	80.0%	190.4
7月	152.8	28.1	180.8	-4.3%	8.0	-4.7%	172.8
8月	165.3	30.5	195.8	-6.9%	8.5	-15.8%	187.3
9月	193.1	34.0	227.1	-5.2%	8.0	-34.2%	219.1
10月	192.8	35.7	228.4	-4.0%	7.5	-45.6%	220.9
11月	205.7	40.0	245.7	-3.6%	9.5	-43.7%	236.2
12月	221.3	44.5	265.8	-0.1%	16.3	-27.4%	249.5

数据来源：汽车工业协会

根据统计数据可知，2019 年上半年，在行业整体下行承压的背景下，燃油车市场表现 较弱，但新能源汽车表现延续了近年来的强劲势头。

在2019 年3 月26 日财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能源汽车推广 应用财政补贴政策的通知》后，新能源汽车2019 年中央补贴标准在2018 年基础上平均退坡 约50%，并且在此后的3 个月过渡期后（即2019 年6 月25 日），全面取消地方补贴。在此 补贴退坡的政策背景下，2019 年下半年开始至12 月，新能源汽车每月均呈现出了大幅度的 同比下滑。但与此同时，汽车整体市场反而依托燃油车的复苏表现，整体同比降幅逐步缩窄。

（2）标的资产未来经营发展战略及持续盈利能力

2019 年12 月10 日召开的中央经济工作会议指出：我国经济稳中向好、长期向好的基 本趋势没有改变。结合东风小康对汽车整体市场的走势及新能源车政策的预期，标的公司未 来经营发展仍继续聚焦于汽车制造这一支柱产业。

同时，在积极响应我国节能减排所配套的“双积分”、排放标准切换等政策的背景下， 东风小康已将新能源车型纳入了产销计划、国六标准已实现全产品系列覆盖。但与此同时， 考虑到下半年以来新能源汽车退坡带来的影响、燃油车市场的复苏表现、以及自身产品的商 业定位，在既有车型扩大市场、新款车型稳步推出的基础上，东风小康仍贯彻“以燃油车为 主要产品，并根据市场变化调整新能源车型占比，燃油车与新能源汽车长期共存发展”的未 来经营发展战略，从而应对市场变化和满足消费者需求。

2020 年初，受新型冠状病毒疫情影响，各车企生产复工时间延后、销售节奏放缓，对 汽车行业整体销售数据短期内可能会产生一定的压力。然而，在疫情结束之后，受消费者对 于私家汽车安全和便利性的刚性需求刺激，汽车消费可能会迎来快速反弹及增长。同时，各

1-4-21

经销商开展的在线看车、上门试驾、在线订购、在线用车和上门维修保养服务等线上衍生服 务，也正在成为汽车行业新的营销模式，促进汽车产业进一步多元化发展。目前，部分行业 专家对2020 年及以后未来我国车市的长期发展表达了信心：乘联会秘书长崔东树先生预判 今年前两个月国内汽车销量或下降20%左右，但疫情过后车市仍将保持1%的增速；全国工商 联汽车经销商商会会长李金勇先生认为由于疫情影响，无车家庭的消费刚需将凸显，预计 10 万元以下的车型在2020 年或出现增长等。

在上述疫情背景下，东风小康敏感捕捉和精准把握了市场需求，凭借其灵活创新机制和 快速响应速度的传统优势，针对疫情需求在短时间内即推出了车载CN95 级空气净化器，并 于2 月中旬开始搭载于风光580pro 等车型；东风小康与吉利汽车、一汽集团、比亚迪、沃 尔沃等共9 家车企成为首批车载空气净化器获得“CN95 级”认证的企业，快速对疫情影响 下车市需求变化做出应对和产品匹配。

综合各方面因素，从行业背景、可比公司情况、自身销量毛利分析等角度判断，标的公 司未来具备持续盈利能力，具体体现在：1）从行业看，如前文所述，汽车整体行业销量降 幅已同比逐步收窄，未来行业长期整体复苏可期；2020 年初的疫情对汽车行业销量短期预 计将造成一定下行压力，但长期看亦可能进一步刺激私家汽车的刚性需求，而标的公司产品 性价比较高、价位区间多位于10 万元以下，可以较好实现需求匹配；2）从标的公司自身经 营看，2019 年7-12 月东风小康单月销量、平均销售单价、单车毛利总体呈现上升趋势，并 且擅于敏感捕捉和精准把握市场需求，快速对疫情影响下车市需求变化做出应对和产品匹 配；3）从评估预测看，东风小康对未来车型销量做了相对谨慎性的预测，各主要车型未来 销量和单价也具备一定的可实现性（详见“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法 评估说明”之“（三）未来收益预测”之“1、营业收入”之“（1）主营业务收入预测”）；4） 从可比上市公司看，汽车行业各主要上市公司销售数据的转暖回升体现行业逐步转好的趋 势。

经核查，本所认为：

1、2019 年下半年以来，在汽车市场产销表现有所回暖的情况下，东风小康产品销量以 及单价亦呈现出一定的增长趋势，且公司在《重组报告书》对标的资产未来销售量及销售单 价继续下降的风险进行了风险提示。

2、2019 年上半年产能利用率较低，主要是因为产品结构调整，不存在停工情况。目前 的产能及销售水平下能够覆盖固定成本，未发现重大的难以拓展或渗透市场而导致的销量继 续下滑风险及业绩下滑风险。

1-4-22

3、结合近期汽车行业的变化趋势及标的公司未来发展战略，在各车型销量和单价如预 测数据呈现增长的前提下，东风小康具备持续盈利能力。2020 年初的肺炎疫情可能短期内 导致标的公司生产销售将有所下降，但长期看总体影响可控，且公司在《重组报告书》对新 型冠状病毒感染肺炎疫情导致的标的公司2020 年生产销售不利的风险进行了风险提示。

问题7：申请文件显示，1）2019 年7 月1 日起，部分地区提前实施国六排放标准，不 符合要求的车辆将无法登记上牌，对国五排放标准库存销售有较大影响。2）标的资产2019 年6 月30 日账面库存商品2.7 亿元，仅计提存货跌价准备50.38 万元。请你公司补充披露 报告期末标的资产库存商品的具体车型、数量、账面金额等，并说明标的资产是否受国六 排放标准实施的影响情况、存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

回复：

（一）、（1）库存商品中整车明细

截至2019 年6 月30 日，标的资产库存商品中整车明细情况如下：

单位：辆、万元

						单位：辆、万元	单位：辆、万元
序号	车型名称	国五		国六		新能源
		数量	账面余额	数量	账面余额	数量	账面余额
1	风光580及580S	291	1,407.12	369	2,091.74	-	-
2	风光S560	1,188	5,328.16	192	943.45	-	-
3	风光ix5及ix5S	747	5,947.40	147	1,077.95	-	-
4	风光330	312	951.86	530	1,774.81	-	-
5	微客	1,182	2,674.87	268	841.21	-	-
6	微货	1,092	2,546.15	370	991.52	-	-
7	风光370	2	8.94	-	-	-	-
8	F517（ix7）	-	-	38	429.57	-	-
9	KWID	-	-	-	-	1	8.29
合计		4,814	18,864.50	1,914	8,150.25	1	8.29

（二）根据最新发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自

2020 年7 月1 日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合6a 阶段限值要求；自2023 年7 月1 日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合6b 阶段限值要求。天津、上海、重庆、 陕西、山西（8 个市区）、山东、河南、河北、安徽、江苏、浙江、四川、广东、海南等省 市已于2019 年7 月1 日提前实施国六标准，北京也在2020 年1 月1 日实施国家第六阶段机 动车污染物排放标准，在除上述地区之外的未实施国六标准的地区仍可销售国五产品。2019 年上半年，东风小康部分国六产品仍在研发中，国六标准提前实施对其日常销售有一定的影

1-4-23

响；随着东风小康陆续完成国六全系产品车型开发工作并实现量产，2019 年下半年国六标 准车型已逐步成为东风小康销售主力，销量逐月提高，具体如下：

期间	东风小康销量 （辆）	其中：国五车型 （辆）	其中：国六车型 （辆）	其中：新能源车型(辆)
2019年07月	21,129	9,403	11,726	-
2019年08月	23,646	9,965	13,677	4
2019年09月	28,047	6,884	21,135	28
2019年10月	32,512	10,963	20,718	831
2019年11月	38,760	12,701	23,717	2,342
2019年12月	43,879	9,141	31,956	2,782
2019年7-12月 合计	187,973	59,057	122,929	5,987

综上，东风小康整车产品已陆续完成了全系产品的国六标准开发及量产，2020 年以后 国六标准实施对标的资产生产经营无较大影响。

• （3）说明存货跌价准备计提的充分性

• ①存货跌价准备计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价

准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

• ②报告期末公司存货按照产品类别及库龄划分情况

截至报告期末，标的资产存货按类别情况如下：

金额：万元

	金额：万元	金额：万元	金额：万元
	2019年6月30日
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	43,333.48	322.90	43,010.58
低值易耗品	429.01	262.04	166.97
在产品	2,799.68	-	2,799.68
库存商品	27,192.15	50.38	27,141.77
其中：国五车型	18,864.50	50.38	18,814.12
国六车型	8,150.25	-	8,150.25
新能源	8.29	-	8.29
其他	169.11	-	169.11
发出商品	554.94	-	554.94
合计	74,309.25	635.32	73,673.93

截至报告期末，标的资产存货库龄明细情况如下：

金额：万元

2019 年 6 月 30 日

1-4-24

项目	账面余额	3个月以内	3至6个月	6个月至1年	一年以上
原材料	43,333.48	20,410.72	8,665.57	8,103.81	6,153.37
低值易耗品	429.01	116.46	25.59	39.25	247.71
在产品	2,799.68	2,705.48	-	92.51	1.68
库存商品	27,192.15	21,121.26	5,004.45	974.93	91.50
其中：国五车型	18,864.50	13,446.23	4,439.08	961.25	17.94
国六车型	8,150.25	7,599.51	550.74	-	-
新能源	8.29	8.29	-	-	-
其他	169.11	67.20	14.63	13.69	73.57
发出商品	554.94	383.60	171.34	-	-
合计	74,309.25	44,737.53	13,866.95	9,210.51	6,494.27

综上，一方面，截至报告期末，东风小康库龄3 个月以内、3 至6 个月、6 个月至1 年 以及1 年以上的存货占比分别为60.20%、18.66%、12.39%以及8.74%，库龄1 年以内的存货 合计占比为91.26%，总体占比较大，公司存货库龄整体较短。另一方面，由于东风小康整 体生产模式为订单式生产，即先有订单再组织生产，存货周转率较高，不存在滞销或大幅贬 值的情形，且东风小康整体定价模式为成本加成法，因此东风小康存货发生跌价的概率较小， 存货总体减值风险较低，存货跌价准备计提充分。

经核查，本所认为：

1、截至本反馈报告出具之日，东风小康整车产品已陆续完成全系产品的国六标准开发 工作，且均已实现量产，2020 年以后国六标准实施对标的资产无较大影响。

• 2、标的公司存货跌价准备计提政策具有合理性、存货跌价计提具有充分性。

问题8：申请文件显示，1）东风小康销售主要采取从经销商处先取得现金、票据等货 款再发货的方式结算。2）东风小康采购付款较大比例采取通过质押应收票据开具银行承兑 汇票支付的方式，导致应收票据和应付票据余额均较大。3）东风小康各报告期末应收账款 金额分别为19,662.42 万元、47,315.23 万元以及52,416.13 万元，持续增长，主要为应收 政府新能源汽车补贴款。请你公司：1）补充披露标的资产票据质押、贴现的具体过程，采 取该方式的原因及合理性。2）补充披露标的资产应收票据及应收账款截至目前的收回情况、 是否存在到期未能兑付应收票据（若是，进一步披露相关出票主体、期后回款情况等），并 说明相关应收款项账面余额的合理性。3）补充披露标的资产报告期应收政府新能源汽车补 贴款的具体形成过程、会计处理、收回情况，并结合标的资产新能源车销售情况说明相关 会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1-4-25

（一）票据质押的具体过程：东风小康根据公司内部资金需求计划和年度董事会决议审 议通过的授信使用额度，根据当期内部相关签批报告，将当期应付款总额减去董事会审议通 过的可使用授信额度后余下的部分应付款金额，以票据质押开票的方式付款。

票据贴现的具体过程：东风小康根据内部资金需求计划及资金库存情况，确定票据贴现 规模，发起票据贴现申请报告签批流程，并向合作的金融机构取得当期贴现价格，根据内部 签批的报告，按各银行不同情况，选择贴现利率相对较低或者规模匹配的金融机构，作为当 期贴现银行进行票据贴现。

以上两种票据业务，均是根据标的公司年度董事会决议审议通过的授信使用额度，及公 司当前资金结构和对外付款方式等因素而决定的，当上游供应商要求付款方式为现付，而标 的公司自有货币资金不能满足流动性需求的情况下，标的公司则通过票据贴现的方式获取现 金来支付供应商货款，贴现规模则是根据公司当期现金需求量来确定；当上游供应商付款方 式为票据付款，而标的公司收到的应收票据在票面金额、期限等方面与供应商付款条件不匹 配时，标的公司则通过将应收票据质押开具符合条件的承兑汇票的方式向供应商付款。

综上，票据质押、贴现作为行业普遍使用的款项结算方式，东风小康根据实际需求进行 使用，具有合理性。

（二）截止2019 年6 月30 日，标的公司应收账款余额为53,444.35 万元，截止2019 年12 月31 日，标的公司应收账款余额为58,195.94 万元，截至2020 年1 月31 日收回 28,401.77 万元，尚未收回的金额主要为应收新能源汽车销售国家补贴款，该部分款项收回 不存在重大风险。

截止2019 年6 月30 日，标的公司应收票据余额为258,990.19 万元，截止2019 年12 月31 日，标的公司应收票据余额为352,891.48 万元，截止2020 年1 月31 日，该部分应收

票据情况如下：

票据情况如下：
形式	金额（元）
应收票据-背书	605,478,001.52
应收票据-到期托收	161,572,023.90
应收票据-质押到期托收	80,215,010.31
应收票据-质押中	887,172,055.65
应收票据-未到期持有	1,794,477,726.76
小 计	3,528,914,818.14

2017-2019 年，标的公司应收票据均为银行承兑汇票，不存在到期未能兑付的应收票据

情况。

1-4-26

（三）报告期内，标的公司新能源汽车补贴款的具体形成过程如下：

按照国家发改委、科技部、工信部、财政部《关于开展2018 年及以前年度新能源汽车 推广应用补助资金清算申报的通知（财办建【2019】87 号）》、《关于2016-2020 年新能源汽 车推广应用财政支持政策的通知》(财建【2015】134 号)、《关于调整新能源汽车推广应用 财政补贴政策的通知》(财建【2016】〕958 号)、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补 贴政策的通知》(财建【2018】18 号)、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政政策的通 知》(财建【2019】138 号)和《关于新能源汽车推广应用审批责任有关事项的通知》(财建 【2016】877 号)等文件要求，对符合国家政策要求的新能源汽车，按照标准给予补贴，具 体过程为：

实现终端销售——收集终端用户资料（包括行驶证、机动车发票等）——企业整理数据 上传——国家工信部公示申报结果——拨付补助资金

（2）新能源汽车补贴款的会计处理

标的公司对于新能源汽车补贴款的会计处理过程如下：

销售实现时：

借：应收账款/预收账款

==> picture [137 x 11] intentionally omitted <==

应交税费-应交增值税（销项税）

计提国补时：

借：应收账款（国补）

贷：主营业务收入

收到补助资金时：

借：银行存款

贷：应收账款（国补）

2015 年，财政部下发《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知（财 建[2015]134 号）》。

该文件规定：

“四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新能源汽车给予 补助，实行普惠制。具体的补助对象、产品和标准是：（一）补助对象。补助对象是消费者。 新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中

1-4-27

央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。”

该文件明确新能源汽车补贴款的补助对象是消费者，不是新能源汽车生产企业，只是要 求新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算。

现行的《企业会计准则第16 号——政府补助》第五条第一款规定：企业从政府取得的 经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或 者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14 号——收入》等相关会计准则。

因此，标的公司在满足新能源汽车补贴确认条件时将应收新能源汽车补贴确认为销售收 入，相关会计处理具有合规性。

（3）新能源汽车补贴及实际收回情况

2017 年、2018 年、2019 年1-6 月，标的公司应收新能源汽车补贴及实际收回情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2019年1-6月		2018年		2017年
2019年6月末余额	28,823.72	2018年末余额	33,711.80	2017年末余额	11,374.20
2019年1-6月收回金额	7,975.00	2018年收回金额	488.00	2017年收回金额	-

2017-2019 年1-6 月，标的公司实际收到的新能源汽车补贴款小于计提金额，主要原因 为标的公司计提新能源汽车补贴收入的时点与实际收到补贴款的时点存在延迟，具体分析如 下：

标的公司在新能源汽车销售给终端消费者并实际上牌后，计提补贴收入，但实际收到该 补贴款的时间会相比计提时点延迟2-3 年左右，主要原因有：

（1）新能源汽车国补申报必须要满足一定条件才可以申报，如车辆行驶里程必须达到 2 万公里等。因此，企业会对所有上牌车辆信息数据进行跟踪并筛选，满足申报条件的才会 按照国家规定的流程进行申报，而销售车辆行驶里程达到2 万公里一般需要1-2 年的时间； （2）在满足申报条件后，再按照规定流程向相关单位申报，具体流程如下： ①国家通知申报时间

②企业准备申报材料，按要求上传至申报系统

③国家复核、公示结果

④款项拨付

因此从企业申报到最终拨付款项亦存在一定的时间周期。

标的公司在报告期之前销售的新能源汽车陆续达到申报条件，对应于该部分的新能源汽 车补贴款在报告期陆续收到，但由于报告期之前销售的新能源汽车数量比较少，因此报告期

1-4-28

内实际收到的新能源汽车补贴款比较少。

经核查，本所认为：

标的资产票据质押、贴现具有合理性；标的资产报告期内不存在到期未能兑付应收票据； 报告期内应收账款账面余额具有合理性；标的资产新能源车销售相关会计处理具有合规性。

问题9：申请文件显示，1）2017 年至2019 年1-6 月，标的资产各期末在建工程账面金 额持续增长，分别为11,045.28 万元、29,331.13 万元、71,551.69 万元，主要是双福生产 基地项目以及十堰生产基地项目。2）2017 年至2019 年1-6 月，标的资产各期末开发支出 也由12,555.50 万元持续增长至40,457.63 万元。请你公司补充披露：1）在建工程的建设 项目基本情况、相关建设资金来源、目前项目的建设进展，是否存在已经达到预定可使用状 态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）开发支出的具体内容、持 续增长的原因及合理性、相关支出是否符合资本化条件。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

回复：

（一）2017-2019 年1-6 月，标的资产在建工程分别为井口生产基地项目、双福生产基 地项目、十堰生产基地项目以及十堰新建基地项目，在建工程余额具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
井口生产基地项目	57.86	0.08%	710.88	2.42%	16.00	0.14%
双福生产基地项目	21,526.07	30.08%	20,512.61	69.93%	8,140.34	73.70%
十堰生产基地项目	1,759.74	2.46%	961.99	3.28%	2,888.94	26.16%
十堰新建基地项目	48,208.01	67.38%	7,145.66	24.36%	-	-
合 计	71,551.69	100.00%	29,331.13	100.00%	11,045.28	100.00%

（1）在建项目项目概况及进展

项目	项目基本情况	资金来源	项目具体进展
井口生产基地项目	位于重庆井口生产基地的在 建工程，主要为车型模、夹、 检具及相关改造项目；拉延模 复制项目等。	自有资金	位于井口生产基地的车型模、夹、检具及 相关改造项目全部完工转固；拉延模复制 项目，目前正处于调试阶段；其他部分零 星项目尚未完工，按计划推进中。
双福生产基地项目	位于重庆双福生产基地的在 建工程，主要为车型模、夹、 检具及相关改造项目；生产线 及设备类项目；库房及展示中 心基建项目。	自有资金	位于双福生产基地的车型模、夹、检具及 相关改造项目已完成部分转固，其余部分 尚处于安装调试阶段；生产线及设备类项 目完成部分转固，其余项目尚处于安装调 试阶段；库房及展示中心基建项目处于初 期建设阶段，按计划推进中。

1-4-29

项目	项目基本情况	资金来源	项目具体进展
十堰生产基地项目	位于湖北十堰生产基地的在 建工程，主要为维持性零星投 资项目。	自有资金	维持性零星投资项目尚未完工，按计划推 进中。
十堰新建基地项目	位于湖北十堰新建生产基地 的在建工程，主要为东风小康 十堰基地迁建项目，将新建设 成具备冲压、焊装、涂装、总 装四大工艺的现代化大型汽 车生产基地。	政府扶持资金 及自有资金	整车生产区总装车间主车间主体建筑已基 本完工，涂装车间建筑及车间连廊主体基 本完工，涂装和总装设备正在有序进场安 装中。生产区冲焊厂房建筑正在建设中， 其他功能区也正在履行招标等开工前的准 备工作。

（2）在建工程项目关于是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合 《企业会计准则》的相关规定的说明

①企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第七条“固定资产应当按照成本进行初始 计量”。根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》应用指南第一条“已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧”。

②标的资产的在建工程会计处理

标的资产在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预 定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定 资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运 行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明 其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建 的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

③标的资产的在建工程具体转固情况

2017-2019 年1-6 月，标的资产持续投入、持续建设，在建工程规模不断增长，对于达 到预定可使用状态的在建工程项目，标的资产严格按照《企业会计准则》的相关规定，进行 转固，具体转固情况如下：

	2019年6月30日	2019年6月30日	2019年6月30日	2019年6月30日	2019年6月30日
建设工程项 目名称	转固类别	转固内容	转固金额（万元）	转固时间	转固依据
井口生产基 地项目	机器设备	生产设备	1,185.31	2019年1-5月	预转固清单
	合计		1,185.31	-	-
双福生产基 地项目	机器设备	生产设备	11,836.63	2019年1-6月	验收单、预转固 清单
	合计		11,836.63	-	-
十堰生产基 地项目	机器设备	生产设备	513.59	2019年1-6月	验收材料
	合计		513.59	-	-

1-4-30

	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度
建设工程项 目名称	转固类别	转固内容	转固金额（万元）	转固时间	转固依据
井口生产基 地项目	机器设备	生产设备	159.21	2018年1-12月	预转固清单
	合计		159.21	-	-
双福生产基 地项目	房屋及建筑物	倒班楼、交付中 心、库房	2,251.95	2018年6月、8月	验收材料、预转 固清单
	机器设备	生产设备	41,288.39	2018年1-12月	验收单、预转固 清单
	合计		43,540.34	-	-
十堰生产基 地项目	机器设备	生产设备	6,305.53	2018年1-12月	验收材料
	合计		6,305.53	-	-
	2017年度
建设工程项 目名称	转固类别	转固内容	转固金额（万元）	转固时间	转固依据
井口生产基 地项目	机器设备	生产设备	632.14	2017年1-12月	验收单、预转固 清单
	合计		632.14	-	-
双福生产基 地项目	房屋及建筑物	生产线技改、库 房等	405.83	2017年4月、5月	验收材料、预转 固清单
	机器设备	生产设备	22,321.96	2017年1-12月	验收单、预转固 清单
	合计		22,727.79	-	-
十堰生产基 地项目	房屋及建筑物	厂房及改造、市 政网管等	4,784.07	2017年1-12月	验收材料
	机器设备	生产设备	5,816.85	2017年1-12月	验收材料
	合计		10,600.92	-	-

综上所述，标的资产严格按照会计准则的相关规定，将达到可使用状态的在建工程及时

转固，结转时间准确、及时，不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，转固时间符合 《企业会计准则》的相关规定。

（1）开发支出的具体内容

单位：万元

						单位：万元
项目	2017年 12月31日	2018年 12月31日	2019年 6月30日	立项 时间	量产时间 （计划/实际）	研究成果
F513项目	2,752.32	10,152.18	12,149.16	2016.11	2020.07	申报获得相关专利、处于小批量 试制阶段，OTS质量阀开启
F527项目	-	2,287.35	4,539.15	2018.01	2020.08	申报获得相关专利、处于小批量 试制阶段
F507混动项目	1,111.82	3,959.77	-	2016.11	2019.06	申报获得相关专利、量产580混 动车型

1-4-31

项目	2017年 12月31日	2018年 12月31日	2019年 6月30日	立项 时间	量产时间 （计划/实际）	研究成果
F517项目	6,164.61	15,262.03	17,900.22	2016.10	2019.12	申报获得相关专利、量产风光ix7 车型
F537项目	2,526.75	-	-	2017.05	2018.10	申报获得相关专利，量产风光ix5 车型
F507M项目	-	-	2,657.89	2019.02	2019.09	申报获得相关专利、量产风光 580Pro车型
F537+项目	-	-	3,211.21	2019.02	2020.03	申报获得相关专利、处于小批量 试制阶段，OTS质量阀开启

（2）持续增长的原因及合理性

根据东风小康产品战略规划，自2016 年首款乘用车SUV 风光580 车型量产后，东风小 康持续加大对乘用车新产品开发投入，同时结合乘用车市场情况，不断加快乘用车产品更新 迭代；按东风小康的新产品开发流程，全新产品开发周期需要2-3 年，随着新产品开发进度 推进，项目投入随即增长；根据上述情况，近年标的资产研发支出持续增长，结合研发产品 财务管理制度，开发支出持续增长具有合理性。

（3）相关支出是否符合资本化条件

东风小康已依据企业会计准则的相关规定，在东风小康会计政策中明确规定相关开发阶 段支出是否符合资本化条件的五项标准：

序号	会计准则要求
标准一	完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
标准二	具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
标准三	无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
标准四	有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产；
标准五	归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

东风小康上述会计政策于报告期内均一贯执行，未发生变更。在评估是否符合资本化条

件的五项标准时，东风小康结合研发项目进展情况，逐条作出审慎评估，具体如下：

1-4-32

会计准则资 本化要求	是否符合资本化的条件的判断	是否符合资本化的条件的判断	是否符合资本化的条件的判断	是否符合资本化的条件的判断	是否符合资本化的条件的判断	是否符合资本化的条件的判断	是否符合资本化的条件的判断
	F513 项目	F527 项目	F507 混动项目	F517 项目	F537 项目	F507M 项目	F537+项目
标准一	F513 为F506S 底盘、 电器平台为基础的全 新车型。经整体技术方 案综合分析，不存在技 术上的障碍具有技术 可行性。	F527 为全新设计的 MPV 车型，经整体技术 方案综合分析，不存在 技术上的障碍具有技 术可行性。	F513 为基于F507 车型 升级的混合动力车型， 该方案混动系统技术 相对成熟，不存在技术 上的障碍，具备技术可 行性。	F517 是全新开发的中 大型SUV 车型，与派沃 泰、博世等全球知名企 业开展技术合作，不存 在技术上的障碍，具备 技术可行性。	F537 为基于风光580 平台全新开发的SUV 车型，经整体技术方案 综合分析，不存在技术 上的障碍，具有技术可 行性。	F507M 为在风光580 车 型基础的升级车型，经 整体技术方案综合分 析，不存在技术上的障 碍，具有技术可行性。	F537+为基于F537 车 型的升级车型。经整体 技术方案综合分析，不 存在技术上的障碍，具 有技术可行性。
标准二	东风小康的研发整体方向以汽车市场终端需求为导向，进行持续创新，并实现新研发车型的对外销售。在相关研发项目的立项和实施阶段，就紧密与市场需求相结合，因而 具有完成该项目并出售的意图。
标准三	上述研发项目形成的研发成果均应用于新车型产品；东风小康对新车型产品预估销量、价格、成本、投入、税费等均进行投资收益分析，新车型产品具有清晰的市场定位和 价格区间，预计最终为东风小康带来经济利益的流入。
标准四	F513 项目拥有专项核 心技术人员21 人，可 运用东风小康现有专 利技术，有足够的技术 资源支持。	F527 项目拥有专项核 心技术人员21 人，与 国内外行业领先企业 开展合作，有足够的技 术资源支持。	F507 混动项目拥有专 项核心技术人员24 人，与科力远、武汉力 神对三电核心技术开 展合作，有足够的技术 资源支持, 已实现量 产。	F517 项目拥有专项核 心技术人员21 人，国 内外领先供应商参与 开发核心技术，与学 校、研究院开展产学研 合作，有足够的技术资 源支持, 已实现量产。	F537 项目拥有专项核 心技术人员22 人，可 运用东风小康现有专 利技术，有足够的技术 资源支持, 已实现量 产。	F507M 项目拥有专项核 心技术人员21 人，与 派沃泰、博世、科大讯 飞等知名企业开展深 度合作，有足够的技术 资源支持, 已实现量 产。	F537+项目拥有专项核 心技术人员23 人，与 国内外行业领先企业 开展合作，与有足够的 技术资源支持。
	东风小康长期从事开发、生产、销售汽车整车产品，现有乘用化生产平台、制造水平以及技术水平足够满足相应项目生产。
	东风小康具有可靠的财力支持上述项目的开发，银行等其他融资渠道畅通。
标准五	根据企业会计准则，结合东风小康新产品开发管理办法，东风小康已制定研发产品财务管理制度，设立“研发支出-资本化-XX”会计科目，并建立研发支出辅助账。

1-4-33

根据上表可知，东风小康开发支出的各个具体研发项目，均符合东风小康会计政策中明 确规定的相关开发阶段支出应当符合资本化条件的五项标准。

根据企业新会计准则，结合东风小康研发项目实际情况，将公司研发项目划分为研究阶 段和开发阶段。公司发起项目需求函（或公司项目投资会议纪要）到出具项目立项报告，为 研究阶段，此阶段的有关支出，在发生时全部费用化计入当期损益；从出具项目立项报告（立 项批准）即进入开发阶段，经过概念设计、工程设计、设计验证、产品开发、试生产等环节， 至质量阀开启之间，定义为开发阶段，在满足开发支出资本化条件的情况下，在开发阶段发 生的各类工资、设计开发费、检测试验费、试制费、产品认证费、技术资料费等，可以明确 划分项目的费用予以资本化。验收报告出具后，开发支出转入无形资产。

其中，根据东风小康《管理质量体系——产品质量先期策划控制程序》，立项报告由项 目经理编制，内容包含项目总体技术方案、里程碑、费用、激励与考核等。立项报告电子签 报批流程为：项目经理编制提交——运营单位内部会签人员（汽车技术中心费用管理人员、 财务费用管理人员）会签——其他会签人员（财务部部长、规划与管理部部长、人力资源部 部长、销售公司总经理、采购中心总经理）会签——运营单位负责人审核——公司财务副总 复核——公司总经理审批。

东风小康严格按照会计准则的要求核算研发支出资本化和费用化，具体核算原则如下： 1）研发费用计量原则:

研究阶段的支出是费用化支出，开发阶段的支出，符合条件的计量为资本化支出。开发 阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资 产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 2）研究阶段和开发阶段的划分

①研究阶段

根据东风小康新产品开发体系流程，研究阶段包括项目的“立项申请”和项目的“可行 性研究”两个流程，研究阶段是指为获取新的技术和定义产品需求等进行的有计划的调研、 实验等活动。研究阶段的特点是探索性的，为进一步的开发活动进行资料及技术等相关方面 的准备，从已经进行的研究活动看，将来是否会转入开发具有较大不确定性。

1-4-34

研究活动主要包括：意于获取政策法规、市场需求、竞品分析、平台概念策划、产品商 品化属性等技术理论知识而进行的活动；技术、材料、产品、工艺、系统或服务替代品的研 究；新的或经改进的技术、材料、产品、工艺、系统或服务的可能替代品的研究、配制、评 价和最终选择等。

东风小康一直以来坚持以“客户需求为导向”研发策略，研究阶段主要工作包括市场调 研、平台策划、竞品分析、公司资源配置等项目可行性分析，并根据项目可行性分析的评审 结果，编制《项目立项申请书》和《项目可行性研究报告》，通过评审后，成立项目组。在 产品开发项目组成立之前发生的所有费用予以费用化，计入当期损益。

②开发阶段

东风小康的开发阶段包括立项批准、概念设计、工程设计、设计验证、产品开发、试生 产等环节，开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

开发阶段的活动主要有：生产前或使用前的原型和模型的设计、A 面设计、工程结构设 计、仿真分析；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造，以及基于设计方案 的早期试制、试验、验证；新技术的工具、夹具、模具、盛具等工艺装备的设计、开发；新 的或经改造的产品开发、试生产、合规性试验和测试等。

开发阶段的活动特点：一是开发的目的是形成新的或有重大改进的产品或工艺，可供销 售或企业自用；二是开发活动是在研究成果的基础上进行的，经可行性分析可以确定未来的 收益；三是开发结果一旦成功便成为企业的无形资产。

东风小康开发支出的资本化支出具体包括：与项目对应的设计合同、物资及能源消耗、 检测试验费、运费、试制费、认证费等直接支出以及经分摊的研发人员的职工薪酬等间接支 出。对不满足开发阶段的资本化的支出，东风小康将其所发生的研发支出全部费用化，计入 当期损益。研发人员的职工薪酬总额每月按剔除研发部门管理人员工资后，按当月资本化（剔 除委外合同）与费用化金额的比重进行分摊，分别计入各个研发支出项目。

3）资本化停止时点

项目在开发阶段的立项批准、概念设计、工程设计、设计验证、产品开发、试生产等环 节，若经过多次评价不能达到开发要求，所有计入“开发支出”资本化的研发费用均转入管 理费用；若经过评价能达到开发要求，达到产品方案预设目标后则停止资本化，并转入无形 资产核算。

综上，东风小康研发支出会计政策符合会计准则规定，相关会计政策延续了一贯性，无

1-4-35

重大差异，相关支出符合资本化条件。

经核查，本所认为：

1、标的资产将达到可使用状态的在建工程及时转固，结转时间准确、及时，不存在已 达到预定可使用状态而未转固的情形，转固时间符合《企业会计准则》的相关规定的说明。 2、东风小康开发支出持续增长具有合理性，其研发支出会计政策符合会计准则规定， 相关支出符合资本化条件。

问题14：申请文件显示，1）标的资产主要客户中重庆小康进出口有限公司、重庆小康 汽车销售服务有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司等为上市公司控股企业，主要供应商 重庆小康动力有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司等也为 上市公司直接或间接控股的企业。2）报告期内，标的资产向关联经销商销售的存货数量持 续高于关联经销商对外销售数量。3）本次评估中标的资产非经营性资产评估值合计为 205,548.91 万元，主要为标的资产账面应收重庆小康工业集团股份有限公司（暨上市公司） 的非经营性款项。请你公司补充披露：1）标的资产与上市公司控制的主体及非上市公司控 制的主体发生关联交易的具体情况，相关交易的定价依据及其公允性。2）补充披露本次评 估收入预测数据是否考虑了关联销售（大于实际对外销售）情况的影响、评估预测是否合 理。3）标的资产与上市公司的上述非经营性资金往来款作为溢余资产进行评估的合理性。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内，东风小康与其关联方发生的关联交易情况如下：

• （1）与上市公司合并报表范围内的公司发生的关联交易

①销售商品及提供劳务

序 号	关联方 名称	关联交易内容	2019年1-6 月（万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2018年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2017年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）
1	瑞驰汽车	整车、半成品、 配件、材料等	3,565.24	0.59	8,449.48	0.50	6,868.71	0.37
2	小康部品	整车、能源、材 料等	825.23	0.14	1,737.74	0.10	1,384.57	3.67
3	小康进出 口	整车、能源、配 件、材料	35,332.32	5.54	76,758.50	4.55	31,957.51	1.68
4	重庆小康 销售	整车、低耗等	9,933.60	1.56	15,547.72	0.92	16,609.06	0.88
5	小康动力	材料、三包费、 维修、检测费等	746.94	2.57	1,170.16	2.29	18.14	0.05

1-4-36

6	小康股份	水电费、低耗	46.35	0.16	104.27	0.20	94.40	0.25
7	小康机械	半成品、配件	5.72	0.02	280.80	0.02	207.08	0.55
8	渝安淮海 动力	整车、三包费、 材料	1,380.57	0.22	3,289.25	0.19	420.82	1.12
9	渝安减震 器	整车、能源、三 包费、检测费、 材料	226.55	0.04	1,156.86	0.07	49.81	0.13
10	赛力斯设 计院	材料、低耗、能 源	0.84	0.00	0.01	0.00	12.04	0.03
11	新康国贸	整车	79.30	0.01	1,294.35	0.08	-	-
12	湖南容大	销售商品、三包 费	65.32	0.01	73.21	0.00	13.88	0.00
13	金康新能 源	劳务费、材料	21.98	0.00	107.18	0.01	-	-
14	鳍康宝科 技	整车	33.63	0.01	-	-	-	-

②采购商品及接受劳务

序 号	关联方 名称	关联交易内容	2019 年 1-6 月（万 元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2018 年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2017 年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）
1	小康动力	发动机、材料、 低耗、开发费	83,495.35	17.31	184,950.28	13.18	154,652.86	9.69
2	渝安淮海 动力	发动机、材料、 低耗、开发费	34,081.18	7.06	110,808.37	7.90	190,474.06	11.93
3	小康进出 口	进口变速器、 低耗、设备	140.38	0.03	556.37	0.04	331.17	0.02
4	重庆小康 销售	三包费等	110.72	4.91	212.90	0.58	215.46	0.75
5	新康国贸	整车	-	-	-	-	17.64	0.00
6	小康股份	出租客车、派 驻费、设备	-	-	151.27	0.41	143.42	0.26
7	瑞驰汽车	材料、三包费、 开发费	63.52	2.92	17.05	0.05	499.58	1.74
8	小康机械	汽车配件	23.24	0.08	25.99	0.07	19.58	0.00
9	小康部品	汽车配件、服 务费、能源	42,556.16	8.82	111,501.47	7.95	111,061.77	6.96
10	渝安减震 器	汽车配件、能 源、低耗	5,093.57	1.06	13,593.68	0.97	16,641.37	1.04
11	湖南容大	变速器、开发 费	42.53	0.01	10,289.79	0.73	5,843.95	0.37
12	金康新能 源	材料、加工费 等	4,181.42	0.87	-	-	-	-

③关联租赁

A.承租情况

承租方名称	租赁资产 情况	2019年1-6月确认 的租赁费用（元）	2018年确认的租 赁费用（元）	2017年确认的租 赁费用（元）
东风小康	房屋租赁	-	4,957,606.29	-

1-4-37

承租方名称	租赁资产 情况	2019年1-6月确认 的租赁费用（元）	2018年确认的租 赁费用（元）	2017年确认的租 赁费用（元）
东风小康沙 坪坝分公司	房屋租赁	3,119,037.20	6,124,645.21	10,075,011.48
东风风光销 售	房屋租赁	756,550.68	1,445,764.70	1,205,584.82
东风小康重 庆分公司	房屋租赁	86,764.21	138,868.97	78,119.51
东风小康销 售	房屋租赁	-	-	29,846.51
东风小康	房屋租赁	2,378,314.28	4,693,752.12	3,912,622.47
东风小康	土地租赁	127,476.06	-	-
东风小康销 售	房屋租赁	1,260,162.84	2,520,325.68	2,534,040.00
东风小康重 庆分公司	房屋租赁	351,534.84	695,564.56	983,176.20
东风小康	设备租赁	176,030.47	352,060.95	352,060.92

B.出租情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产情 况	2019年1-6月确认 的租赁收入（元）	2018年确认的租 赁收入（元）	2017年确认的租 赁收入（元）
东风小康重庆 分公司	小康股份	车辆租赁	-	3,646.98	-
东风小康重庆 分公司	赛力斯销售	设备租赁	3,434.78	-	-
东风小康	小康部品	房屋租赁	59,773.56	125,014.12	39,849.04
东风小康	瑞驰汽车	房屋租赁	-	1,760.00	-

④关联方资产转让

关联方	关联 交易 内容	2019年1-6月	2019年1-6月	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度
		金额 （万元）	占同类交易 金额的比例 （%）	金额 （万元）	占同类交易 金额的比例 （%）	金额 （万元）	占同类交易 金额的比例 （%）
小康部品	模具	-	-	2,412.19	14.19	-	-

⑤关联方资金拆借

2018 年10 月23 日，东风小康与小康股份签订借款协议，东风小康向上市公司小康股 份提供20 亿元借款，用于上市公司日常经营。借款期限为自借款实际发放之日起一年，小 康股份可根据需要提前还款；借款利率按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计 算，借款利息按照实际借款天数结算。小康控股为小康股份的借款提供连带保证。该项借款 参照市场利率定价，未损害标的公司利益。

（2）与小康控股控制的上市公司合并报表范围外的公司的关联交易 ①销售商品及提供劳务

1-4-38

序 号	关联方 名称	关联交易内容	2019年1-6 月（万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2018年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2017年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）
1	小康宾馆	能源	15.80	0.05	34.45	0.07	33.48	0.09

②采购商品及接受劳务

序 号	关联方 名称	关联交易内容	2019年1-6 月（万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2018年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2017年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）
1	小康宾馆	餐饮住宿费	20.32	0.00	31.17	0.00	75.48	0.14

（3）与东风汽车集团及其直接或间接控制的公司的关联交易 ①销售商品及提供劳务

序号	关联方名称	关联交易内容	2019年1-6月 （万元）	2018年 （万元）	2017年度 （万元）
1	东风商用车有限公司	材料	1,305.41	2,658.22	1,780.55
2	东风汽车车轮随州有限公司	会务费、三包费、 检测费	14.63	21.61	17.65
3	东风华神汽车有限公司	配件	-	-	16.28
4	东风柳州汽车有限公司	研发服务费	-	80.19	-
5	东风汽车集团股份有限公司	劳务费	943.40	872.64	-
6	东风汽车股份有限公司	整车	1,342.48	-	-
7	东风汽车贸易有限公司	整车	368.91	-	-

②采购商品及接受劳务

序号	关联方名称	关联交易 内容	2019年1-6月 （万元）	2018年度 （万元）	2017年度 （万元）
1	东风汽车财务有限公司	销售贴息	-	-	4.40
2	东风汽车车轮随州有限公司	半成品	444.23	1,562.69	4,012.19
3	东风汽车集团有限公司	派驻费、商标 使用费	75.47	216.98	290.00
4	东风汽车集团股份有限公司 （0489.HK）	展位费	-	-	31.13
5	东风汽车有限公司	检测费	0.28	5.21	4.30
6	东风通信技术有限公司十堰分公 司	电话费	-	0.02	0.07
7	湖北东风报业传媒有限公司	广宣费	-	2.83	6.13
8	襄阳达安汽车检测中心有限公司	检测费	679.19	2,690.57	3,386.38
9	东风电动车辆股份有限公司	半成品	-	-	3.42
10	东风车城物流股份有限公司	运输仓储费	1,460.21	1,371.30	546.13

1-4-39

序号	关联方名称	关联方名称	关联方名称	关联交易 内容	关联交易 内容	2019年1-6月 （万元）	2019年1-6月 （万元）	2018年度 （万元）	2018年度 （万元）	2017年度 （万元）
11	深圳联友科技有限公司			资产采购		-		151.13		-
12	东风汽车集团有限公司铁路运输 处			运输费		8.10		27.80
③关联租赁				2019年1-6月确认 的租赁收入（元） 2018年确认的租 赁收入（元） 2017年确认的租赁 收入（元） - 2,145,962.28 1,709,401.70
出租方 名称 东风小康		承租方名称	租赁资产 情况		2019年1-6月确认 的租赁收入（元）		2018年确认的租 赁收入（元）		2017年确认的租赁 收入（元）
		东风华神汽车 有限公司	设备租赁		-		2,145,962.28		1,709,401.70

④其他关联交易

东风小康汽车销售有限公司在东风汽车财务有限公司存款，本金100,000,000.00 元， 存款利息按中国人民银行的有关存款利率计算，2019 年1 月该等款项已提取。

（4）与其他关联方的关联交易

①销售商品及提供劳务

序 号	关联方 名称	关联 关系	关联 交易 内容	2019年 1-6月 （万 元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2018年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2017年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）
1	中国汽车 工程研究 院股份有 限公司	上市公司监 事担任独立 董事的公司	配件	-	-	0.05	0.00	-	-

②采购商品及接受劳务

序 号	关联方 名称	关联 关系	关联交易 内容	2019年 1-6月 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2018年度 （万元）	占同类 交易金 额的比 例（%）	2017年度 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）
1	北京高科数 聚技术有限 公司	关联自然人 控制的公司	软件 服务费	33.15	7.20	234.80	12.17	75.47	10.40
2	中国汽车工 程研究院股 份有限公司	上市公司监 事担任独立 董事的公司	检测费、 研究 开发费	258.27	2.46	1,947.04	6.41	-	-

2、相关交易的定价依据及其公允性

报告期内，小康动力、渝安淮海动力向东风小康销售发动机或动力总成，如果同一型号 有对非关联第三方销售，则参考非关联销售价格；如果无对非关联第三方销售，则采用成本 加成定价。

	销售收入（万元）	销售成本（万元）	销售毛利率
2019年1-6月	69,855.83	58,992.35	15.55%
2018年度	139,118.62	107,795.48	22.52%
2017年度	94,286.80	72,159.14	23.47%
2019年1-6月	116,376.01	97,724.03	16.03%
2018年度	295,343.88	236,688.09	19.86%

1-4-40

项目	项目	销售收入（万元）	销售成本（万元）	销售毛利率
	2017年度	344,761.03	282,054.25	18.19%

从上表可以看出，2017 年、2018 年和2019 年1-6 月小康动力、渝安淮海动力对东风小 康销售的发动机或动力总成的毛利率比对外销售的毛利率要低，其原因为：第一，外销的发 动机或动力总成总体配置较高，单台毛利率也比内销毛利率略高；另外，即使相同型号的发 动机或动力总成由于配置不同其毛利率也会有所差异；第二，发行人所产发动机或动力总成 大部分属于内销，对东风小康一家公司的比例达67%以上，规模化采购使得同种型号产品单 价略有优惠。2019 年1-6 月，受汽车市场竞争激烈、整车销售价格下降的影响，发动机或 动力总成的利润空间相应地被压缩，因而对外销售和对内销售的毛利率均出现下降。

②东风小康向小康部品、渝安减震器等采购汽车配件

A.向小康部品及渝安减震器等采购减震器、座椅、注塑等

下表列示了报告期及2019 年1-6 月小康部品、渝安减震器等对东风小康销售零部件的 收入、成本及毛利率：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品	2019年1-6月			2018年度			2017年度
	销售 收入	成本	毛利率	销售 收入	成本	毛利率	销售额	成本	毛利率
减震 器	5,003.53	3,871.40	22.63%	13,593.68	10,468.27	22.99%	16,641.37	13,118.18	21.17%
座椅	20,339.73	16,811.36	17.35%	53,526.18	46,901.57	12.38%	52,986.00	47,054.14	11.20%
注塑	21,662.71	18,334.21	15.37%	56,971.43	47,493.22	16.64%	57,340.55	46,263.49	19.32%

由于减震器、座椅、注塑等需要根据不同车型进行定制，因而小康部品、渝安减震器等 对东风小康销售的零部件与对外销售的零部件不具有可比性，亦无市场参考价格，采用成本 加成法进行定价。报告期内，减震器毛利率波动较小，加成比例较为稳定。2019 年1-6 月， 由于F507S、F537 等车型占比较高，其对应的座椅毛利率较高，导致座椅整体毛利率上升。 2018 年、2019 年1-6 月度注塑产品毛利率下降的主要原因为产量减少，单位产品分摊成本 增加，导致毛利率下降。

B.向湖南容大采购变速器

采购方	期间	品种	RDC15系列	RDC15系列	RDC18系列	RDC18系列
			销售数量（套）	单位售价（元）	销售数量 （套）	单位售价 （元）
东风小康	2019年1-6 月	CVT	-	-	-	-
		TCU	-	-	-	-
	2018年度	CVT	4,118	5,600.00	11,016	6,620.00

1-4-41

		TCU	4,639	380.00	10,943	380.00
	2017年度	CVT	2,249	5,600.00	8,362	6,619.10
		TCU	1,760	380.00	8,445	380.00
外部单位	2019年1-6 月	CVT	-	-	-	-
		TCU	8	460.68	-	-
	2018年度	CVT	848	6,245.01	1	12,820.51
		TCU	1,477	459.75	-	-
	2017年度	CVT	2,726	6,240.91	-	-
		TCU	2,307	461.54	-	-

2017 年9 月，小康控股取得泸州容大控制权，湖南容大亦成为东风小康关联方。2018 年3 月，小康股份收购泸州容大控制权，湖南容大纳入上市公司合并范围内。东风小康对湖 南容大的RDC15、RDC18 系列采购价格，均在湖南容大纳入小康控股前由双方协商确定，报 告期内各项价格均保持稳定，定价具备公允性。考虑到RDC15 系列东风小康的采购量较大， 因而价格低于外部销售。

2019 年以来，随着公司对动力系统的整合，为更好地满足东风小康的动力总成需求， 东风小康不再直接向湖南容大采购变速器，改由小康动力、渝安淮海动力向湖南容大采购变 速器，将发动机与变速器集成为动力总成后，再销售给东风小康。 ③向关联方销售整车

A.向重庆小康销售出售整车

重庆小康销售作为东风小康直营的4S 店，纳入东风小康的经销商管理渠道，享受与经 销商完全相同的价格政策。销售给重庆小康销售与非关联方的整车，同样的车型可能对应不 同配置，因而平均单价和成本存在差异或波动；但不同车型中的同种具体产品型号，毛利率 不存在重大差异，关联交易定价公允。

1-4-42

2019 年1-6 月

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
车型	重庆小康销售			非关联方销售
	销量	平均单价	毛利率	销量	平均单价	毛利率
风光580 及580S	461	6.65	14.1%	30,737	6.19	13.8%
风光S560	282	5.42	10.1%	23,256	4.85	10.1%
风光ix5	217	9.56	14.7%	9,331	8.28	14.8%
微货	315	2.89	9.8%	34,061	2.66	10.3%
风光330	142	3.34	-2.6%	10,134	3.12	-2.6%
风光370	46	4.39	-12.0%	629	3.82	-11.9%

单位：辆、万元

							单位：辆、万元	单位：辆、万元	单位：辆、万元	单位：辆、万元	单位：辆、万元	单位：辆、万元
	2018 年度						2017 年度
车型	重庆小康销售			非关联方销售			重庆小康销售			非关联方销售
	销量	平均单价	毛利率	销量	平均单价	毛利率	销量	平均单价	毛利率	销量	平均单价	毛利率
风光580 及 580S	998	7.28	21.6%	101,491	6.86	21.5%	1597	6.87	18.3%	172,101	6.77	18.3%
风光S560	362	5.93	17.7%	60,500	5.62	17.7%	30	6.62	22.7%	13,526	6.14	22.8%
风光ix5	389	8.88	24.8%	7,981	9.69	24.8%	-	-	-	-	-	-
微货	108	2.71	15.7%	68,397	2.65	16.9%	246	2.76	16.0%	67,261	2.54	15.1%
风光330	130	3.23	0.5%	28,215	3.23	0.5%	339	3.08	6.7%	53,031	3.02	6.8%
风光370	23	4.47	7.8%	6,459	4.47	7.8%	109	4.26	16.1%	27,297	4.17	16.1%

1-4-43

B.向瑞驰汽车销售出售底盘车

报报告期内，东风小康为关联方瑞驰汽车生产底盘车，由瑞驰汽车进一步生产为电动汽 车并对外销售，定价总体采取“平进平出”的原则，未损害标的公司和上市公司的利益。

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
单位收入	12,720.97	14,067.29	13,540.27
单位成本	12,704.44	14,051.07	13,452.15
其中：主要材料	10,728.89	11,525.17	11,244.82
人工及制造费用	1,975.55	2,525.90	2,207.33
毛利率	0.13%	0.12%	0.39%

C.向小康进出口、新康国贸销售出口车

下表列示了东风小康销售给小康进出口、新康国贸与非关联方的分型号整车销量与平均 单价的对比情况。对于外销车型，海外客户通常要求在国内车型原有标配的基础上增加或减 少配置，导致成本发生变化，价格也相应地做出调整。总体来看，上述价格不存在重大差异。 同时，东风小康销售给小康进出口的各车型年度价格不存在重大差异，价格政策具有一惯性。

单位：辆，万元

	单位：辆，万元	单位：辆，万元	单位：辆，万元	单位：辆，万元	单位：辆，万元	单位：辆，万元
车型	2019年1-6月
	销售给小康进出口		销售给新康国贸		销售给非关联方
	销量	平均单价	销量	平均单价	销量	平均单价
风光580及580S	1,247	6.10	4	7.12	30,737	6.19
风光S560	1,806	5.37	-	-	23,256	4.85
风光ix5	13	8.63	-	-	9,331	8.28
微客	1,761	3.01	-	-	17,503	2.67
微货	3,937	2.39	28	1.82	34,061	2.66
风光330	860	3.04	-	-	10,134	3.12
风光370	62	4.34	-	-	629	3.82

单位：辆，万元

							单位：辆，万元	单位：辆，万元	单位：辆，万元	单位：辆，万元
车型	2018年度						2017年度
	销售给小康 进出口		销售给新康 国贸		销售给非关联方		销售给小康 进出口		销售给 非关联方
	销量	平均 单价	销量	平均 单价	销量	平均 单价	销量	平均 单价	销量	平均 单价
风光580 及580S	7,175	5.97	2	7.48	101,491	6.86	1,580	6.07	172,101	6.77
风光S560	94	4.78	-	-	60,500	5.62	-	-	13,526	6.14
风光ix5	1	9.40	-	-	7,981	9.69	-	-	-	-
微客	3,740	2.93	393	2.68	47,264	3.15	2,129	2.89	49,759	2.97

1-4-44

车型	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度	2017年度	2017年度
	销售给小康 进出口		销售给新康 国贸		销售给非关联方		销售给小康 进出口		销售给 非关联方
	销量	平均 单价	销量	平均 单价	销量	平均 单价	销量	平均 单价	销量	平均 单价
微货	6,296	2.41	120	1.88	68,397	2.65	5,571	2.39	67,261	2.54
风光330	2,291	2.89	-	-	28,215	3.23	770	2.94	53,031	3.02
风光370	2	4.91	-	-	6,459	4.47	-	-	27,297	4.17

注：由于小康进出口、新康国贸外销的客户多位于发展中国家，因而车型的更迭略晚于国内。

④向关联方租赁房产

东风小康与关联方发生关联租赁的定价，参考同地段相似条件的可比价格，与市场价格 相比不存在重大差异。同时，东风小康在井口工业园的租赁价格，也参考了小康股份租赁给 无关联第三方的价格。

⑤向东风商用车公司销售边角料

东风小康每年根据招标管理办法，对十堰工厂冲压车间再利用材料销售进行招标。在参 与投标的公司中，东风商用车有限公司数次以最高价中标，成为东风小康的再利用材料采购 商。

⑥向东风汽车车轮随州有限公司采购轮毂

为了满足东风小康正常的生产运营，降低供保风险，对于同一类原材料，东风小康在选 定供应商时出于避免单一供应商依赖，确保价格稳定及质量可靠的考虑，通常会选择数家优 质供应商。对报价低的供应商采购量较大，对于报价偏高的供应商采购量相对小，因此供应 商集中度有所提升。东风车轮产品质量比较稳定，符合东风小康的要求，报告期各年度价格 及采购占比详见下表：

2019 年1-6 月 单位：元

	2019 年1-6 月			单位：元	单位：元
序号	产品名称	东风车轮 单价 比例		成都金固 单价 比例
1	车轮带附件，钢轮5J×14 ET35银色	53.56	10%	53.00	90%
2	车轮带附件，钢轮5.5J×14 ET45、黑色	66.80	100%	-	-
	2018 年度

		东风车轮	东风车轮	成都金固	成都金固	重庆江达	重庆江达	重庆万丰	重庆万丰
序号	产品名称
		单价	比例	单价	比例	单价	比例	单价	比例
1	车轮带附件，钢轮5.5J× 14ET45、银色	67.29	40%	67.00	60%	-	-	-	-
2	车轮带附件，钢轮5.5J× 14ET45、黑色	66.80	40%	66.00	60%	-	-	-	-
	车轮带附件，铝轮带附件、5.5J× 15
3		228.00	10%	-	-	228.00	30%	228.00	60%
	ET41.5

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2017 年度

序号	产品名称	东风车轮	东风车轮	成都金固	成都金固	重庆江达	重庆江达	重庆万丰	重庆万丰
		单价	比例	单价	比例	单价	比例	单价	比例
1	车轮带附件，钢轮5.5J× 14ET45、银色	67.29	40%	67.00	60%	-	-	-	-
2	车轮带附件，钢轮5.5J× 14ET45、黑色	66.80	40%	66.00	60%	-	-	-	-
3	车轮带附件，铝轮带附件、5.5J× 15 ET41.5	237.00	10%	-	-	244.94	30%	244.94	60%
4	车轮带附件，钢轮5J× 14 ET35银色	51.56	50%	42.50	50%	-	-	-	-
5	车轮带附件，钢轮5J× 14 ET35黑色	49.07	50%	41.00	50%	-	-	-	-

⑦向襄阳达安汽车检测中心有限公司采购检测服务

东风小康与两家检验试验单位建立了合作关系，分别为襄阳达安汽车检测中心有限公司 与重庆车辆检测研究院有限公司。襄阳达安汽车检测中心有限公司对外提供各项检测服务的 挂牌价低于重庆车辆检测研究院有限公司。同时，由于东风小康采购金额较大，襄阳达安汽 车检测中心有限公司在挂牌价的基础上给予一定折扣。东风小康通常的车型检测均由报价低 的襄阳达安汽车检测中心有限公司负责，紧急项目试验会选定具有地理位置优势的重庆车辆 研究院有限公司进行。

⑧关联方资产转让

关联方	关联交 易内容	2019年1-6月	2019年1-6月	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度
		金额（万元）	占同类交 易金额的 比例（%）	金额（万元）	占同类交易金额 的比例（%）	金额 （万元）	占同类交 易金额的 比例（%）
小康部品	模具	-	-	2,412.19	14.19	-	-

东风小康为满足新车型的上市进度，采用模块化运作，即由东风小康统一进行零部件模 具开发，待量产后将模具出售给供应商，供应商再向东风小康供货，定价上采取平进平出的 方式。小康部品作为东风小康的供应商，同样采用该模式。该等模式下，关联交易的发生时 点与新车型研发周期有关。2017 年度由于无新车型开模，因而未发生关联交易。

除上述交易外，东风小康的关联交易均为日常经营发生的零星交易，参照市场价格执行。 综上所述，东风小康关联交易定价总体公允，不存在通过关联交易调节利润等行为。

• (二) 报告期内及2019 年全年，东风小康向关联方销售整车情况及最终销售情况如下表

• 所示：

所示：
期间	销往关联方	销售金额 （万元）	占总销售 金额比重	销售数量 （辆）	截至期末最终 实现销售的情 况（辆）
2019年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	9,103.73	0.60%	7,119	6,207

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期间	销往关联方	销售金额 （万元）	占总销售 金额比重	销售数量 （辆）	截至期末最终 实现销售的情 况（辆）
	重庆小康进出口有限公司	85,913.45	5.64%	22,365	20,978
	重庆小康汽车销售服务有限公司	23,373.92	1.53%	4,772	4,047
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	739.97	0.05%	163	163
	重庆鳍康宝科技有限公司	33.63	0.00%	12	12
	重庆瑞驰新能源汽车销售服务有限公司	79.47	0.01%	13	13
	合计	119,244.17	7.83%	34,444	31,420
2019年 1-6月	重庆瑞驰汽车实业有限公司	3,565.24	0.56%	2,772	1,974
	重庆小康进出口有限公司	35,332.32	5.54%	9,686	9,251
	重庆小康汽车销售服务有限公司	9,933.60	1.56%	1,931	1,607
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	79.30	0.01%	32	32
	重庆鳍康宝科技有限公司	33.63	0.01%	12	11
	合计	48,944.09	7.68%	14,433	12,875
2018年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	8,449.66	0.49%	5,954	5,954
	重庆小康进出口有限公司	76,758.50	4.41%	19,599	17,524
	重庆小康汽车销售服务有限公司	15,547.72	0.89%	2,510	2,159
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	1,294.35	0.07%	515	515
	湖南容大智能变速器股份有限公司	9.84	0.00%	1	自用
	重庆渝安减震器有限公司	9.84	0.00%	1	自用
	合计	102,069.91	5.86%	28,580	26,152
2017年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	6,868.71	0.36%	4,999	4,998
	重庆小康进出口有限公司	31,957.50	1.65%	10,050	9,717
	重庆小康汽车销售服务有限公司	16,609.06	0.86%	3,059	3,059
	合计	55,435.27	2.87%	18,108	17,774

注：2019 年全年数据已经审阅。

①东风小康向小康进出口、新康国贸销售整车

东风小康作为上市公司的控股子公司，主营汽车整车的研发、生产、销售和服务。由于 不具备整车出口相应资质，因而将整车销售给上市公司合并范围内拥有进出口资质的小康进 出口、新康国贸，再由其对外出口。2017-2019 年，小康进出口向东风小康采购数量高于对 外销售数量主要原因为小康进出口根据海外订单向东风小康采购汽车后，向海外经销商报关 出口销售，但由于每个国家的装船时间不同且报关手续较为复杂，因此在期末存在尚未完成 报关出口手续，从而有少量车辆尚未实现销售的情况。报告期内，该等差异占东风小康总销 售量的比例较小。

售量的比例较小。
项目 小康进出口、新康国贸向东风小康	2019年度	2019年1-6月	2018年度	2017年度
	1,387	435	2,075	333

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项目	2019年度	2019年1-6月	2018年度	2017年度
采购与对外销售数量之差（辆）
东风小康总销售量（辆）	329,533	141,560	348,912	401,237
占比	0.42%	0.31%	0.59%	0.08%

注：2019 年全年数据已经审阅。

②向重庆瑞驰销售底盘车

东风小康每年受重庆瑞驰汽车委托为其定制底盘车，销售给重庆瑞驰后再组装为电动 车。2019 年重庆瑞驰向东风小康采购的汽车数量高于对外销售数量，主要是因为：由于电 动车的技术标准每年年初由主管部门更新，如技术标准发生变更，当年生产的电动车在第二 年将无法上牌，因而瑞驰汽车在距年底前一段时间即减少生产与销售，为客户上牌办理预留 时间。报告期前期，国家对于新能源汽车补贴政策中的技术标准每年变化较大，为防止当年 销售的电动车能顺利上牌申请补贴，重庆瑞驰在年底会减少底盘车的采购。经过几年的产品 研发、技术创新，重庆瑞驰目前大部分产品技术标准已达到并超过新能源国家补贴政策要求 的技术标准。2019 年底重庆瑞驰预计现有部分产品能满足2020 年的新能源国家补贴政策技 术要求，因此，为了抢占市场先机，更好的推动重庆瑞驰产品在2020 年初实现持续产销， 重庆瑞驰在2019 年末对底盘车加大了部分备货库存，并在2020 年1 月份实现销售新能源汽 车403 辆，故2019 年重庆瑞驰向东风小康采购的汽车数量略高于对外销售数量。报告期各 期，瑞驰汽车向东风小康采购与对外销售数量之差占东风小康总销售量的比例也较低。

项目	2019年度	2019年1-6月	2018年度	2017年度
瑞驰汽车向东风小康采购与对外销 售数量之差（辆）	912	798	0	1
东风小康总销售量（辆）	329,533	141,560	348,912	401,237
占比	0.28%	0.56%	0.00%	0.00%

注：2019 年全年数据已经审阅。

③重庆小康销售作为上市公司合并范围内的汽车4S 店，为正常开展业务经营向东风小 康采购汽车整车，其关联交易属于正常的业务上下游商业活动，其在销售政策、价格政策等 方面与其他经销商相同。与非关联方经销商一样，重庆小康销售通常会提前1 个月左右备货。 由于年底是销售旺季，预备库存略高于其他时间段。期末未实现终端销售的库存通常在期后 1-2 个月内即销售完毕，东风小康不存在提前压货并确认收入的情形。报告期各期，重庆小 康销售向东风小康采购与对外销售数量之差占东风小康总销售量的比例较低。

项目	2019年度	2019年1-6月	2018年度	2017年度
重庆小康销售向东风小康采购与对 外销售数量之差（辆）	725	324	351	0

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项目	2019年度	2019年1-6月	2018年度	2017年度
东风小康总销售量（辆）	329,533	141,560	348,912	401,237
占比	0.22%	0.23%	0.10%	0.00%

④其他关联销售

除上述经常性关联销售外，2019 年度，重庆鳍康宝科技有限公司向东风小康采购工程 车或试验样车，采购后再向终端用户进行销售；湖南容大、渝安减震器各向东风小康采购一 台整车自用。该等销售均遵循市场化定价原则，具备商业合理性。

综上所述，报告期内东风小康的关联方整车销售大于关联方实际对外销售，具备商业合 理性，且占东风小康总销量的比例较小，加之关联交易定价公允，该等关联交易对评估结果 影响极小，故评估工作中未单独考虑关联整车销售的事项。

三、标的资产与上市公司的上述非经营性资金往来款作为溢余资产进行评估的合理性 非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。非经营性资产的实质性判断原则是， 收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。

标的企业向控股股东小康股份提供融资性借款205,548.91 万元（截至评估基准日的本 金及利息），该笔借款在本次经营性现金流预测中未被纳入考虑，并非作为经营性资产进行 列示，属于企业经营收益无关的资产，收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流，故应将 其视为非经营性资产进行评估。前述认定具备合理性。

经核查，本所认为：

（1）报告期内东风小康的关联交易具备商业合理性，按照市场化原则定价，并严格履 行关联交易相应的决策程序，交易定价具备公允性。

（2）由于关联交易定价公允，且关联销售中未实现终端销售的数量占东风小康总销量 的比例较小，且未实现终端销售的情形具备商业合理性，因而评估工作中未单独对前述情形 予以考虑。

（3）标的公司向控股股东小康股份提供融资性借款205,548.91 万元（截至评估基准日 的本金及利息），该笔借款在本次经营性现金流预测中未被纳入考虑，故应将其视为非经营 性资产进行评估。前述认定具备合理性。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二〇年二月二十五日

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