Seres Group Co. Ltd. — M&A Activity 2024

Sep 13, 2024

中信建投证券股份有限公司

关于赛力斯集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类 型之独立财务顾问核查意见

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”、“上市公司”或“公司”） 拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两 江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆 两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”或“标的公司”） 100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，中信建投证券股份 有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾 问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：

除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《赛力斯集团股份有限 公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的含义相同。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空 航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、 国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核 通道的行业或企业

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易 的标的公司龙盛新能源归属于“L71 租赁业”之“L7119 其他机械与设备经营 租赁”。龙盛新能源的主营业务系对外提供超级工厂的生产性租赁服务，包括土

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地、厂房、设备及辅助设施等，该等资产打造了智能电动汽车超级工厂。龙盛新 能源的主营业务是对外提供超级工厂的生产性租赁服务，上市公司向其租赁超级 工厂用于生产问界系列车型。收购完成后，龙盛新能源将成为公司全资子公司， 其整车生产工厂也将用于公司问界系列等产品的生产，本质上来说标的公司服务 于汽车行业。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天 装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息 技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快 整合、转型升级的产业”中的相关行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市

（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能 源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。本次交易的标的公司龙盛 新能源成立于 2022 年 9 月，是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基 础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司， 其主要资产为生产新能源汽车所需的生产基地、基础设施及相关配套设施，该等 资产打造了智能电动汽车超级工厂。龙盛新能源的主营业务是对外提供超级工厂 的生产性租赁服务，上市公司向其租赁超级工厂用于生产问界系列车型。

本次交易前，公司通过向龙盛新能源租赁超级工厂用于生产智能电动汽车产 品；收购完成后，龙盛新能源将成为公司全资子公司，其整车生产工厂也将用于 公司问界系列等产品的生产，故上市公司与标的公司属于同行业上下游。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上 下游并购。

（二）本次交易是否构成重组上市

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本次交易前，上市公司控股股东为小康控股，实际控制人为张兴海先生，不 存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司控股股 东仍然为小康控股，实际控制人仍然为张兴海先生。本次交易不会导致上市公司 实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基 金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区 产业发展集团有限公司持有的龙盛新能源 100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在 被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、中国证监会或上交所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司本 次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

董克念 陈艺文 王一飞 颜宇程 梁敏

财务顾问主办人签名：

周洋 贾兴华 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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