Seres Group Co. Ltd. — M&A Activity 2024

Aug 25, 2024

赛力斯集团股份有限公司

关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于 2024 年 8 月 23 日召开。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，以及《赛力斯集团股 份有限公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，作为公司的独立 董事，本着谨慎的原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，基于独立判断的立场， 现就会议审议关于公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）相关事项发表独立意 见如下：

1 、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 —— 上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的各项条件。

2 、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

3 、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

4 、本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定， 具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。

5 、《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真 实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易 的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

6 、公司全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）拟与交易对 方签订《股权转让协议》等与本次交易相关协议，上述与本次交易相关协议符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号 —— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。

7 、本次交易的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构 出具的评估报告所载明的评估值为依据，由公司全资子公司赛力斯汽车与交易对方协 商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、 合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

8 、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进一步提 高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展

能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利 益的情况。

9 、经审查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易方案首次 披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20% ，不存在异常波动，公司股票价格波动 未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号 —— 重大资产重组》的相关标 准。

10 、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了大信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易出具的审计报告、备考审阅报告和中京民 信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《资产评估报告》。 经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。

11 、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 — — 上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现 阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易提交的法律文件合法有效。

12 、本次交易前 12 个月内，公司（含控股子公司）协议受让泸州容大智能变速器 有限公司股权、收购重庆赛力斯电动汽车有限公司 55% 的股权、收购问界商标等相关 知识产权、收购赛力斯汽车有限公司 19.355% 的股权事项与本次交易属于连续对同一 或者相关资产进行购买，因此纳入累计计算范围。除上述事项外，本次交易前 12 个月 内，公司不存在需纳入本次交易的累计计算范围的交易事项。

13 、（ 1 ）评估机构的独立性：就本次交易聘请了中京民信担任本次交易的评估机 构，选聘程序合规。中京民信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资 格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中 京民信及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除 专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

（ 2 ）评估假设前提的合理性：中京民信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运 营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行， 遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相 悖的事实存在，评估假设前提合理。

（ 3 ）评估方法与评估目的的相关性：本次评估的目的是确定标的公司于评估基准 日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托 评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估 方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（ 4 ）评估定价的公允性：在本次评估过程中，中京民信根据有关资产评估的法律 法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适 当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公 允。本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报 告》评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上，本次交易事项中所选聘的中京民信具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

14 、公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上 海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施。 15 、为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司采取了填补即 期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔 2013 〕 110 号）和中国证券监督管 理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告〔 2015 〕 31 号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

独立董事：

李开国 张国林 景旭峰 黎明

2024 年 8 月 23 日