Seres Group Co. Ltd. — M&A Activity 2024

Aug 25, 2024

中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受赛力斯集 团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司全资 子公司赛力斯汽车有限公司以支付现金的方式购买深圳引望智能技术有限公司 （以下简称“标的公司”）10.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”） 的独立财务顾问。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》 （上证发〔2023〕49 号）等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交 易相关的《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供 的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床 和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、 电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国 务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的 行业或企业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司 所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码为 C39）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档 数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通 装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、

1

国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的 行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市

（一）本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

上市公司主营业务主要为新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售 及服务。标的公司主要从事智能汽车解决方案业务，聚焦智能网联汽车产业的增 量部件，助力汽车产业的智能化、网联化、电动化升级，为客户提供智能驾驶、 智能座舱、智能车控、智能车云、智能车载光等产品和解决方案。本次交易属于 同行业产业链上下游企业间的战略入股交易。

从行业上看，本次交易系上市公司战略入股产业链上游技术领先的汽车智能 系统解决方案供应商。本次交易完成后，上市公司子公司将成为标的公司的 5% 以上股东。通过此次交易，上市公司可借助标的公司在智能系统和部件技术方面 的显著优势，进一步加强智能汽车技术前瞻布局，全面提升公司在汽车智电化技 术方面的先进性，实现技术和市场的双重领先，增强公司的持续盈利能力和发展 潜力。同时，通过本次投资，上市公司将在现有自主、领先的全栈智能化整车能 力基础上，加深在智能驾驶、智能座舱、智能车控等领域的生态资源保障，进一 步提升供应链的安全性、稳定性和高效性。

从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方将在更全面、更深入、更广 泛的层面展开深度合作，在过往日常业务紧密合作的基础上，进一步加强双方在 战略规划和未来发展方向上的协同，更好地协调各自的业务发展和市场扩展策略， 确保双方在追求长期成长和可持续发展的方向上同心同力。

从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司 少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续 经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业内产业链上下游投资交 易，上市公司主营业务突出，盈利能力持续向好。交易完成后，上市公司原有的

2

主营业务和持续经营能力不发生改变，公司净利润仍将主要来自主营业务，不会 导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市

最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易不 涉及股份发行，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股 东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致 公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易不构成《重组管理办 法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易为上市公司支付现金购买资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，上市公司不 存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

3

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司本 次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

胡霄俊 马青海

==> picture [145 x 56] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国银河证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4