Seres Group Co. Ltd. — M&A Activity 2020

Mar 20, 2020

证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所

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重庆小康工业集团股份有限公司

关于中国证监会上市公司并购重组委员会

审核意见的回复

独立财务顾问

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二零二零年三月

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重庆小康工业集团股份有限公司

关于中国证监会上市公司并购重组委员会

审核意见的回复

中国证券监督管理委员会：

2020 年 3 月 19 日，小康股份收到中国证监会出具的并购重组委二次审核意 见。重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“小康股份”）会同 独立财务顾问、会计师、评估机构，就审核意见认真进行了逐项落实，对《重庆 小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称 “《重组报告书》”）进行了补充和修订，现就审核意见书面回复如下，请予审 核。

如无特别说明，本回复所述简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称 具有相同涵义。本回复涉及对《重组报告书》补充或修改的部分用 楷体字加粗并 下划线 的方式予以显示。

本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。标的公司所涉及 2019 年年度财务数据，均取自大信会计师出具的东风小康汽车有限公司《审阅报告》 （大信阅字[2020]第 2-00001 号）。

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问题 1 ：鉴于该事项影响标的资产未来损益，建议公司对此做专项披露。

回复：

公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况 分析”之“（一）资产构成分析”中补充披露了十堰迁建项目对标的资产未来损 益的影响。

（3）对未来损益的影响

①关于十堰新厂的建设进度及十堰二厂的移交进度

根据目前的新厂建设进度，预计在2020 年6 月可开始试生产、并于9 月正 式投产。预计2020 年10 月将完成十堰二厂相关厂房和土地等资产向政府的移 交工作。

②十堰二厂相关资产价值的预计评估价值情况

截至目前，十堰二厂尚未开展正式移交和评估工作，评估数据将以正式的 评估报告为准。根据十堰二厂截至2019 年12 月31 日的地上厂房、建筑物、构 筑物、附属物等资产账面价值为27,543.71 万元，预计2020 年9 月30 日账面 一 价值约为24,160.58 万元；假设参考十堰 厂的评估增值率，十堰二厂的评估 价值预计约为27,293.78 万元（最终金额以政府聘请三方评估机构评估为准， 后同）。

③后续迁建项目资金的拨付进度

一 根据《合作协议》及《补充协议》的约定，除了针对十堰 厂移交事项已 经拨付的5 亿元资金外，对于十堰新厂而言，在项目主体厂房建设完工之日起 30 日内，政府将拨付给东风小康5 亿元资金；项目建设投产之日起30 日内，政 府将再拨付3 亿元资金；项目建成投产后三年内，政府将把东风小康地方财政 贡献逐年拨付给东风小康，扶持总金额不超过2 亿元。

1）由于2019 年12 月31 日，东风小康收到迁建项目资金2 亿元，如2020 年6 月十堰新厂主体厂房建设完成，则根据相关协议将于2020 年收到3 亿元项 目资金（即主体厂房建设完工的5 亿元资金拨付完毕）。

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2）如十堰新厂2020 年9 月正式投产，则根据相关协议将于2020 年收到3 亿元项目资金（即项目建设投产的3 亿元资金拨付完毕）。

3）如十堰新厂2020 年9 月正式投产，则根据相关协议，2021 年开始的三 年内合计收到2 亿元项目资金（即投产后3 年内的2 亿元资金拨付完毕）。

基于上述预计，东风小康2020 年预计将收到6 亿元项目资金，计入长期应 - 付款 专项应付款；根据协议，在9 月十堰新厂正式投产后，预计2020 年10 月 将完成十堰二厂相关厂房和土地等资产向政府的移交工作，按照预计评估价值 - 结转专项应付款27,293.78 万元，从而长期应付款 专项应付款科目结余 98,642.33 万元。结合十堰二厂届时的评估情况、账面价值及扣除相关税费，十 堰二厂的移交将直接影响当期损益约1,042.42 万元；并将剩余长期应付款计入 递延收益，在十堰新厂各资产项目的预计使用年限内，按直线法摊销影响损益。

2021 年开始的三年内合计收到2 亿元项目资金，将计入递延收益，在十堰 新厂各资产项目的预计使用年限内，按直线法摊销影响损益。

④东风小康当期损益及递延收益的影响金额

在上述背景下，在十堰新厂各资产项目的预计使用年限内，基于前述对十 堰二厂的评估预计数据以及对相关税费的预测，十堰迁建项目对2020 年至2023 年的未来损益影响估计如下：

1）随着十堰新厂建设完工且投产，关于十堰二厂的移交，预计2020 年将 产生资产处置收益1,042.42 万元；

2）十堰二厂移交完毕后，剩余长期应付款计入递延收益；十堰新厂投产后 3 年的扶持资金拨付计入递延收益，在十堰新厂各资产项目的预计使用年限内摊 - 销。因此，预计2020 2023 年递延收益摊销金额分别为1,726.30 万元、7,055.21 万元、7,680.21 万元、8,380.21 万元；收到的扶持资金购买的相关资产折旧分 别为1,523.57 万元、6,094.29 万元、6,094.29 万元、6,094.29 万元；扣除企 - 业所得税影响，预计对2020 2023 年每年损益影响金额分别为：172.32 万元、 816.78 万元、1,348.03 万元、1,943.03 万元。

• 综上所述，十堰迁建项目在2020 2023 年预计影响东风小康损益的合计金

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额分别为1,214.74 万元、816.78 万元、1,348.03 万元、1,943.03 万元，上述 金额已经考虑了专项应付款购买的资产折旧之后的金额，对东风小康净利润不 会产生重大影响。

注：上述损益影响金额的测算是在对未来十堰二厂账面价值的合理预估、 一 参考了十堰 厂评估增值率等前提条件下所做出的。最终十堰迁建项目对损益 的影响金额将根据实际情况确定。

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（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司关于中国证监会上市公司并 购重组委员会审核意见的回复》之盖章页）

重庆小康工业集团股份有限公司

2020 年 3 月 20 日

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