Seres Group Co. Ltd. — M&A Activity 2020

Mar 17, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于《重庆小康工业集团股份有限公司关于 中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回 复》之核查意见

独立财务顾问

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二零二零年三月

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中信建投证券股份有限公司

关于《重庆小康工业集团股份有限公司关于 中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复》 之核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据 2020 年 3 月 12 日贵会并购重组委员会 2020 年第 7 次会议审核结果公 告有关审核意见的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、 “独立财务顾问”）作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“上市公 司”、“小康股份”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉 尽责、诚实守信的原则，就审核意见的问题进行了认真核查，现将核查情况回复 如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见所述简称与《重组报告书》中“释义”所定义的 简称具有相同涵义。本核查意见中涉及对《重组报告书》补充披露或修改的内容 以 楷体字加粗并下划线 的方式予以显示。

本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。标的公司所涉及 2019 年年度财务数据，均取自大信会计师出具的东风小康汽车有限公司《审阅 报告》（大信阅字[2020]第 2-00001 号）。

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问题 1 ：请申请人补充披露新冠肺炎疫情对标的资产生产经营的影响及保障 业绩承诺实现的应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

上市公司补充披露如下：

一、补充披露新冠肺炎疫情对标的资产生产经营的影响及保障业绩承诺实 现的应对措施

公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务 情况”中补充披露了新冠肺炎疫情对标的资产生产经营的影响及保障业绩承诺实 现的应对措施：

（十四）新冠肺炎疫情对标的资产生产经营的影响及保障业绩承诺实现的 应对措施

1、新冠肺炎疫情对标的资产生产经营的影响

一 新冠肺炎疫情对标的资产生产经营在产能利用、供应链、销售情况均存在 定的短期影响，具体如下：

（1）复工时间推迟、产能利用情况同比有所降低

东风小康公司目前共拥有湖北十堰工厂、重庆双福工厂、重庆沙坪坝工厂 三个生产工厂。春节之后，根据新冠肺炎疫情防疫情况，上述工厂均推迟了复 工时间，在严格防控疫情保障生产安全的前提下，双福工厂和沙坪坝工厂已于 2020 年2 月24 日开始陆续复工，十堰工厂位于湖北，于2020 年3 月初开始陆 续复工。

• 在上述生产工厂复工时间推迟的背景下，各工厂的产能利用与2017 2019 年 同期情况相比有所降低。具体如下：

单位：辆

						2020 年1-2 月 产量	2020 年1-2 月 产量	2020 年1-2 月 产量	2020 年1-2 月 产量		2019 年1-2 月 产量	2019 年1-2 月 产量	2019 年1-2 月 产量	2019 年1-2 月 产量	2019 年1-3 月产 量	2019 年1-3 月产 量
	生产工厂		年度设计产能
	十堰工厂			100,000					9,283					9,684		16,418
	双福工厂			200,000				13,237					33,455			44,881

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								2020 年1-2 月 产量	2020 年1-2 月 产量	2020 年1-2 月 产量	2020 年1-2 月 产量		2019 年1-2 月 产量	2019 年1-2 月 产量	2019 年1-2 月 产量	2019 年1-3 月产 量	2019 年1-3 月产 量
		生产工厂				年度设计产能
	沙坪坝工厂						100,000				5,945				10,734		21,271
			合计				400,000			28,465					53,873		82,570
				产能利用率						42.70%					80.81%		82.57%

注：产能利用率为按月度年化值。

• 从2020 年1 2 月东风小康产量数据来看，延迟复工对东风小康生产、新工 一 厂建设产生了 定的短期影响。

（2）部分供应商提供原材料时间推迟

受限于新冠肺炎疫情对复工出行影响，东风小康部分供应商复工时间较晚， 一 组织生产、物流配送受到了 定影响，提供原材料时间有所推迟。

经统计，截至2020 年3 月12 日，分区域供应商复工情况如下：

									已复工家数 占比	已复工家数 占比		未复工供应商主要涉 及原材料	未复工供应商主要涉 及原材料
	供应商所属区域				供应商总家数		复工家数
		湖北地区			53		42			79%			燃油箱、方向盘
		重庆地区			163		163			100%			-
		其他地区			247		247			100%			-
			合计		463		452			98%			-

由上述统计可知，截至2020 年3 月12 日，湖北地区受疫情影响较为严重，

供应商复工比例较低，为79%，涉及需采购的原材料包括燃油箱、方向盘。

（3）消费者购买条件受限导致销量情况同比下降

根据中汽协数据显示，2020 年1 月汽车产销分别完成178.3 万辆和194.1 万辆，同比分别下降24.6%和18.0%；2 月，汽车产销分别完成28.5 万辆和31 万辆，同比分别下降79.8%和79.1%。

在整体汽车行业调整的背景下，受新冠肺炎疫情影响，消费者出行困难、购 - 买车辆条件受限，上述因素导致了2020 年1 2 月行业整体销量下降比例较大。 - - - 同行业上市公司中，2020 年1 2 月，上汽集团产销量同比变动 53.37%和 54.07%、 - - - - 广汽集团同比变动 44.96%和 37.3%、江淮汽车同比变动 44.21%和 42.00%等， 各大车企均在行业背景和疫情的叠加影响下，呈现较大幅度的销量波动。东风

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• 一 小康2020 年1 2 月销量2.75 万辆，同比下降49.92%，与行业趋势基本 致。

2、保障业绩承诺实现的应对措施

针对新冠肺炎疫情对标的资产在产能利用、供应链、销售情况造成的短期 影响，东风小康推出了如下应对措施：

（1）在生产端，复产复工提速、加快新厂搬迁进度

截至2020 年3 月12 日，东风小康的重庆两工厂在2 月24 日开始陆续复工 复产，单日产量已恢复至2019 年的约56.67%；十堰工厂已在3 月初开始复工复 产，单日产量已恢复至50.67%。预计东风小康在3 月底可实现产能恢复80%以 上，且主力车型580、560 等在重庆生产，不会对全年产生重大影响。

一 在日均产量恢复到原有水平的同时，为弥补复工推迟对生产带来的 季度 实际产量与原计划产量的产量缺口，东风小康管理层已经在结合现有产线、员 工条件的前提下，部署了逐渐提升到2 班生产的生产安排，具体如下：

①十堰工厂

一 十堰工厂在目前逐渐复工 个班生产的前提下，产量逐步提升，预计2020 年3 月底将达到两班生产。

弥补前期产量的主要措施：1）十堰工厂生产的车型有微客、微货、MPV 等， 其中微货产品可以通过沙坪坝工厂进行生产；2）从2020 年4 月起，恢复为两 班生产，月产能达到9,600 辆；3）此外，十堰新工厂仍在持续相关建设工作， 总体建设进度受疫情影响较小，预计在2020 年6 月可开始试生产、并于9 月正 式投产，保证产量。

②双福工厂

双福工厂主要生产风光580、风光S560，弥补前期产量及保障后期产量的 一 主要措施为：预计乘用车市场将在2020 年3 月逐渐恢复，双福工厂将从目前 个班生产，恢复到两个班生产，并在后面的乘用车旺季增加日工作小时提升日 产量。

③沙坪坝工厂

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一 沙坪坝工厂主要生产微型货车，目前该工厂类似十堰工厂仅 班生产，预 计2020 年4 月可以完全恢复产能实施两班生产。

因此，在上述生产安排的调整下，预计自2020 年4 月起，东风小康将全面 恢复产能。并据此测算，预计截至2020 年上半年末，将能够足额弥补复工推迟 带来的产量缺口。

（2）在采购端，均有两家以上备选供应商，保证采购正常供应

东风小康具备较为成熟的供应商管理体系，对于未复工或提供原材料确有困 难的供应商，东风小康已选择备选供应商进行采购。相关原材料及备选供应商 采购成本、运输周期变化情况如下：

	原供应商待缺涉 及原材料	原供应商待缺涉 及原材料	原供应商待缺涉 及原材料
					备选供应商所属区域			采购成本变化			运输时间变化
			方向盘			天津			同价	同等运输方式下，物流 周期增加一天
			燃油箱			重庆		增加70 元/车				减少

因此，东风小康各主要供应商基本已正常复工提供原材料，少量备选供应商 采购成本影响较小，运输周期增加不多，预计不会对东风小康采购及生产造成 重大不利影响。

此外，根据汽车工业协会统计，随着疫情逐步得到管控，各地复工情况亦逐 步明朗，截止2020 年3 月11 日，23 家整车企业集团（年销量占比超过96%） 复工率达到90.1%，员工返岗率77%，复产率基本也已达到40%以上，工信部也 大力支持湖北汽车产业零部件优先复工复产，目前湖北省内的汽车零部件企业 已经在有序复工复产。

（3）在销售端，积极加大销售

一 新冠肺炎疫情发生以来，对汽车消费行为及消费习惯产生 定影响。但根据 中汽协数据显示，3 月初开始已经初步出现反弹的端倪，部分4S 店人气开始走 一 旺， 些车企销量回升速度较快。从消费需求上看：a、疫情的确会对首购群体 一 购车起到促进作用。 方面是疫情爆发后，公共出行的变化会强化消费者对私 一 家车需求的认知，另 方面自由移动出行会出现更显著的诉求，无车家庭的消

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费刚需将凸显，有车的家庭可能激发出购买第2 辆车的需求。从地区来看，中 西部区域将因为实际需求的推动而渐渐恢复购车需求；疫情催生的首购和个人 收入的变化可能使消费者更侧重入门车，预计10 万元以下的低端车型在2020 年或出现增长，且SUV 能够更好地契合需求，有利于自主品牌；b、“灾后及时 消费”心理也客观存在，对于短期内拉升市场有一定的促进作用。东风小康将 围绕首购、再购用户的不同消费需求，增加产品功能及附加值，提升产品竞争 力，拓宽产品销售渠道。坚持乘用车和商用车两手并抓的同时，以产品、渠道 为突破口，深耕线下，布局线上，深化重点区域攻坚、集团大客户开发，确保 市场头部品牌地位。

东风小康具体销售促进措施如下：

①产品升级与新品增量

1）乘用车

风光580：稳住现有规模和价格体系，通过产品升级保持产品竞争力，同时 通过置换、增购、转介绍等市场推广措施，抢夺再购车用户市场。

风光S560：除了巩固现有规模和价格体系外，还包括降低购车门槛，新增 低价位车型，补充1.5T 车型，丰富产品款式满足不同购车需求，预计改款车型 将带来销量提升。

风光ix5：根据前期调研并已开展改款工作，结合用户需求推出2.0T、四驱 产品，预计新款产品在2020 年全年将贡献销量，从而助力销量预测的实现。

风光ix7：根据市场需求不断进行产品升级，坚定实施降维攻击策略，巩固 加强体验式营销，配合强有力的置换政策，抢夺市场保有客户。

此外，东风小康将积极把握市场需求，有针对性地对产品进行改良，助力产 品销售，如针对疫情需求在短时间内即推出了车载CN95 级空气净化器，并于2 一 月中旬开始搭载于风光580pro 等车型；东风小康与吉利汽车、 汽集团、比亚 迪、沃尔沃等共9 家车企成为首批车载空气净化器获得“CN95 级”认证的企业。

2）商用车

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将新上市主流大微卡C51L/C52L 及新款小型微客C37 PLUS，同时，积极启 动研制SCV 新微客、大型微货及大型微卡，为未来市场健康发展做好布局。

同时，东风小康已计划在2020 年四季度推出F527（以日常家庭、生活使用 为主的家庭乘用车MPV）以及F513（小型SUV）两款新车型，填补东风小康细分 市场产品空缺，带来新的收入增长点。

此外，风光330、KWID 等车型虽然在2020 年无明显的产品升级与新品增量 一 计划，但其销售预测亦具备 定的可实现性，各车型预测可实现性具体详见报 告书“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（三）未 来收益预测”的相关内容。

②经销网络建设与渠道能力提升

根据东风小康战略，充分结合未来产品型谱和销量规模，规划建设三大品类 店面，构建既各有特色，又相互融合的类别化、差异化渠道模式。推进以4S 店 为主，分销店、外展店为辅的多元化网络结构，实现核心商圈全面覆盖和网络 深度下延，具体如下：

1）乘用车完善市区商圈的布局。规划、建设标准专营店80 家、分销店300 家；

2）商用车大力开拓外展店建设，扩大微车销售渠道，建设外展店200 家；

3）聚焦能力建设，创新运营模式。发展品牌专营商，鼓励优秀经销商做大 做强，培养战略合作伙伴，打造更具优势的渠道体系竞争力，提升渠道整体质 量和强度。

③线上线下市场推广

1）线上新媒体营销

第一，疫情期间推出“99 元抵1000-3000 元”线上订车活动；

第二，推出线上购车全新商业模式，24 小时不打烊3D 线上展厅，足不出户 看车购车，形成线上看车、咨询、下订与线下交车、售后服务等；

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第三，加大主要媒体的广告投放和信息维护，扩大销售线索开口；

第四，加强官网、官微、官博的运营和维护，发挥利用好粉丝经济；

第五，重视和利用好私域流量，动员全体员工和经销商在相关短视频平台和 潜在消费者积极互动，扩大产品在消费者中的影响力。

2）线下营销

一 “ ” “ 第 ，疫情期间相继推出 为爱同行、风光助行 的全国联动主题活动、 畅 行无忧、六大保障”计划、“致敬逆行者”针对医务工作的专项支持活动，良好 的维护和提升了品牌口碑和知名度，后续将继续推出类似主题活动；

第二，分类别车型重点市场攻坚，提升和巩固市场份额。

首先，乘用车聚焦SUV。针对风光580、风光S560 确保并巩固其产销规模。 针对重点优势区域的西南、西北推出580、S560“西部提升计划”，从产品、网 络数量、广宣、政策等多方面入手提升销量；针对微车仍然强势的区域，加强 网络销售力量的同时，推出S560、580 低价位车型，降低购买门槛，提升销量。 风光ix5、ix7 通过置换、增购、转介绍、车友会等活动市场推广措施，巩固加 强体验式营销，获取市场份额。

其次，商用车聚焦货车。公司将针对竞品车型加大市场推广力度,同时深化 商家业绩评价，建立商用车专属渠道和专属渠道激励机制，确保每月开展店头 活动、清乡扫街、巡展等频次，线上增加网上互动等方式集客，增大消费者知 晓率，助推销量提升。

第三，成立商用车改装车项目组，积极与各专用车厂家合作。

第四，强化大客户推广，深耕蓝海渠道。

④抓住利好政策新增销量

因疫情影响，中汽协已于2020 年2 月在搜集整体相关企业诉求的基础上， 向相关部门提交了排放标准延缓的建议，并且为促进车市尽快恢复和提升，中 汽协还提出尽快出台政策激发消费潜力的建议，主要包括：1）限购地区适当增 加汽车号牌配额、解禁新能源汽车限购；2）将个人购车支出纳入个人所得税专

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项附加扣除；3）调整小排量车（1.6L 级以下）乘用车购置税率，出台汽车下乡 促进消费政策；4）实施国三排放车辆置换购置税减免；5）加大汽车金融支持； 6）提高整车出口增值税退税税率，促进整车出口；7）促进二手车流通和消费。

2020 年3 月13 日，国家发改委、商务部等23 个部门向各省市联合发布《关 于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》，明确提出如“提出 要促进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限 ”“ 额 、 加快完善机动车等产品等领域回收网络，制定奖励与强制相结合的消费 更新换代政策，鼓励企业开展以旧换新，合理引导消费预期”等汽车消费刺激 性政策意见，利于标的公司抓住政策机遇提升销量。

此外，在汽车市场面临压力及疫情的叠加影响下，各地也出台相应的刺激汽 车消费的政策，如广州、佛山、重庆两江新区、重庆沙坪坝等地，东风小康将 一 结合自身产品特点，在契合扶持政策的基础上进 步提升销量。

根据零售端数据看，春节以来，东风小康产品终端零售销量逐步爬升，近期 - 已恢复到日销800 900 辆的销售水平，在未来疫情完全控制、消费需求释放的 情况下，全年34.5 万辆的销售目标具备其较强的可实现性。

综上所述，在东风小康通过产品升级与新品增量、经销网络建设与渠道能力 提升、线上线下市场推广、抓住利好政策新增销量等具体销量提升措施，预计 将能够弥补2020 年除疫情期间销量损失和市场需求的下滑，从而全力保障实现 2020 年汽车销售目标及各车型的预测销量实现。

（4）业绩承诺的保障和实现

在上述产能产量提升、备选供应商采购、应对销售短期冲击的具体措施的顺 利实施背景下，东风小康2020 年全年主营业务收入及毛利预计将具备其可实现 一 性。与此同时，东风小康在疫情影响下将进 步在保证研发支出的基础上增加 效益、管控费用，从而实现预测的扣非后净利润约3.42 亿元。

• 此外，根据东风小康2017 2019 年间所获得的政府补助等非经常性损益情 一 况，预计2020 年根据 惯性原则仍获得约6,000 万政府补助（包括新产品补助、 采购销售物流补助等）具备可行性，从而东风小康2020 年4 亿元承诺净利润具

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备其可实现性。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了东风小康各生产工厂 2017-2019 年及 2020 年以来产能 产量明细、公司内部复工复产安排、主要供应商和备选供应商明细及其基本情况、 2020 年近期经营计划、行业协会相关报道、近期行业汽车消费政策及产业新闻 等，并与东风小康管理层进行了访谈。

经核查，独立财务顾问认为：

新冠肺炎疫情主要对东风小康生产经营的复工时间、产能利用率、部分供应 商原材料的提供、产品的销售产生了一定影响。标的公司已针对上述情况采取了 针对性的措施，包括不限于积极复工、提高产能利用率、备选供应商的材料采购、 具体车型线上线下的制定有可操作性的销售计划等等。在东风小康产能产量提 升、备选供应商采购稳定、应对销售短期冲击的具体措施顺利实施，以及相关政 府补助能够有效获取的情况下，假设国内疫情防控形势不会因为境外输入的原因 而出现反复，东风小康 2020 年 4 亿元承诺净利润具备可实现性。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于 < 重庆小康工业集团股份有 限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复 > 之核查意见》 之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

贾兴华 高吉涛

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2020 年 3 月 17 日

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