Seres Group Co. Ltd. — M&A Activity 2018

Nov 18, 2018

中信建投证券股份有限公司 关于

本次交易产业政策和交易类型

的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年十一月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受重庆小康工 业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“上市公司”或“公司”）委托， 担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

公司、上市公司、小康股份	指	重庆小康工业集团股份有限公司（股票代码601127）
本次交易、本次发行股份购买 资产、本次重大资产重组	指	重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团发 行股份购买其所持有的东风小康50.00%的股权
东风汽车集团、交易对方	指	东风汽车集团有限公司
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司
标的资产、交易标的	指	东风小康50%的股权
上交所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司

第一节 独立财务顾问核查意见

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重庆小康工业集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及 的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及是否 属于《关于并购重组审核分道制“豁免 / 快速通道”产业政策要求的相关问题与 解答》证监会进一步新增并购重组审核分道制豁免 / 快速通道产业类型：“高档数 控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通 装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中 央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市 公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。 本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务，现在生产、销售 的主要产品为运动型多用途乘用车（SUV）、多功能乘用车（MPV）、交叉型乘 用车（微客）和商用车（微货）等。

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），东风小康属于“C36 汽车制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“汽车”行业或企业范畴；不属于《关 于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》证 监会进一步新增的并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型：“高档数控机床

和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电 力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院 要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次并购重组标的公司属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“汽车”行业及企业范畴；不属 于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解 答》证监会进一步新增的并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

小康股份是以智能汽车、电驱动、发动机为核心业务的实体制造企业，现已 形成集汽车整车、三电、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于 一体的完整产业链。目前，公司主营产品包括 SUV、MPV、纯电动商用车等整 车以及 1.5T、1.8L 节能、环保高效的发动机。东风小康作为上市公司的重要控 股子公司，主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。小康股份及东风小 康均属于汽车制造业的产业领域，本次交易属于同行业并购。

上市公司拟通过本次重组，进一步增厚归属于母公司净利润、提升上市公司 的盈利能力，有利于上市公司增强抵御风险的能力。充分实现公司与小康股份之 间的协同效应，有利于进一步提升上市公司整体价值。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不 构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司属相同产业领域的企业， 产业存在相关性，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成 借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易小康股份拟通过发行股份的方式购买东风汽车集团所持有的东风 小康 50%股权。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业和企 业；不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关 问题与解答》证监会进一步新增的并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型；

2、上市公司与标的公司属相同产业领域的企业，产业存在相关性，本次重 大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

3、本次重大资产重组涉及发行股份；

4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类 型的独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： 贾兴华 高吉涛

中信建投证券股份有限公司 2018 年 11 月 19 日