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Seres Group Co. Ltd. — M&A Activity 2018
Jul 3, 2018
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M&A Activity
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证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-082 转债代码：113016 转债简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股 份有限公司收购美国电池系统公司InEVit有关事项的问 询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与InEVit 创始股东的合作存在无法达成预期目标的风险。
若未来Tiveni 在产品开发及经营成果等方面不及预期，公司提供 1,000 万美元的股东贷款存在无法收回的风险。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年6 月13 日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限 公司收购美国电池系统公司InEVit 有关事项的问询函》（上证公函【2018】 0680 号，以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所相关规定，公司 现就《问询函》中的有关问题回复如下：
一、2017 年10 月16 日，公司下属子公司 SF MOTORS, Inc.（以下 简称SF MOTORS）与InEVit 的原股东签署《合并协议》，由SF MOTORS 收购InEVit100%的股权，本次交易对价为3300 万美元。根据《合并协议》 约定，SF MOTORS 采取现金与股权支付的方式收购，其中现金支付1980
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万美元，股份支付对价1320 万美元。请公司详细说明SF MOTORS 现金支 付1980 万美元的资金来源以及截至目前已支付的具体对象、金额和时 间。
回复：
SF MOTORS 以现金支付的对价1,980 万美元的资金来源为SF MOTORS 合法拥有的自有资金，资金主要来源为公司对其投资款。
截至本公告出具日，SF MOTORS 按照《合并协议》支付给InEVit,Inc.
（以下简称“InEVit”）的创始股东的现金合计为1,980 万美元，具体情 况如下：
| 付款方 | 收款方 |
与收购标的关系 | 金额 （美元） |
|---|---|---|---|
| SF MOTORS |
Martin Eberthard | InEVit, Inc.的股东， 首 席技术官兼董事长 |
6,898,557 |
| Heiner Fees | InEVit, Inc.的股东，工程 副总裁，董事，兼InEVit GmbH 常务董事 (德国公 民) |
8,098,557 | |
| Michael Miskovsky | InEVit, Inc.的股东，首席 执行官，首席财务官兼董 事 |
3,708,566 | |
WhiteSummersCaffee& James LLP |
InEVit, Inc.的股东，为 Mark Cameron White 负责管 理的创投公司 |
235,178 | |
| Tsunami Investments | InEVit, Inc.的股东，为 Mark Cameron White 负责管 理的创投公司 |
391,963 | |
| Marc Tarpenning | InEVit,Inc.的股东，董事 | 235,178 | |
| Fees GmbH | InEVit, Inc.的股东，由 Heiner Fees 成立，主要从 事电机工程学上的研发，与 德国数家著名原始设备制 造商有合作关系 |
232,000 |
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根据《合并协议》的安排，SF MOTORS 于2017 年9 月26 日将1,980 万美金支付至White Summers Caffee& James LLP 管理的第三方托管账 户，并于2017 年10 月16 日完成股权交割后支付给InEVit 创始股东。 上述收款方与上市公司没有任何关联关系。
独立董事意见：我们认为，SF MOTORS,Inc.于2017 年10 月16 日以 现金与股权支付对价的收购方式收购InEVit100%股权，其中现金对价部 分为自有资金，此次资金安排与公司发展战略及现有建设项目不相抵触； 本次收款方为InEVit 的原股东，具有依法获得股权转让款的权利，不存 在损害公司和股东利益的情况。
二、根据进展公告，公司与InEVit 的原股东签署的《合并协议》已 履约完成，公司与InEVit 的创始股东又签订了《框架协议》，双方出资 90 美元共同设立Tiveni，各持有Tiveni45%的股权。同时，公司与 InEVit 的创始股东Martin Eberhard 等人的合作方式由全职加入公司变 为在公司新成立的参股子公司担任首席技术官。请公司：（1）结合《合 并协议》的具体条款，说明判断上述《合并协议》已履约完成的依据， 请律师发表意见；（2）说明公司现金支付1980 万美元是否已取得相应 的对价或者回报，如否，根据相关协议是否享有追索或者要求补偿的权 利；（3）说明上述《框架协议》的签订以及人员的安排，是否表明公司 对InEVit 的收购未能实质性完成，公司与InEVit 的创始股东Martin Eberhard 等人的合作未达预期。
（1）结合《合并协议》的具体条款，说明判断上述《合并协议》已 履约完成的依据，请律师发表意见；
回复：
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根据《合并协议》第2.7 条第（a）项的约定，InEVit 的各创始股东 应向SF MOTORS 的全资子公司InEVit LLC 递交代表其所持InEVit 全部 股份的股票。根据《合并协议》第2.7 条、第4.11 条及第4.12 条的约 定，SF MOTORS 采取现金与股份的方式支付对价，其中以现金方式支付对 价共1,980 万美元，以SF MOTORS 股份支付对价共1,320 万美元。根据 《合并协议》第2.3 条及第2.4 条，该次合并交割日为2017 年10 月16 日，在交割日，各方应在切实可行的情况下尽快依照特拉华州公司法向 特拉华州州务卿提交合并证明，随附任何所需的相关证明、备案或记录。
2017 年10 月16 日，上市公司全资子公司SF MOTORS 收到InEVit 各 创始股东递交的其所持全部合计100%股份的股票，并于2017 年10 月17 日向特拉华州州务卿提交了合并证明及相关文件，公司已经完成了 InEVit LLC 对InEVit,Inc.的吸收合并事宜，《合并协议》约定的交割事 宜已经完成。SF MOTORS 按照《合并协议》约定支付现金对价1,980 万 美元。
但是，根据《合并协议》，上市公司子公司SF MOTORS 还需要向 InEVit,Inc.的股东支付股份对价 1,320 万美元，股份支付部分按照协 议约定由 SF MOTORS 向交易对方发行股份方式支付。
2018 年6 月11 日，SF MOTORS 与创始股东签署《框架协议》，各方共 同设立Tiveni,Inc.（以下简称“Tiveni”）。根据《框架协议》第1.1.2 条，创始股东同意放弃其在《合并协议》项下拥有的剩余对价的任何及 所有权利，SF MOTORS 无需再履行《合并协议》项下相关股份对价支付义 务。
因此，《合并协议》的各方已履行完毕合同义务，《合并协议》已履约 完成。
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律师认为，SF MOTORS 和创始股东已完全履行被《框架协议》修订后 的《合并协议》的条款。
（2）说明公司现金支付1980 万美元是否已取得相应的对价或者回 报，如否，根据相关协议是否享有追索或者要求补偿的权利； 回复：
收购InEVit 公司主要是为了进一步夯实公司在新能源电动汽车电池 系统领域的技术实力和人才团队，取得并运用已具有国际先进性的技术、 设计及产品，推动标准电池模组业务。
《合并协议》和《框架协议》中涉及的现金支付的1980 万美元，均 是整个协议的一个部分。
根据原《合并协议》的安排，公司获得InEVit 的100%股份的对价为 3300 万美元。根据《框架协议》的安排，公司不再收购InEVit 的100% 股份，相应的支付额也降低至1980 万美元。
在协议履行后，上市公司的子公司SF MOTORS 将先持有InEVit 公司 100%的股权，InEVit 与创始股东共同成立Tiveni。《框架协议》签订十 二个月后，Tiveni 若满足该协议吸收合并的前提条件，则InEVit 与 Tiveni 进行合并，公司持有Tiveni 45%的股权，创始股东持有Tiveni 45% 的股权，并预留 10%的库存股作为员工股权激励股份。
另外，公司收购InEVit 时，InEVit 在标准电池模组方面正在申请的 25 项专利技术，具体如下：
| 序号 | 名称 | 状态 |
|---|---|---|
| CAR FLOOR SYSTEM WITH INTEGRATED BATTERY MODULES 带集成电池模块的车厢地板系统 |
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| 提交正式申请， 审核中 |
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| 1 | ||
| CAR FLOOR SYSTEM WITH INTEGRATED BATTERY MODULES 带集成电池模块的车厢地板系统 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
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| 2 | ||
| CAR FLOOR SYSTEM WITH INTEGRATED BATTERY MODULES 带集成电池模块的车厢地板系统 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
||
| 3 | ||
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| CELL DESIGN FOR CYLINDRICAL CELLS 圆柱电池的电芯设计 |
||
|---|---|---|
| 提交正式申请， 审核中 |
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| 4 | ||
| CONTACT PLATE FOR OPTIMIZED CURRENT DENSITY 优化电流密度分布的集流板 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
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| 5 | ||
| COOLING SYSTEM FOR BATTERY PACKS WITH HEATPIPES 带有热管的电池组的冷却系统 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
||
| 6 | ||
| DESIGN OF ELECTRICAL CONTACT ON CELL RIM TO OPTIMIZED BUSBAR CROSS-SECTION 用于优化导电条横截面的电芯边缘电接触设计 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
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| 7 | ||
| DESIGN OF ELECTRICAL CONTACT ON CELL RIM TO OPTIMIZED BUSBAR CROSS-SECTION 用于优化导电条横截面的电芯边缘电接触设计 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
||
| 8 | ||
| FIXATION OF BATTERY MODULES AND OTHER PARTS TO COMPENSATE TOLERANCES 用于补偿公差的电池模组与其他部件的固定结构 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
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| 9 | ||
| FIXATION OF BATTERY MODULES WITH A CURING PART TO COMPENSATE TOLERANCES 用固化剂固定电池模组以补偿公差的固定结构 |
||
提交正式申请， 审核中 |
||
| 10 | ||
| HIGH VOLTAGE (HV)-CONNECTOR BETWEEN MODULES OUTSIDE OF BATTERY HOUSING 电池外部模组之间的高压连接器 |
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提交正式申请， 审核中 |
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| 11 | ||
| HIGH VOLTAGE (HV)-CONNECTOR BETWEEN MODULES OUTSIDE OF BATTERY HOUSING WITH INTEGRATED SEALING AND TOLERANCE COMPENSATION 位于具有集成式密封与公差补偿特征的电池箱体内模组 间的高压连接器 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
||
| 12 | ||
| INTEGRATED COOLING PLATE ON MODULE AND SEAL ON THE ENDPLATE WITH CONNECTION JOINT OUTSIDE OF THE BATTERY 模块上的集成冷却板和带电池外部连接件插座的密封 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
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| 13 | ||
| INTEGRATED PLUG CONTACT IN CONTACT PLATE OF CELL MODULE 模组接触版内的集成插入式接触设计 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
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| 14 | ||
| MODULE HOUSING MANUFACTURING BY DEFORMED METALS 由变形金属制造的模组外壳 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
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| 15 | ||
| MOTOR GUIDANCE SYSTEM IN CASE OF AN ACCIDENT 事故发生时的电机引导系统 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
||
| 16 | ||
| OPTICAL COMMUNICATION FOR CONTROLLING AUTOMOTIVE POWER SUBSYSTEM 用于控制自动电源子系统的光通信 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
||
| 17 | ||
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| OPTICAL COMMUNICATION FOR CONTROLLING AUTOMOTIVE POWER SUBSYSTEM 用于控制自动电源子系统的光通信 |
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|---|---|---|
| 提交正式申请， 审核中 |
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| 18 | ||
| PREDETERMINED BREAKING POINT AND OTHER COOLING SYSTEM ENHANCEMENTS 预先确定的断点和其他冷却系统增强 |
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| 提交正式申请， 审核中 |
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| 19 | ||
| SANDWICH-CONTACT PLATE FOR ELECTRICAL CONNECTION OF BATTERY CELLS 用于电池电连接的三明治式接触板 |
||
提交正式申请， 审核中 |
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| 20 | ||
| SANDWICH-CONTACT PLATE FOR ELECTRICAL CONNECTION OF BATTERY CELLS 用于电池电连接的三明治式接触板 |
||
提交正式申请， 审核中 |
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| 21 | ||
| SPECIAL FUSE DESIGN FOR ARC AVOIDANCE 避免电弧的特殊保险丝设计 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
||
| 22 | ||
| STANDARD MODULE DESIGN WITH INTERFACES IN MOUNTING DIRECTION 具有接口安装方向的标准模组设计 |
||
提交正式申请， 审核中 |
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| 23 | ||
| TURBULATOR TUBE FOR COOLING SYSTEMS 用于冷却系统的湍流管 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
||
| 24 | ||
| USING MODULE ENDPLATE AS BATTERY COVER 用模块端板作为电池盖 |
||
| 提交正式申请， 审核中 |
||
| 25 | ||
未来即使公司在失去对InEVit 控制权的情况下，公司依然拥有对专
利的永久免许可费使用权。
（3）说明上述《框架协议》的签订以及人员的安排，是否表明公司 对InEVit 的收购未能实质性完成，公司与InEVit 的创始股东Martin Eberhard 等人的合作未达预期。
回复：
如前所述，根据原《合并协议》的安排，公司获得InEVit 的100%股 份的对价为3300 万美元。根据《框架协议》的安排，公司不再收购InEVit 的100%股份，相应的支付额也降低至1980 万美元。根据《框架协议》， 双方共同设立Tiveni,Inc.公司，创始股东同意放弃其在《合并协议》中 拥有的剩余对价的所有权利,公司对InEVit 的100%收购，由于《框架协 议》的签署，未能完成。
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由于创始团队人员整合方面的问题，创始团队提出调整商业模式和改 变合作方式,公司与创始团队的合作方式由全职加入变为在公司参股子 公司Tiveni 任职。
上述合作方式的调整存在公司无法达成原定的预期目标的风险。 公司将根据合作模式的变化适时调整智能电动汽车品牌推广、商业 计划。
独立董事意见：经核查本次收购过程，根据公司与InEVit 的创始股 东签署的《合并协议》，SF MOTORS 已于2017 年10 月16 日收到 InEVit 创始股东递交的其所持全部合计100%股份的股票。交割完成后，SF MOTORS 已按照《合并协议》约定支付现金对价1,980 万美元。2018 年6 月12 日， SF MOTORS 与InEVit 创始股东签署《框架协议》，创始股东 同意放弃其在《合并协议》项下拥有的剩余对价的任何及所有权利，SF MOTORS 无需再履行《合并协议》项下相关股份对价支付义务。因此，我 们同意《合并协议》已履约完毕，但是公司对InEVit 的100%收购，由于 《框架协议》的签署，未能完成。
同时，根据《框架协议》相关约定，公司及InEVit 创始股东皆需履 行变更合作模式的相关权利及义务。由于创始团队人员整合等方面的问 题，创始团队提出调整商业模式和改变合作方式,公司与创始团队的合作 方式由全职加入变为在公司参股子公司Tiveni 任职。上述合作方式的调 整存在公司无法达成原定的预期目标的风险。
三、根据进展公告，《框架协议》签订十二个月后，Tiveni 若满足 吸收合并的前提条件，则InEVit 与Tiveni 进行合并，公司将失去对 InEVit 的控制权，导致上市公司合并财务报表范围变更。此外，SF MOTORS 将向Tiveni 公司提供1000 万美元的股东贷款。请公司说明：（1）
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设立Tiveni 的目的和具体经营内容；（2）InEVit 与Tiveni 进行合并需 满足的具体前提条件；（3）在InEVit 与Tiveni 可能进行合并，公司将 失去对InEVit 的控制权的情况下，公司继续大额提供上述股东贷款的原 因及必要性，其他股东是否也提供相应的资金或者技术支持。
（1）设立Tiveni 的目的和具体经营内容； 回复：
由于国际形势发生了一定变化，以及创始团队人员整合方面的问题， 经公司与创始团队深入交流后，公司调整了InEVit 的发展模式，将InEVit 定位在，为全球多个主机厂提供配套的标准化供应商。并通过设立Tiveni 来测试创始团队是否有能力在十二个月后达到合并要求。若创始团队无 法达到相关合并要求，那么至少确保公司收购的InEVit 能继续持有目前 尚在专利申请过程中的专利所有权。
Tiveni 的经营范围为研发标准化电池模组技术，包括电池模块，底 盘设计，模块生产，诀窍及方法，电动汽车电池模块，集成电路控制单 元，以及电池管理软件等。
- （2）InEVit 与Tiveni 进行合并需满足的具体前提条件； 回复：
InEVit 与Tiveni 进行合并的前提条件包括以下三项：
-
1、在Tiveni 成立后的十二个月内，营业收入超过500,000 美元；
-
2、在Tiveni 成立后的十二个月内，与不少于三家汽车OEM 和/或顶
-
级汽车供应商签署货物或服务合同；
3、在Tiveni 成立后的十二个月内，向美国专利商标局提交不少于两 份的新专利申请临时备案。
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（3）在InEVit 与Tiveni 可能进行合并，公司将失去对InEVit 的 控制权的情况下，公司继续大额提供上述股东贷款的原因及必要性，其 他股东是否也提供相应的资金或者技术支持。
回复：
公司与创始团队的合作并不是基于谋求控制权为主，主要是希望借助 创始团队的研发能力，增加公司在标准化电池模组技术产品方面的研发 实力。
公司向Tiveni 提供1,000 万美元股东借款，也是基于创始团队掌握 的专业知识和行业经验、以及客户资源，在本公司智能电动汽车共享其 技术与研发成果的同时，争取成为全球多个主机厂配套的标准化供应商。 而其他股东均为行业技术专家，《框架协议》约定Tiveni 需至少向美国 专利局申请两项新专利作为合并的前提条件，其他股东将在Tiveni 研发 标准化电池模组技术方面提供技术支持。
风险提示：
- 1、所提供的贷款无法收回的风险
若未来 Tiveni 在产品开发及经营成果等方面不及预期，公司提供 1,000 万美元的股东贷款存在无法收回的风险。
2、整合不及预期的风险
公司将根据合作模式的变化适时调整智能电动汽车品牌推广、商业计 划，可能存在调整不及预期的风险。
3、核心人员流失的风险
由于国际形势变化以及文化差异，人员整合过程中可能出现人才流失 的风险。
独立董事意见：公司与InEVit 创始团队变更合作模式，成立Tiveni 并提供1,000 万美元的股东借款，我们认为，是公司管理层根据本次收
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购的实际进展情况，与InEVit 创始团队协商后达成的合作方式。公司对 InEVit 与Tiveni 的合并设置了一定的前提条件，有利于维护上市公司和 股东的权益。但是，此次收购依然存在所提供的贷款无法收回的风险； 整合不及预期的风险和核心人员流失的风险。
四、根据公司前期收购公告，InEvit 公司净资产为-39.11 万美元， 评估值3430 万美元，增值率8772.7%，最终确定交易价格为3300 万美元， 评估增值率高的主要原因系考虑标的公司所具有的品牌与商业价值。请 你公司详细说明上述资产收购的决策流程，相关资产是否存在估值过高 的情形，公司管理层是否进行了审慎判断和决策，公司前期风险揭示是 否充分。
回复：
（一）资产收购的决策流程
2017 年6 月16 日，公司召开专题办公会议，主要参会人员包括公司 总裁、公司董事兼SF MOTORS 公司CEO、公司财务总监兼总裁助理、董事 会秘书以及公司法务负责人、下属单位负责人等。听取了对InEvit 初步 情况的汇报，认为InEvit 现有的专利技术具有一定的先进性，其商业模 式较为创新，收购InEvit 可能将对公司智能电动汽车电池系统的研发具 有一定促进作用。会议决定本次收购项目团队继续沟通股权收购、团队 加盟事宜。
2017 年9 月4 日，召开公司专题办公会议，主要参会人员包括公司 总裁、公司董事兼SF MOTORS 公司CEO、董事会秘书兼总裁助理以及公司 法务负责人、下属单位负责人等。会议认为InEvit 的相对独立的模块化 标准电池模组设计在商业模式上具有一定的独特性，激光焊接技术等关 键技术具有一定的技术领先性，收购可考虑现金与股权结合的支付方式。
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2017 年10 月12 日，召开公司专题办公会议，主要参会人员包括公 司总裁、公司董事兼SF MOTORS 公司CEO、公司财务总监兼总裁助理、董 事会秘书兼总裁助理以及公司法务负责人、下属单位负责人等。听取了 对InEvit 收购现金与股权支付比例、创始团队入职安排、协议洽谈情况、 估值情况等方面的汇报。
根据原《合并协议》，公司获得InEVit 的100%股份的对价为3300 万 美元，占公司2016 年经审计净资产的5.64%，不构成关联交易，根据《重 庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百 一十三条相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。 （二）估值情况
鉴于本次交易金额仅占公司2016 年经审计净资产的5.64%，且不涉 及关联交易，公司未对InEVit,Inc.作资产评估，仅聘请重庆华康资产 评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康资产”）对InEVit 股权全部权益在2017 年7 月31 的投资价值进行了估值测算。
华康资产经过测算和分析，InEVit 于估值基准日（2017 年7 月31 日）所表现的价值为3,430 万美元。
由于《估值报告书》并非采用资产评估相关准则编制，其估值结果 为，在规划条件下SF MOTORS 收购InEVit 的最大投资金额的估算，其价 值内涵为投资价值。《估值报告书》不适用资产评估准则及《会计监管 风险提示第5 号－－上市公司股权交易资产评估》的相关规定。
估值报告仅为公司参考，最终确定交易价格系经双方友好协商确定 的3,300 万美元。
提示风险：
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由于收购InEVit 时溢价较高，另，由于 SF MOTORS 在现有电池模组 铝丝焊接技术上的突破，导致了对InEVit 的重新定位。最终是否能够达 到预期的收益效果存在不确定性。
（三）公司管理层的判断和决策
以较高溢价的估值收购InEVit 主要是出于公司新能源汽车战略上的 考量，基于对方的研发能力以及商业价值，从提高公司整体研发水平以 及电池技术水平的角度出发，而非单纯短期的财务投资，变更合作模式 也是为了能够达到合作目的。公司管理层在收购时点对并购交易进行了 判断和决策，但未充分预计到国际形势的变化以及带来的商业模式的调 整。
公司于2017年10月18日披露了《关于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨其创始人马丁.艾伯哈德团队全职加入SF MOTORS, Inc.的公告》 及《关于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨其创始人马丁.艾伯哈德 团队全职加入SF MOTORS, Inc.的补充公告》,并对该收购作了较为充分 的风险提示,但由于国际形势变化带来的人才整合的风险在收购时点难 以估计,公司在收购时并未充分考虑到前述风险并披露。
独立董事意见：此次收购InEVit 以及后续重组事项，是公司管理层 基于公司智能电动汽车发展战略，内容、决策程序合法合规，符合《公 司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规和《公司章程》的相关规定。公司管理层在收购时点对并购交易进行 了判断和决策，但未充分预计到国际形势的变化以及带来的商业模式的 调整。
五、根据进展公告，截至2017 年12 月31 日，InEvit 净资产为人民 币12987.16 万元。请公司详细说明InEvit 财务数据变化的情况，并结
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合问题三中对InEvit 控制权变化的考虑，说明是否存在损害上市公司利 益的情况。
回复：
InEvit 公司净资产详细变化情况如下：
| 净资产金额 (万元) |
备 注 | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 时间 | ||
| InEvit,Inc.估值基准日 （收购标的公司） |
2017年7月31日 | -251.49 | -39.11 万美元 |
| InEvit,LLC股本 （SF MOTORS新设公司） |
2017年10月 | 13,146.61 | 1,980 万美元 |
| 研发费用 | 2017 年11-12 月 | -79.25 | - |
| 完成项目产生收益 | 2017 年12 月 | 124 | - |
| 外币报表折算差额 | —— | -204.19 | - |
| 2017 年资产负债表日 | 2017 年12 月31 日 | 12,987.16 | - |
根据InEvit,Inc.创始股东与SFMOTORS 于2017 年10 月16 日签订的 《合并协议》，由SF MOTOR 支付投资款1,980 万美元，获取 InEvit,Inc.100% 的股权，SF MOTORS 将1,980 万美元股权作为对 InEvit,LLC 投资，从而达到通过子公司 InEvit,LLC 收购 InEvit,Inc.100%股权的目的，然后由InEvit,LLC 吸收合并InEvit,Inc., 最终吸收合并后由InEvit,LLC 作为存续公司，同时注销InEvit,Inc.。 截止2017 年12 月31 日InEvit,LLC 公司的净资产为12,987.16 万元（具 体构成详见上表）。
公司投资InEVit 更多的是基于其商业价值与创始团队的研发能力， 在Tiveni 达到合并要求后，同意将InEVit 进行重组并持有重组后公司 45%股权，并同意预留10%的股权作为员工股权激励的股份。虽然与最初 预计的合作方式有所不同，但是与对方的研发能力相比,是否能得到标 的公司的控制权并不作为必要前提。因此公司选择变更合作模式来达到 合作的目的。并不存在损害上市公司利益的情形。
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独立董事意见：根据原《合并协议》的安排，公司获得InEVit 的100% 股份的对价为3300 万美元。根据《框架协议》的安排，公司不再收购InEVit 的100%股份，相应的支付额也降低至1980 万美元。我们认为，基于InEVit 的品牌与商业价值，将InEVit 进行重组并持有重组后公司45%股权，并 同意预留10%的股权作为员工股权激励的股份。不存在损害上市公司权益 的情形。
六、请公司全体董事对公司此次收购InEVit 事项以及后续变更相关 协议和完成现金支付的过程进行核实，说明是否存在公司管理层决策不 审慎和损害上市公司利益的情形。
回复：
公司全体董事认为：由于创始团队人员整合等方面的问题，创始团队 提出调整商业模式和改变合作方式。公司此次收购InEVit 事项以及后续 变更相关事项，是公司管理层依据最新的形势变化以及公司发展实际需 求所作出的决策和判断，虽然上述合作方式的调整存在公司无法达成原 定的预期目标的风险和其他风险，但是不存在损害上市公司利益的情形。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公 司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注， 并注意投资风险。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司 2018 年7 月4 日
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