Seres Group Co. Ltd. — M&A Activity 2016

Oct 16, 2016

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-041

重庆小康工业集团股份有限公司

关于意向收购美国电动汽车动力系统公司

AC Propulsion Inc 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 敬请投资者注意本次签署的《股权转让意向书》不具有法律效力的风险。

• 敬请投资者注意本次股权转让尚具有不确定性的风险。

• 敬请投资者注意拟收购标的不具有大批量生产经验的风险。

• 对公司2016 年度经营业绩无重大影响。

• 公司将根据本次股权转让事宜的进展情况，及时进行信息披露。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）紧随 国家“绿色、创新”发展理念，抓住国家节能环保汽车产业发展机遇，致力于新 能源汽车及核心零部件的研发、生产、销售，力争创建中国电动汽车领先品牌。 为了掌握具有国际领先性的新能源汽车动力系统（电驱动系统、控制系统和 电池系统）核心技术，夯实并创新公司在新能源汽车动力系统领域的能力和实力， 努力发展成为专业的、国际领先的新能源汽车动力系统提供商。经过前期缜密的 市场调研，并与对方进行了较长时间的接触和沟通，公司和/或全资二级子公司 SF Motors Inc（以下称“SF Motors”）拟收购美国AC Propulsion Inc（以下

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称“ACP”）100%股权、香港e.motor Coporation Limited（中文名称香港亿马 动力股份有限公司，以下称“香港亿马”）100%股权及北京亿马先锋汽车科技有 限公司（以下称“亿马先锋”）100%股权，以及相关联的所有从事电驱动系统、 控制系统、电池系统等新能源汽车业务相关的公司及实体、商标、专利及其他无 形资产等。

一、拟进行的股权收购情况概述

1 、意向书签署的基本情况

2016 年10 月15 日，公司和全资二级子公司SF Motors 与MPI、AIL、香港 亿马签署《股权转让意向书》，拟收购MPI 和AIL 及其他小股东持有的ACP 公司 100%股权、香港亿马100%股权及亿马先锋100%股权，以及相关联的所有从事电 驱动系统、控制系统、电池系统等新能源汽车业务相关的公司及实体、商标、专 利及其他无形资产等。

本次股权转让标的公司拟总估值为9,500 万美元，将采取现金收购方式，拟 收购标的的最终估值以尽职调查结果由各方协商确定，并按照公司章程、股东大 会议事规则、董事会议事规则等履行相关的审批程序后生效。

因ACP 公司及亿马先锋存在其他股东，MPI 及实际控制人将根据有关法律及 相关公司章程规定协调其他股东转让其所持有的ACP 公司和亿马先锋股权。若其 他股东不同意转让，则转让价格按照实际转让的股权比例乘以最终协议签署的总 估值来确定。具体收购的股权比例和价格，将在具有法律效力的本次股权转让交 易的最终协议中予以确定。

2、意向书签署的时间、方式

各方于 2016 年 10 月 15 日签署了本《股权转让意向书》。

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3、签署意向书已履行的审议决策程序

本次签署的意向书无需提交公司董事会、股东大会审议。

4、签署意向书已履行的审批或备案程序。

本次签署的意向书已按照法律、法规的有关规定履行相应的审批或备案程序。

二、股权出让方及拟收购标的基本情况

1、股权出让方基本情况

（1）Modern Plan Investments Limited， ACP 公司的控股股东，且持有 香港亿马100%股权。

（2）Attal Investments Limited， ACP 公司的第二大股东。

（3）e.motor Coporation Limited，持有亿马先锋93.05%股权。

2、拟收购标的基本情况

（1）AC Propulsion Inc，成立于1992 年，注册地美国，主要从事电动汽 车动力系统核心技术的开发。ACP 公司拥有国际领先的电动汽车电机、控制器以 及电池组装等电动汽车动力系统核心技术及多项专利，特斯拉在电机研发中曾使 用ACP 公司的核心电机专利授权。ACP 公司为多家国际、国内汽车公司提供过电 机、控制器、电池系统以及整体电动车设计方案和核心产品等服务，客户包括宝 马、裕隆等知名汽车制造商。

（2）e.motor Coporation Limited，一家依据香港法律设立和存续的公司， 持有北京亿马先锋汽车科技有限公司93.05%股权。

三、意向书的其他重要内容

《股权转让意向书》约定，意向书签署后一(1)周内，公司将确定券商、会 计师、评估师、律师等中介机构，并由公司和出让方、中介机构共同组成联合工

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作组，对标的公司进行审计、评估以及法律尽职调查。

公司与出让方应共同努力促成在2016 年12 月31 日之前签署本次股权转让 交易的最终协议，并按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等履行 相关的审批程序后生效。

四、对本公司的影响

1、若能完成本次收购，公司将掌握具有国际领先的新能源汽车动力系统核 心技术

本次拟收购的标的公司主要从事电动汽车动力系统（电驱动系统、控制系统 和电池系统等）核心技术的开发，具有较强的正向开发能力。拟收购标的拥有国 际领先的电动汽车电机、控制器以及电池组装等电动汽车动力系统核心技术及多 项专利，特斯拉在电机研发中曾使用ACP 公司的核心电机专利授权。ACP 公司为 多家国际、国内汽车公司提供过电机、控制器、电池系统以及整体电动车设计方 案和核心产品等服务，客户包括宝马、裕隆等知名汽车制造商。

若能完成本次收购，公司将会掌握具有国际领先的新能源汽车动力系统核心 技术，提升公司品牌的国际知名度和公司产品的国际竞争力。

2、若能完成本次收购，公司将以此进入并发展成为专业的、国际领先的新 能源汽车动力系统提供商

ACP 公司具有较强的新能源汽车动力系统开发能力，技术和产品具有国际领 先性。若能完成本次收购，公司将投资建设自动化程度高、工艺水平领先的现代 化新能源汽车动力系统工厂，为全球有需求的新能源汽车制造商提供系统化的动 力系统解决方案，努力发展成为专业的、国际领先的新能源汽车动力系统提供商。

• 3、若能完成本次收购，将会对公司新能源汽车产业的发展产生积极作用

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新能源汽车动力系统是新能源汽车的心脏，是新能源汽车是否具有市场竞争 力的重要因素。若能完成本次收购，公司将运用ACP 公司国际领先的新能源汽车 动力系统技术，研发具有国际竞争力的新能源车型，并在未来进行生产和销售。

4、对公司2016 年业绩的影响

本次收购，对于公司2016 年经营业绩无重大影响。

五、风险提示

公司提醒投资者注意以下风险：

1、本次签署的《股权转让意向书》不具有法律效力的风险。本次签署的《股 权转让意向书》，旨在表达意向各方股权转让和受让的意愿及初步商洽的结果。 除保密性条款和排他性条款及相关的违约责任之外，其他条款不具有法律约束力。

2、本次股权转让尚具有不确定性的风险。本次《股权转让意向书》签署后， 公司将加快推进尽职调查、审计或评估等工作，并与交易对方进一步协商谈判， 努力争取于2016 年12 月31 日之前签署具有法律效力的正式股权转让协议，并 按《上海证券交易所股票上市规则》规定审议后生效。但公司能否最终顺利完成 收购本次收购，尚具有不确定性。

3、拟收购标的不具有大批量生产经验的风险。AC Propulsion Inc 成立于 1992 年，虽然具有国际领先的电动汽车动力系统研发能力，但标的公司从成立 至今，其产品没有实现大批量生产和销售，缺乏商业化的经验。

4、项目投资风险。若能完成本次收购，公司将投资建设自动化程度高、工 艺水平领先的现代化新能源汽车动力系统工厂。虽然拟收购标的公司具有20 多 年丰富的电动汽车电机、控制器以及电池组装技术的开发经验，但毕竟没有大批 量生产和销售的经验。若公司投资后市场开拓不顺利或无法获得其他新能源汽车

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制造商的认可，将会无法实现公司预期的销售目标，存在公司为此进行的投资无 法带来预期回报的风险。

六、备查文件

《股权转让意向书》

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2016 年10 月17 日

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