Seres Group Co. Ltd. — Governance Information 2021

Oct 18, 2021

重庆小康工业集团股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范重庆小康工业 集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护 公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）等相关法律、法规、其他规范 性文件及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等 规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相 关工作。

第三条 本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%或以上的表决权 或者可以控制公司 30%或以上表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%或以上的股 份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接 持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人或法人。

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第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自 身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身 利益之上。

第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资 产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资 产，损害上市公司及其他股东的利益。

第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或解除。

第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权 从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性 原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策及侵占公司利益。

第十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利 或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列 行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理

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由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

• （六）谋取属于公司的商业机会；

• （七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。

第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义 务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并 如实回答公司股票上市地证券交易所的相关问询。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十四条 控股股东、实际控制人应当按照公司股票上市地证券交易所关联 （连）人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真 实、准确、完整。

第十五条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具 有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较 大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经公司股票上市地证券 交易所认可的履约担保。

控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经 营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履 行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体 情况，同时提供新的履约担保。

控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通 知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第十六条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司 股份的，不得影响相关承诺的履行。

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第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方 式影响公司人员独立：

（一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及 其他在公司任职的人员履行职责；

（三）任命公司总裁、副总裁、财务总监或董事会秘书在本公司或其控制的 企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向公司总裁、副总裁、财务总监或董事会秘书等高级管理人员支付薪 金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、法规、规章规定及公司股票上市地证券交易所认定的其他 情形。

第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方 式影响公司财务独立：

（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；

（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

（三）不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他 支出；

（四）有关法律、法规、规章规定及公司股票上市地证券交易所认定的其他 情形。

第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方 式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联（连）交易；

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（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其 他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及交易所认定的其他情形。

第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得 通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

（一）不得与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等； （二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）不得与公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行 使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及公司股票上市地证券交易所认定的其他 情形。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案 权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不 得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合 法权益。

第二十三条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对 公司和中小股东利益的影响。

第四章 买卖公司股份行为规范

第二十四条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守相 关规定，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、 操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买 卖上市公司股份。

第二十五条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做

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出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第二十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公 司收购管理办法》及其他公司股票上市地证券监管规则等相关规定履行审批程序 和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第二十七条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：

（一）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自 原公告日前 30 日起至最终公告日；

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。

第二十八条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股 东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中 小股东的合法权益。

第二十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下 情况进行合理调查：

（一）受让人受让股份意图；

（二）受让人的资产以及资产结构；

（三）受让人的经营业务及其性质；

（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否 会侵害其他中小股东的利益；

（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前 向公司股票上市地证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报 告书》或《收购报告书》同时披露。

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第三十条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股 东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十一条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券 交易系统出售其持有的公司股份前刊登提示性公告：

• （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数 5%以上的；

• （二）出售后导致其持有、控制公司股份低于 50%的；

• （三）出售后导致其持有、控制公司股份低于 30%的；

• （四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于 5%的；

• （五）公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。

第三十二条 前条提示性公告包括以下内容：

• （一）拟出售的数量；

• （二）拟出售的时间；

• （三）拟出售价格区间（如有）；

（四）出售的原因；

• （五）下一步出售或增持计划；

• （六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。

第五章 信息披露管理

第三十三条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理规范，明确规定 涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信 息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第三十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公 司、报告公司股票上市地证券交易所并配合公司履行信息披露义务：

• （一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

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（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 信托或被依法限制表决权；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、 报告公司股票上市地证券交易所并配合公司予以披露。

第三十五条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有 关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公 司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重 组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已在媒体上传播；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；

• （四）公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。

第三十六条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取 严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告公司股票上市地证券交 易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向公司股 票上市地证券交易所申请公司股票停牌。

第三十七条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披 露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股 股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十八条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人 应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和

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相关信息披露工作。

第三十九条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密 工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法 披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十条 本公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、 实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确 和完整。

第四十一条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向 公司股票上市地证券交易所报备专人的有关信息，并及时更新。

第六章 附则

第四十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范 相关规定：

• （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

• （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

• （三）公司股票上市地证券交易所认定的其他主体。

第四十三条 本规范规定与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定不一致的，以法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》为准。本规 范未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则和《公司章程》要求执行。

第四十四条 本规范由公司董事会负责解释和组织实施。

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第四十五条 本规范经公司股东大会审议通后，于公司公开发行的境外上市 股份在香港联交所上市之日起生效及实施。自本规范生效之日起，原《重庆小康 工业集团股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》自动失效。

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