Seres Group Co. Ltd. — Governance Information 2019

Mar 25, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-023 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3 月23 日 召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》的决定”及中 国证监会新修订的《上市公司治理准则》等文件规定，结合重庆小康工业集团股 份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《重庆小康工业集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体情况如下：

序号		现行章程		修订后
1		第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的 首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、首席 技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、董事会秘书、财务总监 。		第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首 席执行官（CEO）、总裁、 首席运营官（COO）、首 席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、董事会秘书、财务总监及公 司董事会确认的其他高级管理人员。
2		/		第十一条 在公司中，根据《公司法》和中国共 产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展 党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条 件。
3		第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规定 的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定，收购本公司的股份：		第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定 的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定，收购本公司的股份：

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		(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份奖励给公司职工 ； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。		(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将用于员工持股计划或者股权激励 ； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
4		第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一 进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。		第二十六条 公司收购股份，可以下列方式之一 进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
5		第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本		第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项的情形 收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日

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		公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。		内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
6		第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： „„ (十二) 审议批准本章程第四十二条 规定的担 保事项； „„		第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： „„ (十二) 审议批准本章程第四十三条 规定的担保 事项； „„
7		第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或者股东大会召集人指定的其他地 点。股东身份的确认方式依照本章程第三十二 条 的规定。		第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股 东身份的确认方式依照本章程第三十三条 的规 定。
8		第一百一十条 董事会行使下列职权： „„ （十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、 董事会秘书；根据首席执行官（CEO） 的提名， 聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首席技 术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； „„		第一百一十一条 董事会行使下列职权： „„ （十） 聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、 总裁、 董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的 提名，聘任或者解聘公司首席运营官（COO）、首 席技术官（CTO）、高级副总裁（SVP）、副总裁（VP）、 助理副总裁（AVP）、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； „„
9		第一百一十五条 董事会有权审批本章程第 四十二条 规定的应由股东大会批准以外的其他 对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董		第一百一十六条 董事会有权审批本章程第 四十三条 规定的应由股东大会批准以外的其他 对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会

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		事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。		或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
10		第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘 书的任职资格： „„ 本章程第九十七条 规定不得担任公司董事的情 形适用于董事会秘书。		第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的 专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的 任职资格： „„ 本章程第九十八条 规定不得担任公司董事的情 形适用于董事会秘书。
11		第一百三十八条 本章程第九十七条 关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条 关于董事的忠实义务和第一 百条 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。		第一百三十九条 本章程第九十八条 关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百 〇一条 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
12		第一百五十一条 本章程第九十七条 关于不 得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。		第一百五十二条 本章程第九十八条 关于不得 担任董事的情形，同样适用于监事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。
13		第一百九十六条 公司因有本章程第一百九 十五条 第（一）项情形而解散的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。		第一百九十七条 公司因有本章程第一百九十 六条 第（一）项情形而解散的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
14		第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 五条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。		第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六 条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。
		除以上条款修改以及对条款序号做相应修改外，《公司章程》其他内容不变。 本次修订《公司章程》相关事宜尚需提交公司股东大会审议。

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特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2019 年3 月26 日

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