Seres Group Co. Ltd. — Governance Information 2017

Mar 20, 2017

重庆小康工业集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等 法律法规的相关规定和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为：

• （一）新设立企业的股权投资；

• （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

• （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

• （四）公司经营性项目及资产投资；

• （五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

• （七）其他投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司 发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济 效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资决策权限

第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如 发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

• 1 -

第五条 公司股东大会、董事会、总裁（总经理）为公司对外投资的决策 机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议 通过后，提交股东大会审议，公司于境内证券交易所上市后，还应及时披露该等 对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50 ％以上的， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50 ％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50 ％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上， 且绝对金额超过人民币 500 万元；

（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到公司最近一期经审计总资产 30 ％的事项，应提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议 通过，公司于境内证券交易所上市后，还应及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10 ％以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10 ％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

• 2 -

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10 ％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应按照 有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能 力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理 财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常 情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少 公司损失。

第三章 对外投资的后续日常管理

第十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司 董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十一条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。 第十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营 管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的 运营决策。

第十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营 管理人员，对控股子公司的运营、决策起指导、管理作用。

• 3 -

第十四条 本制度第十二条、第十三条规定的对外投资派出人员的人选由公 司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行 职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录， 进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十七条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况 的真实性、合法性进行监督。

第四章 对外投资的转让与回收

第十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

• （四）公司认为必要的其它原因。

第二十条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法 律法规及《公司章程》的规定。

第五章 重大事项报告及信息披露

第二十一条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信 息披露义务。

• 4 -

第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所 有信息享有知情权。

第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送 公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有 关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程 序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行， 董事会应及时对本制度进行修订。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条 本制度经董事会审议批准之日起生效，有关上市公司的相关 规定待公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市后实施。

• 5 -