Seres Group Co. Ltd. — Governance Information 2017

Mar 20, 2017

重庆小康工业集团股份有限公司

提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特 设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责建议推荐公司董 事、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）以及其他高级管理人员的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《重庆小康工业集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 人员构成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。委员由董事 长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产 生。

第四条 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员 担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能 或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行 职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董 事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届 满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章 程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名 委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。

第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议 事规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委

• 1 -

员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规 定的职权。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员 会委员。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事 和总经理（总裁）及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出 建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理（总裁）提名的其他高级管 理人员等进行审查并提出建议。

第九条 提名委员会的主要职责权限：

• （一）研究董事、总经理（总裁）的选择标准和程序并向董事会提出建议；

• （二）寻找合格的董事和高级管理人员人选；

• （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• （四）董事会授予的其他职权。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会 审查决定。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公 司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新董事、高级管 理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、高级管理人员人选；

• 2 -

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况， 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十三条 提名委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一 次，公司董事长、总经理（总裁）、提名委员会召集人或两名以上（含两名）委 员联名可要求召开提名委员会临时会议。

第十四条 提名委员会会议由召集人召集，于会议召开前 5 天通知全体委员， 经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第十五条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会 审查决定。

第十六条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送 出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日 起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第十七条 提名委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。 每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的 委员）的过半数通过。

第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代 为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表 决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事 项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表

• 3 -

决前提交给会议主持人。

第十九条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列 席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分 表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十一条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通 讯表决方式。

第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第二十三条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工 作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十四条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在 公司存续期间，保存期为十年。

第二十五条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公 开之前，负有保密义务。

第六章 附 则

第二十六条 本议事规则所称“以上”包括本数。 第二十七条 本议事规则解释权归公司董事会。

第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的规定执行。

第二十九条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经 修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定执行。

第三十条 本议事规则由董事会审议通过之日起生效并实施。

• 4 -