Seres Group Co. Ltd. — Governance Information 2017

Mar 19, 2017

重庆小康工业集团股份有限公司

中小投资者单独计票管理办法

第一章 总则

第一条 为充分体现重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）中 小投资者对重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，公司 根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证券监管机构的 有关要求，结合《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及实际情况制定本办法。

第二条 本办法所称中小投资者是指除下列人员之外的投资者：

• 1 、持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员；

• 2 、单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东。

第二章 单独计票的适用范围

第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以 下简称“单独计票事项”）：

（一）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

• （二）公司增加或者减少注册资本；

• （三）提名、任免公司非职工代表董事、监事；聘任或解聘高级管理人员；

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（六）关联交易事项；

（七）重大资产重组；

• （八）公司的分立、合并、解散和清算；

（九）修改公司章程；

（十）股权激励计划；

（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东大会审议的中小 投资者单独计票的事项。

第四条 上市公司的在任董事出现三年内受中国证监会行政处罚、三年内受 证券交易所公开谴责或两次以上通报批评情形之一，董事会认为该董事继续担任 董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人， 并应充分披露提名理由。

前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还 需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

本条“中小股东”系指除以下股东之外的其他股东：

（一）公司控股股东、 10% 以上股东及其一致行动人；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人，包括： 1. 上市公司 的董事、监事、高级管理人员； 2. 与前述第 1 项人员关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 3. 上述第 1 、 2 项人员直接或间接控制的法 人或其他组织； 4. 上述第 1 、 2 项人员担任董事、监事或者高级管理人员的法人 或其他组织。

第三章 计票程序

第五条 公司股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。中小投资者可 选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对股东大会审议事项进行投票。同一 股东账户通过多种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为 准。

第六条 公司股东大会审议事项中包含单独计票事项时，应单独登记中小投 资者姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

股东大会会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布。

股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

中小投资者出席股东大会现场会议的，应由推举的一名中小投资者代表与律 师、监事代表和推举的另一名股东代表共同负责计票、监票。采用网络投票的股 东，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

公司统计股东大会表决结果时，除统计出席股东大会的全体股东表决结果 外，应另行统计出席股东大会的中小投资者的表决情况。

第七条 股东大会会议主持人宣布表决结果时，应将中小投资者对单独计票 事项的投票情况予以特别提示。

第八条 股东大会会议记录、决议中均应说明本次会议审议事项中有无影响 中小投资者利益的重大事项，如有，则应单独载明出席会议的中小投资者和代理 人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者 对单独计票事项的表决情况。

第四章 信息披露

第九条 公司应在披露的股东大会通知中载明中小投资者单独计票的事项、 现场投票与网络投票相结合，并对网络投票操作流程作出明确说明。

第十条 采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告还应列明：

（一）本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项；

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式；中小投资者出席 股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决权的股份 数及占公司有表决权股份总数的比例；

（三）中小投资者对单独计票事项的表决情况，包括表决的方式，对相关议 案的同意票数、反对票数和弃权票数，其中同意票数占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的比例。

第五章 附则

第十一条 本办法未尽事宜按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定执行。本办法相关规定如与国家法律、行政法规的规范性文件以及公 司章程相抵触，则执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第十二条 本办法由公司董事会负责修订和解释。

第十三条 本办法自董事会审议通过之日起施行。