Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 28, 2022

中国国际金融股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付 募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作 为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》和《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，对公司使用 银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换进行了审 慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162 号），公司向特定投资者非公开 发行人民币普通股（A 股）137,168,141 股，募集资金总额 7,129,999,969.18 元， 扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 71,443,881.05 元 （不含税）后，实际募集资金净额为人民币 7,058,556,088.13 元。上述资金到位 情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022] 第 2-00060 号的验资报告。公司已按相关规定，将募集资金存放于开设的募集资 金专项账户内，并与本次非公开募投项目实施主体、保荐机构、存放募集资金 的商业银行签署了募集资金四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通 过《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，本次募集资金总额为 7,129,999,969.18元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

序 号	项目名称	总投资额 （万元）	募集资金拟投入金 额（万元）
1	电动化车型开发及产品平台技术升级项 目	474,795.00	431,000.00
2	工厂智能化升级与电驱产线建设项目	63,320.00	61,000.00
3	用户中心建设项目	22,660.00	21,000.00
4	补充流动资金项目	200,000.00	200,000.00
	合 计	760,775.00	713,000.00

三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的 操作流程

• 1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，

• 须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

• 2、财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款项，

• 按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

3、财务部门按月统计未置换的以银行承兑汇票支付的募投项目款项，并抄 送保荐代表人同意，然后制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流 程，在审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的款项，从募集资金专用账户中 等额转入公司一般账户。

4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用 银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应 当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司日常经营的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金 使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，不影响募投项目 正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形。

五、公司履行的必要决策程序

公司已分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次

会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资 金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉 及的款项支付，并以募集资金等额置换。全体独立董事就公司本次使用银行承 兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项发表了明确同意的独 立意见。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的 事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意的独 立意见，履行了必要的决策程序。公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款 项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所 股票上市规则(2022 年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 —— 号 规范运作》等相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对公司本 次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事 项无异议。

（以下无正文）