Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 28, 2022

证券代码： 601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2022-092 债券代码： 113016 债券简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示内容：

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入 的自筹资金的金额为人民币 9,294.93 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规 定。

一、募集资金到位的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2022] 1162 号）核准，本公司实际已向社会非公开发行人民币 普通股（A 股）137,168,141 股，募集资金总额 7,129,999,969.18 元，扣除各项不含税发 行费用人民币 71,443,881.05 元，实际募集资金净额人民币 7,058,556,088.13 元。上述资 金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2022]第 2-00060 号的验资报告。公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金 专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存储。

二、募集资金承诺投资项目的计划

公司《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金 使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟用募集资金投入金额
1	电动化车型开发及产品平台技术升级项目	474,795	431,000
2	工厂智能化升级与电驱产线建设项目	63,320	61,000
3	用户中心建设项目	22,660	21,000

4	补充流动资金项目	200,000	200,000
合 计		760,775	713,000

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金 净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资 金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资 金对募集资金投资项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以 募集资金予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

2022 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于非公开发 行 A 股股票方案的议案》，审议通过了募集资金投资项目及具体使用方案。

根据大信出具的《重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目 及发行费用的自筹资金审核报告》（大信专审字[2022]第 2-00450 号），自 2022 年 1 月 27 日至 2022 年 7 月 18 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金 额为 9,112.18 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额
1	电动化车型开发及产品平台技术升级项目	6,041.97
2	工厂智能化升级与电驱产线建设项目	3,070.21
合 计		9,112.18

公司根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的金额为 9,112.18 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

四、以自筹资金预先支付发行费的情况

公司本次募集资金的各项发行费用合计 71,443,881.05 元（不含税），其中承销费用 66,320,754.43 元（不含税）已从募集资金中扣除，截止 2022 年 7 月 18 日，公司已用自 筹资金支付发行费的金额 1,827,517.09 元（不含税），本次拟置换金额 1,827,517.09 元。

截止 2022 年 7 月 18 日止，公司发行费用中自筹实际已支付的具体情况如下：

单位：元

			单位：元
序号	项目	以自筹资金预先支付金额（不含税）	本次置换金额（不含税）
1	保荐费	943,396.23	943,396.23
2	律师费	660,377.34	660,377.34
3	文件制作费	94,339.61	94,339.61
4	股份登记费	129,403.91	129,403.91
	合计	1,827,517.09	1,827,517.09

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

本次置换事项经 2022 年 7 月 28 日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议 通过。董事会同意使用募集资金人民币 9,294.93 万元，置换预先投入募集资金投资项目 的同等金额的自筹资金。本次置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》中关于“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资 金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金”的规定。公司独立董事、监事会发表了 明确同意意见。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

大信对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了大信专审字 [2022]第 2-00450 号《重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金 项目及发行费用的自筹资金的审核报告》，审核意见认为：“公司以募集资金置换已投 入募集资金项目及发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反 映了截至 2022 年 7 月 18 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实 际情况。”

（二）保荐机构意见

经核查，小康股份本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项不存在改变或变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行， 置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会

和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项审核报告，履行了必要的程 序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。 （三）独立意见

经核查，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金履行了必要的 程序，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资 金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

（四）监事会意见

公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金未改变或变相 改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有 利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，符合公司全体股东利益。 因此，公司监事会同意本次以募集资金置换已预先投入的募集资金投资项目的自筹金额 及已预先支付的发行费用。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2022 年 7 月 29 日