Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-158 转债代码：113016 转债简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2022 年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：公司及公司合并报表范围内子公司

• 本次预计担保累计金额：人民币1,183,000 万元或等值外币

• 本次是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计金额：公司及公司下属子公司均无对外逾期担保

• 本次预计担保须经公司股东大会批准

一、担保情况概述

因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要， 公司及下属子公司在2022 年度预计提供不超过人民币1,183,000 万元（或等值 外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保 内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但 不限于公司对下属子公司的担保、下属子公司对公司的担保以及下属子公司之间 的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况。具体条款以公司与银 行签订的担保合同为准。

（一）预计2022 年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

单位：人民币万元

序号	被担保方	与公司关系	担保金额
1	重庆小康工业集团股份有限公司	本公司	20,000
2	东风小康汽车有限公司	全资子公司	500,000
3	重庆小康动力有限公司		109,000
4	重庆瑞驰汽车实业有限公司		80,000

5	重庆小康进出口有限公司		50,000
6	重庆小康汽车部品有限公司		40,000
7	重庆渝安淮海动力有限公司		40,000
8	其他全资子公司		20,000
9	重庆金康新能源汽车有限公司	控股子公司	135,000
10	重庆金康赛力斯汽车销售有限公司		20,000
11	赛力斯汽车销售服务（重庆）有限公司		5,000
12	赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司		5,000
13	赛力斯汽车销售服务（深圳）有限公司		8,000
14	上海赛力斯汽车销售服务有限公司		9,000
15	上海赛力斯新能源汽车销售有限公司		8,000
16	SF MOTORS.INC		4,000
17	重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司		10,000
18	重庆金康动力新能源有限公司		30,000
19	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE		30,000
20	泸州容大智能变速器有限公司		10,000
21	其他控股子公司		50,000
合计			1,183,000

（二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过本次担保事项之日起至2022年 年度股东大会召开之日止。

（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权 公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收 购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资 子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）之间、控股子公司（含控股子公司 的附属全资下属公司及控股下属公司）之间对担保额度进行调剂使用。

提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体 的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核

定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议 （如有新增或变更的情况除外）。

二、被担保人基本情况

1、东风小康汽车有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本：80,000 万元

经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系 列产品及汽车零部件；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的进出 口的货物和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为1,377,326.96 万元，净资产为 222,266.42 万元；2020 年度，营业收入1,123,752.33 万元，利润总额-65,219.55 万元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为1,409,195.41 万元，净资产为 124,133.64 万元；2021 年1-9 月，营业收入834,864.79 万元，利润总额39,695.89 万元。

2、重庆小康动力有限公司

法定代表人：刘昌东 注册资本：35,000 万元

经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从 事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服 务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审 批后，方可从事经营）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为338,199.14 万元，净资产为 132,024.58 万元；2020 年度，营业收入244,418.93 万元，利润总额8,413.45 万元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为354,043.73 万元，净资产为 125,865.66 万元；2021 年1-9 月，营业收入137,012.29 万元，利润总额-6,137.28 万元。

3、重庆瑞驰汽车实业有限公司

法定代表人：梁其军

注册资本：2,600 万元

经营范围：许可项目：道路机动车辆生产，货物进出口，技术进出口（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车新车销售，汽车零部件及配件制 造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，电池销售，技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展， 非居住房地产租赁，住房租赁，机械设备租赁，汽车零配件零售，汽车零配件批 发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为132,247.49 万元，净资产为 20,930.95 万元；2020 年度，营业收入89,610.34 万元，利润总额16,004.26 万 元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为185,680.44 万元，净资产为 32,395.24 万元；2021 年1-9 月，营业收入122,147.41 万元，利润总额13,559.49 万元。

4、重庆小康进出口有限公司

法定代表人：张兴燕

注册资本：1,000 万元

经营范围：许可项目：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围 及期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：汽车零 部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、 仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营 各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止 经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)* （除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为191,873.23 万元，净资产为 39,986.87 万元；2020 年度，营业收入118,653.56 万元，利润总额4,968.15 万 元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为252,970.62 万元，净资产为 49,737.06 万元；2021 年1-9 月，营业收入154,912.83 万元，利润总额10,537.61 万元。

5、重庆小康汽车部品有限公司

法定代表人：刘昌东 注册资本：5,000 万元

经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发 放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、 通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务 信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为136,293.52 万元，净资产为 48,867.54 万元；2020 年度，营业收入76,444.59 万元，利润总额10,148.62 万 元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为128,342.81 万元，净资产为 52,694.52 万元；2021 年1-9 月，营业收入57,298.19 万元，利润总额4,440.50 万元。

6、重庆渝安淮海动力有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本：800 万元

经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营） 及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、 法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为192,646.85 万元，净资产为 62,581.04 万元；2020 年度，营业收入159,235.17 万元，利润总额1,969.05 万 元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为181,502.42 万元，净资产为 61,904.01 万元；2021 年1-9 月，营业收入90,041.60 万元，利润总额-530.39 万元。

7、重庆金康新能源汽车有限公司

法定代表人：岑远川

注册资本：496,000 万元

经营范围：一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研 发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为936,629.06 万元，净资产为 328,596.11 万元；2020 年度，营业收入69,684.23 万元，利润总额-61,579.90 万元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为1,171,690.36 万元，净资产为 325,885.41 万元；2021 年1-9 月，营业收入112,405.91 万元，利润总额48,710.70 万元。

8、重庆金康动力新能源有限公司

法定代表人：段伟 注册资本：103,000 万元

金康动力经营范围：一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电 池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控 制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。（以上范围国家法律、法规禁止 经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营 ）*（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为127,725.73 万元，净资产为 93,335.12 万元；2020 年度，营业收入22,893.57 万元，利润总额-14,674.99 万 元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为193,883.03 万元，净资产为 64,135.81 万元；2021 年1-9 月，营业收入47,691.75 万元，利润总额-29,262.81 万元。

9、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

注册资本：10,000 亿印尼卢比

住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特 （Cikande）现代 工业园

经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为65,004.24 万元，净资产为 6,044.37 万元；2020 年度，营业收入16,997.61 万元，利润总额-14,763.93 万 元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为72,943.91 万元，净资产为5,435.28 万元；2021 年1-9 月，营业收入21,733.22 万元，利润总额-10,244.88 万元。

10、重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司

法定代表人：许林

注册资本： 5,000 万元

经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车 互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源 汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车 测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统 的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃 油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为231,331.26 万元，净资产为45,189.41 万元；2020 年度，营业收入3,159.64 万元，利润总额-17,619.92 万 元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为333,190.93 万元，净资产为66,232.35 万元；2021 年1-9 月，营业收入1,436.43 万元，利润总额-21,042.94 万元。

11、泸州容大智能变速器有限公司

法定代表人：王刚

注册资本：54,748.50 万元

经营范围：变速器总成制造；电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的 研发、生产、销售及售后服务；机电设备进出口技术进出口业务 ；销售：润滑 油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为70,570.66 万元，净资产为 56,139.21 万元；2020 年度，营业收入18,769.01 万元，利润总额1,301.55 万 元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为67,975.79 万元，净资产为 57,740.23 万元；2021 年1-9 月，营业收入28,377.45 万元，利润总额1,769.41 万元。

12、SF MOTORS,INC.

总股本：20,000 万美元

经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动 与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为194,973.87 万元，净资产为25,648.49 万元；2020 年度，营业收入22,329.62 万元，利润总额-45,204.46 万 元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为186,538.32 万元，净资产为18,962.02 万元；2021 年1-9 月，营业收入5,740.25 万元，利润总额11,623.86 万元。

13、重庆金康赛力斯汽车销售有限公司

法定代表人：刘威

注册资本：3,000.00 万元

经营范围： 许可项目：互联网信息服务；保险代理业务；小微型客车租赁 经营服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） 一般项目：新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售； 汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售； 新能源汽车换电设施销售；机械电气设备销售；润滑油销售；充电桩销售；电池 销售；涂料销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；汽车拖车、 求援、清障服务；机动车修理和维护；进出口代理；技术进出口；货物进出口； 齿轮及齿轮减、变速箱销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；非居住房地产租赁；代驾服务；洗车服务；总质量4.5 吨及以 下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关系：该公司为公司控 股子公司

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为30,044.94 万元，净资产为33,691.84 万元；2020 年度，营业收入30,984.84 万元，利润总额-19,903.82 万 元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为65,602.78 万元，净资产为66,964.69 万元；2021 年1-9 月，营业收入72,420.57 万元，利润总额-33,142.39 万元。

14、赛力斯汽车销售服务（重庆）有限公司

法定代表人：李守忠

注册资本：200 万元

经营范围：许可项目：汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一 般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件 零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰 用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；

贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二 手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为810.84 万元，净资产为-150.71 万元；2021 年1-9 月，营业收入5,830.60 万元，利润总额-150.71 万元。

15、赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司

法定代表人：刘威

注册资本：200 万元

经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和 维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售； 机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设 备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售； 日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代 理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务； 汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为839.18 万元，净资产为-95.17 万

元；2021 年1-9 月，营业收入2,211.43 万元，利润总额-95.17 万元。

16、赛力斯汽车销售服务（深圳）有限公司

法定代表人：李守忠

注册资本：200 万元

经营范围：一般经营项目是：汽车新车销售；新能源汽车整车销售； 汽车 零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充 电销售；经营电子商务（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售； 汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百 货销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；会议及展览服务；商务代理

代办服务；二手车经纪；二手车经销；汽车租赁；信息咨询服务；代驾服务。许 可经营项目是：机动车修理和维护；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务。 与公司关系：该公司为公司控股子公司。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为2,454.65 万元，净资产为-193.90 万元；2021 年1-9 月，营业收入5,758.69 万元，利润总额-203.90 万元。

17、上海赛力斯汽车销售服务有限公司

法定代表人：刘威

注册资本：100 万元

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准） 一般项目：汽车及零部件、机电设备、汽车用品、日用百货的销售， 汽车租赁，会展服务，新能源汽车充换电设施建设运营，电子商务（不得从事增 值电信、金融业务），机动车维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司。

截至2020 年12 月31 日，该公司总资产为1,004.62 万元，净资产为-930.70 万元；2020 年度，营业收入237.79 万元，利润总额-1,030.70 万元。

截至2021 年9 月30 日，该公司总资产为4,303.12 万元，净资产为-2,665.81 万元；2021 年1-9 月，营业收入5,975.43 万元，利润总额-1,679.54 万元。

18、上海赛力斯新能源汽车销售有限公司

法定代表人：张娟

注册资本：200 万元

经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租 赁经营服务；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、 零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家 用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代 理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；洗车服务；代驾服务； 停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）；电动汽车充电基础设施运营；电子商务（不得从事增值电信、金融业务） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司。

三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及控股子公司 可预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会 审议，经股东大会审议通过后实施。

四、 董事会意见

本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需 要，是为了支持公司的发展，在对公司及各子公司的盈利能力、偿债能力和风险 等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的 需要。被担保人未超出公司合并报表范围，公司对其日常经营具有控制权，担保 风险在可控范围内。本次担保符合《中华人民共和国公司法》及《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《重庆小康工业集团股份 有限公司章程》等相关规定。

五、独立董事意见

公司及下属子公司2022 年预计担保计划是为了保证公司及下属子公司日常 经营及项目资金需求，配合公司及公司全资子公司、控股子公司做好融资工作， 不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司在实施上述担保时 均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效， 且履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示，不存在损害公司及中小股东 的利益。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保余额为463,710.80 万元，占公司2020 年度经 审计净资产的89.81%，公司对外担保全部是对下属子公司提供的担保，无对外 部单位提供担保的情况，公司不存在逾期对外担保。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2022 年12 月21 日