Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 20, 2021

证券代码： 601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2021-157 债券代码： 113016 债券简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量并向激励对象 授予预留部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：

• 股票期权预留授予日：2021 年 12 月 20 日

• 股票期权预留授予数量：713.6 万份

• 预留授予部分的行权价格：66.03 元/份

2021 年 12 月 20 日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股 份”）召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关 于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留 部分股票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 20 日为预留授予日，向符合授予条件的 996 名激励对象授予 713.6 万份股票期权。现将有关内容说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次 会议，审议并通过《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 （以下简称“《激励计划》”）等议案。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审 议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了 相关核查意见。

2、2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 19 日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关 的任何异议。2021 年 7 月 21 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露了《重庆小康工业集团股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次

授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于 <公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司实施 2021 年股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日， 公司出具了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告》。

4、2021 年 7 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关 于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2021 年 7 月 26 日为首次授予日，授予 2,763 名激励对象 3,331 万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十四次会议审 议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

5、2021 年 9 月 18 日，公司董事会披露了公司《关于 2021 年股票期权激励计划首 次授予结果公告》，首次授予部分股票期权的登记日为 2021 年 9 月 16 日。

6、2021 年 12 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量的议案》 及《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意 见，同意公司董事会对预留授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司 及全体股东利益的情况；同意以 2021 年 12 月 20 日为授予日，向 996 名激励对象授予 713.6 万份股票期权，行权价格为 66.03 元/股。

二、关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量的情况说明

公司于 2021 年 7 月 26 日，分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关 于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2021 年 7 月 26 日为首次授予日，授予 2,763 名激励对象 3,331 万份股票期权。鉴于公司 2021 年股票期权激励计划在登记过程 中，55 名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相 关授权及《激励计划》的规定，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调 整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为 4,000.0 万份，首次授予部分的股票期权 最终实际登记数量为 3,286.4 万份，预留部分股票期权由 669.0 万份调整为 713.6 万份，

调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的 20%，符合法律法规对于预留授予数量上限 的规定。

公司对预留授予股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经 公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

三、向激励对象授予预留部分股票期权

（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本《激励计 划》的规定，在同时满足下列授予条件的前提下，公司应向激励对象授予股票期权，反 之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司预留授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任 一情况。综上所述，公司本激励计划预留授予条件已经成就。董事会同意以 2021 年 12 月 20 日为预留授予日，向符合条件的 996 名激励对象授予股票期权 713.6 万份。

（二）本激励计划股票期权的预留授予情况

• 1、预留授予日：2021 年 12 月 20 日。

• 2、预留授予数量：713.6 万份。

• 3、预留授予人数：996 人。

• 4、预留授予部分的行权价格：66.03 元/份。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

• 6、有效期、等待期和行权安排

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债 务。

本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权

事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的 该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权， 相关权益不得递延至下期。

• 7、股票期行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2022 年二个会计年 度，每个会计年度考核一次。对考核年度的新能源汽车销量（A）或公司营业收入（B） 进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。

预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	对应考核 年度	新能源汽车销量A（万台）	新能源汽车销量A（万台）	公司营业收入B（亿元）	公司营业收入B（亿元）
		目标销量 （Am）	触发销量（An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第一个行权期	2021年	4.00	3.20	180	144
第二个行权期	2022年	20.00	16.00	450	360
考核指标		完成度		行权系数
新能源汽车销量A（万台）		A≥Am		X=1
		An≤A<Am		X=A/Am
		A<An		X=0
公司营业收入B（亿元）		B≥Bm		Y=1
		Bn≤B<Bm		Y=B/Bm
		B<Bn		Y=0
公司层面行权系数		X或Y的孰高值

• 注：1、“新能源汽车销量”以公司年报披露的新能源汽车销量为准；

2、“公司营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。

若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）组织层面业绩考核要求

激励对象所属组织层面的每个考核年度设置业绩达标率（P），业绩达标率按公司绩 效管理办法执行，激励对象当年实际可行权的股票期权比例与其所属组织上一年度的业 绩达标率达成情况挂钩，具体如下：

组织层面上一年度业绩达标率（P）	组织层面行权系数
P≥100%	100%
85%≤P<100%	P
P<85%	0%

（3）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，届时根据 以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：

个人上年度绩效系数（K）	个人层面行权系数
K≥100%	100%
85%≤K<100%	K
K<85%	0%

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权系数×组织 层面行权系数×个人层面行权系数。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

• 8、预留授予激励对象及授予情况：

本激励计划预留授予激励对象共计 996 人，包括公司核心技术、业务人员及对公司 经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；不包括独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票 期权数量（万 份）	占本激励计划预 留授予股票期权 总数的比例	占预留授予日股 本总额的比例
公司核心技术、业务人员及对公司经营业绩和未 来发展有直接影响的其他员工（996人）			713.6	100%	0.52%
合计			713.6	100.00%	0.52%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计

未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股 权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

• 2、本激励计划激励对象预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

• 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• （三）监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《等有关法律、法规及规范性文件和《公

司章程》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对公司 2021 年 股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

• 1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规

• 范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

• 2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单， 同意本次激励计划的预留授予日确定为 2021 年 12 月 20 日，并向 996 名激励对象授予 713.6 万股股票期权。

四、本次调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量及向激励对象授予预留部分 股票期权对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权 的公允价值进行计算。

公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 12 月 20 日用该模型对预留授予的 713.6 万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票 期权的公允价值为 7,420.23 万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示： 1、标的股价：72.90 元/股

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）

• 3、历史波动率 14.20%、17.74%（分别采用上证指数最近 12 个月、24 个月的波动

率）

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、

• 2 年期存款基准利率）

• 5、股息率：0.45%、0.55%（采用本激励计划公告前公司最近 1 年、2 年的平均股

• 息率）

公司本激励计划股票期权的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产 生一定的影响。根据预留授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则 2021 年 -2023 年股票期权激励成本摊销情况见下表：

预留授予部分股票期 权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
713.60	7,420.23	175.77	5,168.86	2,075.60

注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本次对预留授予股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。

五、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划公告日前 6 个月买卖公司股票 的情况说明

本激励计划预留授予的激励对象中未包含董事、高级管理人员。

六、监事会意见

1、关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量的核查意见

鉴于公司董事会确定激励计划首次授予日后，在后续登记过程中，部分激励对象因 离职等个人原因已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权及《激励计划》 的规定，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授 予的权益总量不变，为 4,000.0 万份，首次授予部分的股票期权最终实际登记数量为 3,286.4 万份，预留部分的股票期权由 669.0 万份调整为 713.6 万份。调整后，预留授予

数量未超过拟授予总量的 20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

本次对《激励计划》预留授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规。

综上所述，监事会同意《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予数量的 议案》的相关内容。

2、关于向激励对象预留授予股票期权的核查意见

本次拟预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八 条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的 激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

公司和本次拟预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划 设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

综上所述，监事会同意以 2021 年 12 月 20 日为预留授予日，向符合条件的 996 名 激励对象授予股票期权 713.6 万份，行权价格为 66.03 元/份。

七、独立董事的独立意见

1、关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予数量的独立意见

在公司董事会确定2021年股票期权激励计划首次授予日后，在后续登记过程中，部 分激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权及 《激励计划》的规定，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次 激励计划拟授予的权益总量不变，为4,000.0万份，首次授予部分的股票期权最终实际登 记数量为3,286.4万份，预留部分的股票期权由669.0万份调整为713.6万份。调整后，预 留授予数量未超过拟授予总量的20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。

经核查，公司董事会对本激励计划预留授予数量的调整，符合《管理办法》及《激 励计划》的相关规定。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的 授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综合以上情况，我们同意公司对本次激励计划预留授予数量的调整。

• 2、关于向激励对象预留授予股票期权的独立意见：

（1）根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留 授予日为 2021 年 12 月 20 日，符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规 定。

（2）公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划 授予条件已成就。

（3）本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计 划的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。

（5）公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司 激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综合以上情况，我们同意公司以 2021 年 12 月 20 日为预留授予日，向符合条件的 996 名激励对象授予 713.6 万份股票期权，行权价格为 66.03 元/份。

八、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次预留授予已经取得现阶段必要的批准 和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和 《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次 预留授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次预留 授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划》的 相关规定；本次调整及本次预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

九、独立财务顾问的专业意见

截至本独立财务顾问报告出具日，小康股份本激励计划已取得了必要的批准与授权， 预留部分股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司 法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，小康股份不存在不符合 公司《激励计划》规定的授予条件的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2021 年 12 月 21 日