Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-128 债券代码：113016 债券简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 募集资金临时补充流动资金的金额：7 亿元

 募集资金临时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起 不超过 12 个月。

一、 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1656 号文《关于核准重庆小 康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，重庆小康工业集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）向特定对象非公开发行 A 股股票 56,368,913 股，募集资金 2,592,969,998.00 元，扣除不含税的发行费用后募集资 金净额为人民币 2,567,899,562.07 元。上述资金到位情况已于 2021 年 6 月 11 日 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 6 月 11 日出具了《验 资报告》（大信验字[2021]第 2-00035 号）。公司对募集资金进行了专户存储管理， 募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集 资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

截至 2021 年 8 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
账户名称	开户银行	银行账号	账户余额
重庆小康工业集团 股份有限公司	中国工商银行股份有限 公司重庆三峡广场支行	3100024019200 326183	1,714,398,340.44

账户名称	开户银行	银行账号	账户余额
重庆小康工业集团 股份有限公司	重庆农村商业银行股份 有限公司九龙坡支行	0406040120010 020664	16,507.32
重庆金康赛力斯新 能源汽车设计院有 限公司	中国工商银行股份有限 公司重庆三峡广场支行	3100024019200 329838	2,185,766.02
重庆金康赛力斯汽 车销售有限公司	中国工商银行股份有限 公司重庆三峡广场支行	3100024019200 326582	7,084.00
合计	—	—	1,716,607,697.78

二、 募集资金投资项目的基本情况

根据公司《2020 年非公开发行 A 股股票预案》，公司本次非公开发行股票募

集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	SERES 智能网联新能源系列车型 开发及产品技术升级项目	173,162.00	162,172.00
2	营销渠道建设项目	100,825.00	27,325.00
3	补充流动资金	69,800.00	69,800.00
合计		343,787.00	259,297.00

截至 2021 年 8 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：

项目	金额（元）
募集资金净额	2,567,899,562.07
减：累计使用募集资金金额	851,529,933.98
其中：以前年度投入金额	-
本年度投入金额	160,029,933.98
补充流动资金	691,500,000.00
等于：尚未使用的募集资金金额	1,716,369,628.09
减：支付发行费用税金	508,880.27
加：累计收到的利息收入扣减手续费净额	746,949.96
其中：以前年度金额
本年度金额	746,949.96
减：销户转出金额	-
等于：募集资金账户余额	1,716,607,697.78

三、 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财 务成本，公司拟使用不超过 7 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还。如因募集资金投 资项目需要，或募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资 金投资项目的正常运行。

本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营 使用，不会用于非主营业务领域，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资 金投资计划的正常进行。

四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况。

公司于 2021 年 9 月 28 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资 金 7 亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上 海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《重庆小康工业 集团股份有限公司募集资金管理制度》等规定等相关法规、规范性文件和公司内 部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司拟用人民币7 亿元的闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会、上 海证券交易所等有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项 目的实施计划不抵触；使用暂时闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金 的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审 议程序符合监管要求。

独立董事同意公司使用7 亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限 为自董事会批准之日起不超过12 个月。

（二）监事会意见

监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币7 亿元临时补充流动资金，使 用期限自监事会审议通过之日起不超过12 个月。公司本次以闲置募集资金临时 补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》及《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》 等规定等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使 用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用 途的情形，符合公司和全体股东利益。

（三）保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明 确的同意意见，履行了必要的审议程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件及公司相关 制度的规定；内容及审议程序合法合规。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投 向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于提高资金使用效率、 减少公司的财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金 使用效率。

保荐机构对公司实施上述事项无异议。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2021 年9 月30 日