Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

变更部分募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为重庆 小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关规定的要求，对小康股份变更部分募投项目的事项进行了 核查，并发表核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1656 号文《关于核准重庆小 康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开 发行 A 股股票 56,368,913 股，募集资金 2,592,969,998.00 元，扣除不含税的发行 费用后募集资金净额为人民币 2,567,899,562.07 元。上述资金到位情况已于 2021 年 6 月 11 日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验。

为聚焦 SERES 智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，公司拟 将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES 智能网联新能源系列车型开发及产 品技术升级项目”子项目“动力技术升级”的募集资金 2.27 亿元变更投入子项目 “SERES 智能网联新能源系列车型开发项目”；随着公司与国际领先的 ICT 企业 的合作进一步深化，公司营销模式发生变化，公司拟对非公开发行股票募集资金 投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排进行调整。

以上事项已提交公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次 会议审议通过，公司独立董事及保荐机构出具了相关意见。本次变更募投项目相

关议案尚需提交股东大会进行审议通过后生效实施。

本次变更募投项目不涉及关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体情况

截至 2021 年 8 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目实际已使用 募集金额情况及本次变更的具体情况如下：

• （一） SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目

• 1、项目募集资金实际使用情况

“SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”募集资金投 资总额为 162,172 万元，其中包括“SERES 智能网联新能源系列车型开发项目”、 “整车技术升级”及“动力技术升级”3 个子项目。截至 2021 年 8 月 31 日，“SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”已累计投入募集资金 1.54 亿元，全部用于“SERES 智能网联新能源系列车型开发项目”。

2、变更的具体情况

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	变更前募集 资金拟投入 金额	变更后募集资金拟 投入金额	变更增减金额
1	SERES 智能网联新能源 系列车型开发项目
1.1	造型设计、对标、工程开 发	42,492.00	65,418.00	22,926.00
1.2	整车和零部件试验验证	6,170.00	5,430.00	-740.00
1.3	零部件模、夹、检、工装 费	51,060.00	56,050.00	4,990.00
1.4	冲压、车身、涂装、总装 工艺	9,210.00	9,210.00	-
1.5	其他费用（工程样车）	11,040.00	6,564.00	-4,476.00
	小 计	119,972.00	142,672.00	22,700.00
2	整车技术升级			-
2.1	集成式域控制器	5,500.00	5,500.00	-
2.2	自动驾驶系统	3,500.00	3,500.00	-
2.3	智能网联系统	7,000.00	7,000.00	-
2.4	整车平台升级	3,500.00	3,500.00	-
	小 计	19,500.00	19,500.00	-
3	动力技术升级			-
3.1	高效二代增程器	7,000.00		-7,000.00
3.2	电机总成及MCU 平台产 品	12,500.00		-12,500.00
3.3	发电机及GCU 平台产品			-900.00

		900.00
3.4	电源场景化应用技术及 SiC	900.00		-900.00
3.5	电池系统（含BMS）	1,400.00		-1,400.00
	小 计	22,700.00		-22,700.00
合 计		162,172.00	162,172.00	-

3、变更的具体原因

公司拟聚焦 SERES 智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加 大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场。因 此，公司拟将原用于“动力技术升级”项目的募集资金 2.27 亿元，调整为用于 “SERES 智能网联新能源系列车型开发项目”。

（二） 营销渠道建设项目

1、项目募集资金实际使用情况

“营销渠道建设项目”募集资金投资总额为 27,325.00 万元，其中包括“品 牌宣传与推广”、“线上云网开发”及“线下店网投入”3 个子项目。截至 2021 年 8 月 31 日，“营销渠道建设项目”已累计投入募集资金 650.70 万元，用于场 地装修投入。

2、变更的具体的情况

				单位：万元
序 号	项目名称	变更前募集资 金拟投入金额	变更后募集资 金拟投入金额	变更增减金额
1	品牌宣传与推广			-
1.1	新品上市及广宣传播			-
1.2	新品线下推广			-
2	线上云网开发			-
2.1	官网	200.00	200.00	-
2.2	APP+C端触点功能改造	500.00	500.00	-
2.3	CMS内容管理平台	200.00	200.00	-
2.4	DMA线索管理平台	150.00	150.00	-
2.5	数字展厅开发	600.00	600.00	-
	小计	1,650.00	1,650.00	-
3	线下店网投入			-
3.1	转让费	1,500.00		-1,500.00
3.2	场地装修	15,225.00	11,950.00	-3,275.00
3.3	设备投入	8,950.00	3700.00	-5,250.00
3.4	人员培训			-
3.5	市场推广			-
3.6	交付服务、物流能力升级		9,000.00	9,000.00

序 号	项目名称	变更前募集资 金拟投入金额	变更后募集资 金拟投入金额	变更增减金额
3.7	技术服务培训建设		1025.00	1,025.00
	小计	25,675.00	25,675.00	-
合 计		27,325.00	27,325.00	-

3、变更的具体原因

公司与国际领先的 ICT 企业共创智能电动汽车高端品牌，双方联合打造的 智能电动汽车产品赛力斯华为智选 SF5 已进入双方线上线下渠道联合销售，开 创了车企营销模式的新纪元。随着双方合作进一步深化，公司营销模式发生变化， 公司拟减少直营店建设投入。同时，为满足新业务需求，公司将在上海、深圳等 一线城市建设自营旗舰用户中心及试驾中心，并增加在提升物流能力、服务培训 建设等方面的投入，为消费者提供更贴心、便捷的服务。

三、本次变更对公司的影响

公司本次变更部分募集资金使用投向，符合公司实际情况和募投项目的实际 需求，有利于提高募集资金使用效率，有利于募投项目的实施和落地，符合公司 的发展战略及全体股东利益。

四、公司履行的决策程序

1、董事会意见

2021 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更 部分募投项目的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的 募集资金 2.27 亿元变更为投入子项目“SERES 智能网联新能源系列车型开发项 目”；对非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网 投入”的具体投入安排进行调整。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司募投项目变更相关事项符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，能 够提高资产和资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。本次募投项目变更的决策和审批程序及相关事项符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上 市规则》等法规的要求，符合《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理办 法》的规定。监事会同意本次对募投项目作出的变更。

3、独立董事意见

公司本次募投项目变更，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，能够 提高资产和资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规、规范性文件及符合《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理办法》 的规定。因此，独立董事一致同意公司本次对募投项目作出的变更，并同意将该 事项提交股东大会进行审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目变更事项已经公司第四届董事会 第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意 的独立意见，并将提交股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 》以及《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律 法规、规范性文件及公司相关制度的规定。综上所述，保荐机构认为公司本次变 更部分募投项目的行为是合理、合规和有必要的。保荐机构同意本次对部分募投 项目作出的变更。

保荐机构对公司实施上述事项无异议。

（以下无正文）