Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 23, 2021

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-114 债券代码：113016 债券简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币10,771.37 万元，符合 募集资金到账后6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656 号）的核准，公司向特定投资者非公 开发行人民币普通股(A)股56,368,913 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行 价格46.00 元，募集资金总额为2,592,969,998.00 元，扣除与发行有关的费用 人民币25,070,435.93 元后，本次募集资金净额为人民币2,567,899,562.07 元。

上述募集资金已于2021 年6 月11 日汇入公司指定的募集资金专项账户，并 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信”）审验并出具了《验资 报告》(大信验字[2021]第2-00035 号)。公司已与保荐机构和存放募集资金的商 业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行了专户存 储。

二、募集资金承诺投资项目的计划

《重庆小康工业集团股份有限公司2020 年非公开发行A 股股票预案（三次 修订稿）》披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计 划如下：

序 号	项目名称	项目总投资额 （万元）	拟用募集资金投入 金额（万元）

1	SERES 智能网联新能源系列车 型开发及产品技术升级项目	173,162.00	162,172.00
2	营销渠道建设项目	100,825.00	27,325.00
3	补充流动资金	69,800.00	69,800.00
	合 计	343,787.00	259,297.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募 集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募投项目范围内，可根据募 投项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目 及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划， 利用自筹资金对募投项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际 情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。自2020 年12 月15 日至2021 年8 月11 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10,771.37 万元，具体情况如下：

序 号	项目名称	自筹资金预先投入 金额（万元）	拟置换金额 （万元）
1	SERES 智能网联新能源系 列车型开发及产品技术升 级项目	10,120.60	10,120.60
2	营销渠道建设项目	650.77	650.77
合 计		10,771.37	10,771.37

大信对公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行审核，并 出具了《重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的 自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第2-00384 号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

2021 年8 月23 日，公司第四届董事会第十五次会议、公司第四届监事会第 十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同 意公司以募集资金人民币10,771.37 万元置换先期投入的自筹资金。独立董事发 表了同意的独立意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，董事会、 监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定；本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施 计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

五、 专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

大信对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核，并出具了大信专 审字[2021]第2-00384 号《重庆小康工业集团股份有限公司以募集资金置换已投 入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，审核意见认为：“公司以募集资金置换 已投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反 映了截至2021 年8 月11 日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项不存在改变或变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进 行，置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月。该事项已经公司董事会审议通 过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项审核报告， 履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。 3、独立董事意见

公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议 案》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未改变公 司募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募 集资金置换相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距离募集资金到账时间未 超过六个月，因此，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。

4、监事会意见

公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入的自筹资金的议案》，认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的

自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合《上市公司监管指引 第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于 提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。 因此，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金， 置换资金总额为10,771.37 万元。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2021 年8 月24 日