Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 23, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

拟转让全资子公司全部股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为重庆 小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定的要求，对小康股份转让子公司股权暨关联交易的 事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

公司于 2021 年 4 月出具与类金融业务相关承诺，公司承诺完成类金融业务 公司的股权转让手续。公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十 二次会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》及《关于转让全资子公司 全部股权暨关联交易的议案》，同意对潽金融资租赁有限公司（以下简称“潽金”） 减资并向小康控股转让公司持有的潽金 100%股权。股权转让完成后，公司不再 持有潽金股权。

（一）潽金减资事宜

公司对潽金的注册资本减少 80,000.00 万元，实收资本减少 60,000.00 万元。 减资完成后，注册资本从 100,000.00 万元减少到 20,000.00 万元，实收资本从 80,000.00 万元减少到 20,000.00 万元。减资前后股权结构如下：

	股东	减资前	减资前	减资前	减资后	减资后	减资后
		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例 （%）	认缴出资额 （万元）	实缴出资 额（万元）	股权比 例（%）

股东	减资前	减资前	减资前	减资后	减资后	减资后
	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例 （%）	认缴出资额 （万元）	实缴出资 额（万元）	股权比 例（%）
重庆小康工业 集团股份有限 公司	100,000.00	80,000.00	100.00	20,000.00	20,000.00	100.00

（二）转让潽金股权事宜

上述潽金减资事宜完成后，公司将潽金 100%的股权转让给小康控股，本次 交易价格以 2021 年 6 月 30 日评估基准日的标的公司评估价值 83,436.60 万元为 主要参考依据，经交易双方协商确定减少实收资本 6 亿元后，潽金 100%的股权 的转让价格为人民币 23,436.60 万元。股权转让完成后，公司将不再持有潽金的 股权。

上述股权转让的交易对方为公司控股股东，股权转让相关事宜构成关联交易。 除已履行相关程序的日常关联交易外，本次关联交易前 12 个月内公司未与同一 关联人之间发生关联交易，未与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《重庆小康 工业集团股份有限公司章程》相关规定，本次减资及股权转让事项在董事会审批 权限内，无需提交公司股东大会批准。

公司董事会授权公司管理层办理减资及股权转让相关事宜，包括但不限于签 署相关协议、办理工商变更等。该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授 权事项办理完毕之日止。

二、交易对方介绍

公司名称：重庆小康控股有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张兴明 注册资本：20,000 万元

成立日期：2010 年 12 月 14 日

注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号

经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩 托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机 械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营， 法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

关联关系：公司控股股东

关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持 独立。

主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 2,932,441.97 万元，净 资产 488,827.67 万元；2020 年度实现营业收入 1,483,896.16 万元，净利润 -253,021.56 万元。（上述数据经审计）

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称：潽金融资租赁有限公司

统一社会信用代码：91500000329548709C

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：孟晖

注册资本：100,000 万元（减资完成后为 20,000 万元）

注册地址：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 194 号

营业期限：2015-02-12 至 2045-02-12

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商业保理（不得从事吸收存款、发放贷 款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）；汽车

销售和信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）减资前后股权结构

股东	减资前	减资前	减资前	减资后	减资后	减资后
	认缴出资 额（万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例 （%）	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比 例（%）
重庆小康工业集团 股份有限公司	100,000.00	80,000.00	100.00	20,000.00	20,000.00	100.00

（三）经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2020 年12 月31 日			2021 年6 月30 日
资产总额	131,527.11			114,443.84
净资产	86,146.44			83,416.09
	2020年度			2021年1-6月
营业收入	12,580.67			4,621.43
净利润	751.86			1,569.65
（四）标的公司股权变动情况
股东名称		变动前			变动后
		认缴出资额 （万元）	股权比例 （%）		认缴出资额 （万元）	股权比例 （%）
重庆小康工业集团股份有限公 司		20,000.00	100.00		-	-
重庆小康控股有限公司		-	-		20,000.00	100.00

（五）权属状况说明

本次交易涉及的潽金股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施。本次交易前，公司以标的公司 6 亿元的股权开展了质押融资，公司将 对标的公司进行减资前完成标的公司股权的解押。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次股权转让价款参照标的公司评估结果确定。中京民信（北京）资产评估 有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日对潽金股东全部权益价值进行评估， 并出具《资产评估报告》，评估情况如下：

• 1、评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司

• 2、评估基准日：2021 年 6 月 30 日

• 3、评估对象：潽金股东全部权益

• 4、评估范围：潽金的全部资产和负债

• 5、价值类型：市场价值

• 6、评估方法：成本法（资产基础法）

7、评估结论：潽金股东全部权益于评估基准日 2021 年 6 月 30 日所表现的 市场价值为 83,436.60 万元，增值额为 20.51 万元，增值率为 0.02%。

综上，本次交易定价以 2021 年 6 月 30 日评估基准日的标的公司评估价值 83,436.60 万元为主要参考依据，经交易双方协商确定减少实收资本 6 亿元后标 的公司 100%的股权的交易价格为人民币 23,436.60 万元。

五、交易协议的主要内容

公司与小康控股拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

甲方：重庆小康控股有限公司

乙方：重庆小康工业集团股份有限公司

（一）交易事项

乙方同意在完成减资后向甲方出让其所持有的标的公司 100%股权（对应注 册资本人民币 20,000 万元）；甲方同意自乙方受让标的公司 100%股权（对应注 册资本人民币 20,000 万元）。

（二）本次交易的交割

2.1 甲方应在本次交易取得全部必要的许可、批准、同意、授权、备案或豁 免（如需）后，尽快向乙方缴纳全部交易对价，完成本次交易的交割。甲方向乙 方支付完毕全部交易对价之日为本次交易的交割日。

• 2.2 双方应促使标的公司在交割日后尽快完成相关内部文件及相关工商变更

登记手续。

（三）交易对价及支付

3.1 双方同意，经各方友好协商，本次交易的交易对价为人民币 23,436.60 万元。

3.2 甲方应以其合法拥有的资金向乙方支付本协议约定的交易对价，并将该 等价款支付至指定银行账户。

（四）违约责任

本协议双方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议 的约定，视为违约，违约方应赔偿守约方因违约行为发生的直接损失。

（五）其他

5.1 双方各自承担本次交易中发生的相关税费。

• 5.2 本协议自双方授权代表签署并加盖公章后生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易是为了履行公司所作出的关于类金融业务的承诺，有利于公司进一 步聚焦主营业务及优质资产、优化资产结构，帮助公司不断提升盈利能力、降低 公司风险，符合公司长远发展规划。

股权转让完成后，潽金将不再纳入公司合并报表范围，不存在公司为标的公 司提供担保、委托标的公司理财的情况，亦不存在标的公司占用上市公司资金的 情况，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、应当履行的审议程序

公司于 2021 年 8 月 23 日召开公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事 会第十二次会议，审议通过《关于对全资子公司减资的议案》和《关于转让全资 子公司全部股权暨关联交易的议案》。

公司独立董事对上述转让子公司股权暨关联交易事项进行了事前认可，同意

将该事项提交给董事会审议，并在董事会审议上述事项时发表了如下独立意见：

公司本次转让股权暨关联交易事项符合公司战略发展的需要，有利于公司聚 焦主业、稳健发展。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合 公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。我们同意本次事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、小康股份拟转让全资子公司全部股权暨关联交易已经公司第四届董事会 第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独 立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符 合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》的相关规定。

2、公司聘请了具有从事证券业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有 限公司对标的公司进行了评估，在此基础上经交易双方协商确定减少实收资本后， 通过交易各方协商确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东 的利益。

保荐机构对公司实施上述事项无异议。

（以下无正文）