Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 26, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

致：重庆小康工业集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受重庆小康工业集 团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）的委托，作为公司 2021 年 股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾 问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司调整本激 励计划的相关事项（以下简称“本次调整”）以及公司向激励对象首次授予股票期 权（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具 本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚 假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础 上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共 和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外 法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准 等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中 对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述 不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、小康股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其 他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的 法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金 杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、 本次调整及本次授予的批准和授权

1 、 2021 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》、《关于 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 实施考核管理办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票 期权激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事就公司《 2021 年股票期权激励 计划（草案）》发表独立意见，认为“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持

续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其 是中小股东利益的情形”，独立董事同意公司实施本激励计划。

2 、 2021 年 7 月 9 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了 《关于 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） > 及 其摘要的议案》、《关于 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划实施考核管理办法 > 的议案》和《关于核查 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单 > 的议案》。监事会认为，“本 次激励计划的实施将有利于调动公司董事、高级管理人员、核心技术、业务人员 及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工积极性，有利于公司的持续 发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。”

3 、 公司内部对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期 为 2021 年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 19 日。截至公示期满，公司未收到任何员 工对上述激励对象名单中的激励对象提出的异议。 2021 年 7 月 21 日，公司在上 海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn/ ）披露本激励计划的激励对象 名单以及《重庆小康工业集团股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计 划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，“本次 列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草 案）》所规定的条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

4 、 2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划实施考核管理办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年 股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托 投票权。

5 、 2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象 首次授予股票期权的议案》，同意公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期 权授予数量进行调整；同意本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 26 日，并同 意向符合条件的 2,763 名激励对象授予 3,331 万份股票期权。同日，独立董事就 本次调整及本次授予发表独立意见。

6 、 2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象 首次授予股票期权的议案》，同意公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期 权授予数量进行调整；同意本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 26 日，并同 意向符合条件的 2,763 名激励对象授予 3,331 万份股票期权。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取 得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规 定。

二、 本次调整的具体内容

根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十四次会议决议、公司第四 届监事会第十一次会议决议、公司提供的激励对象离职证明、激励对象出具的确 认函以及公司出具的说明，本次调整的具体情况如下：

鉴于公司本激励计划首次授予部分涉及的 16 名激励对象因个人原因离职， 根据《激励计划（草案）》及公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权， 公司于 2021 年 7 月 26 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调 整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意本激励计划首次授予激励对 象因离职等个人原因由 2,779 人减少为 2,763 人，本激励计划拟首次授予的股票 期权数量由 3,339 万份减少为 3,331 万份，预留部分由 661 万份变更为 669 万份， 授予总量不变。公司独立董事发表独立意见，认为：此次调整符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规 定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，且本次调整已取得股东大会授权， 调整程序合法、合规。

2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于 调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会认为：本次对 2021 年 股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《激励计划（草案）》的 相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整程序合法、合规；调整 后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律、法规所规定 的激励对象条件，主体资格合法、有效。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案 ) 》的相关 规定。

三、 本次授予的具体情况

（一） 本次授予的授予日

2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，股 东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于 向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 26 日。同日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了同意的独立 意见。

2021 年 7 月 26 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于 向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 26 日。

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2021 年第三 次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不早于董事会审议授予 事宜的召开日期。

综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管 理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二） 本次授予的授予对象

2021 年 7 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（网址： http://www.sse.com.cn/) 披露《重庆小康工业集团股份有限公司监事会关于股权 激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入 激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》 所规定的条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2021 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励 对象首次授予股票期权的议案》，董事会确定以 2021 年 7 月 26 日作为本激励计 划的首次授予日，向 2,763 名激励对象授予 3,331 万份股票期权。同日，独立董 事就本次授予发表独立意见，认为： 1 、根据公司 2021 年第三次临时股东大会的 授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 26 日，该日期符合《管 理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 2 、公司和首次授 予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。 3 、除 16 名激励对象因个人原因离职外，本次拟授予股票期权的激励对象与公司 2021 年第三次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象 一致。本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 4 、公司不存在向激 励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5 、公司实施本 激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制， 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有 利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

2021 年 7 月 26 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励 对象首次授予股票期权的议案》，同意公司以 2021 年 7 月 26 日作为本激励计划 的首次授予日，以人民币 66.03 元 / 股的价格向符合授予条件的 2,763 名激励对象 授予共计 3,331 万份股票期权。监事会认为： 1 、公司董事会确定本激励计划的 首次授予日为 2021 年 7 月 26 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定。 2 、除 16 名激励对象因个人原因离职外，本次 拟授予股票期权的激励对象与公司 2021 年第三次临时股东大会批准的公司《激 励计划（草案）》中规定的激励对象一致。 3 、首次授予的激励对象具备《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任 职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定 的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激 励对象获授权益的条件已成就。 4 、公司与首次授予的激励对象均未发生不得授 予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草 案）》的相关规定。

（三） 本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授 予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票 期权：

1 、 公司未发生以下任一情形：

（ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（ 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（ 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（ 4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （ 5 ） 中国证监会认定的其他情形。

• 2 、 激励对象未发生如下任一情形：

• （ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字 [20 21] 第 2-00548 号）、《内控审计报告》（大信审字 [2021] 第 2-00549 号）、公司相关 利润分配及股东回报规划的公告文件及公司说明，并经本所律师查询中国证监会 证券期货市场失信记录查询平台（网址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（网址： http://www.csrc.gov.cn/pub/ zjhpublic/ ）、上海证券交易所网站监管信息公开（网址： http://www.sse.com.cn/ disclosure/credibility/supervision/measures/ ）、信用中国（网址： https://www.cr editchina.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（网址： http://zxgk.court.gov.cn/ ）等网 站，截至本法律意见书出具日，小康股份未发生上述第 1 项所述的情形。

根据公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第十一次会议决议、 独立董事出具的独立意见、公司及激励对象的说明，并经本所律师查询中国证监 会证券期货市场失信记录查询平台（网址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun /) 、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录（网址： http://www.csrc.gov.cn/ pub/zjhpublic/) 、上海证券交易所网站监管信息公开（网址： http://www.sse.com. cn/disclosure/credibility/supervision/measures/) 、中国执行信息公开网全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询（网址： http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、中 国执行信息公开网全国法院信息综合查询（网址： http://zxgk.court.gov.cn/zhzxg k/ ）等网站，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项 所述的情形。

综上，本所认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管 理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经

取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关 规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予 的授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日、授予对象符合《管 理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公 司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整 及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，下接签字盖章页）