Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 9, 2021

北京市金杜律师事务所

关于重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

之

法律意见书

致：重庆小康工业集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受重庆小康工业集 团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）的委托，作为公司 2021 年股 票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件和《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查 阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法 律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提 供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大 遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对 有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共 和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律 发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题 的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财 务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金 杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、小康股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其 他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜 有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如 下：

一、 公司实施本激励计划的主体资格

（一） 根据公司提供的工商档案文件并经本所律师核查，小康股份前身重庆 渝安控股有限公司（后又依次更名为重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集 团有限公司）成立于 2007 年 5 月 11 日，于 2011 年 4 月 29 日整体变更为股份有 限公司。经中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可 [2016]1021 号）核准，小康股份通过上海证券交易所向社会 公开发行人民币普通股（ A 股），并于 2016 年 6 月 15 日起在上海证券交易所挂牌 交易，股票简称“小康股份”，股票代码“ 601127 ”。

（二） 根据小康股份目前持有的重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 915001066608898456 ）及其说明并经本所律师登录国家企 业信用信息公示系统（网址： http://www.gsxt.gov.cn/ ）进行查询，截至本法律意见 书出具之日，小康股份依法有效存续。

（三） 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审 字 [2021] 第 2-00548 号）、《内控审计报告》（大信审字 [2021] 第 2-00549 号）、公司 相关利润分配及股东回报规划的公告文件及公司说明，并经本所律师登录证券期

货市场失信记录查询平台（网址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、信用中 国（网址： https://www.creditchina.gov.cn/ ）及巨潮资讯网（网址： http://www.cninfo.com.cn/new/index ）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之 日，小康股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

4 、法律法规规定不得实行股权激励的；

5 、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，小康股份为依法有效存续 的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形；小 康股份具备实施本激励计划的主体资格。

二、 本激励计划的主要内容

2021 年 7 月 9 日，小康股份召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会 第十次会议，审议通过了《重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的主要内容如下：

（一） 实施本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为践行公司使命实现公司愿 景目标，积极把握汽车电动化、智能化、网联化、共享化的发展趋势，通过赋予激 励对象权利义务，凝聚一批志同道合的事业合伙人，把赛力斯打造为新能源汽车领 先品牌，持续为全体股东创造价值，实现公司持续、高质量发展。进一步建立、健 全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合在一起，激发人 才内生动力和潜力，打造事业共同体，共同做大做强公司事业，以确保实现公司发 展战略和经营目标。增强公司在人才市场的竞争力，多方面满足公司日益增长的人 才需求，打造高质量的人才队伍，发挥公司的人力资源优势，支撑公司持续、高质 量发展，增强公司的核心竞争力，为公司持续健康快速发展注入动力。”

本所认为，《激励计划（草案）》明确规定了实行本激励计划的目的，符合《管 理办法》第九条第（一）项的规定。

（二） 激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管 理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。

根据《激励计划（草案）》和公司说明，本激励计划的激励对象共计 2,779 人， 包括公司的董事、高级管理人员、公司（含分子公司，下同）核心技术、业务人员 及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本激励计划涉及的激励对 象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东大会选举， 高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期 内与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并 出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未 明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确 定。

本所认为，《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合 《管理办法》第八条第（一）款、第九条第（二）项的规定，预留权益授予对象的 确定程序符合《管理办法》第十五条第二款的规定。

（三） 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象 定向发行的 A 股普通股股票。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量不超过 4,000.000 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 135,803.534 万 股的 2.945% 。其中首次授予 3,339.000 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公 司股本总额的 2.459% ；预留 661.000 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公 司股本总额的 0.487% ，预留部分约占本次授予权益总额的 16.525% 。每份股票期 权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司 A 股普通 股股票的权利。

根据《激励计划（草案）》及公司的说明，公司全部在有效期内股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10% 。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的公司股票数量未超过公司股本总额的 1% 。授予的股票期权在各激励对象间的分 配情况如下表所示（以下合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由 于四舍五入所造成）：

序 号	姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	占本激励计划授 予股票期权总数 的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
1	马剑昌	董事、总裁	70	1.75%	0.05%
2	刘昌东	董事、首席运营官	65	1.63%	0.05%
3	许林	首席技术官	70	1.75%	0.05%
4	岑远川	副总裁	50	1.25%	0.04%
5	刘联	董事、财务总监	35	0.88%	0.03%
6	段伟	副总裁	50	1.25%	0.04%
7	梁其军	副总裁	40	1.00%	0.03%
8	申薇	董事会秘书	25	0.63%	0.02%
核心骨干人员（2,771人）			2,934	73.35%	2.16%
预留部分			661	16.53%	0.49%
合计			4,000	100.00%	2.95%

本所认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的标的股票来源、数量、 占上市公司股本总额的百分比、激励对象及各自的授予数量、占比情况，符合《管 理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条第二款及第十五条第一款 的规定。

（四） 本激励计划的时间安排

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根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对 象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。 2 、 授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授权日在本激励计划经公司股东大会审 议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成 公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励 计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的 期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

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本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、 24 个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起 12 个月、 24 个 月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前在不得转让、用于担保或偿 还债务。

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根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自 获授股票期权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得 在下列期间内行权：

（ 1 ）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（ 3 ）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期及各 期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首 个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首 个交易日起至相应部分股票期权授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

根据《激励计划（草案）》，在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办 理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权 或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定 的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

5 、 禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限 制的时间段。本激励计划的禁售按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。 公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等相关规定。

（ 4 ）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相 关规定。

本所认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的有效期、授予日、等 待期、可行权日及行权安排和禁售期等安排，符合《管理办法》第九条第（五）项 的规定，该等有效期、授予日、等待期、可行权日及行权安排和禁售期符合《管理 办法》第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第 四十四条的规定。

（五） 行权价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权 价格为每份 66.03 元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在 有效期内以每份 66.03 元价格购买 1 股公司股票的权利。股票期权的行权价格不 低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（ 1 ）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交 易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量），为每份 66.03 元；

（ 2 ）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股 票交易总额 / 前 120 个交易日股票交易总量），为每份 39.30 元。

本所认为，本激励计划中股票期权的行权价格和确定方法符合《管理办法》第 九条第（六）项及第二十九条的规定。

（六） 股票期权的授予条件及行权条件

1 、授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予 股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2 、行权条件

根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的 股票期权方可行权：

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（ 2 ）条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

（ 3 ）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2022 年二个会计年度，每个会计年度考核一次。对考核年度的新能源汽车销量（ A ）或 公司营业收入（ B ）进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行 权比例。本激励计划首次及预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所 示：

行权期	对应考核年度	新能源汽车销量A（万台）	新能源汽车销量A（万台）	公司营业收入B（亿元）	公司营业收入B（亿元）
		目标销量 （Am）	触发销量 （An）	目标值 （Bm）	触发增值 （Bn）
第一个行权期	2021年	4.00	3.20	180	144
第二个行权期	2022年	20.00	16.00	450	360
考核指标		完成度		行权系数
新能源汽车销量A（万台）		A≥Am		X=1
		An≤A<Am		X=A/Am
		A<An		X=0
公司营业收入B（亿元）		B≥Bm		Y=1
		Bn≤B<Bm		Y=B/Bm
		B<Bn		Y=0
公司层面行权系数		X 或Y的孰高值

注： 1 、“新能源汽车销量”以公司年报披露的新能源汽车销量为准； 2 、“公司 营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。

若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划 行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（ 4 ）组织层面业绩考核要求

激励对象所属组织层面的每个考核年度设置业绩达标率（ P ），业绩达标率按 公司绩效管理办法执行，激励对象当年实际可行权的股票期权比例与其所属组织 上一年度的业绩达标率达成情况挂钩，具体如下：

组织层面上一年度业绩达标率（P）	组织层面行权系数
P≥100%	100%
85%≤P<100%	P

P<85% 0%

（ 5 ）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，届 时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的 股份数量：

个人上年度绩效系数（K）	个人层面行权系数
K≥100%	100%
85%≤K<100%	K
K<85%	0%

= 激励对象个人当年实际行权额度 个人当年计划行权额度×公司层面行权系 数×组织层面行权系数×个人层面行权系数。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

本所认为，本激励计划关于股票期权的授予条件及行权条件符合《管理办法》 第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（七） 其他

《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方案和程序、会计处理、实施程序、 公司 / 激励对象各自的权利义务、公司 / 及激励对象发生异动的处理等内容进行了规 定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规 定。

三、 本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已履行的法定程序

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独 立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实 施本激励计划，公司已履行下列程序：

1 、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《重庆小康工 业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称 “《考核管理办法》”），并提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

2 、 2021 年 7 月 9 日，小康股份召开第四届董事会第十三次会议，审议通过 《关于 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》《关于 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实 施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》等与本激励计划相关的议案。

3 、 2021 年 7 月 9 日，小康股份独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意 见，认为“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才 形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此， 我们一致同意公司实施本次股权激励计划”。

4 、 2021 年 7 月 9 日，小康股份召开第四届监事会第十次会议，审议通过了 《关于 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》《关于 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实 施考核管理办法 > 的议案》《关于核查 < 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股 票期权激励计划首次授予部分激励对象名单 > 的议案》。监事会认为，“《重庆小康工 业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定。本次激励计划的实施将有利于调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人 员的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形”；“《重 庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在 保证公司激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价 值分配体系，建立公司股东与公司董事、高级管理人员及核心骨干人员之间的利益 共享与约束机制”；“列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任 职资格，公司本激励计划首次授予部分激励对象名单人员不存在下列情形：（ 1 ）最 近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选；（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（ 4 ）具有《公司法》规定的 不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的；（ 6 ）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。首次授予部分的 激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；符合《上市公司股权激励管理办法》 规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格 合法、有效”。

（二）本激励计划尚需履行的法定程序

1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天；

2. 监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披 露对首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明；

3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司

股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

1. 公司发出召开股东大会的通知；

2. 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；

3. 股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，小康股份为实行本激励计划履 行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第 三十五条的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部 分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、 本激励计划的信息披露

公司应当在第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议分别审议 通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、 监事会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，公司不存在为激励对象依本激励 计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，小康股份实施本激励计划的目的详见本法律意见书 第二部分“本激励计划的主要内容”之“（一）实施本激励计划的目的”。此外，公 司独立董事亦确认“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对 核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的 情形。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划”。

综上，本所认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形。

七、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，小康股份具备实施本激励 计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；小康 股份为实行本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；小康股份不存在为激

励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助的 情形；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情 形。本激励计划尚待小康股份股东大会审议通过。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有限公 司 2021 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

【 龚牧龙

】 王 宁

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单位负责人：【
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】

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王 玲
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二○二一年七月九日