Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 9, 2021

证券代码： 601127 证券简称：小康股份

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 （草案）

之 独立财务顾问报告

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2021 年 7 月

目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本激励计划的主要内容 ........................................................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ............................................................................ 6 （二）授予股票期权的数量 ........................................................................................ 7 （三）股票来源 ............................................................................................................ 8 （四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................... 8 （五）期权的行权价格及其确定方法 ...................................................................... 10 （六）股票期权的授予与行权条件 .......................................................................... 10 （七）本激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 14 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 14 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .................................................. 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 15 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 16 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .................................................. 16 （七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 17 （八）对公司实施本激励计划的财务意见 .............................................................. 18 （九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 18 （十）对上市公司考核体系的合理性的意见 .......................................................... 19 （十一）其他 .............................................................................................................. 19 （十二）其他应当说明的事项 .................................................................................. 20 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 21 （一）备查文件 .......................................................................................................... 21 （二）咨询方式 .......................................................................................................... 21

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一、释义

小康股份、本公司、公司、上市公司	指	重庆小康工业集团股份有限公司
本激励计划	指	重庆小康工业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草 案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公司，下 同）董事、高级管理人员、公司核心技术、业务人员、对公司 经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期	指	自股票期权首次授予之日起至激励对象所获授的股票期权全 部行权或注销完毕之日止
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件 购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小康股份提供，本激励计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对小康股份股东是否公平、合理，对股东的 权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小康股份的任何投资建议，对投资 者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本 次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查 的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最 近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟 通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担 责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能

• 够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履

• 行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容

公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的 政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾 问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 2,779 人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心技术、业务人员；

（3）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见 书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预 留权益失效。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	占本激励计划授 予股票期权总数 的比例	占本激励计划公 告日股本总额的 比例
1	马剑昌	董事、总裁	70	1.75%	0.05%
2	刘昌东	董事、首席运营官	65	1.63%	0.05%
3	许林	首席技术官	70	1.75%	0.05%
4	岑远川	副总裁	50	1.25%	0.04%
5	刘联	董事、财务总监	35	0.88%	0.03%

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6	段伟	副总裁	50	1.25%	0.04%
7	梁其军	副总裁	40	1.00%	0.03%
8	申薇	董事会秘书	25	0.63%	0.02%
公司核心技术、业务人员及对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的其他员工（2,771人）			2,934	73.35%	2.16%
预留部分			661	16.53%	0.49%
合计			4,000	100.00%	2.95%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

• 均累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。

• 2、本激励计划激励对象首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持

• 有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会

• 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

• 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量不超过 4,000.000 万份，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 135,803.534 万股的 2.945%。其中首次授予 3,339.000 万份，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额 135,803.534 万股的 2.459%；预留 661.000 万份， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 135,803.534 万股的 0.487%，预留部分约占本 次授予权益总额的 16.525%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内 以行权价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、 明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将未实际授予、激励对象放 弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整为预留授予权益，且调 整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的 20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

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（三）股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止，最长不超过 48 个月。

• 2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易 日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励 对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作 的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公 司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议 通过后的 12 个月内授出。

预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确授 予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

• 3、本激励计划的等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月。 预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象 根据本激励计划获授的股票期权在行权前在不得转让、用于担保或偿还债务。

• 4、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行 权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

• 约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

• 或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

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5、本激励计划的行权安排

本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权 事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该 期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权， 相关权益不得递延至下期。

6、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售 规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将 收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

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（五）期权的行权价格及其确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为每份 66.03 元，即满足授 权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 66.03 元价格购买 1 股公司股票的权利。

• 2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• ① 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/ 前 1 个交易日股票交易总量），为每份 66.03 元；

• ②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总

• 额/前 120 个交易日股票交易总量），为每份 39.30 元。

（六）股票期权的授予与行权条件

• 1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授 予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者

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采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的， 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2022 年二个 会计年度，每个会计年度考核一次。对考核年度的新能源汽车销量（A）或公司营业收入 （B）进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。

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首次及预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	对应考核 年度	新能源汽车销量A（万台）	新能源汽车销量A（万台）	公司营业收入B（亿元）	公司营业收入B（亿元）
		目标销量 （Am）	触发销量 （An）	目标值 （Bm）	触发增值 （Bn）
第一个行权期	2021年	4.00	3.20	180	144
第二个行权期	2022年	20.00	16.00	450	360
考核指标		完成度		行权系数
新能源汽车销量A（万台）		A≥Am		X=1
		An≤A<Am		X=A/Am
		A<An		X=0
公司营业收入B（亿元）		B≥Bm		Y=1
		Bn≤B<Bm		Y=B/Bm
		B<Bn		Y=0
公司层面行权系数		X或Y的孰高值

• 注：①“新能源汽车销量”以公司年报披露的新能源汽车销量为准。

②“公司营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。

若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，由公司注销。

4、组织层面业绩考核要求

激励对象所属组织层面的每个考核年度设置业绩达标率（P），业绩达标率按公司绩 效管理办法执行，激励对象当年实际可行权的股票期权比例与其所属组织上一年度的业 绩达标率达成情况挂钩，具体如下：

组织层面上一年度业绩达标率（P）	组织层面行权系数
P≥100%	100%
85%≤P<100%	P
P<85%	0%

5、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，届 时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的 股份数量：

个人上年度绩效系数（K）	个人层面行权系数
K≥100%	100%

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85%≤K<100%	K
K<85%	0%

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权系数×组织 层面行权系数×个人层面行权系数。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（七）本激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励 计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、小康股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、小康股份本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、股票期权

• 在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、 行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

且小康股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行

权，并由公司注销。

• 3、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

• （1）公司控制权发生变更；

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（2）公司出现合并、分立的情形。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期 权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的 股票期权由公司注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授 股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负 有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可依法向公司或负有责任的对象进行追偿。

经核查，本财务顾问认为：小康股份本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规 定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本激励计划而制定的《2021 年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法 规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》 的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制 性规定情形。

2、本激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了激励对象获授股票期权、行权等程序，这些操作程序均符合相关 法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：小康股份本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 且不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公 司总股本的 1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：小康股份本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围 和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股 票累计均未超过公司股本总额的 1％。

经核查，本财务顾问认为：小康股份本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 的核查意见

本激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象行权的资金来源为其自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本激励计划有 ” “ 关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 、 激 ” 励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在小康股份本次期权激励 计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

（一）股票期权的行权价格

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本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为每份 66.03 元，即满足授 权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 66.03 元价格购买 1 股公司股票的权利。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/ 前 1 个交易日股票交易总量），为每份 66.03 元；

2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总 额/前 120 个交易日股票交易总量），为每份 39.30 元。

综上，经核查，财务顾问认为：小康股份 2021 年股票期权激励计划的行权价格确定 原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行， 有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的 情形的核查意见

• 1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

小康股份此次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》

《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、本激励计划的时间安排

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权

或注销之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权

事宜。

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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该 期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权， 相关权益不得递延至下期。

经核查，本财务顾问认为：小康股份本次期权激励计划不存在损害上市公司及全体 股东利益的情形。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基 于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对 权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日， 应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行 权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权 的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议小康 股份在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要 求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东 权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市 公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨 时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股 东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积

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极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，小康股份本次股票期权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司考核体系的合理性的意见

在公司层面业绩考核指标方面选取“新能源汽车销量”、“公司营业收入”。在碳达峰、 碳中和目标下，中央和地方政府继续大力支持和推动新能源汽车的发展。在政策的推动 下，新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。“新能源汽车销量” 旨在促进新能源汽车销量目标的实现，进而推动公司的转型升级高质量发展，为民族汽 车工业的发展及实现“碳达峰”及“碳中和”目标贡献力量。“营业收入”反映公司经营情况 及企业成长性。目前公司处于转型升级的关键时期，为了进一步增强公司在人才市场的 竞争力，有效的激发核心人才的开拓性与创造性，充分调动公司核心骨干员工的主动性 和创造性，让员工真正从“要我干”变成“我要干”，激发人才内生动力和潜力，提升公 司竞争力，推动公司中长期目标的达成，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考 虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素 后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了上述业绩考核目 标，并相应设置了阶梯行权的考核模式，实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整， 在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。

组织层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励 对象所属组织整体获授股票期权方可按设定比行权。该考核指标能够带动公司各个组织 对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

除公司层面及组织层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

经分析，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的准入机制及考核体系具有综合 性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，小康股份本次股票 期权激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

（十一）其他

根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次股票期权激励计划的规定对获授的股票

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期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

• 1、小康股份未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行 权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对 象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

• 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分

• 析，而从公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全 一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实 施尚需公司股东大会审议通过。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、《重庆小康工业集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》

• 3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议的相关事项的独立意见》

• 4、《重庆小康工业集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》

• 5、《重庆小康工业集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 7 月 9 日