Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 9, 2021

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-093

转债代码：113016 转债简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

• 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：股票期权

• 股份来源：重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象 定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2021 年股票期权激励计划 （以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量不超过 4,000.000 万份，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额 135,803.534 万股的 2.945%。其中首次授予 3,339.000 万 份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 135,803.534 万股的 2.459%；预留 661.000 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 135,803.534 万股的 0.487%，预留部分 约占本次授予权益总额的 16.525%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

1、公司基本情况

公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司

英文名称：Chongqing Sokon Industry Group Co.,Ltd. 法定代表人：张正萍

注册资本：12.91 亿元

统一社会信用代码：915001066608898456

成立日期：2007 年 05 月 11 日

A 股上市日期：2016 年 06 月 15 日

经营范围：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电 器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金 属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口 （国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营） 注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号。

2、公司概况

重庆小康工业集团股份有限公司是一家集乘用车、商用车、动力总成及其他汽车零 部件的研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车制造企业，拥有完善的研发、供应、 制造、销售整车体系。公司现有 SERES(赛力斯)、东风风光、东风小康、DFSK、瑞驰等 整车品牌，主要产品谱系包括 SUV、MPV、微车，整车产品覆盖了燃油车和新能源车 型，以及核心零部件，包括排量从 1.5T-2.0T 的动力总成和三电产品。

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2020年	2019年	2018年
营业收入	14,302,475,985.44	18,132,005,177.94	20,239,783,232.00
归属于上市公司股东的净利润	-1,728,591,191.47	66,721,504.37	95,403,615.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润	-2,308,154,730.47	-884,350,875.70	-163,321,684.18
经营活动产生的现金流量净额	1,087,930,057.02	331,593,792.82	1,116,791,078.21
	2020年末	2019年末	2018年末
归属于上市公司股东的净资产	5,163,400,297.03	5,542,957,391.20	5,282,712,649.28
总资产	26,267,594,641.66	29,935,103,136.71	26,876,804,602.85
主要财务指标	2020年	2019年	2018年
基本每股收益（元/股）	-1.49	0.07	0.10
稀释每股收益（元/股）	-1.49	0.07	0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	-2.00	-0.95	-0.18

加权平均净资产收益率（%）	加权平均净资产收益率（%）	-31.55	-31.55	1.24	1.96
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）		-42.13		-16.57	-3.39
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号	姓名		职务
1	张正萍		董事长、董事
2	马剑昌		董事、总裁
3	刘昌东		董事、首席运营官
4	刘联		董事、财务总监
5	尤峥		董事
6	周昌玲		董事
7	李玮		董事
8	张正源		董事
9	付于武		独立董事
10	刘斌		独立董事
11	刘凯湘		独立董事
12	赵万一		独立董事
13	张正成		监事会主席、监事
14	胡卫东		监事
15	况娟		职工代表监事
16	许林		首席技术官
17	岑远川		副总裁
18	段伟		副总裁
19	梁其军		副总裁
20	申薇		董事会秘书

二、股权激励计划目的

当前公司正处于传统制造向智能制造、传统汽车向智能网联新能源汽车转型升级的 关键阶段，为践行公司使命实现公司愿景目标，积极把握汽车电动化、智能化、网联化、

共享化的发展趋势，通过赋予激励对象权利义务，凝聚一批志同道合的事业合伙人，把赛 力斯打造为新能源汽车领先品牌，持续为全体股东创造价值，实现公司持续、高质量发展。

进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及子 公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合在一起， 激发人才内生动力和潜力，打造事业共同体，共同做大做强公司事业，以确保实现公司发 展战略和经营目标。

增强公司在人才市场的竞争力，多方面满足公司日益增长的人才需求，打造高质量的 人才队伍，发挥公司的人力资源优势，支撑公司持续、高质量发展，增强公司的核心竞争 力，为公司持续健康快速发展注入动力。

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券 法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励 计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向 发行的人民币 A 股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量不超过 4,000.00 万份，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额 135,803.534 万股的 2.945%。其中首次授予 3,339.000 万份，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额 135,803.534 万股的 2.459%；预留 661.000 万份， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 135,803.534 万股的 0.487%，预留部分约占本次 授予权益总额的 16.525%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行 权价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明 确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将未实际授予、激励对象放弃的 股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整为预留授予权益，且调整后 的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的 20%。

公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提 交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期

内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

• （一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

• 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

• 本激励计划激励对象为公司（含分子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心技

• 术、业务人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

• （二）激励对象的范围

• 1、本激励计划授予涉及的激励对象共计 2,779 人，包括：

• （1）公司董事、高级管理人员；

• （2）公司核心技术、业务人员；

• （3）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

• 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股

• 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。

• 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

• 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董

• 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书

• 后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留 权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

• 2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （三）激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示

• 期不少于10天。

• 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会

• 审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

• 3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

• （四）激励对象获授的股票期权分配情况

• 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本激励计划授 予股票期权总数 的比例	占本激励计划公 告日股本总额的 比例
1	马剑昌	董事、总裁	70	1.75%	0.05%
2	刘昌东	董事、首席运营 官	65	1.63%	0.05%
3	许林	首席技术官	70	1.75%	0.05%
4	岑远川	副总裁	50	1.25%	0.04%
5	刘联	董事、财务总监	35	0.88%	0.03%
6	段伟	副总裁	50	1.25%	0.04%
7	梁其军	副总裁	40	1.00%	0.03%
8	申薇	董事会秘书	25	0.63%	0.02%
核心技术、业务人员及对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的其他员工 （2,771人）			2,934	73.35%	2.16%
预留部分			661	16.53%	0.49%
合计			4,000	100.00%	2.95%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未

• 超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权 激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、行权价格及行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为每份 66.03 元，即满足授权 条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 66.03 元价格购买 1 股公 司股票的权利。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• 1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前

• 1 个交易日股票交易总量），为每份 66.03 元；

2、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总 额/前 120 个交易日股票交易总量），为每份 39.30 元。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止，最长不超过 48 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易 日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励 对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作 的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司 不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通 过后的 12 个月内授出。

（三）本激励计划的等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、24 个月。 预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根 据本激励计划获授的股票期权在行权前在不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 12 个月后 可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权 事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该 期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相 关权益不得递延至下期。

（五）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励 计划的禁售按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回 其所得收益。

• 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

• 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关 规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。 八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予 条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激 励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• 3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2021-2022 年二个 会计年度，每个会计年度考核一次。对考核年度的新能源汽车销量（A）或公司营业收 入（B）进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。

首次及预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	对应考核 年度	新能源汽车销量A（万台）	新能源汽车销量A（万台）	公司营业收入B（亿元）	公司营业收入B（亿元）
		目标销量 （Am）	触发销量 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）

第一个行权期	2021年	4.00	3.20	180	144
第二个行权期	2022年	20.00	16.00	450	360
考核指标		完成度		行权系数
新能源汽车销量A（万台）		A≥Am		X=1
		An≤A<Am		X=A/Am
		A<An		X=0
公司营业收入B（亿元）		B≥Bm		Y=1
		Bn≤B<Bm		Y=B/Bm
		B<Bn		Y=0
公司层面行权系数		X或Y的孰高值

• 注：1、“新能源汽车销量”以公司年报披露的新能源汽车销量为准；

2、“公司营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。

若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，由公司注销。

4、组织层面业绩考核要求

激励对象所属组织层面的每个考核年度设置业绩达标率（P），业绩达标率按公司绩 效管理办法执行，激励对象当年实际可行权的股票期权比例与其所属组织上一年度的业 绩达标率达成情况挂钩，具体如下：

组织层面上一年度业绩达标率（P）	组织层面行权系数
P≥100%	100%
85%≤P<100%	P
P<85%	0%

5、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，届时根据 以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：

个人上年度绩效系数（K）	个人层面行权系数
K≥100%	100%
85%≤K<100%	K
K<85%	0%

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权系数×组织

层面行权系数×个人层面行权系数。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权激励计划的考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、组织层 面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面选取“新能源汽车销量”、“公司营业收入”。在碳达 峰、碳中和目标下，中央和地方政府继续大力支持和推动新能源汽车的发展。在政策的推 动下，新能源汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。“新能源汽车销 量”旨在促进新能源汽车销量目标的实现，进而推动公司的转型升级高质量发展，为民族 汽车工业的发展及实现“碳达峰”及“碳中和”目标贡献力量。“公司营业收入”反映公司经 营情况及企业成长性。目前公司处于转型升级的关键时期，为了进一步增强公司在人才市 场的竞争力，有效的激发核心人才的开拓性与创造性，充分调动公司核心骨干员工的主动 性和创造性，让员工真正从“要我干”变成“我要干”，激发人才内生动力和潜力，提升 公司竞争力，推动公司中长期目标的达成，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考 虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素 后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了上述业绩考核目 标，并相应设置了阶梯行权的考核模式，实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整， 在体现一定成长性的同时保障预期激励效果。

组织层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对 象所属组织整体获授股票期权方可按设定比行权。该考核指标能够带动公司各个组织对 业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

除公司层面及组织层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度 绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定 具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考 核目的。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股 票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数 量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；

Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息 调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，公司董事会应审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议 案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定 向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决 议公告，同时公告律师法律意见书。

十、 本激励计划的实施程序

（一）激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励 对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并 履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责 实施股票期权的授予、行权和注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站公示激励对象的姓名和职务（公示期 不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应

当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的 情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次股票期 权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委 托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管 理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权 的授予、行权和注销。

（二）股票期权的授予程序

• 1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年股票期权授予协

• 议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象 获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期 权的条件是否成就出具法律意见。

• 3、公司监事会应当对股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会 （当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予部分激励对 象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止 实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据 相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激 励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证 券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划 设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务 所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

2、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并 交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易 信息等。

3、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确 认；

4、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司应当向证券交易所 提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

5、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份 的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

6、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事 项的登记手续。

• 公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。 （四）本激励计划的变更、终止程序

• 1、激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定， 且不得包括下列情形：

①导致加速行权的情形；

②降低行权价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持 续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 2、激励计划的终止程序

• （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审

• 议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东 大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告 之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结 算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

十一、公司 / 激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

• 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩

• 效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原 则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权。

• 2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

• 3、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形

• 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规 定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登 记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不 承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权 利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订 的劳动合同执行。

• 7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重

损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注 销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关 法律的规定进行追偿。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展

• 做出应有贡献。

• 2、激励对象行权的资金来源为其自筹资金。

• 3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，

• 自主决定行使股票期权的数量。

• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

• 5、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

• 6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

• 导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

• 7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后， 公司将与每一位激励对象签署《2021 年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激 励计划项下的权利义务及其他相关事项。

十二、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

• 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的

• 股票期权不得行权，由公司注销：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

• （1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立的情形。

• 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期

• 权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已 行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当收回 激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可向公 司或负有责任的对象进行追偿。

• （二）激励对象个人情况发生变化

• 1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权

• 的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销。

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其

• 获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序行权。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司给予通报批评及以上处罚的，或因前列原 因导致职务变更，或导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同而离职或与公司解除聘用/劳动

关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职或解除劳动 /聘用关系前激励对象需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

4、激励对象因退休而离职，其获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序 进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；激励对象离职前需要缴 纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所 得税交于公司代扣代缴。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳 动能力前本计划规定的程序行权，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权 条件；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行 权之后及时将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，并由公司注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因工伤而身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定 继承人持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条 件不再纳入行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并 应在后续每次行权之后及时将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 （三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2021 年股票期权授予协议书》的规 定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交公 司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负 债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可

行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范 围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择市场通用的 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 7 月 9 日用该模型对首次授予的 3,339.00 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予日进 行正式测算），该等股票期权的公允价值为 21,833.56 万元。在适用前述模型时，公司 采用的相关参数如下所示：

1、标的股价：66.95 元/股（假设授予日公司收盘价为 66.95 元/股）

2、有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权授予之日至每期可行权日的期限）

3、历史波动率 16.39%、17.47%（分别采用上证指数最近 12 个月、24 个月的波动

率）

4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年 期存款基准利率）

5、股息率：0.45%、0.55%（采用本激励计划公告前公司最近 1 年、2 年的平均股息 率）

（二）期权费用的摊销方法

假设首次授予日为 2021 年 8 月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期 权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的股票期权 数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
3,339.00	21,833.56	6,340.64	11,633.57	3,859.34

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授 予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股

票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

• 1、《重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》

• 2、《重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办

法》

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司有限公司董事会 2021 年 7 月 10 日