Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 5, 2021

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-089 债券代码：113016 债券简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司 关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准重庆小康 工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1656 号）核 准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“公司”）向特定 对象发行人民币普通股A 股56,368,913 股，每股发行价格为人民币46.00 元， 本次募集资金总额人民币2,592,969,998.00 元，扣除不含税各项发行费用人民 币25,070,435.93 元，实际募集资金净额人民币2,567,899,562.07 元。上述募 集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021 年6 月11 日出具了《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035 号）。公司对募集资金 进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司 与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司募集 资金管理制度的有关规定，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工 商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行分别与重庆金康动力新能源有限公司、重庆 金康赛力斯汽车销售有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下 简称“《四方监管协议》”）。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

重庆金康动力新能源有限公司、重庆金康赛力斯汽车销售有限公司的募集资 金专户开立情况具体如下：

序号	账户名称	存储银行	专户账号
1	重庆金康动力 新能源有限公 司	中国工商银行股份有限公司 重庆沙坪坝支行	3100024019200326059
2	重庆金康赛力 斯汽车销售有 限公司	中国工商银行股份有限公司 重庆沙坪坝支行	3100024019200326582

截至2021 年7 月5 日，上述账户余额为0 元。

三、《四方监管协议》的主要内容

甲方1：重庆小康工业集团股份有限公司

甲方2：重庆金康动力新能源有限公司、重庆金康赛力斯汽车销售有限公

司

乙方：中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行

丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）

1、甲方1、甲方2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方 1 或甲方2 对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式 存储，并及时通知丙方。甲方1 及甲方2 承诺上述存单到期后将及时转入本协议 规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方1 及甲方2 存单不得质押。

2、甲方1、甲方2、以及乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方1 的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方1、甲方2 募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方1 制订的募集资金管理制度 对甲方1 募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方1、甲方2 和 乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方1、甲方2 现场调查时应 当同时检查专户存储情况。

4、甲方1 授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方1、 甲方2 专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方1、甲方2 专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方1、甲方2 专户有关情况时 应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月第五个工作日前）向甲方1、甲方2 出具真实、准确、完 整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1、甲方2 若1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20%的，甲方1、甲方2 应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户 的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方1、甲方2 出具对账单，以及存在未配合丙 方调查专户情形的，甲方1、甲方2 可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协 议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方1、甲方2、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关 事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应 当依法承担违约责任。

10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。四方同意，由本协议引起的 或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商 解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则和程序在北京仲裁。四方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁

的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

11、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签 署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日 起失效。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2021 年7 月6 日