Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

股票简称：小康股份

股票代码： 601127

重庆小康工业集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年六月

特别提示

• 1、上海证券交易所、其他相关政府机构对公司股票上市及有关事项的意见，均

• 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

• 2、本次非公开发行股份发行价格为46.00元/股，发行数量为56,368,913股，募集

• 资金总额为2,592,969,998.00元，扣除发行费用合计25,070,435.93（不含增值税）后， 募集资金净额为2,567,899,562.07元。

• 3、本次非公开发行中，10家投资者所认购的本次非公开发行的A股股票，限售

• 期为自本次非公开发行结束之日起6个月。

• 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规

• 则》规定的上市条件。

• 5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差

• 异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1-1-1

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张正萍 尤峥 马剑昌 刘昌东 刘联 张正源 李玮 周昌玲 付于武 刘斌 刘凯湘 赵万一

重庆小康工业集团股份有限公司 2021年6月29日

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目 录

目 录 ......................................................................................................................................... 3 释 义 .......................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................. 5 一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................................ 5 二、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 6 三、本次发行的发行对象情况 ...................................................................................................... 14 四、本次发行的相关机构情况 ...................................................................................................... 17 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 19 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...................................................................................... 19 二、本次非公开发行对公司的影响 .............................................................................................. 20 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................................. 22 一、本次发行过程的合规性 .......................................................................................................... 22 二、本次发行对象选择的合规性 .................................................................................................. 22 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 23 第五节 中介机构声明 ............................................................................................................ 24 第六节 备查文件 .................................................................................................................... 30 一、备查文件 .................................................................................................................................. 30 二、备查文件的审阅 ...................................................................................................................... 30

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释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/发行人/小康股份	指	重庆小康工业集团股份有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日，即2021年6月1日
发行对象/认购方/认购对象	指	陶力岩、UBS AG、广发基金管理有限公司、深圳市多和美投 资顾问有限公司、深圳市同威投资管理有限公司、舟山灏海创 业投资合伙企业（有限合伙）、重庆战略性新兴产业股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、杨龙勇、张怀斌、JPMorgan Chase Bank, National Association
A股	指	中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
实际控制人	指	张兴海
小康控股/控股股东	指	重庆小康控股有限公司
保荐机构/保荐机构（主承 销商）/中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
发行人会计师/大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/金杜	指	北京市金杜律师事务所
《公司章程》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司章程》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2020年10月12日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于符 合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非 公开发行A股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本 次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊 薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行A股股票 募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本 次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2020年11月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于符 合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非 公开发行A股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本 次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊 薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行A股股票 募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本 次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2021年1月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整非 公开发行A股股票方案的议案》《关于修订2020年非公开发行A股股票预案的议案》 《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次非公 开发行股票相关的议案。

（二）本次非公开发行监管部门审核过程

2021年4月26日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审 核通过。

2021年5月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准重庆小康工业集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号）。

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（三）募集资金到账及验资情况

本次发行实际发行数量为56,368,913股，发行价格46.00元/股。截至2021年6月9日 止，本次非公开发行的10家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指 定账户。2021年6月10日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （大信验字[2021]第2-00036号）验证，截至2021年6月9日止，已收到小康股份非公开 发行股票认购对象的认购款项共计人民币2,592,969,998.00元。

2021 年6月 11日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费用和保荐费用合计 24,929,700.00元（含税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户，实际募集 资金到账2,568,040,298.00元。2021年6月11日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）验证，截至2021年6月11日止，本 次非公开发行募集资金总额人民币2,592,969,998.00元，本次非公开发行累计发生发行 费用人民币25,070,435.93元（不含税），其中承销费用和保荐费用23,518,584.91元、中 介费用及股份登记费用902,234.82元、印花税649,616.20元。扣除不含税的发行费用后 募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元，其中增加股本56,368,913.00元，增加资本 公积2,511,530,649.07元。连同本次发行股票前发行人原有实收股本1,299,131,120.00 元，本次发行后发行人累计实收股本1,355,500,033.00元，其中，有限售条件的流通股 383,749,865.00元，占注册资本的28.31%，无限售条件的流通股971,750,168.00元，占注 册资本的71.69%。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行 新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通 交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式 为代销。

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（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/ 股。

（三）发行数量

2021年5月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆小康工业集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号），核准公司非公开发行不 超过378,230,595股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本 次发行数量。

本次非公开发行股票数量为56,368,913股，不超过公司股东大会审议通过及中国证 监会核准的发行上限。

（四）锁定期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监 会及上交所的有关规定执行。

（五）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

（六）定价基准日、发行价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2021年6月1日（T-2日），即《认购邀 请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准 日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即45.92元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关 于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施 细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市金 杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价 的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的 程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为46.00元/股，不低于发行期首日前20个 交易日公司股票交易均价的80%。

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（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为46.00元/股，发行股数为 56,368,913股，募集资金总额为2,592,969,998.00元。

本次发行对象最终确定为10家，均在135名发送《认购邀请书》特定对象名单内， 本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	广发基金管理有限公司	26,086,956	1,199,999,976.00	6
2	舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）	10,869,565	499,999,990.00	6
3	杨龙勇	4,347,826	199,999,996.00	6
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	2,934,133	134,970,118.00	6
5	UBS AG	2,565,217	117,999,982.00	6
6	深圳市同威投资管理有限公司—同威海源 价值1期基金	2,173,913	99,999,998.00	6
7	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	2,173,913	99,999,998.00	6
8	深圳市多和美投资顾问有限公司	1,739,130	79,999,980.00	6
9	陶力岩	1,739,130	79,999,980.00	6
10	张怀斌	1,739,130	79,999,980.00	6
合计		56,368,913	2,592,969,998.00	-

（八）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额为2,592,969,998.00元，扣除发行费用合计25,070,435.93元 （不含税）后，募集资金净额为2,567,899,562.07元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《重庆小康工业集团股份有限公司募 集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确 保专款专用。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

• 1、《认购邀请书》发送情况

小康股份本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向135家机构及个人

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送达认购邀请文件。其中包括2021年5月25日（T-8日）向中国证监会报送的认购邀请 名单中共116名特定投资者，包括前20大股东（剔除控股股东及关联方后）20家、证 券投资基金管理公司41家、证券公司23家、保险机构14家、私募及其他机构14家、个 人投资者4位。

自2021年5月25日（T-8日）报送《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A 股股票发行方案》至2021年5月31日启动发行（T-3日）前，发行人及保荐机构（主承 销商）收到16名新增投资者的认购意向，其中证券投资基金管理公司1家、私募及其 他机构10家、个人投资者5位。

自2021年5月31日（T-3日）启动发行后至2021年6月3日（T日）发行人及保荐机 构（主承销商）收到3名新增投资者的认购意向，其中包括；私募及其他机构3家。

保荐机构（主承销商）及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认 购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管 理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第三次会 议、2020年第一次临时股东大会会议、第四届董事会第六次会议审议通过的有关本次 非公开发行方案及发行对象的相关要求。

本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补 偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

2021年6月3日（T日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所全程见证下，簿记中 心共收到10单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券 投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证 金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。

发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果 确定条件”）进行比较，当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果 确定条件时，累计有效申购的最低认购价格46.00元/股为本次发行价格：

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（1）投资者累计认购总金额大于259,297.00万元；

• （2）投资者累计认购总股数大于378,230,595股；

• （3）获配的投资者数量达到10家。

具体申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对 象类别	关联关 系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否 有效
1	陶力岩	个人	无	6	61.40	8,000.00	是
					59.27	8,000.00
					58.88	8,000.00
2	UBS AG	私募及 其他	无	6	57.41	8,000.00	是
					48.00	11,800.00
3	广发基金管理有限公司	基金	无	6	56.26	90,000.00	是
					54.43	100,000.00
					53.22	120,000.00
4	深圳市多和美投资顾问 有限公司	私募及 其他	无	6	52.55	8,000.00	是
5	深圳市同威投资管理有 限公司	私募及 其他	无	6	51.66	10,000.00	是
6	舟山灏海创业投资合伙 企业（有限合伙）	私募及 其他	无	6	50.05	25,000.00	是
					46.02	50,000.00
7	重庆战略性新兴产业股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	私募及 其他	无	6	48.79	10,000.00	是
					47.64	10,000.00
					46.49	10,000.00
8	杨龙勇	个人	无	6	48.00	10,000.00	是
					46.00	20,000.00
9	张怀斌	个人	无	6	46.05	8,000.00	是
10	JPMorgan Chase Bank, National Association	私募及 其他	无	6	46.00	30,000.00	是

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承 销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行 认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底 保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿” 的情形。

（十）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构须开展投资者适当性 管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业

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投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类， 分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资 者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类 标准如下：

标准如下：
投资者类别	分类标准
I型专业投资者	1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货 公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务 公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、 私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资 产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银 行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基 金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者 （RQFII）。
II型专业投资者	1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50 万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者 具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I 型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认 证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计 划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
普通投资者	除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能 力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见 下表。 自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表： 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间 C1 保守型 20分以下 C2 谨慎型 20-36分 C3 稳健型 37-53分 C4 积极型 54-82分 C5 激进型 83分以上

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本次小康股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承 销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核 查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	陶力岩	II型专业投资者-自 然人	是
2	UBS AG	I型专业投资者	是
3	广发基金管理有限公司	I型专业投资者	是
4	深圳市多和美投资顾问有限公司	I型专业投资者	是
5	深圳市同威投资管理有限公司	I型专业投资者	是
6	舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者	是
7	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	I型专业投资者	是
8	杨龙勇	普通投资者	是
9	张怀斌	普通投资者	是
10	JPMorgan Chase Bank, National Association	I型专业投资者	是

经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管 理相关制度要求。

（十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开 方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人 管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私 募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资者中属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，已在申购报价前履 行了备案程序，具体名单如下：

序 号	发行对象名称	产品名称	是否提交备 案证明文件
1	深圳市多和美投资顾问有限 公司	和美稳健增长私募证券投资基金	是
2	深圳市同威投资管理有限公	同威海源价值1 期基金	是

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序 号	发行对象名称	产品名称	是否提交备 案证明文件
	司
3	重庆战略性新兴产业股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	是

经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的10家投资者均按照《认购 邀请书》的要求按时提交了相关材料。以下投资者或其对应的产品，因不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行私募投资基 金备案程序。具体名单如下：

序 号	发行对象名称	产品名称	是否提交备 案证明文件
1	陶力岩	-	无需
2	UBS AG	-	无需
3	广发基金管理有限公司	广发科技先锋混合型证券投资基金	无需
		广发双擎升级混合型证券投资基金
		广发小盘成长混合型证券投资基金(LOF)
		广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金
4	舟山灏海创业投资合伙企业 （有限合伙）	-	无需
5	杨龙勇	-	无需
6	张怀斌	-	无需
7	JPMorgan Chase Bank, National Association	-	无需

经核查，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情 形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变 相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

（十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1 、发行对象与公司的关联关系

上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在 直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

2 、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

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最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交 易。

3 、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据 《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行的发行对象共10家，分别为陶力岩、UBS AG、广发基金管理有 限公司、深圳市多和美投资顾问有限公司、深圳市同威投资管理有限公司、舟山灏海 创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、杨龙勇、张怀斌、JPMorgan Chase Bank, National Association。发行对象相关 情况如下：

（一）陶力岩

（一）陶力岩
姓名	陶力岩
身份证号码	2302231984**
住址	黑龙江省依安县上游乡东兴堡村**
认购数量	1,739,130股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（二） UBS AG

（二）UBS AG
名称	UBS AG
类型	合格境外机构投资者（QFII）
住所	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland
注册资本	385,840,847瑞士法郎
法定代表人	房东明
境外机构编号	QF2003EUS001
经营范围	/
认购数量	2,565,217股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

1-1-14

（三）广发基金管理有限公司

名称	广发基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区)
注册资本	14,097.8万元
法定代表人	孙树明
统一社会信用代码	914400007528923126
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量	26,086,956股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（四）深圳市多和美投资顾问有限公司

名称	深圳市多和美投资顾问有限公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011号香港中旅大厦17层(02-1)
注册资本	1,000万元
法定代表人	张益凡
统一社会信用代码	91440300553862890C
经营范围	受托资产管理、投资管理（以上不含证券、保险、基金、银行、金融业务 及其它限制项目）；投资咨询。
认购数量	1,739,130股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（五）深圳市同威投资管理有限公司

名称	深圳市同威投资管理有限公司
主体类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区侨香路4066号懿德轩雨花阁201
注册资本	2,000万元
法定代表人	李驰
统一社会信用代码	91440300680383032P
经营范围	从事投资业务（具体项目另行申报）。
认购数量	2,173,913股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

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（六）舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）

名称	舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡(综保区)舟山港综合保税区 企业服务中心301-3526室
执行事务合伙人	浙江东海潮实业集团有限公司（委派代表：王大鹏）
统一社会信用代码	91330900MA2DMCYL35
经营范围	一般项目：股权投资；创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动)。
认购数量	10,869,565股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（七）重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
执行事务合伙人	重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	915000003395661266
经营范围	一般项目：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放 贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法 律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）。（法律、法规禁止 的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经 营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量	2,173,913股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（八）杨龙勇

（八）杨龙勇
姓名	杨龙勇
身份证号码	3623331956**
住址	广东省深圳市龙岗区建设路29号****
认购数量	4,347,826股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（九）张怀斌

（九）张怀斌
姓名	张怀斌
身份证号码	3101091971**
住址	上海市虹口区四川北路2222号****

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认购数量	1,739,130股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（十） JPMorgan Chase Bank, National Association

名称	JPMorgan Chase Bank, National Association
类型	合格境外机构投资者（QFII）
注册地址	1111 Polaris Parkway Columbus,OH21,OH,43240,United States
法定代表人	/
境外机构编号	QF2003NAB009
经营范围	/
认购数量	2,934,133股
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

四、本次发行的相关机构情况

• （一）保荐机构（主承销商）

• 名 称：中国国际金融股份有限公司

• 住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

保荐代表人：莫鹏、孙靖譞

协办人：张谦

其他经办人员：潘闽松、崔诗晨、伍润豪、王朱彦

联系电话：010-6506 1166

传 真：010-6506 1166

（二）发行人律师事务所

• 名 称：北京市金杜律师事务所

• 住 所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

• 律师事务所负责人：王玲

经办律师：龚牧龙、王宁

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联系电话：010-58785588

传 真：010-58785566

（四）会计师事务所

• 名 称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 住 所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 会计师事务所负责人：胡咏华

经办注册会计师：胡涛、王畅

联系电话：010-82337890

传 真：010-82327668

1-1-18

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成前，截至 2021 年 5 月 31 日，公司前十名股东持股情况如 下：

下：
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质	持有有限售 条件的股份 数量（股）
1	重庆小康控股有限公司	446,684,078	35.14	普通股	-
2	东风汽车公司	327,380,952	25.36	普通股	327,380,952
3	重庆渝安汽车工业有限公司	67,090,950	5.20	普通股	-
4	东风汽车集团股份有限公司	58,413,890	5.02	普通股	-
5	颜敏	27,965,250	2.28	普通股	-
6	陈光群	13,983,000	2.17	普通股	-
7	谢纯志	13,983,000	1.33	普通股
8	小康控股－红塔证券－19小康EB 担保及信托财产专户	11,295,717	1.23	普通股	-
9	刘艳	10,650,471	1.08	普通股	-
10	小康控股－红塔证券－20康EB02 担保及信托财产专户	10,090,496	1.08	普通股	-
合计		987,537,804	76.10	-	-

（二）本次发行完成后的前十名股东情况

本次非公开发行新股登记完成后，截至2021年6月28日（股权登记日），公司前十 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质	持有有限售 条件的股份 数量（股）
1	重庆小康控股有限公司	446,684,078	32.89	普通股	-
2	东风汽车公司	327,380,952	24.11	普通股	327,380,952
3	重庆渝安汽车工业有限公司	67,090,950	4.94	普通股	-

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4	东风汽车集团股份有限公司	48,158,890	3.55	普通股	-
5	颜敏	27,965,250	2.06	普通股	-
6	中国建设银行股份有限公司－广发科 技先锋混合型证券投资基金	18,234,206	1.34	普通股	10,869,565
7	陈光群	13,983,000	1.03	普通股	-
8	谢纯志	13,983,000	1.03	普通股
9	中国工商银行股份有限公司－广发双 擎升级混合型证券投资基金	12,531,687	0.92	普通股	6,521,739
10	小康控股－红塔证券－19小康EB担保 及信托财产专户	11,295,717	0.83	普通股	-
合计		987,307,730	72.70	-	-

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司新增56,368,913股有限售条件流通股，具体股份变动 情况如下：

股份类型	本次发行前 (2021 年6 月27 日)	本次发行前 (2021 年6 月27 日)	本次发行后 （2021 年6 月28 日）	本次发行后 （2021 年6 月28 日）
	持股数量（股）	占股本比例	持股数量（股）	占股本比例
一、无限售条件流通股	974,283,818	74.85%	974,283,881	71.74%
二、有限售条件流通股	327,380,952	25.15%	383,749,865	28.26%
合计	1,301,664,770	100.00%	1,358,033,746	100.00%

注：截至2021年3月31日，公司总股本为1,291,178,283股，其中无限售条件流通股963,797,331股。 2021年4月1日至2021年6月28日期间，“小康转债”转股数为10,486,550股。本次非公开发行后增加 56,368,913股限售流通股，上表中的“本次发行前”和“本次发行后”的股份数包含上述2021年4月 1日至2021年6月28日的转股情况。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下 降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务 风险，为公司后续发展提供有力的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于投入SERES智能网联新能源系 列车型开发及产品技术升级项目、营销渠道建设项目以及补充公司流动资金，有利于 进一步加强公司的主营业务，增强核心竞争力和技术研发实力，提高公司的持续盈利

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能力。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公 司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个 方面的完整性和独立性。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变 动外的其他变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，小康控股仍为公司控股股东，张兴海仍为公司实际控制 人，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等均不会发生变化，本 次非公开发行不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。

公司的实际控制人张兴海及其关联人、控股股东小康控股及其关联人不参与本次 非公开发行A股股票的认购，本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人 之间新增关联交易。

1-1-21

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性的结论意见

一、本次发行过程的合规性

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，小康 股份本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券 发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中 国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2021]1656号）和小康股份履行的内部决策程序的要求，且符合《重庆小康工业 集团股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，本次 非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管 理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《重庆小康 工业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购 的情形。

1-1-22

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见

根据北京市金杜律师事务所于2021年6月15日出具的《北京市金杜律师事务所关于 重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法 律意见书》，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

“综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并取 得中国证监会核准；主承销商向询价对象发出的本次发行的认购邀请书及其申购报价 表符合《实施细则》第二十四条的规定；申购对象的主体资格、申购价格、申购数量 和保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、有效；本次发行 过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；发行人为本次非公开发行所制作和签署 的《认购协议》合法有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资 金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人第四届董事会第三次会议决议、 2020年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第六次会议决议，以及发行人向中国 证监会报送的发行方案；发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需向上海证券交易 所申请办理相关手续。”

1-1-23

第五节 中介机构声明

1-1-24

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

张 谦 保荐代表人： 莫 鹏 孙靖譞

中国国际金融股份有限公司 2021年6月29日

1-1-25

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

2021年6月29日

1-1-26

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票发 行情况报告书》（以下简称“《发行情况报告书》”），确认发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《发行情况报告书》中引 用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的 内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 龚牧龙 王 宁 负责人： 王 玲

北京市金杜律师事务所 2021年6月29日

1-1-27

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书 中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

签字注册会计师：

胡 涛 王 畅

会计师事务所负责人：

胡咏华

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年6月29日

1-1-28

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书 中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

签字注册会计师：

胡 涛 王 畅

会计师事务所负责人：

胡咏华

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年6月29日

1-1-29

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

二、备查文件的审阅

• 1、查阅时间：

工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

• 2、查阅地点：

投资者可到公司的办公地点查阅。

• 3、信息披露网址

http://www.sse.com.cn

（以下无正文）

1-1-30

（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况 报告书》之盖章页）

重庆小康工业集团股份有限公司

2021年6月29日

1-1-31