Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：重庆小康工业集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受重庆小康工业集团股份有限 公司（以下简称发行人、小康股份或公司）的委托，作为发行人本次非公开发 行 A 股股票事宜（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发 行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性 文件的规定，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、验资等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计 报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注 意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已取得本次发行相关各方的如下保证：

1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

1. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于 任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发 行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一） 2020 年 10 月 12 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议 通过了《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于非公开发行 A 股股 票方案的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次发行有关的议案，并同意 将该等议案提交发行人股东大会审议。

（二） 2020 年 11 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于非公开发行 A 股 股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非 公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

（三） 2021 年 1 月 25 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通 过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订 2020 年非公开发 行 A 股股票预案的议案》《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用可行性 分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。

（四） 2021 年 4 月 26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）审核通过了发行人本次发行的申请。

（五） 2021 年 5 月 19 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准重庆 小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔 2021 〕 1656 号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过 378,230,595 股新股。

综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并取 得中国证监会核准。

二、本次发行的发行过程和发行结果

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根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）签署的《重 庆小康工业集团股份有限公司与中国金融股份有限公司关于重庆小康工业集团 股份有限公司境内非公开发行人民币普通股（ A 股）股票之承销协议》，中金公 司担任发行人本次发行的主承销商。根据《重庆小康工业集团股份有限公司非 公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）、《申购报价单》、 申购人提供的确认及承诺、发行人关联方清单等相关资料并经核查，本次发行 的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：

（一）本次发行的询价对象

2021 年 5 月 31 日，在本所律师的见证下，主承销商共向 135 名投资者以 电子邮件的方式发送了《认购邀请书》。

《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行价 格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，特别提示等内容。《申购报价单》 主要包括认购价格、认购金额、申购人同意接受《认购邀请书》确定的认购条 件与规则、同意按发行人最终确认的获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。

经核查，本所认为，主承销商向询价对象发出的本次发行的认购邀请书及 其申购报价表均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确 定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条 的规定。

（二）本次发行的询价结果

根据《认购邀请书》约定， 2021 年 6 月 3 日 9:00-12:00 为集中接收报价 时间，在本所律师的见证下，经主承销商与本所律师共同核查确认，截止 2021 年 6 月 3 日 12 时整，共有 10 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内提交 了申购报价文件，投资者申购报价情况如下：

序号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购金额（万 元）	是否足 额缴纳 保证金	是否 有效 申购
1	陶力岩	61.40	8,000.00	是	是
		59.27	8,000.00
		58.88	8,000.00
2	UBS AG	57.41	8,000.00	不适用	是
		48.00	11,800.00
3	广发基金管理有限公司	56.26	90,000.00	不适用	是

3

序号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购金额（万 元）	是否足 额缴纳 保证金	是否 有效 申购
		54.43	100,000.00
		53.22	120,000.00
4	深圳市多和美投资顾问 有限公司	52.55	8,000.00	是	是
5	深圳市同威投资管理有 限公司—同威海源价值1 期基金	51.66	10,000.00	是	是
6	舟山灏海创业投资合伙 企业（有限合伙）	50.05	25,000.00	是	是
		46.02	50,000.00
7	重庆战略性新兴产业股 权投资基金合伙企业（有 限合伙）	48.79	10,000.00	是	是
		47.64	10,000.00
		46.49	10,000.00
8	杨龙勇	48.00	10,000.00	是	是
		46.00	20,000.00
9	张怀斌	46.05	8,000.00	是	是
10	JPMorgan Chase Bank, National Association	46.00	30,000.00	不适用	是

根据各申购对象提交的营业执照或身份证明文件、合规承诺函、报价单、 转账凭证等文件并经核查，本所认为，上述申购对象的主体资格、申购价格、 申购数量和保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、 有效。

（三）本次发行的定价和发行对象的确定

根据小康股份 2020 年第一次临时股东大会决议及第四届董事会第六次会 议决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日（不按定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由小康股 份董事会根据市场询价的情况与本次发行的主承销商中金公司协商确定。

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 6 月 3 日），发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80% ，即 不低于 45.92 元 / 股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》

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载明的价格优先、金额优先、时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总 额要求，最终确定本次发行的发行价格为 46.00 元 / 股，发行股份数为 56,368,913 股，募集资金总额为 2,592,969,998.00 元。

根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象、获 配价格、获配数量、获配金额等情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价 格（元/ 股）	获配数量（股）	获配金额（元）
1	陶力岩	46.00	1,739,130.00	79,999,980.00
2	UBSAG	46.00	2,565,217.00	117,999,982.00
3	广发基金管理有限公司	46.00	26,086,956.00	1,199,999,976.00
4	深圳市多和美投资顾问有 限公司	46.00	1,739,130.00	79,999,980.00
5	深圳市同威投资管理有限 公司—同威海源价值1期 基金	46.00	2,173,913.00	99,999,998.00
6	舟山灏海创业投资合伙企 业（有限合伙）	46.00	10,869,565.00	499,999,990.00
7	重庆战略性新兴产业股权 投资基金合伙企业（有限合 伙）	46.00	2,173,913.00	99,999,998.00
8	杨龙勇	46.00	4,347,826.00	199,999,996.00
9	张怀斌	46.00	1,739,130.00	79,999,980.00
10	JPMorgan Chase Bank, National Association	46.00	2,934,133.00	134,970,118.00
合计			56,368,913.00	2,592,969,998.00

根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《股份认购协议》 （以下简称《认购协议》）。

经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正符合相关法律法规的规定； 发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》合法有效；经上述发行 过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符 合相关法律法规规定和发行人第四届董事会第三次会议决议、 2020 年第一次临 时股东大会决议、第四届董事会第六次会议决议，以及发行人向中国证监会报 送的发行方案。

（四）本次发行的缴款及验资

2021 年 6 月 4 日，中金公司向本次发行的发行对象发出了《重庆小康工业 集团股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。

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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 10 日出具的《验 资报告》（大信验字 [2021] 第 2-00036 号），截至 2021 年 6 月 9 日止，中金公 司已收到本次非公开发行的发行对象认购资金合计人民币 2,592,969,998.00 元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 11 日出具的《验 资报告》（大信验字 [2021] 第 2-00035 号），截至 2021 年 6 月 11 日，发行人已 收到本次非公开发行募集资金总额人民币 2,592,969,998.00 元，扣除不含税各 项发行费用人民币 25,070,435.93 元，实际募集资金净额人民币 2,567,899,562.07 元。其中新增注册资本人民币 56,368,913.00 元，增加资本 公积人民币 2,511,530,649.07 元。各投资者全部以货币出资。

综上，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《认购协议》的约定 及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等 文件并经核查，本次发行的认购对象为陶力岩、 UBS AG 、广发基金管理有限 — 公司、深圳市多和美投资顾问有限公司、深圳市同威投资管理有限公司 同威 海源价值 1 期基金、舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆战略性新兴 产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杨龙勇、张怀斌、 JPMorgan Chase Bank, National Association 共 10 名投资者，上述认购对象均具有认购本次发 行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及 承诺函等文件并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（网址： https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html ）公示信息：

1 、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市多和 美投资顾问有限公司管理的和美稳健增长私募证券投资基金、深圳市同威投资 管理有限公司管理的同威海源价值 1 期基金属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已向中国证券投资基金业协会办理私 募基金备案登记手续，并已提供登记备案证明文件。

2 、广发基金管理有限公司为公募基金管理公司，其管理的公募基金产品无 需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

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以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案 登记手续。

3 、陶力岩、 UBS AG 、舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）、杨龙勇、 张怀斌、 JPMorgan Chase Bank, National Association 以自有资金参与认购， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定范围内须 登记备案的产品。

四、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权， 并取得中国证监会核准；主承销商向询价对象发出的本次发行的认购邀请书及 其申购报价表符合《实施细则》第二十四条的规定；申购对象的主体资格、申 购价格、申购数量和保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报 价合法、有效；本次发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；发行人 为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》合法有效；本次发行确定的发 行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规 定和发行人第四届董事会第三次会议决议、 2020 年第一次临时股东大会决议、 第四届董事会第六次会议决议，以及发行人向中国证监会报送的发行方案；发 行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新 增股份登记手续， 有关新增股份的上市交易尚需向上海证券交易所申请办理相 关手续。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有 限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章 页）

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北京市金杜律师事务所
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经办律师：
龚牧龙
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王 宁
律所负责人：
王 玲
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二 〇 二一年 月 日

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