Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

中国国际金融股份有限公司 关于重庆小康工业集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象 合规性的报告

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

二〇二一年六月

1-8-1

中国国际金融股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2021]1656 号）核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小 康股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发 行不超过 378,230,595 股人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发 行”）。

“ ” “ ” 中国国际金融股份有限公司（以下简称 中金公司 、保荐机构（主承销商）） 作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办 法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定以及小康股份有关本次非公开发行的董事会、股东 大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎 核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2021 年 6 月 1 日（T-2 日），即 《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易 日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）的 80%，即 45.92 元/股。

本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证 监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）

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按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价 的基础上接受市场询价，并由北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报 价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》 中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发 行的发行价格为 46.00 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%。

（二）发行数量

2021 年 5 月 19 日，发行人收到贵会出具的《关于核准重庆小康工业集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656 号），核准公司非公开 发行不超过 378,230,595 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的， 可相应调整本次发行数量。

本次非公开发行股票数量为 56,368,913 股，不超过公司股东大会审议通过及 中国证监会核准的发行上限。

（三）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 46.00 元/股，发行 股数为 56,368,913 股，募集资金总额为 2,592,969,998.00 元。

本次发行对象最终确定为 10 家，均在 135 名发送《认购邀请书》特定对象 名单内，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	广发基金管理有限公司	26,086,956	1,199,999,976.00	6
2	舟山灏海创业投资合伙企业（有限合 伙）	10,869,565	499,999,990.00	6
3	杨龙勇	4,347,826	199,999,996.00	6
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	2,934,133	134,970,118.00	6
5	UBS AG	2,565,217	117,999,982.00	6
6	深圳市同威投资管理有限公司—同威 海源价值1期基金	2,173,913	99,999,998.00	6
7	重庆战略性新兴产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	2,173,913	99,999,998.00	6
8	深圳市多和美投资顾问有限公司	1,739,130	79,999,980.00	6

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序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
9	陶力岩	1,739,130	79,999,980.00	6
10	张怀斌	1,739,130	79,999,980.00	6
合计		56,368,913	2,592,969,998.00	-

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 2,592,969,998.00 元，扣除发行费用合计 25,070,435.93 元（不含税）后，募集资金净额为 2,567,899,562.07 元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《重庆小康工业集团股份有限公 司募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资 金使用计划确保专款专用。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的发行价格、发行 数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第四届董事会第三次会议、第四届 董事会第六次会议以及 2020 年度第一次临时股东大会审议通过的议案及《公司 法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2020 年 10 月 12 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》 《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于非 公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立 本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董 事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本 次非公开发行股票相关的议案。

2020 年 11 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过

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了《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于非公开发行 A 股股票方案 的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况 报告的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》 《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东 大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议 案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2021 年 1 月 25 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订 2020 年非公开发行 A 股股 票预案的议案》《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的 议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

2021 年 4 月 26 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过。

2021 年 5 月 19 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准重庆小康工业 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1656 号）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行经过了发行人董事 会、股东大会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策 及外部审批程序。

三、本次非公开发行的过程

（一）本次非公开发行时间表

日期	小康股份非公开发行时间安排
T-3日 （2021年5月31日）	1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2日 （2021年6月1日）	发行期首日
T-2日、T-1日 （2021年6月1日、6月 2日）	1、联系询价对象 2、接受询价咨询

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日期	小康股份非公开发行时间安排
T日 （2021年6月3日）	1、 上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真及邮件，簿记建档 2、 上午12:00前接收认购保证金 3、 律师全程见证 4、 根据簿记结果确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配 股份 5、 对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理核查
T+1日 （2021年6月4日）	1、 向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 2、 向获配的专业投资者发送《I型专业投资者告知及确认书》或 《II 型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发 送《普通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适 当性评估结果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者 确认书》
T+2日 （2021年6月7日）	1、退还未获配投资者保证金 2、接收最终发行对象缴款
T+4日 （2021年6月9日）	1、 缴款期截止日（截止15:00，具体时间以缴款通知书为准） 2、 签署《股份认购协议》 3、 专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件 4、 获配投资者签署并返还《认购确认函》
T+5日 （2021 年6 月10日）	1、 会计师对保荐机构（主承销商）账户进行验资
T+6日 （2021年6月11日）	1、 将募集资金扣除相关费用后划转发行人专用账户 2、会计师对发行人账户进行验资 3、会计师出具验资报告 4、律师出具法律意见书 5、保荐机构出具发行情况报告书、合规性说明等文件
T+7日 （2021年6月15日）	向中国证监会提交备案材料
T+8日及之后 （2021年6月16日及之 后）	1、向结算公司提交增发股份登记申请 2、完成新增股份登记托管和锁定工作 3、向交易所报送发行结果公告文件
L日前5个交易日内	披露发行情况报告书和股份变动公告
L日	新增股份上市日

（二）认购邀请书发送情况

小康股份本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向 135 家机构及 个人送达认购邀请文件。其中包括 2021 年 5 月 25 日（T-8 日）向中国证监会报 送的认购邀请名单中共 116 名特定投资者，包括前 20 大股东（剔除控股股东及 关联方后）20 家、证券投资基金管理公司 41 家、证券公司 23 家、保险机构 14

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家、私募及其他机构 14 家、个人投资者 4 位。

自 2021 年 5 月 25 日（T-8 日）报送《重庆小康工业集团股份有限公司非公 开发行 A 股股票发行方案》至 2021 年 5 月 31 日启动发行（T-3 日）前，发行人 及保荐机构（主承销商）收到 16 名新增投资者的认购意向，其中证券投资基金 管理公司 1 家、私募及其他机构 10 家、个人投资者 5 位。

自 2021 年 5 月 31 日（T-3 日）启动发行后至 2021 年 6 月 3 日（T 日）发行 人及保荐机构（主承销商）收到 3 名新增投资者的认购意向，其中包括；私募及 其他机构 3 家。

保荐机构（主承销商）及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资 者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行 与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定， 也符合发行人第四届董事会第三次会议、2020 年度第一次临时股东大会会议、 第四届董事会第六次会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相 关要求。

本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实 际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财 务资助或者补偿”的情形。

（三）投资者申购报价情况

2021 年 6 月 3 日（T 日）9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所全程见证下， 簿记中心共收到 10 单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购 文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保 证金。

发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发 行结果确定条件”）进行比较，当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过 任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格 46.00 元/股为本次发行 价格：

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• （1）投资者累计认购总金额大于 259,297.00 万元；

• （2）投资者累计认购总股数大于 378,230,595 股；

• （3）获配的投资者数量达到 10 家。

具体申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对 象类别	关联关 系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否 有效
1	陶力岩	个人	无	6	61.40	8,000.00	是
					59.27	8,000.00
					58.88	8,000.00
2	UBS AG	私募及 其他	无	6	57.41	8,000.00	是
					48.00	11,800.00
3	广发基金管理有限公司	基金	无	6	56.26	90,000.00	是
					54.43	100,000.00
					53.22	120,000.00
4	深圳市多和美投资顾问 有限公司	私募及 其他	无	6	52.55	8,000.00	是
5	深圳市同威投资管理有 限公司	基金	无	6	51.66	10,000.00	是
6	舟山灏海创业投资合伙 企业（有限合伙）	私募及 其他	无	6	50.05	25,000.00	是
					46.02	50,000.00
7	重庆战略性新兴产业股 权投资基金合伙企业（有 限合伙）	私募及 其他	无	6	48.79	10,000.00	是
					47.64	10,000.00
					46.49	10,000.00
8	杨龙勇	个人	无	6	48.00	10,000.00	是
					46.00	20,000.00
9	张怀斌	个人	无	6	46.05	8,000.00	是
10	JPMorgan Chase Bank, National Association	私募及 其他	无	6	46.00	30,000.00	是

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机 构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式 参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提 供财务资助或者补偿”的情形。

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（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为46.00元/股，发行 股数为56,368,913股，募集资金总额为2,592,969,998.00元。

本次发行对象最终确定为10家，均在135名发送《认购邀请书》特定对象名 单内，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	广发基金管理有限公司	26,086,956	1,199,999,976.00	6
2	舟山灏海创业投资合伙企业（有限合 伙）	10,869,565	499,999,990.00	6
3	杨龙勇	4,347,826	199,999,996.00	6
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	2,934,133	134,970,118.00	6
5	UBS AG	2,565,217	117,999,982.00	6
6	深圳市同威投资管理有限公司—同威 海源价值1期基金	2,173,913	99,999,998.00	6
7	重庆战略性新兴产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	2,173,913	99,999,998.00	6
8	深圳市多和美投资顾问有限公司	1,739,130	79,999,980.00	6
9	陶力岩	1,739,130	79,999,980.00	6
10	张怀斌	1,739,130	79,999,980.00	6
合计		56,368,913	2,592,969,998.00	-

本次非公开发行获配的全部 10 家发行对象均符合小康股份股东大会关于本 次非公开发行相关决议的规定。本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和保荐 机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者

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普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投 资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投 资基金的，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：

序 号	发行对象名称	产品名称	是否提交 备案证明 文件
1	深圳市多和美投资顾问有 限公司	和美稳健增长私募证券投资基金	是
2	深圳市同威投资管理有限 公司	同威海源价值1 期基金	是
3	重庆战略性新兴产业股权 投资基金合伙企业（有限合 伙）	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	是

经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的10家投资者均按照《认 购邀请书》的要求按时提交了相关材料。以下投资者或其对应的产品，因不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需 履行私募投资基金备案程序。具体名单如下：

序 号	发行对象名称	产品名称	是否提交 备案证明 文件
1	陶力岩	-	无需
2	UBS AG	-	无需
3	广发基金管理有限公司	广发科技先锋混合型证券投资基金	无需
		广发双擎升级混合型证券投资基金
		广发小盘成长混合型证券投资基金(LOF)
		广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金
4	舟山灏海创业投资合伙 企业（有限合伙）	-	无需
5	杨龙勇	-	无需
6	张怀斌	-	无需
7	JPMorgan Chase Bank, National Association	-	无需

经核查，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实

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际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行 认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出 保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或 者补偿”的情形。

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构须开展投资 者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又 划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低 至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定 为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资 者参与申购。投资者具体分类标准如下：

投资者类别	分类标准
I型专业投资者	1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、 期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公 司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货 公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公 司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理 产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募 基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益 基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者 （RQFII）。
II型专业投资者	1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低 于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，

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普通投资者

或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历， 或者属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获 得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管 理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品 等。 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承 受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具 体标准见下表。

	除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。	除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。	除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
	保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承
受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具
体标准见下表。
	自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：
	投资者风险等级	风险承受能力	分值区间
	C1	保守型	20分以下
	C2	谨慎型	20-36分
	C3	稳健型	37-53分
	C4	积极型	54-82分
	C5	激进型	83分以上

本次小康股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	陶力岩	II型专业投资者- 自然人	是
2	UBS AG	I型专业投资者	是
3	广发基金管理有限公司	I型专业投资者	是
4	深圳市多和美投资顾问有限公司	I型专业投资者	是
5	深圳市同威投资管理有限公司—同威海源价 值1期基金	I型专业投资者	是
6	舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者	是
7	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	I型专业投资者	是
8	杨龙勇	普通投资者	是
9	张怀斌	普通投资者	是
10	JPMorgan Chase Bank, National Association	I型专业投资者	是

经核查，上述 10 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证

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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资 者适当性管理相关制度要求。

（五）缴款与验资情况

本次发行实际发行数量为 56,368,913 股，发行价格 46.00 元/股。截至 2021 年 6 月 9 日止，本次非公开发行的 10 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机 构（主承销商）指定账户。2021 年 6 月 10 日，经大信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00036 号）验证，截至 2021 年 6 月 9 日止，保荐机构（主承销商）已收到 10 名获得配售资格的特定投资者 缴存的申购资金共计人民币 2,592,969,998.00 元。

2021 年 6 月 11 日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费用和保荐费用合 计 24,929,700.00 元（含税）后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户， 实际募集资金到账 2,568,040,298.00 元。2021 年 6 月 11 日，经大信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00035 号）验证， 截至 2021 年 6 月 11 日止，本次非公开发行募集资金总额人民币 2,592,969,998.00 元，本次非公开发行累计发生发行费用人民币 25,070,435.93 元（不含税），其 中承销费用和保荐费用 23,518,584.91 元、中介费用及股份登记费用 902,234.82 元、印花税 649,616.20 元。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币 2,567,899,562.07 元，其中增加股本 56,368,913.00 元，增加资本公积 2,511,530,649.07 元。连同本次发行股票前发行人原有实收股本 1,299,131,120.00 元，本次发行后发行人累计实收股本 1,355,500,033.00 元，其中，有限售条件的 流通股 383,749,865.00 元，占注册资本的 28.31% ，无限售条件的流通股 971,750,168.00 元，占注册资本的 71.69%。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过非公开发行方案，询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券 发行与承销管理办法》的相关规定。获配的 10 家投资者，均非发行人和保荐机 构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发 行认购的情形。

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四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

2021 年 4 月 26 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次 非公开发行 A 股股票的申请，发行人于 2021 年 4 月 27 日对此进行了公告。

2021 年 5 月 19 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小 康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1656 号） 核准批文，发行人于 2021 年 5 月 20 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行 人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

（一）本次发行过程的合规性

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为， 小康股份本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司 证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准重 庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号） 和小康股份履行的内部决策程序的要求，且符合《重庆小康工业集团股份有限公 司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为， 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、 法规的规定，且符合《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发 行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和保荐机构（主承 销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重 大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

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（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人： 沈如军

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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保荐代表人：
莫 鹏 孙靖譞
项目协办人：
张 谦
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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