Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-078 债券代码：113016 债券简称：小康转债

重庆小康工业集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股（A 股） 发行数量：56,368,913 股

发行价格：46.00 元/股

● 预计上市时间：

本次发行的新增股份已于 2021 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，投资者认购的股票限售期 为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上 市交易（非交易日顺延）。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

• 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1 、本次非公开发行履行的内部决策过程

2020年10月12日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于发 行人申请非公开发行A股股票相关的议案。

2020年11月5日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了发行 人非公开发行A股股票相关的议案。

2021年1月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于 调整非公开发行A股股票方案的议案》等议案，就本次非公开发行方案进行了调 整。

2、本次非公开发行监管部门审核过程

2021年4月26日，发行人非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过。

2021年5月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准重庆小康工业集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号）。

（二）本次发行的情况

• 1、发行种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元

• 2、发行数量：56,368,913 股

• 3、发行价格：人民币46.00 元/股

• 4、募集资金总额： 2,592,969,998.00 元

• 5、发行费用：25,070,435.93 元（不含税）

• 6、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1 、验资情况

2021年6月11日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 （大信验字[2021]第2-00035号）验证，截至2021年6月11日止，发行人本次非公 开实际发行人民币普通股（A股）56,368,913股，发行价格46.00元/股，募集资金 总额人民币 2,592,969,998.00 元，本次非公开发行累计发生发行费用人民币 25,070,435.93元（不含税），扣除发行费用（不含税）后募集资金净额为人民币

2,567,899,562.07 元，其中新增股本 56,368,913.00 元，增加资本公积 2,511,530,649.07元。

2 、股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于 2021 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论

• 1 、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

中国国际金融股份有限公司认为：

小康股份本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准 重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656 号）和小康股份履行的内部决策程序的要求，且符合《重庆小康工业集团股份有 限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法 律、法规的规定，且符合《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人和保荐机构（主 承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加 重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

2 、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并取得中国证监会核准； 主承销商向询价对象发出的本次发行的认购邀请书及其申购报价表符合《实施细 则》第二十四条的规定；申购对象的主体资格、申购价格、申购数量和保证金缴 纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、有效；本次发行过程公 平、公正，符合相关法律法规的规定；发行人为本次非公开发行所制作和签署的 《认购协议》合法有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集 资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人第四届董事会第三次会议 决议、2020 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第六次会议决议，以及发 行人向中国证监会报送的发行方案。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行 A 股股票数量为 56,368,913 股，发行对象总数为 10 名，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定。

本次发行的发行对象、获配股数、获配金额和锁定期如下表所示：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	广发基金管理有限公司	26,086,956	1,199,999,976.00	6
2	舟山灏海创业投资合伙企业（有限合 伙）	10,869,565	499,999,990.00	6
3	杨龙勇	4,347,826	199,999,996.00	6
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	2,934,133	134,970,118.00	6
5	UBS AG	2,565,217	117,999,982.00	6
6	深圳市同威投资管理有限公司—同威 海源价值1期基金	2,173,913	99,999,998.00	6
7	重庆战略性新兴产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	2,173,913	99,999,998.00	6
8	深圳市多和美投资顾问有限公司	1,739,130	79,999,980.00	6
9	陶力岩	1,739,130	79,999,980.00	6
10	张怀斌	1,739,130	79,999,980.00	6
合计		56,368,913	2,592,969,998.00	-

本次发行的新增股份已于 2021 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该等新增股份自办理完毕股份登记手续 之日起 6 个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。法律、法规对限售期另有规定的， 依其规定。

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象共10家，分别为陶力岩、UBS AG、广发基金管 理有限公司、深圳市多和美投资顾问有限公司、深圳市同威投资管理有限公司、 舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆战略性新兴产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、杨龙勇、张怀斌、JPMorgan Chase Bank, National Association。发行对象相关情况如下：

1 、陶力岩

姓名	陶力岩
身份证号码	2302231984**
住址	黑龙江省依安县上游乡东兴堡村**

2 、 UBS AG

名称	UBS AG
类型	合格境外机构投资者（QFII）
住所	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
注册资本	385,840,847瑞士法郎
法定代表人	房东明
境外机构编号	QF2003EUS001
经营范围	/

3 、广发基金管理有限公司

3、广发基金管	理有限公司
名称	广发基金管理有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区)
注册资本	14,097.8万元
法定代表人	孙树明

统一社会信用代码	914400007528923126
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、深圳市多和美投资顾问有限公司

4、深圳市多和	美投资顾问有限公司
名称	深圳市多和美投资顾问有限公司
类型	有限责任公司
住所	深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4011号香港中旅大厦17 层(02-1)
注册资本	1,000万元
法定代表人	张益凡
统一社会信用代码	91440300553862890C
经营范围	受托资产管理、投资管理（以上不含证券、保险、基金、银行、 金融业务及其它限制项目）；投资咨询。

5 、深圳市同威投资管理有限公司

5、深圳市同威	投资管理有限公司
名称	深圳市同威投资管理有限公司
主体类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区侨香路4066号懿德轩雨花阁201
注册资本	2,000万元
法定代表人	李驰
统一社会信用代码	91440300680383032P
经营范围	从事投资业务（具体项目另行申报）。

6 、舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）

6、舟山灏海创	业投资合伙企业（有限合伙）
名称	舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡(综保区)舟山港综 合保税区企业服务中心301-3526室
执行事务合伙人	浙江东海潮实业集团有限公司（委派代表：王大鹏）
统一社会信用代码	91330900MA2DMCYL35
经营范围	一般项目：股权投资；创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动)。

7 、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

7、重庆战略性	新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业

主要经营场所	重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
执行事务合伙人	重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	915000003395661266
经营范围	一般项目：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存 款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、 个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得 经营）。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制 的，取得相关审批和许可后，方可经营）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8 、杨龙勇

8、杨龙勇
姓名	杨龙勇
身份证号码	3623331956**
住址	广东省深圳市龙岗区建设路29号****

9 、张怀斌

9、张怀斌
姓名	张怀斌
身份证号码	3101091971**
住址	上海市虹口区四川北路2222号****

10 、 JPMorgan Chase Bank, National Association

名称	JPMorgan Chase Bank, National Association
类型	合格境外机构投资者（QFII）
注册地址	1111 Polaris Parkway Columbus,OH21,OH,43240,United States
法定代表人	/
境外机构编号	QF2003NAB009
经营范围	/

（三）发行对象与本公司的关联关系

上述发行对象和发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与本公司最近一年的重大交易情况

上述发行对象及其关联方与本公司最近一年内无重大交易。

（五）发行对象及其关联方与本公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规

的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后本公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行完成前，截至 2021 年 5 月 31 日，公司前十名股东持股情况 如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质	持有有限售 条件的股份 数量（股）
1	重庆小康控股有限公司	446,684,078	35.14	普通股	-
2	东风汽车公司	327,380,952	25.36	普通股	327,380,952
3	重庆渝安汽车工业有限公司	67,090,950	5.20	普通股	-
4	东风汽车集团股份有限公司	58,413,890	5.02	普通股	-
5	颜敏	27,965,250	2.28	普通股	-
6	陈光群	13,983,000	2.17	普通股	-
7	谢纯志	13,983,000	1.33	普通股
8	小康控股－红塔证券－19小康EB担 保及信托财产专户	11,295,717	1.23	普通股	-
9	刘艳	10,650,471	1.08	普通股	-
10	小康控股－红塔证券－20康EB02担 保及信托财产专户	10,090,496	1.08	普通股	-
合计		987,537,804	76.10	-	-

（二）本次发行完成后的前十名股东情况

本次非公开发行新股登记完成后，截至 2021 年 6 月 28 日（股权登记日）， 公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质	持有有限售 条件的股份 数量（股）
1	重庆小康控股有限公司	446,684,078	32.89	普通股	-
2	东风汽车公司	327,380,952	24.11	普通股	327,380,952
3	重庆渝安汽车工业有限公司	67,090,950	4.94	普通股	-
4	东风汽车集团股份有限公司	48,158,890	3.55	普通股	-
5	颜敏	27,965,250	2.06	普通股	-

6	中国建设银行股份有限公司－广发 科技先锋混合型证券投资基金	18,234,206	1.34	普通股	10,869,565
7	陈光群	13,983,000	1.03	普通股	-
8	谢纯志	13,983,000	1.03	普通股
9	中国工商银行股份有限公司－广发 双擎升级混合型证券投资基金	12,531,687	0.92	普通股	6,521,739
10	小康控股－红塔证券－19 小康EB 担 保及信托财产专户	11,295,717	0.83	普通股	-
合计		987,307,730	72.70	-	-

四、本次发行前后本公司股本结构变动表

本次发行完成前后本公司股本结构变化情况如下：

股份类型	本次发行前 (2021 年6 月27 日)	本次发行前 (2021 年6 月27 日)	本次发行后 （2021 年6 月28 日）	本次发行后 （2021 年6 月28 日）
	持股数量（股）	占股本比例	持股数量 （股）	占股本比例
一、无限售条件流通股	974,283,818	74.85%	974,283,881	71.74%
二、有限售条件流通股	327,380,952	25.15%	383,749,865	28.26%
合计	1,301,664,770	100.00%	1,358,033,746	100.00%

注：截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,291,178,283 股，其中无限售 条件流通股 963,797,331 股。2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 28 日期间，“小康 转债”转股数为 10,486,550 股。本次非公开发行后增加 56,368,913 股限售流通 股，上表中的“本次发行前”和“本次发行后”的股份数包含上述 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 28 日的转股情况。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司新增56,368,913股有限售条件流通股，具体股 份变动情况如下：

份变动情况如下：
股份类型	本次发行前 (2021 年6 月27 日)		本次发行后 （2021 年6 月28 日）
	持股数量（股）	占股本比例	持股数量 （股）	占股本比例
一、无限售条件流通股	974,283,818	74.85%	974,283,881	71.74%

股份类型	本次发行前 (2021 年6 月27 日)	本次发行前 (2021 年6 月27 日)	本次发行后 （2021 年6 月28 日）	本次发行后 （2021 年6 月28 日）
	持股数量（股）	占股本比例	持股数量 （股）	占股本比例
二、有限售条件流通股	327,380,952	25.15%	383,749,865	28.26%
合计	1,301,664,770	100.00%	1,358,033,746	100.00%

注：截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,291,178,283 股，其中无限售 条件流通股 963,797,331 股。2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 28 日期间，“小康 转债”转股数为 10,486,550 股。本次非公开发行后增加 56,368,913 股限售流通 股，上表中的“本次发行前”和“本次发行后”的股份数包含上述 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 28 日的转股情况。

本次发行完成后，重庆小康控股有限公司仍为公司的控股股东，张兴海先生 仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将 会下降，财务结构将得到优化，提升了公司的资本实力和资产质量，为公司后续 发展提供有力的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行的募投项目围绕着公司主营业务智能网联新能源汽车业务 开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。有利于进一步加强公司的主 营业务，增强核心竞争力和技术研发实力，提高公司的持续盈利能力。公司业务 及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会 对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机 构等各个方面的完整性和独立性，保持公司业务健康稳定发展。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人

员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

• 名 称：中国国际金融股份有限公司

• 住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

保荐代表人：莫鹏、孙靖譞

协办人：张谦

其他经办人员：潘闽松、崔诗晨、伍润豪、王朱彦

联系电话：010-6506 1166

传 真：010-6506 1166

• （二）发行人律师事务所

• 名 称：北京市金杜律师事务所

• 住 所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-

18层

律师事务所负责人：王玲

经办律师：龚牧龙、王宁

联系电话：010-58785588

传 真：010-58785566

（三）会计师事务所

• 名 称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

会计师事务所负责人：胡咏华

经办注册会计师：胡涛、王畅

联系电话：010-82337890

传 真：010-82327668

七、上网公告附件

1、重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书；

• 2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2021]第 2-00035 号

• 《验资报告》；

• 3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书

• 面确认文件；

4、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于重 庆小康工业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性 的报告》；

5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工 业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意 见书》。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2021 年 6 月 30 日