Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-077 转债代码：113016 转债简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于出售EVAP 工厂的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事项概述

2021 年3 月24 日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟出售EVAP 工厂并签署协议 的议案》，公司控股子公司SF MOTORS, INC.（以下简称“SF MOTORS”）与ELECTRIC LAST MILE, INC.（以下简称“ELM”）签署《买卖协议》，拟将其位于美国印第 安纳州的EVAP 工厂出售给ELM。本次出售EVAP 工厂的交易对价为14,500 万美 元：其中，不动产（土地、土地上的建筑物及其他附属物）对价金额为9,000 万美元，不动产之外的资产（EVAP 工厂内使用的设备、机器等）对价金额为5,500 万美元。上述金额将采取分期支付的方式，首付款3,000 万美元, 剩余金额将分 为23 个月/期付清。此外，若ELM 成功完成收购合并美国上市公司FORUM MERGER III CORPORATION（以下简称“FORUM”），则ELM 承诺将向SF MOTORS 发行FORUM 500 万股普通股股权。本次交易项下的标的资产移交需满足ELM 和FORUM 完成合 并上市等先决条件后方可实施。详见公司于2021 年3 月25 日披露在上海证券交 易所（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-031）。上述事项于2021 年 4 月9 日公司2021 年第二次临时股东大会审议通过。

二、事项进展

近日，公司收到控股子公司SF MOTORS 通知，上述交易标的资产移交的先决 条件已满足。截至目前，本次出售EVAP 工厂事项的进展如下：

• 1、ELM 和FORUM 公司已完成合并，合并后的上市公司简称为ELMS。

• 2、SF MOTORS 已收到转让资产的首付款3,000 万美元的现金，剩余11,500

万美元将分为23 个月/期付清。

• 3、SF MOTORS 已收到金额为4,362.07 万美元的本票及不可撤销的备用信用

• 证作为担保。

• 4、ELMS 已向SF MOTORS 发行 500 万股普通股股票。

• 5、交易标的EVAP 工厂移交买方使用，EVAP 工厂不动产所有权目前仍归属

• SF MOTORS，并将在SF MOTORS 收到交易全部款项后完成资产过户交割。

三、对上市公司的影响

本次标的资产的移交将会给公司带来一定的收益，公司将在收到相关款项并 完成交割之后根据会计准则进行会计处理，对公司净利润的影响及具体会计处理 以后续会计师事务所审计意见为准。

本次交易对公司现有业务不会造成影响，符合公司整体利益，不存在损害公 司及其全体股东利益的情形。

四、风险提示

1、本次标的资产移交买方使用后，余款以分期付款的方式履行，从不动产 资产移交到全部款项支付完毕并完成交割的时间较长，能否顺利完成本次交易并 实现交割存在不确定性。

2、SF MOTORS 持有的ELMS 500 万股普通股存在限售期，且股票价格受二级 市场的影响，收益存在不确定性。

3、标的资产出售的后续尾款以美元支付，可能因汇率波动较大产生汇兑损 失风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2021 年6 月29 日