Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 16, 2021

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2021-071 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准重庆小康 工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1656 号）核 准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、“公司”）向特定 对象发行人民币普通股A 股56,368,913 股，每股发行价格为人民币46.00 元， 本次募集资金总额人民币2,592,969,998.00 元，扣除不含税各项发行费用人民 币25,070,435.93 元，实际募集资金净额人民币2,567,899,562.07 元。上述募 集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资 报告》（大信验字[2021]第2-00035 号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司募集 资金管理制度的有关规定，公司会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下 简称“中金”）分别与募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司重庆沙 坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》内 容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在

重大差异。

截至2021 年6 月16 日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

序号	账户名称	开户银行	银行账号	账户余额（元）
	重庆小康工	中国工商银行股
1	业集团股份	份有限公司重庆	3100024019200326183	1,876,751,109.16
	有限公司	三峡广场支行
	重庆小康工	重庆农村商业银
2	业集团股份	行股份有限公司	0406040120010020664	691,289,188.84
	有限公司	九龙坡支行
		合计	-	2,568,040,298.00

注：公司本次募集资金净额为人民币2,567,899,562.07 元，与上表中合计 金额的差额部分为尚未扣除的部分发行费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（作为甲方）与募集资金专户开户银行（作为乙方）、保荐机构中金（作 为丙方）签署的《三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅 用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式 存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方 募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情

况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人莫鹏、孙靖譞可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月第五个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户 对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2021 年6 月17 日