Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 12, 2020

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-096 转债代码：113016 转债简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2016]1021 号）核准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）142,500,000 股，发行价格 为每股5.81 元。截至2016 年6 月6 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股） 142,500,000 股，募集资金总额827,925,000.00 元，扣除各项发行费用89,474,000.00 元后， 实际募集资金净额为人民币738,451,000.00 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第2-00078 号的验资报告。

• 2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于2017 年9 月8 日证监许可【2017】1649 号《关于核准重庆 小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，重庆小康工业集团股份有 限公司采用向社会公开发行方式发行1,500,000,000.00 元人民币可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，共1,500 万张，期限为6 年。截止2017 年11 月10 日，本公司实际已向社会 公开发行可转换公司债券1,500 万张，募集资金总额1,500,000,000.00 元，扣除各项发行费 用30,437,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币1,469,563,000.00 元。上述资金到位情 况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00086 号的验资 报告。

• 1 -

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

• 1、首次公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户单位	开户行	账号	账户类 别	初始存放金 额	存储余额	备注
重庆小康工业集 团股份有限公司	中国建设银 行沙坪坝支 行双碑分理 处	50050105380009888888	募集资 金 专户	398,390,000.00	-	已销户
重庆小康工业集 团股份有限公司	重庆农村商 业银行股份 有限公司九 龙坡支行	0406040120010015441	募集资 金 专户	362,845,000.00	-	已销户
合 计				761,235,000.00	-

鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账户不再使用，公 司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户注销时结余的募集资金利息 11.27 万元已经转入公司正常流动资金账户。上述募集资金专户注销后，公司与中国建设银行 沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行和保荐机构中信建投证券 股份有限公司签署的《募集资金专用账户管理协议》相应终止。

• 2、公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户单位	开户行	账号	账户 类别	初始存放金额	存储余 额	备注
重庆小康工业 集团股份有限 公司	中国工商银行股份 有限公司重庆三峡 广场支行	3100024029200146928	募集 资金 专户	1,472,440,000.00	-	已 销 户
重庆金康新能 源汽车有限公 司	中国工商银行股份 有限公司重庆三峡 广场支行	3100024019200146721	募集 资金 专户		-	已 销 户
合 计				1,472,440,000.00	-

鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，为便于公司账户管理，公司已办

理完成上述募集资金专户的注销手续，并将账户注销事宜通知了保荐机构中信建投证券股份有 限公司。上述募集资金专用账户注销后，公司与开户行、保荐机构签订的《募集资金三方监管 协议》相应终止。

（三）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实 际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制 度》”)，该《管理制度》于2012 年6 月28 日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。公 司与募集资金专项账户开户银行以及中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》。

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公司严格按照《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金三方监管 协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，募集资金实行专户存 储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理 不存在违规行为。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行股票

公司2016 年公开发行募集资金净额为人民币738,451,000.00 元，按照募集资金用途，计 划用于公司建设“汽车零部件生产线项目（年产后桥20 万套、座椅30 万套、保险杠20 万套、 小型冲焊件30 万套）”和“发动机零部件项目（年产35 万套）”，项目投资总额为135,180.00 万元。

截至2016 年6 月20 日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目96,887.65 万元，在 募集资金到位后，募集资金用于替换相关自筹资金。上述资金业经大信会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具了大信专审字[2016]第2-00493 号的《以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

（二）公开发行可转换公司债券

公司2017 年公开发行募集资金净额为人民币1,469,563,000.00 元，按照募集资金用途， 计划用于公司子公司金康新能源建设“年产5 万辆纯电动乘用车建设项目”，项目投资总额为 251,025.00 万元。

截至2017 年12 月31 日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目42,984.06 万元， 在募集资金到位后，募集资金用于替换相关自筹资金42,151.43 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目投入金额合计147,311.28 万元，其中以募集 资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额42,151.43 万元，均系直接投入承诺投资项目。截 至2018 年12 月31 日，本公司募集资金账户余额为1.14 万元(包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额)。

截至 2020 年 6 月 30 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计投入 147,312.43 万元，募集资金账户余额为0 万元。

三、募集资金变更情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

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四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

（一）首次公开发行股票

2016 年7 月10 日，第二届第十一次董事会会议，决定以本次募集资金置换预先已投入公 开发行股票募集资金投资项目的自筹资金73,845.10 万元。上述资金业经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2016]第2-00493 号的《以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

（二）公开发行可转换公司债券

截至2017 年12 月31 日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目42,984.06 万元。 公司以募集资金置换预先已投入公开发行公司可转换债券募集资金投资项目的自筹资金 42,151.43 万元。上述资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审 字[2017]第2-00622 号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报 告》。

五、闲置募集资金的使用

公司无闲置募集资金。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

公司无前次募集资金尚未使用资金结余的情况。

附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附件3：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件4：公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020 年10 月13 日

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附件1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额： 73,845.10						已累计使用募集资金总额：73,845.10
变更用途的募集资金总额： 不适用						各年度使用募集资金总额：73,845.10
变更用途的募集资金总额比例： 不适用						2016年度：73,845.10
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额	截止日项 目完工 程度 注3
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资 金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	汽车零部件生产线项目（年产后 桥20万套、座椅30万套、保 险杠20万套、小型冲焊件30 万套）	汽车零部件生产线项目（年产后 桥20万套、座椅30万套、保 险杠20万套、小型冲焊件30 万套）（注1）	36,552.60	34,845.10	34,845.10	36,552.60	34,845.10	34,845.10	-	100.00%
2	发动机零部件项目（年产35万 套）	发动机零部件项目（年产35万 套）（注2）	40,000.00	39,000.00	39,000.00	40,000.00	39,000.00	39,000.00	-	100.00%
	合计		76,552.60	73,845.10	73,845.10	76,552.60	73,845.10	73,845.10	-

• 注1：“汽车零部件生产线项目”（含四个子项目）投资总额为75,000.00 万元，截止日已建设完全，其中募集资金投入34,845.10 万元。按照公司发展规划及市场需求，募集资金根据项目

• 轻重缓急已全部投入“座椅30 万套、保险杠20 万套”项目。

注2：“发动机零部件项目”投资总额为60,180.00 万元，截止日已建设完全，其中募集资金投入39,000.00 万元。 截止日公司已建成年产17.5 万套生产线，募集资金已全部投入至该生产

线。

注3：完工程度是指募集资金投资额与自筹资金投资额之和占项目投资总额的比例，募集资金投资对应部分已经全部完工。

公司法定代表人：张兴海 主管会计工作的公司负责人：刘联 公司会计机构负责人：刘德林

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附件2：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额： 146,956.30						已累计使用募集资金总额：147,312.43
						各年度使用募集资金总额：2019年度：1.15
变更用途的募集资金总额： 不适用						2018年度：104,327.22
变更用途的募集资金总额比例： 不适用						2017年度：42,984.06
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额	项目达到预定可使用状态 日期
序号	承诺投资项 目	实际投资 项目	募集前承 诺投资 金额	募集后承 诺投资 金额	实际投资 金额	募集前承 诺投资 金额	募集后承 诺投资 金额	实际投资 金额
1	年产5 万辆 纯电动乘用 车建设项目	年产5万辆 纯电动乘 用车建设 项目	146,956.30	146,956.30	147,312.43	146,956.30	146,956.30	147,312.43	-	2019年9月

注：募集资金总额与已累计使用募集资金总额之间的差异为存放在银行账户产生的利息收入

公司法定代表人：张兴海 主管会计工作的公司负责人：刘联 公司会计机构负责人：刘德林

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附件3：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2017年度	2018年度	2019年度	2020年1-6 月
1	汽车零部件生产线项目（年 产后桥20万套、座椅30 万套、保险杠20万套、小 型冲焊件30万套）	座椅60.27%	达产后，年净利润 7,412.40万元	14,015.99	13,145.08	13,404.61	2,044.23	42,609.91	是（注3）
		保险杠102.14%
2	发动机零部件项目（年产 35万套）	65.30%	达产后，年净利润 8,640.04万元	6,642.08	6,663.37	3,580.61	603.36	17,489.42	是（注4）

注1：“汽车零部件生产线项目”包含四个子项目，募集资金已全部用于“座椅30 万套、保险杠20 万套”项目，故表中“累计产能利用率”和“最近三年实际效益”仅包含募集资金实际投 入的项目。“发动机零部件项目”截止日累计产能利用率按实际产量除以已投产生产线年产17.5 万套计算。由于项目建设过程中，公司产品不断提档升级，产品结构与工艺技术水平高于传统产 品，导致单个产品生产时间变长，实际产能下降，从而导致“汽车零部件生产线项目”和“发动机零部件项目”累计产能利用率略显较低。

注2：“承诺效益”指根据公司首发招股说明书披露的信息，募投项目（包括募集资金和自筹资金投资部分）整体达产后承诺的年净利润。

注3：“汽车零部件生产线项目”中对应募集资金投入部分已于2015 年达产，并在当年实现承诺效益。

注4：“发动机零部件项目”截止日公司已建成年产17.5 万套“发动机零部件项目”生产线，且募集资金已全部用于对应生产线建设，占该募投项目总设计建设产能（35 万套）的50%，故 计算报告期内年预计效益实现比例时按已达产后承诺年利润的50%计算。由于“发动机零部件项目”产品为公司自制零部件，系根据公司发动机质量要求专门定制且精度较高，但无对外销售价 格，故计算实际效益时取发动机整机平均毛利率。

公司法定代表人：张兴海 主管会计工作的公司负责人：刘联 公司会计机构负责人：刘德林

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附件4：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2017年度	2018年度	2019年度	2020年1-6 月
1	年产5 万辆纯电动乘用车 建设项目	23.90%	全部达产（预计2022 年左右）后，可实现 年净利润约2.37亿元 （注1）	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用（注 2）

注1：“承诺效益”指根据公司公开发行可转债公司债券募集说明书披露信息，募投项目建设完成并全部达产（预计2022 年左右）后承诺的年净利润。

注2：“年产5 万辆纯电动乘用车建设项目”暂未实现全部达产，承诺效益目前暂未达成，预计在将达产年（2022 年左右）实现。

公司法定代表人：张兴海 主管会计工作的公司负责人：刘联 公司会计机构负责人：刘德林

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