Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 12, 2020

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-094 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次 会议于2020 年9 月29 日发出通知，于2020 年10 月12 日以现场表决的方式召 开。会议由张兴海董事长召集并主持，会议应出席董事12 名，实际出席董事12 名（其中尤峥董事书面委托李玮董事代为出席并行使表决权）。本次会议的召集、 召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及 《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论 证，本公司已经符合非公开发行A 股股票的条件。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于非公开发行A 股股票方案的议案》

2.1 本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.2 发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.3 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者， 包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规 定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报 价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 2.4 定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A 股股票发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司A 股股

票交易均价的80%。

定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。若在该20 个交易日内发 生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文 件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事 会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司A 股股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调 整。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.5 发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过378,230,595 股（含本数），未超过公 司本次发行前总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权 人士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额上限和发行价格等 具体情况协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。 表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.6 本次发行股票的限售期限

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票自本次非公开 发行结束之日起6 个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规 定。发行对象同意按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券 交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁 定事宜。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.7 募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过270,497.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后，募集资金净额将用于SERES 智能网联新能源系列车型开发及

产品技术升级项目、营销渠道建设项目及补充流动资金，具体情况如下：

序号	项目名称	总投资额（万 元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	SERES 智能网联新能源系列车 型开发及产品技术升级项目	173,162.00	162,172.00
2	营销渠道建设项目	100,825.00	27,325.00
3	补充流动资金	81,000.00	81,000.00
合计		354,987.00	270,497.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募 集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内， 可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用 自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金 到位后以募集资金予以置换。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.8 上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享

有。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2.10 本次发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二

个月内有效。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于非公开发行A 股股票预案的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律法规要求，公司编制了《重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007]500 号)的规定，公司就2016 年6 月通过首次公开发行人民币普通股(A 股)股票所募集的资金以及2017 年11 月通过公开发行可转换公司债券所募集的 资金截至2020 年6 月30 日止的使用情况形成了报告。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告 的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《重 庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告》。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相 关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），公司制定 了《重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措 施》，相关主体就本次发行摊薄即期回报事项及拟采取的填补措施作出了承诺。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于设立本次非公开发行A 股股票募集资金专用账户的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放本次 非公开发行A 股股票募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其 它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构 （主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协 议。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本 次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》

为顺利实施公司本次非公开发行工作，现需提请股东大会授权董事会，并由 董事会转授权董事长、董事会秘书办理本次发行相关事宜，授权内容及范围如下：

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书，在股东 大会审议通过的框架、原则和有效期内，单独或共同决定及处理本次发行相关的 所有事宜，包括但不限于：

1、根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后 续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框 架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案， 包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等 事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次 发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、 募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其 他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发 行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；

2、根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监 管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况， 制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和 资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，并 按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文 件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协 议和制度、战略合作协议等）；

4、本次发行完成后，办理与本次发行的股票登记、在上海证券交易所上市

及股份限售等有关的事宜；

5、在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册 资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理相关工商变更登记、备案和新 增股份登记托管等相关事宜；

6、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签 署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止 与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、 与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露 文件等），办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求 处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、调整本次发行的募集资金专项账户；办理设立、调整本次发行的募集资 金专项账户的相关具体事宜；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大 会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；

8、在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构 对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法 规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关 法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈 意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；

9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本 次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填 补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本 次发行有关的一切其他事宜。

11、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。该授权期限届满前， 董事会将根据本次发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于召开公司2020 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2020 年10 月28 日召开公司2020 年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公

司公告。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2020 年10 月13 日